APEC — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

股票代碼： 8261

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富鼎先進電子股份有限公司 Advanced Power Electronics Co., Ltd.

一一五年股東常會 議事手冊

股東會時間 ： 民國一一五年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時整 股東會地點 ： 新北市汐止區新台五路一段 93 號 17 樓之 10 ( 汐止遠雄 U-town 先至 4 樓 D 棟後轉乘電梯至 17 樓 ) ( 實體股東會 )

頁次

目 錄

壹、股東常會議程--------------------------------------------------------------------	1
貳、報告事項--------------------------------------------------------------------------	2
參、承認事項--------------------------------------------------------------------------	3
肆、討論事項--------------------------------------------------------------------------	4
伍、選舉事項--------------------------------------------------------------------------	5
陸、其他事項--------------------------------------------------------------------------	6
柒、臨時動議--------------------------------------------------------------------------	6
捌、附 件	7
一、一一四年度營業報告書-----------------------------------------	8
二、一一四年度審計委員會查核報告書--------------------------	10
三、一一四年度關係人交易情形報告-----------------------------	11
四、誠信經營守則修正對照表-------------------------------------	12
五、會計師查核報告及民國一一四年度合併財務報表--------	15
六、會計師查核報告及民國一一四年度個體財務報表--------	26
七、一一四年度盈餘分派表-----------------------------------------	36
八、取得或處分資產處理程序修正對照表-----------------------	37
九、董事(含獨立董事)候選人名單----------------------------------	39
十、董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司職務---------------	44
玖、附 錄
一、股東會議事規則--------------------------------------------------	47
二、公司章程-----------------------------------------------------------	53
三、董事選任程序-----------------------------------------------------	57
四、全體董事持股情形-----------------------------------------------	59

富鼎先進電子股份有限公司

一一五年股東常會議程

召開方式：實體股東會

時 間：民國一一五年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時整

地 點：新北市汐止區新台五路一段 93 號 17 樓之 10

( 汐止遠雄 U-town 先至 4 樓 D 棟後轉乘電梯至 17 樓 )

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 一一四年度營業報告。

( 二 ) 一一四年度審計委員會審查報告。 ( 三 ) 一一四年度員工酬勞分派情形報告。 ( 四 ) 一一四年度董事酬勞分派情形報告。 ( 五 ) 一一四年度關係人交易情形報告。 ( 六 ) 修訂「誠信經營守則」報告。

四、承認事項

一 ( ) 一一四年度決算表冊案。 ( 二 ) 一一四年度盈餘分派案。

五、討論事項

修訂「取得或處分資產處理程序」案。

六、選舉事項

選舉第十一屆董事案。

七、其他事項

解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

八、臨時動議

• 九、散會

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報 告 事 項

• 一、一一四年度營業報告，敬請 鑒核。

檢附營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一。

• 二、一一四年度審計委員會審查報告，敬請 鑒核。

• 一一四年度決算表冊報告，檢附審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。

• 三、一一四年度員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一

• ( ) 、本公司依「公司章程第二十二條」規定，本公司年度如有獲利，應提 撥不低於 3% 為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 5% 為 基層員工分派酬勞。

• ( 二 ) 、本公司一一四年度員工酬勞業經董事會決議通過，員工酬勞提撥金額 為新台幣 42,380,000 元，其中以不低於 5% 分派基層員工酬勞，其金 額不低於新台幣 2,119,000 元，全數擬以現金發放。

• 四、一一四年度董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一

• ( ) 、本公司依「公司章程第二十二條」規定，本公司年度如有獲利，應提 撥不高於 3% 為董事酬勞。

• ( 二 ) 、本公司一一四年度董事酬勞業經董事會決議通過，董事酬勞提撥金額 為新台幣 23,868,349 元，全數擬以現金發放。

• 五、一一四年度關係人交易情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一

• ( ) 、依本公司公司治理實務守則第十七條規定，應本於公平合理之原則， 杜絕非常規交易之情事。

• ( 二 ) 、一一四年度關係人交易情形，請參閱本手冊第 11 頁附件三。

• 六、修訂「誠信經營守則」報告，敬請 鑒核。

• 說明：

• 一

• ( ) 、為落實誠信經營之企業文化，並配合相關法令修訂，業經董事會決議 通過誠信經營守則，特此向股東會報告。

• ( 二 ) 、檢附誠信經營守則修正對照表，請參閱本手冊第 12 頁至第14 頁附件 四。

- 2 -

承 認 事 項

第一案

案由：一一四年度決算表冊案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明：一、本公司一一四年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所劉紋伶及尤志峰會計師查核竣事， 並經一一五年二月二十五日董事會決議通過在案。

• 二、民國一一四年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務報表，請 參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一、第 15 頁至第 25 頁附件五及第 26 頁至第 35 頁附件六。

• 三、敬請 承認。

決議：

第二案

案由：一一四年度盈餘分派案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明：一、一一四年度盈餘分派案，業經一一五年二月二十五日董事會決議通 過。

• 二、本公司一一四年度稅後淨利為新台幣 678,955,887 元，謹擬具盈餘分 派表分派之，請參閱本手冊第 36 頁附件七。

• 三、本公司擬以可供分配盈餘配發現金股利新台幣 594,391,965 元，每股 配發新台幣 5 元，現金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之 畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• 四、本次盈餘分派俟股東常會決議通過後，授權董事長訂定除息基準日等 相關事宜。倘於配息基準日前，如因本公司股本發生變動，影響流通 在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而需修正者，擬請股東常 會授權董事長依公司法或相關法令規定全權處理之。

• 五、敬請 承認。

決議：

- 3 -

討 論 事 項

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 ( 董事會提 )

說明：一、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，並配合本公司營
運架構調整，爰修訂本程序部分條文。

• 二、檢附取得或處分資產處理程序修正對照表，請參閱本手冊第 37 頁 至第 38 頁附件八。

• 三、敬請 討論。

決議：

- 4 -

選 舉 事 項

案由：選舉第十一屆董事案。 ( 董事會提 )

• 說明：一、本公司第十屆董事 ( 含獨立董事 ) ，任期於一一五年五月十七日屆滿， 擬配合本次股東常會辦理董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選。

• 二、依本公司章程第十五條規定，擬選任董事七席 ( 含獨立董事三席 ) ，採 候選人提名制，股東於提名候選人名單中選任之，新任董事任期三年， 其任期自一一五年五月二十七日至一一八年五月二十六日止，原任董 事之任期至本次股東常會完成時止。

• 三、本次改選依本公司「董事選任程序」為之。

• 四、經本公司一一五年第二次董事會審查通過之「董事 ( 含獨立董事 ) 候選 人名單」，請參閱本手冊第 39 頁至第 43 頁附件九。

• 五、敬請 選舉。

選舉結果：

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其 他 事 項

• 案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、為藉助本公司董事之專才與相關經驗，爰依公司法第二○九條規定， 提請股東會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司職務，請參閱本手冊第 44 頁至 第 46 頁附件十。

• 四、敬請 討論。

決議：

臨時動議

散

會

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附 件

附件一、一一四年度營業報告書
附件二、一一四年度審計委員會查核報告書
附件三、一一四年度關係人交易情形報告

附件四、誠信經營守則修正對照表
附件五、會計師查核報告及民國一一四年度合併財務報表
附件六、會計師查核報告及民國一一四年度個體財務報表
附件七、一一四年度盈餘分派表

附件八、取得或處分資產處理程序修正對照表 附件九、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

附件十、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司職務

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（附件一）

富鼎先進電子股份有限公司 一一四年度營業報告書

各位股東大家好：

感謝各位撥冗參加富鼎先進電子股份有限公司 115 年股東常會，回顧 114 年度合併營業收 入淨額為 31 億 4 佰萬元，較去年成長 6.37% 。

儘管半導體產業持續受到關稅政策調整、國際經貿談判進展及地緣政治情勢變化等外部因 素影響，本公司仍透過優化產品組合、深化與關鍵供應商及主要客戶的合作關係，並落實營業 費用控管及營運風險管理措施，整體獲利能力較去年成長， 114 年度稅後淨利為 6 億 8 仟萬元， 推升每股盈餘達 5.73 元。茲將 114 年度營業計畫實施成果及今年度營業計畫說明如下： 一、 114 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司於 114 年度持續推動各項營業計劃，透過產品組合調整、強化成本控管措施 以及提升營運效率，帶動營業收入較去年同期成長，營業毛利亦隨之改善，顯示各項營 業計劃之執行已逐步展現成效。

面對全球貿易政策與關稅措施的急遽變化，以及匯率波動等不確定因素，本公司持 續採取穩健的市場與產品布局策略，聚焦中長期高需求能見度的應用領域，積極因應 AI 資料中心、電動車市場及消費性產品對高效電源需求持續擴增所帶來之市場成長動能。

整體而言，本公司及子公司 114 年度合併營業收入淨額、營業毛利及稅後淨利，分 別達新台幣 31 億 4 佰萬元、 11 億 6 仟萬元及 6 億 8 仟萬元，稅後每股盈餘達 5.73 元， 均優於 113 年度。

( 二 ) 預算執行情形

本公司及子公司 114 年度並未對外進行財務預測。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

		單位：新台幣仟元；%
	項目	114年度
財務收支	營業收入	3,104,313
	營業毛利	1,160,548
	本期淨利	680,080
	淨利歸屬於母公司業主	678,956
獲利能力	資產報酬率(%)	10.57
	股東權益報酬率(%)	11.79
	稅前淨利占實收資本額(%)	70.41
	純益率(%)	21.91
	每股盈餘(元)	5.73

( 四 ) 研究發展狀況

針對高壓 Power MOSFET ，進行製程優化於電源供應器上的 EMI 表現，並完成第四 代 600V/650V 高壓製程技術平台的開發。此外，本公司導入第三代半導體 GaN ，今年以 650/700/900V 的 D-mode 平台為主，在 SiC MOSFET 的重點以 750V/1200V 的平台為主， 同時，針對 AI 伺服器、 Data Center 、新世代遊戲機及基礎通訊設備等高效能散熱需求所 採用的高轉速 DC Fan 以及水冷散熱系統高流量水泵，依據不同設計架構方案的特性要 求，開發 30V~200V 的 N Channel 與 P Channel Power MOSFET 系列產品以提供客戶完 整的解決方案。

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二、 115 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

為掌握長期成長動能並降低短期景氣波動之影響，本公司除了優化產品組合之外， 亦積極拓展具成長潛力之應用市場，包括： AI 資料中心散熱應用、工業自動化與變頻驅 動、車用電動化等，以逐步提升高毛利、高技術門檻產品之營收比重。同時，本公司持 續深耕與主要客戶的合作關係，透過參與產品平台規格討論及提供相關技術支援與應用 方案，強化長期合作基礎；在供應鏈管理方面，針對關鍵材料與製程維持多元供應來源 與備援機制、加強品質管理與變更控管作業，以降低營運風險並確保供貨穩定。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司及子公司主要從事功率半導體 Power MOSFET 研究、開發、生產、測試及銷 售，產品廣泛應用於所有的電器和電子系統，如汽車、消費電子、工業自動化等相關領 域，包括個人電腦、切換式電源供應器、散熱風扇、馬達驅動、電池管理系統等，本公 司及子公司 115 年預計年銷售量可達 14.47 億顆。

( 三 ) 重要產銷政策

本公司依市場需求能見度及客戶訂單狀況，規劃產能配置與庫存水位，並以維持
供貨穩定及交期彈性為主要目標；銷售策略則以重點客戶與主要應用市場為核心，配合
不同區域市場特性，採取直接供貨與通路並行之方式，以分散市場集中風險。

鑑於國際貿易環境仍存在不確定性，包含美國關稅政策對原物料成本、跨境物流
安排及部分客戶採購決策產生影響，本公司將持續關注各國貿易政策與法規變化，並透
過調整供應來源、彈性安排生產與出貨據點，以及與客戶協商價格與交付條件等方式，
降低對整體營運之潛在影響。另於供應鏈管理方面，針對關鍵材料與製程維持多元供應
及備援機制，並持續強化品質管理與變更控管作業，以因應外部環境變化並確保產銷運
作之穩定。

同時，透過和本公司主要股東鴻海和國巨集團在產品設計、製程優化和銷售通路
方面的多元合作，更有助於本公司建立完整的半導體產業鏈、拓展銷售通路的深度及廣
度，進而強化營運規模與市場競爭力，持續推動整體營運成長。

( 四 ) 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

隨著全球主要半導體廠商持續擴大在功率元件領域之投資，市場競爭日益加劇，價
格壓力與技術門檻同步提升，本公司將持續透過產品差異化、製程優化及與關鍵客戶之
長期合作，以維持競爭力。同時，因應總體經營環境，全球經濟景氣循環、地緣政治情
勢、匯率波動及供應鏈變化，可能對產業需求及公司營運造成影響，本公司將採取審慎
之資本支出與產銷規劃策略，強化供應鏈管理與風險控管機制，以因應外部環境變化並
維持營運之穩定與長期發展。

最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持與鼓勵，在此謹代表富鼎先進電子股份
有限公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東

身體健康 萬事如意！

董事長	陳泰銘
總經理	張嘉帥
會計主管	譚梅英

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（附件二）

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報
表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財
務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之
四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

富鼎先進電子股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國一一五年二月二十五日

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（附件三）

富鼎先進電子股份有限公司

一一四年度關係人交易情形報告

一一四年度關係人交易已依「證券發行人財務報告編製準則」之規定於個體及合併財務報
告之關係人交易中揭露，相關交易如下：

一、銷貨：

單位:新台幣仟元

關係人名稱	關係人類別	金額(註)	佔總銷貨 之比率	應收關係人 款項	佔總應收票據及 應收帳款之比率
國巨 股份有限公司	實質關係人	569	0.02%	212	0.03%
國益興業（香港） 有限公司	實質關係人	128	0.00%	52	0.01%

註:對關係人間之交易，其交易價格、收款條件均與一般非關係人相當。

二、進貨：

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
關係人名稱	關係人類別	金額(註)	佔總進貨 之比率	應付關係人 款項	佔總應付票據及 應付帳款之比率
鴻揚半導體股份 有限公司	實質關係人	41	0.00%	-	-

註:對關係人間之交易，其交易價格、付款條件均與一般非關係人相當。

三、其他：

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
帳列項目	關係人名稱	關係人類別	金額
其他應收款	國創半導體股份有限公司	具重大影響之投資者	188
營業費用	財團法人國巨基金會	實質關係人	3,000

四、取得或處分資產：無交易。

五、資金貸與他人：無交易。

六、背書保證：無交易。

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（附件四）

富鼎先進電子股份有限公司

誠信經營守則修正對照表

	修 訂 後 條 文	原 條 文	備 註
	第七條 防範方案之範圍 本公司應建立不誠信行為風險之評估 機制，訂定防範方案時，應定期分析及 評估營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並加強相關防範措施， 並定期檢討防範方案之妥適性與有效 性。前項防範要點應包含下列行為之防 範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。前項防範要 點應包含下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。	配合上市 櫃公司誠 信經營守 則，爰修訂 本條文。
	第八條 承諾與執行 本公司及集團企業與組織應要求董事 與高階管理階層出具遵循誠信經營政 策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵 守誠信經營政策。應於內部規章、對外 文件及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與高階管理階層積極落 實誠信經營政策之承諾，並於內部管理 及外部商業活動中確實執行。 前項誠信經營政策、聲明、承諾及執行， 應製作文件化資訊並妥善保存。	第八條 承諾與執行 本公司及集團企業與組織應於內部規 章及對外有關文件中明示誠信經營之 政策，以及董事會與管理階層積極落實 誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。	配合上市 櫃公司誠 信經營守 則，爰修訂 本條文。
	第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執行，	第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執行，	配合上市 櫃公司誠 信經營守 則，爰修訂 本條文。

- 12 -

	修 訂 後 條 文	原 條 文	備 註
	主要掌理下列事項，並定期（至少一年 一次）向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信 行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，並於各方案內訂定工作 業務相關標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形，作成報 告。	主要掌理下列事項，並定期向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形，作成報 告。
	第二十條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。本公司內部稽核單位 應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂 相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範 圍、項目、頻率等，並據以查核防範方 案遵循情形，前項查核結果應通報高階 管理階層及誠信經營專責單位，並作成 稽核報告提報董事會，且得委任會計師 執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。	第二十條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。本公司內部稽核單位 應定期查核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會，且得委任會計師 執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。	配合上市 櫃公司誠 信經營守 則，爰修訂 本條文。
	第二十三條 檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實 執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供 檢舉信箱、專線，供公司內部及外 部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階管理階層， 應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事	第二十三條 檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實 執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供 檢舉信箱、專線，供公司內部及外 部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人，並訂定檢	配合上市 櫃公司誠 信經營守 則，爰修訂 本條文。

- 13 -

	修 訂 後 條 文	原 條 文	備 註
	項之類別及其所屬之調查標準作 業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情 節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法 機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並 允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書 面通知獨立董事。	舉事項之類別及其所屬之調查標 準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書 面通知獨立董事。
	第二十七條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施，並送審計委員會及提報股東 會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項規定將 誠信經營守則提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 本守則經提報一○四年五月二十五日 股東會通過後發布施行。 第一次修訂於中華民國一一五年二月 二十五日董事會。	第二十七條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施，並送審計委員會及提報股東 會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項規定將 誠信經營守則提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 本守則於中華民國一○四年三月三十 日訂定。	修訂條文 發布時間 與程序之 敘述，增 列日期。

- 14 -

（附件五）

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 114 年度（自 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入 編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報表。

 特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

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中 華 民 國 1 1 5 年 2 月 2 5 日

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會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 114 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對富鼎集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 營業收入真實性

富鼎集團主要從事功率半導體（ Power MOSFET ）設計及銷售，考量收 入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓 力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額係屬重大之經銷商客戶銷 貨收入真實性列為關鍵查核事項。

  本會計師執行下列主要查核程序：

1. 執行內部控制測試以了解富鼎集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設 計與執行情形。

2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、經簽收之銷貨出庫單、 出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，針對期後尚未收款 之樣本，額外寄發函證，以確認收入發生之真實性。

其他事項

富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

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別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國 114 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉紋伶

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會計師尤志峰

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1130349292 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1140350638 號

中 華 民 國 1 1 5 年 2 月 2 5 日

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富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

								114年12月31日				113年12月31日
代	碼	資				產	金	額	％		金	額		％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）				$ 1,318,850		20			$ 662,988		11
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七）					-		-		490,459			8
1136			按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九）					2,693,064	40			2,347,434		38
1150			應收票據（附註四及十）					366		-		12,981			-
1170			應收帳款（附註四、十及二五）					824,113	12			785,937		12
1200			其他應收款（附註四、十及二五）					42,292		1		43,142			1
1220			本期所得稅資產（附註四）					1,460		-		2,153			-
130X			存貨（附註四及十一）					786,246	12			520,956			8
1470			其他流動資產					4,617		-		894			-
11XX			流動資產總計					5,671,008	85			4,866,944		78
		非流動資產
1510			透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七）					173,278		3		194,968			3
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八）					116,247		2		139,961			2
1535			按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九）					126,307		2		195,584			3
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）					432,104		6		441,776			7
1755			使用權資產（附註四及十三）					7,705		-		9,240			-
1780			無形資產（附註四）					4,373		-		2,803			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二十）					46,917		1		46,691			1
1990			其他非流動資產（附註十四）					73,590		1		342,461			6
15XX			非流動資產總計					980,521	15			1,373,484		22
1XXX		資	產 總 計				$ 6,651,529		100			$ 6,240,428		100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款（附註二五）				$ 446,551			7		$ 387,799			6
2219			其他應付款（附註十六）					151,415		2		136,167			2
2230			本期所得稅負債（附註四）					95,807		2		61,907			1
2280			租賃負債（附註四及十三）					4,712		-		4,571			-
2399			其他流動負債					14,456		-		27,992			1
21XX			流動負債總計					712,941	11			618,436		10
		非流動負債
2570			遞延所得稅負債（附註四及二十）					4,090		-		10,285			-
2580			租賃負債（附註四及十三）					1,637		-		4,632			-
25XX			非流動負債總計					5,727		-		14,917			-
2XXX			負債總計					718,668	11			633,353		10
		歸屬於本公司業主之權益（附註四及十八）
3100			普通股股本					1,188,784	18			1,184,432		19
3200			資本公積					3,015,419	45			3,005,869		48
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					324,675		5		268,153			4
3320			特別盈餘公積					75,416		1		63,566			1
3350			未分配盈餘					1,399,930	21			1,167,805		19
3300			保留盈餘總計					1,800,021	27			1,499,524		24
3400			其他權益				(	71,429)	(	1)	(	81,652)	(		1)
31XX			本公司業主總計					5,932,795	89			5,608,173		90
36XX		非控制權益						66		-	(	1,098)			-
3XXX			權益總計					5,932,861	89			5,607,075		90
		負	債 與 權 益 總 計				$ 6,651,529		100			$ 6,240,428		100
					後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳泰銘					經理人：張嘉帥				會計主管：譚梅英

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富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

114年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二五） $ 3,104,313 5000 營業成本（附註十一、十九 及二五） 1,943,765 5900 營業毛利 1,160,548 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 84,743 6200 管理費用 154,428 6300 研究發展費用 137,508 6000 營業費用合計 376,679 6900 營業淨利 783,869 營業外收入及支出 7100 利息收入 75,809 7010 其他收入 7,072 7020 其他利益及損失（附註 四及十九） ( 29,192 ) 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨利益（附 註四及九） 1,085 7050 財務成本（附註四及十 九） ( 1,617) 7000 營業外收入及支出 合計 53,157 7900 稅前淨利 837,026 7950 所得稅費用（附註四及二十） 156,946 8200 本年度淨利 680,080	114年度

（接次頁）

- 21 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益（淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 9850 稀 釋	114年度		％ - - - 22 22 - 22 22 - 22	113年度
	金 額 $ 5,072 ( 486) 4,586 $ 684,666 $ 678,956 1,124 $ 680,080 $ 683,502 1,164 $ 684,666 $ 5.73 $ 5.69			金 額 ( $ 12,570 ) 640 ( 11,930) $ 554,030 $ 565,220 740 $ 565,960 $ 553,370 660 $ 554,030 $ 4.80 $ 4.75		％
	(					- - - 19 19 - 19 19 - 19

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳泰銘經理人：張嘉帥會計主管：譚梅英

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			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	益						計 非控制權益 權 益 總 額	$ 5,312,679 ( $ 1,758 ) $ 5,310,921		- - -		- - -	294,726 ) - ( 294,726 )	1,956 - 1,956	565,220 740 565,960	11,850 ) ( 80 ) ( 11,930 )	11,850 ) ( 80 ) ( 11,930 )	553,370 660 554,030		30,338 - 30,338	1,042 - 1,042	3,514 - 3,514	- - -		5,608,173 ( 1,098 ) 5,607,075		- - -	- - -		379,018 ) - ( 379,018 )	678,956 1,124 680,080	4,546 40 4,586		683,502 1,164 684,666		17,263 - 17,263	331 - 331	2,544 - 2,544	- - -		- - -		$ 5,932,795 $ 66 $ 5,932,861
					權	目					計 總	96,576 )		-		-	- (	-	-	11,850 ) (		11,850 )		-	-	3,514	23,260		81,652 )		-	-		- (	-	4,546		4,546		-	-	2,544	3,692		559 )		71,429 )
富鼎先進電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日			歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產未 員工未賺得	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 實現評價損益 酬 勞 合	$ 1,178,905 $ 3,001,320 $ 235,110 $ 75,774 $ 918,146 $ 1,229,030 ( $ 4,169 ) ( $ 59,397 ) ( $ 33,010 ) ( $		- - 33,043 - ( 33,043 ) - - - -		- - - ( 12,208 ) 12,208 - - - - - - - - ( 294,726 ) ( 294,726 ) - - -		- 1,956 - - - - - - -	- - - - 565,220 565,220 - - -	- - - - - - 720 ( 12,570 ) - (		- - - - 565,220 565,220 720 ( 12,570 ) - (		8,047 22,291 - - - - - - -	- 1,042 - - - - - - -	- - - - - - - - 3,514	( 2,520 ) ( 20,740 ) - - - - - - 23,260		1,184,432 3,005,869 268,153 63,566 1,167,805 1,499,524 ( 3,449 ) ( 71,967 ) ( 6,236 ) (		- - 56,522 - ( 56,522 ) - - - -	- - - 11,850 ( 11,850 ) - - - -		- - - - ( 379,018 ) ( 379,018 ) - - -	- - - - 678,956 678,956 - - -	- - - - - - ( 526 ) 5,072 -		- - - - 678,956 678,956 ( 526 ) 5,072 -		4,752 12,511 - - - - - - -	- 331 - - - - - - -	- - - - - - - - 2,544	( 400 ) ( 3,292 ) - - - - - - 3,692		- - - - 559 559 - ( 559 ) - (		$ 1,188,784 $ 3,015,419 $ 324,675 $ 75,416 $ 1,399,930 $ 1,800,021 ( $ 3,975 ) ( $ 67,454 ) $ - ( $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：張嘉帥 會計主管：譚梅英
											代 碼	A1 113年1月1日餘額	112年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B17 迴轉特別盈餘公積		B5 股東現金股利－每股2.5元	C17 行使歸入權	D1 113年度淨利	D3 113年度稅後其他綜合損益		D5 113年度綜合損益總額		N1 執行員工認股權	N1 認列員工認股權酬勞成本	N1 認列限制員工權利新股酬勞成本	N1 註銷限制員工權利新股		Z1 113年12月31日餘額	113年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股3.2元		D1 114年度淨利	D3 114年度稅後其他綜合損益		D5 114年度綜合損益總額		N1 執行員工認股權	N1 認列員工認股權酬勞成本	N1 認列限制員工權利新股酬勞成本	N1 註銷限制員工權利新股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資		Z1 114年12月31日餘額			董事長：陳泰銘

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富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資 產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	114年度 $ 837,026 37,152 5,786 ( 1,323 ) 1,617 ( 1,085 ) ( 75,809 ) ( 6,235 ) 2,875 789 43,100 - 12,615 ( 70,573 ) ( 4,180 ) ( 266,079 ) 40,167 ( 76 ) - 71,881 12,659 ( 13,536) 626,771 80,575 ( 1,617 ) ( 128,774) 576,955	113年度
		$ 679,767 38,918 4,999 ( 39,083 ) 148 - ( 60,075 ) ( 4,902 ) 4,556 41,058 ( 93,547 ) 65 ( 8,077 ) 84,486 785 190,867 38,702 192 ( 290 ) 14,887 4,746 5,633 903,835 58,536 ( 148 ) ( 118,468) 843,755

（接次頁）

- 24 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	114年度 $ 28,144 ( 5,067,334 ) 4,784,856 ( 70,000 ) 583,472 ( 19,571 ) ( 3,013 ) 217,315 ( 7,365 ) 6,235 452,739 ( 6,474 ) ( 379,018 ) 17,263 - ( 368,229) ( 5,603) 655,862 662,988 $ 1,318,850	113年度
		$ - ( 3,998,384 ) 3,447,197 ( 1,180,000 ) 895,154 ( 14,853 ) - 145,971 ( 4,443 ) 4,902 ( 704,456) ( 5,487 ) ( 294,704 ) 30,338 1,956 ( 267,897) 20,487 ( 108,111 ) 771,099 $ 662,988

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳泰銘

經理人：張嘉帥

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會計主管：譚梅英

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- 25 -

（附件六）

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會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公 司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

- 26 -

茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

營業收入真實性

富鼎先進電子股份有限公司主要從事功率半導體（ Power MOSFET ）設 計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成 預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額係屬重 大之經銷商客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。 本會計師執行下列主要查核程序：

1. 執行內部控制測試以了解富鼎先進電子股份有限公司之銷貨收入流程及 相關控制制度之設計與執行情形。

2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、經簽收之銷貨出庫 單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，針對期後尚 未收款之樣本，額外寄發函證，以確認收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

- 27 -

 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

- 28 -

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公 司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 劉 紋 伶
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會 計 師 尤 志 峰
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1130349292 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1140350638 號

中 華 民 國 1 1 5 年 2 月 2 5 日

- 29 -

富鼎先進電子股份有限公司 個體資產負債表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

114年12月31日 113年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,279,027 19 $ 639,948 10 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） - - 490,459 8 1140 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 2,690,464 41 2,343,434 38 1150 應收票據（附註四及十） 366 - 12,981 - 1170 應收帳款（附註四、十及二五） 828,067 12 787,708 13 1200 其他應收款（附註四、十及二五） 42,279 1 43,123 1 1220 本期所得稅資產（附註四） 1,448 - 2,140 - 130X 存貨（附註四及十一） 786,246 12 520,956 8 1470 其他流動資產（附註二五） 3,787 - 18,631 - 11XX 流動資產總計 5,631,684 85 4,859,380 78 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 87,978 1 117,248 2 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 90,562 1 87,401 1 1540 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 126,307 2 195,584 3 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 147,548 2 138,420 2 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 432,104 7 441,776 7 1755 使用權資產（附註四及十四） 4,742 - 9,240 - 1780 無形資產（附註四） 4,373 - 2,803 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 46,917 1 46,691 1 1990 其他非流動資產（附註十五） 71,541 1 342,126 6 15XX 非流動資產總計 1,012,072 15 1,381,289 22 1XXX 資 產 總 計 $ 6,643,756 100 $ 6,240,669 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款（附註二五） $ 446,479 7 $ 387,727 6 2219 其他應付款（附註十六） 149,318 2 134,095 2 2230 本期所得稅負債（附註四） 95,807 2 61,907 1 2280 租賃負債（附註四及十四） 3,172 - 4,571 - 2399 其他流動負債 10,420 - 21,217 1 21XX 流動負債總計 705,196 11 609,517 10 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 4,090 - 10,285 - 2580 租賃負債（附註四及十四） 1,637 - 4,632 - 2645 存入保證金 38 - 38 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註四及十二） - - 8,024 - 25XX 非流動負債總計 5,765 - 22,979 - 2XXX 負債總計 710,961 11 632,496 10 權益（附註四及十八） 3100 普通股股本 1,188,784 18 1,184,432 19 3200 資本公積 3,015,419 45 3,005,869 48 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 324,675 5 268,153 4 3320 特別盈餘公積 75,416 1 63,566 1 3350 未分配盈餘 1,399,930 21 1,167,805 19 3300 保留盈餘總計 1,800,021 27 1,499,524 24 3400 其他權益 ( 71,429) ( 1) ( 81,652) ( 1) 3XXX 權益總計 5,932,795 89 5,608,173 90 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,643,756 100 $ 6,240,669 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：陳泰銘 經理人：張嘉帥 會計主管：譚梅英		113年12月31日	113年12月31日
	金		％
			10 8 38 - 13 1 - 8 - 78 2 1 3 2 7 - - 1 6 22 100 6 2 1 - 1 10 - - - - - 10 19 48 4 1 19 24 ( 1) 90 100

- 30 -

富鼎先進電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二五） 5000 營業成本（附註十一、十九及 二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入（附註二五） 7020 其他利益及損失（附註四 及十九） 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨利益（附註 四及九） 7050 財務成本（附註四及十 九） 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二十） 8200 本年度淨利	114年度	％ 100 63 37 3 5 4 12 25 3 - ( 1 ) - - - 2 27 5 22	113年度
	金 額 $ 3,102,175 1,943,491 1,158,684 95,775 147,642 137,227 380,644 778,040 75,673 3,994 ( 26,871 ) 1,085 ( 1,616 ) 5,597 57,862 835,902 156,946 678,956		金 額 $ 2,917,047 2,084,346 832,701 99,067 134,148 134,016 367,231 465,470 59,951 4,049 107,521 - ( 149 ) 42,185 213,557 679,027 113,807 565,220	％
				100 71 29 3 5 5 13 16 2 - 4 - - 1 7 23 4 19

（接次頁）

- 31 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 9850 稀 釋	114年度	％ - - - - - 22	113年度
	金 額 $ 3,161 1,911 ( 943 ) 417 4,546 $ 683,502 $ 5.73 $ 5.69		金 額 $ 94 ( 12,664 ) 1,350 ( 630) ( 11,850) $ 553,370 $ 4.80 $ 4.75	％
				- - - - - 19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳泰銘

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經理人：張嘉帥會計主管：譚梅英

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- 32 -

			單位：除另予註明外，	係新台幣仟元	目				計 權 益 總 額	96,576 ) $ 5,312,679		- -	- -		- ( 294,726 )	- 1,956	- 565,220	11,850 ) ( 11,850 )	11,850 ) ( 11,850 )	11,850 ) 553,370	11,850 ) 553,370	- 30,338	- 1,042	3,514 3,514	23,260 -		81,652 ) 5,608,173		- -	- -		- ( 379,018 )	- 678,956	4,546 4,546		4,546 683,502		- 17,263	- 331	2,544 2,544	3,692 -	559 ) -	559 ) -	71,429 ) $ 5,932,795	71,429 ) $ 5,932,795
					其 他 權 益 項	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	餘 財務報表換算 衡量之金融資產	計 之 兌 換 差 額 未實現評價損益 員工未賺得酬勞 合	1,229,030 ( $ 4,169 ) ( $ 59,397 ) ( $ 33,010 ) ( $		- - - -	- - - -		294,726 ) - - -	- - - -	565,220 - - -	- 720 ( 12,570 ) - (		565,220 720 ( 12,570 ) - (		- - - -	- - - -	- - - 3,514	- - - 23,260		1,499,524 ( 3,449 ) ( 71,967 ) ( 6,236 ) (		- - - -	- - - -		379,018 ) - - -	678,956 - - -	- ( 526 ) 5,072 -		678,956 ( 526 ) 5,072 -		- - - -	- - - -	- - - 2,544	- - - 3,692	559 - ( 559 ) - (		1,800,021 ( $ 3,975 ) ( $ 67,454 ) $ - ( $			會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司	個體權益變動表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日						保 留 盈	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合	3,001,320 $ 235,110 $ 75,774 $ 918,146 $		- 33,043 - ( 33,043 ) - - ( 12,208 ) 12,208			- - - ( 294,726 ) (	1,956 - - -	- - - 565,220	- - - -		- - - 565,220		22,291 - - -	1,042 - - -	- - - -	20,740 ) - - -		3,005,869 268,153 63,566 1,167,805		- 56,522 - ( 56,522 )	- - 11,850 ( 11,850 )		- - - ( 379,018 ) (	- - - 678,956	- - - -		- - - 678,956		12,511 - - -	331 - - -	- - - -	3,292 ) - - -	- - - 559		3,015,419 $ 324,675 $ 75,416 $ 1,399,930 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：張嘉帥
										$																																		$
									股 股 本 資	1,178,905		-	-		-	-	-	-		-		8,047	-	-	2,520 ) (		1,184,432		-	-		-	-	-		-		4,752	-	-	400 ) (	-		1,188,784
									通	$																																		$
									普																(																(
									代碼	A1 113年1月1日餘額	112年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B17 迴轉特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股2.5元		C17 行使歸入權	D1 113年度淨利	D3 113年度稅後其他綜合損益		D5 113年度綜合損益總額		N1 執行員工認股權	N1 認列員工認股權酬勞成本	N1 認列限制員工權利新股酬勞成本	N1 註銷限制員工權利新股		Z1 113年12月31日餘額	113年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股3.2元		D1 114年度淨利	D3 114年度稅後其他綜合損益		D5 114年度綜合損益總額		N1 執行員工認股權	N1 認列員工認股權酬勞成本	N1 認列限制員工權利新股酬勞成本	N1 註銷限制員工權利新股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資		Z1 114年12月31日餘額			董事長：陳泰銘

- 33 -

富鼎先進電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資 產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	114年度 $ 835,902 37,019 5,786 ( 3,721 ) 1,616 ( 1,085 ) ( 75,673 ) ( 2,932 ) 2,875 ( 5,597 ) 789 42,826 - 12,615 ( 72,669 ) ( 3,916 ) ( 266,079 ) 58,734 ( 76 ) - 71,895 12,634 ( 10,797) 640,146 80,169 ( 1,616 ) ( 128,775) 589,924	113年度
		$ 679,027 38,885 4,999 ( 6,347 ) 149 - ( 59,951 ) ( 2,566 ) 4,556 ( 42,185 ) 41,058 ( 93,149 ) 65 ( 8,077 ) 86,908 1,043 190,867 38,666 174 ( 290 ) 14,862 5,413 244 894,351 58,154 ( 149 ) ( 118,466) 833,890

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05400 取得子公司股權 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	114年度 ( $ 5,067,334 ) 4,783,456 ( 60,000 ) 583,450 ( 19,571 ) ( 1,302 ) 217,317 ( 7,365 ) 2,932 431,583 ( 4,923 ) ( 379,018 ) 17,263 ( 10,170 ) - ( 376,848) ( 5,580) 639,079 639,948 $ 1,279,027	113年度
		( $ 3,998,384 ) 3,446,797 ( 1,180,000 ) 895,154 ( 14,853 ) - 145,899 ( 4,443 ) 2,566 ( 707,264) ( 5,487 ) ( 294,704 ) 30,338 - 1,956 ( 267,897) 20,446 ( 120,825 ) 760,773 $ 639,948

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳泰銘經理人：張嘉帥

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會計主管：譚梅英

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（附件七）

富鼎先進電子股份有限公司

盈餘分派表

民國一一四年度

民國一一四年度	民國一一四年度
單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 720,414,745 加：民國一一四年度稅後淨利 678,955,887 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 558,820 減：提撥百分之十法定盈餘公積 (67,951,471) 加：迴轉依法提列特別盈餘公積 3,987,718 本期可分配盈餘 1,335,965,699 分配項目： 股東紅利-現金($ 5) 594,391,965 期末未分配盈餘 (結轉次年度) 741,573,734
項 目	金 額
期初未分配盈餘	720,414,745
加：民國一一四年度稅後淨利	678,955,887
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘	558,820
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(67,951,471)
加：迴轉依法提列特別盈餘公積	3,987,718
本期可分配盈餘	1,335,965,699
分配項目：
股東紅利-現金($ 5)	594,391,965
期末未分配盈餘 (結轉次年度)	741,573,734

董事長：陳泰銘經理人：張嘉帥會計主管：譚梅英

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（附件八）

富鼎先進電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正對照表

修訂後條文	修訂前條文	備註
第五條 作業程序 一、略。 二、資產之取得或處分： (一)授權額度及層級：依本公司分 層負責及核決權限規定辦理。 (二)執行單位：由使用單位或相關 權責單位依核定內容負責執 行。	第五條 作業程序 一、略。 二、資產之取得或處分： (一)~~投資短期有價證券之國內公~~ ~~債、附買回、賣回條件之債券、~~ ~~國內證券投資信託事業發行~~ ~~之貨幣市場基金等，用以活化~~ ~~短期閒置資金，其每筆或每日~~ ~~金額在新臺幣壹億元以下，由~~ ~~總經理核准後為之，金額超過~~ ~~新臺幣壹億元至新臺幣伍億~~ ~~元以下需經呈報董事長同意~~ ~~後為之。前述之短期閒置資金~~ ~~運用事後均需報董事會追認。~~ (二~~)~~~~其他資產及不動產、廠房及設~~ ~~備之取得或處分，每筆金額在~~ ~~新臺幣參佰萬元以下，由各處~~ ~~最高主管核准後為之；每筆金~~ ~~額超過新臺幣參佰萬元至陸~~ ~~佰萬元以下，由總經理核准後~~ ~~為之；每筆金額超過新臺幣陸~~ ~~佰萬元至新臺幣壹仟萬元以~~ ~~下，由董事長核准後為之；金~~ ~~額超過新臺幣壹仟萬元需經~~ ~~呈報董事長同意且需事前經~~ ~~董事會同意後為之。~~	應現行實務 運作，爰酌 作文字修 正。
第十六條 附則 本處理程序經股東會通過後施行，修正 時亦同。 本處理程序訂於中華民國八十九年六 月八日股東常會通過。 第一次修訂於中華民國九十年六月五 日股東常會。 第二次修訂於中華民國九十一年六月 十八日股東常會。 第三次修訂於中華民國九十二年六月	第十六條 附則 本處理程序經股東會通過後施行，修正 時亦同。 本處理程序訂於中華民國八十九年六 月八日股東常會通過。 第一次修訂於中華民國九十年六月五 日股東常會。 第二次修訂於中華民國九十一年六月 十八日股東常會。 第三次修訂於中華民國九十二年六月	增列修訂日 期。

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	修訂後條文	修訂前條文	備註
	十日股東常會。 第四次修訂於中華民國一Ο 一年六月 十五日股東常會。 第五次修訂於中華民國一Ο 三年五月 十四日股東常會。 第六次修訂於中華民國一Ο 五年五月 十九日股東常會。 第七次修訂於中華民國一Ο 六年五月 十七日股東常會。 第八次修訂於中華民國一Ο 八年五月 十六日股東常會。 第九次修訂於中華民國一一五年五月 二十七日股東常會。	十日股東常會~~會。~~ 第四次修訂於中華民國一Ο 一年六月 十五日股東常會。 第五次修訂於中華民國一Ο 三年五月 十四日股東常會。 第六次修訂於中華民國一Ο 五年五月 十九日股東常會。 第七次修訂於中華民國一Ο 六年五月 十七日股東常會。 第八次修訂於中華民國一Ο 八年五月 十六日股東常會。

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基準日：115年3月29日	持有股份數額 (單位：股)	0	3,169,899
	現職	國巨集團創辦人暨董事長 同欣電子工業(股)公司董事長 國創半導體(股)公司董事長 國新投資(股)公司董事長 力智電子(股)公司副董事長 陳氏傳承(股)公司董事長 富鼎先進電子(股)公司董事長	富鼎先進電子(股)公司副董事長 富鼎科技顧問(股)公司董事長 台聯電訊(股)公司法人董事代表 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人董 事代表 Perfect Prime Limited (SAMOA)法人董事代表 橙毅科技(股)公司法人董事長代表人 無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事代表 富鴻投資(股)公司法人董事代表
	經歷	國巨(股)公司總經理	台聯電訊(股)公司董事長
	學歷	國立成功 大學名譽 工學博士 國立中山 大學名譽 管理學博 士 國立成功 大學工程 科學系學 士 國巨股份 有限公司 總經理	政治大學 董事長企 業家經營 管理研究 班
	候選人姓名	陳泰銘	富鼎科技顧問 (股)公司 代表人:鄧富吉
	候選人 類別	董事	董事

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持有股份數額 (單位：股)		35,000,000	0
現職	撼訊科技(股)公司獨立董事 眾福科技(股)公司董事 瑞祺電通(股)公司獨立董事 新埔之星創業投資(股)公司法人董事長代表 指南之星創業投資(股)公司董事 台科之星創業投資(股)公司董事 政大之星創業投資(股)公司法人董事代表	Seaward Electronics Corp. (Cayman)法人董事代 表 深圳富澄電子有限公司法人董事長代表暨總經 理 橙毅科技(股)公司法人董事代表 無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事長代表 富鴻投資(股)公司法人董事長代表	康聯生醫科技(股)公司董事長 揚信科技(股)公司董事長 鴻晶科技(股)公司董事長 富士康新能源汽車產業發展（河南）有限公司董 事長 芯量科技(股)公司董事長 英屬開曼群島商FAROBOT TECH INC.董事長 法博智能移動(股)公司董事長 康誠生技(股)公司董事長 HORIZON PLUS Co.,Ltd. 董事長 鴻圖(股)公司董事長 鴻錡機電科技(安徽)有限公司董事長 亞灣超算(股)公司董事長 富智康集團有限公司董事長
經歷		立本台灣會計師事務所查帳部 主任	鴻海精密工業(股)公司資深處 長 安永財務管理諮詢(股)公司資 深協理 精誠資訊(股)公司協理 惠普科技(股)公司協理
學歷		東吳大學 法學院法 律學系碩 士在職專 班法律專 業組碩士 淡江大學 會計系	國立中正 大學會計 學研究所 私立東海 大學會計 系
候選人姓名		國創半導體(股) 公司 代表人:譚梅英	黃英士
候選人 類別		董事	董事

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持有股份數額 (單位：股)
現職	智擎尖端科技(股)公司董事長 能創半導體(股)公司董事長 訊芯科技控股(股)公司董事 鴻華先進科技(股)公司董事 廣宇科技(股)公司董事 榮炭科技(股)公司董事 鑫蘊林科(股)公司董事 富鼎先進電子(股)公司董事 安科諾科技有限公司董事 國創半導體(股)公司董事 盛特材料(股)公司董事 北京恒譽新能源汽車租賃有限公司董事 富士康新事業發展集團有限公司董事 富士康新能源電池（鄭州）有限公司董事 鴻揚半導體(股)公司董事 青島新核芯科技有限公司董事 珠海艾盛科技有限公司董事 Foxconn EV Netherlands Holdings B.V. 董事 Foxconn EV Technology Inc. 董事 MIH EV 研發院董事 盛新材料科技(股)公司董事 Foxconn Fukuyama Technologies Co., Ltd.(FFT) 董事 MEMS CORE CO. LTD 董事 Indigo Technologies Inc.董事
經歷
學歷
候選人姓名
候選人 類別

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持有股份數額 (單位：股)	0	0
現職	聯邦化學製藥(股)公司董事長 卓雅有限公司董事長 瑞寶興投資有限公司董事長 保雷管顧(股)公司董事長 逸盛有限公司董事長 台灣泰福生技(股)公司董事長 保雷國際有限公司董事長 保瑞管理顧問(股)公司董事長 正元有限公司董事長 嘉熙國際(股)公司董事長 保恩國際(股)公司董事長 盛蕾國際(股)公司董事長 保盛藥業(股)公司董事長 景德製藥(股)公司董事長 望德斯國際(股)公司法人代表人 益邦製藥(股)公司董事長 保瑞聯邦(股)公司董事長 保瑞藥業(股)公司董事長兼總經理 麗寶新藥生物科技(股)公司董事 晨暉生物科技(股)公司董事長 捷博(股)公司董事 保豐生技(股)公司董事長 惠普(股)公司董事 遊戲橘子數位科技(股)公司獨立董事 富鼎先進電子(股)公司獨立董事 訊聯細胞智藥(股)公司法人董事代表人	建碁(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立董事 鈺祥企業(股)公司董事
經歷	和安行(股)公司總經理	台積電資深副總經理暨資訊長 台積電固態照明暨台積電太陽 能董事長兼執行長 Wafertech LLC.總經理
學歷	美國加州 大學柏克 萊分校經 濟學學士	美國加州 大學柏克 萊分校材
候選人姓名	盛保熙	左大川
候選人 類別	獨立 董事	獨立 董事

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持有股份數額 (單位：股)		0
現職		撼訊科技(股)公司集團總經理 撼衛生醫科技(股)公司董事長 撼與科技(股)公司董事長 撼智物聯科技(股)公司董事長 華譽國際電子(股)公司法人董事長代表 其陽科技(股)公司獨立董事 安國國際科技(股)公司董事 神盾(股)公司董事 台科之星創業投資(股)公司法人董事 英屬開曼群島商駿吉控股(股)公司獨立董事 富鼎先進電子(股)公司獨立董事
經歷	台積電營運資深副總經理 台積電全球行銷業務資深副總 經理 台積電研究發展/技術發展副 總經理 美商應用材料公司CVD 事業部 總經理 SGS-Thomson 公司晶圓廠廠長 及副總經理 德州儀器技術人員、工程經理	一元素科技(股)公司監察人 樺漢科技(股)公司董事 承啟科技(股)公司薪酬委員
學歷	料科學與 工程碩士 及博士 國立臺灣 大學物理 學學士	台大-復旦 EMBA研 究所 台灣科技 大學管理 研究所 EMBA 台灣科技 大學工業 管理系
候選人姓名		陳劍威
候選人 類別		獨立 董事

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（附件十）

富鼎先進電子股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司職務

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	陳泰銘	國巨集團創辦人暨董事長 同欣電子工業(股)公司董事長 國創半導體(股)公司董事長 國新投資(股)公司董事長 力智電子(股)公司副董事長 陳氏傳承(股)公司董事長
董事	富鼎科技顧問股份有限公司 代表人：鄧富吉	富鼎科技顧問(股)公司董事長 台聯電訊(股)公司法人董事代表 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人董事 代表 Perfect Prime Limited (SAMOA)法人董事代表 橙毅科技(股)公司法人董事長代表人 無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事代表 富鴻投資(股)公司法人董事代表 撼訊科技(股)公司獨立董事 眾福科技(股)公司董事 瑞祺電通(股)公司獨立董事 新埔之星創業投資(股)公司法人董事長代表 指南之星創業投資(股)公司董事 台科之星創業投資(股)公司董事 政大之星創業投資(股)公司法人董事代表
董事	國創半導體股份有限公司 代表人：譚梅英	Seaward Electronics Corp. (Cayman)法人董事代表 深圳富澄電子有限公司法人董事長代表暨總經理 橙毅科技(股)公司法人董事代表 無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事長代表 富鴻投資(股)公司法人董事長代表

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職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	黃英士	康聯生醫科技(股)公司董事長 揚信科技(股)公司董事長 鴻晶科技(股)公司董事長 富士康新能源汽車產業發展（河南）有限公司董事 長 芯量科技(股)公司董事長 英屬開曼群島商FAROBOT TECH INC.董事長 法博智能移動(股)公司董事長 康誠生技(股)公司董事長 HORIZON PLUS Co.,Ltd.董事長 鴻圖(股)公司董事長 鴻錡機電科技(安徽)有限公司董事長 亞灣超算(股)公司董事長 富智康集團有限公司董事長 智擎尖端科技(股)公司董事長 能創半導體(股)公司董事長 訊芯科技控股(股)公司董事 鴻華先進科技(股)公司董事 廣宇科技(股)公司董事 榮炭科技(股)公司董事 鑫蘊林科(股)公司董事 安科諾科技有限公司董事 國創半導體(股)公司董事 盛特材料(股)公司董事 北京恒譽新能源汽車租賃有限公司董事 富士康新事業發展集團有限公司董事 富士康新能源電池（鄭州）有限公司董事 鴻揚半導體(股)公司董事 青島新核芯科技有限公司董事 珠海艾盛科技有限公司董事 Foxconn EV Netherlands Holdings B.V.董事 Foxconn EV Technology Inc.董事 MIH EV研發院董事 盛新材料科技(股)公司董事 Foxconn Fukuyama Technologies Co., Ltd.(FFT)董 事 MEMS CORE CO. LTD董事 Indigo Technologies Inc.董事
獨立 董事	盛保熙	聯邦化學製藥(股)公司董事長 卓雅有限公司董事長 瑞寶興投資有限公司董事長 保雷管顧(股)公司董事長 逸盛有限公司董事長

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職稱	姓名	兼任其他公司職務
		台灣泰福生技(股)公司董事長 保雷國際有限公司董事長 保瑞管理顧問(股)公司董事長 正元有限公司董事長 嘉熙國際(股)公司董事長 保恩國際(股)公司董事長 盛蕾國際(股)公司董事長 保盛藥業(股)公司董事長 景德製藥(股)公司董事長 望德斯國際(股)公司法人代表人 益邦製藥(股)公司董事長 保瑞聯邦(股)公司董事長 保瑞藥業(股)公司董事長兼總經理 麗寶新藥生物科技(股)公司董事 晨暉生物科技(股)公司董事長 捷博(股)公司董事 保豐生技(股)公司董事長 惠普(股)公司董事 遊戲橘子數位科技(股)公司獨立董事 訊聯細胞智藥(股)公司法人董事代表人
獨立 董事	左大川	建碁(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立董事 鈺祥企業(股)公司董事
獨立 董事	陳劍威	撼訊科技(股)公司集團總經理 撼衛生醫科技(股)公司董事長 撼與科技(股)公司董事長 撼智物聯科技(股)公司董事長 華譽國際電子(股)公司法人董事長代表 其陽科技(股)公司獨立董事 安國國際科技(股)公司董事 神盾(股)公司董事 台科之星創業投資(股)公司法人董事 英屬開曼群島商駿吉控股(股)公司獨立董事

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（附錄一）

富鼎先進電子股份有限公司 股東會議事規則

第一條適用原則
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第二條股東會召集及開會通知

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司召開視訊股東會，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之。

• 二、股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，以公開資訊觀測站公告方式為之。 召開股東會應編製股東會議事手冊，將議事手冊及其他會議相關資料依主管機 關之規定公告。其公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵 行事項，悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司召開實體股東會時，應於股東會現場 發放。召開視訊輔助股東會時，除現場發放外，亦以電子檔案傳送至視訊會議 平台。

• 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

第三條

• 五、股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 股東會前提案及處理

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 二、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

• 三、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 四、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條

親自或委託出席股東會

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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三、委託書送達本公司後，股東欲親自、以視訊方式出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條股東報到

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。 股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到， 完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 二、股東或代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三、本公司應設報到處供出席股東或代理人繳交出席簽到卡。

• 四、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 六、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。

• 七、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六之一條本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項：

• 一

• ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。

• ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為棄權。

• ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之 情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期 間及其他相關應注意事項。

第七條

股東會主席、列席人員

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 二、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存，對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄 影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

第九條

股東會出席股數計算與開會

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平 台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表 決權且親自出席股東會者不得重複計算出席股數。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。股東會以 視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應依向本公司重行登記。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

第十一條股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 .

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至 宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得 超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反 規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

• 第十二條 表決股數之計算、迴避制度

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十三條議案表決
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，應採行電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 九、本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票 結束前完成，逾時者視為棄權。

• 十、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果。

• 十一、本公司召開視訊股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，

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欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷
登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

十二、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。
第十四條選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條會議記錄及簽署事項
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人
之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股 東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式 及處理情形。

五、本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條對外公告
一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊 會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中 另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

三、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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第十九條視訊股東會揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選
舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至
少十五分鐘。
第二十條視訊股東會之地點
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會
時宣布該地點之地址。
第二十一條斷線處理

• 一、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之 日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 二、發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延 期或續行會議。

• 三、依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 四、依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表 決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 五、本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者， 股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

• 六、發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應 計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 七、本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置 作業。

• 八、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股 東會日期辦理。

第二十二條視訊股東會有困難之股東替代措施
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當
替代措施。

第二十三條附則
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同
本規則訂於中華民國九十一年六月十八日股東常會
第一次修訂於中華民國九十二年六月十日股東常會
第二次修訂於中華民國一○一年六月十五日股東常會
第三次修訂於中華民國一○八年五月十六日股東常會
第四次修訂於中華民國一○九年六月十五日股東常會
第五次修訂於中華民國一一○年七月三十日股東常會
第六次修訂於中華民國一一四年五月二十九日股東常會

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（附錄二）

富鼎先進電子股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總 則 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司，英 。 文名稱為 Advanced Power Electronics Corp. 第二條 本公司經營之事業如下： 一、 CC01080 電子零組件製造業。 二、 F113020 電器批發業。 三、 F213010 電器零售業。 四、 I501010 產品設計業。

• 五、 I301010 資訊軟體服務業。

• 六、 I599990 其他設計業。 ( 電子元件設計、積體電路設計、半導體設計 ) 七、 IZ99990 其他工商服務業。 ( 電子元件、積體電路、半導體等電子測試 服務 )

• 八、 F119010 電子材料批發業。 九、 F219010 電子材料零售業。 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後方得在 國內外設立分支機構。

• 第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責 任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第四條之一 本公司得背書保證，相關作業除法令規定外，悉依本公司「背書保證作業辦 法」辦理。

• 第二章 股 份

• 第二章 股 份 第五條 本公司額定資本額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，未 發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供 員工認股權憑證使用。

• 第五條之一 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決 權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或 以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第六條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股 票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數 合併印製股票，亦得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 本公司辦理股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 停止之。

• 第八條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

• 第三章 股東會 第九條 本公司股東會分常會及臨時會二種。 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時

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依相關法令召集之。
第九條之ㄧ本公司召開股東常會時得由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股
東，得以書面或電子向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一
項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
第九條之二本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議。
第九條之三本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為
之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為
親自出席。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主
管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權
時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事
會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以
上時應互推一人擔任。
第十四條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二
十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測
站之公告方式為之。
第四章董事、審計委員會及經理人
第十五條本公司設董事五至七人，其中獨立董事至少三席以上，董事及獨立董事之
選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得
連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得於
董事之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保
險。

第十五條之一董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前以書面通知各董事。但有
緊急情事時，隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事
由，並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。
審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項依照證券交易法
相關法令規定辦理。
第十六條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其
任期以補足原任之期限為限。
第十七條董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互
選一人為董事長，必要時得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代
表本公司。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。
第十八條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
第十八條之一董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他
董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。

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第十九條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核 薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。 第二十條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二 十九條規定辦理。 第五章 會 計 第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會開會 三十日前送交審計委員會同意，再提董事會決議後，提交股東常會請求承 認。 第二十二條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，前項員工酬勞數額中， 應提撥不低於 5% 為基層員工分派酬勞。由董事會決議以股票或現金分派發 放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。 第二十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東紅利。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流量的需求，就前項可分配盈餘提撥分派股東股利，其 中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率 得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 第六章 附 則 第二十四條 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十五條 本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。 第二十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第十三次修訂於民國九十八年六月十日 第十四次修訂於民國九十九年六月十七日 第十五次修訂於民國一○○年六月九日 第十六次修訂於民國一○一年六月十五日

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第十七次修訂於民國一○二年六月二十日
第十八次修訂於民國一○三年一月十七日
第十九次修訂於民國一○三年五月十四日
第二十次修訂於民國一○五年五月十九日
第二十一次修訂於民國一○八年五月十六日
第二十二次修訂於民國一一二年五月十八日
第二十三次修訂於民國一一三年五月二十九日
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十九日，經股東會議決後實施；修
正時亦同。

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（附錄三）

富鼎先進電子股份有限公司 董事選任程序

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條規定訂定本程序。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。

• 第 四 條 本公司董事之選任，依公司章程及董事會擬訂之名額選任董事（含獨立董事）， 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。

• 第 五 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」規定辦理。

• 第 六 條 本公司董事及獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。

• 第 七 條 本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 八 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 九 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

第十二條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、未經投入票櫃 ( 箱 ) 之選舉票。 二、不用本程序所規定之選票者。

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三、以空白之選票投入投票箱者。

• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 六、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• 八、未按選票備註欄內之規定填寫者。

• 九、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持之選舉權數總和者。 十、所填被選舉人名額超過應選出之名額者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人員當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序訂於中華民國一 Ο 五年五月十九日股東會通過。 第一次修訂於中華民國一 Ο 八年五月十六日股東會通過。

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（附錄四）

富鼎先進電子股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、本公司截至 115 年 3 月 29 日止已發行股份總數為 118,878,393 股。

• 二、依證交法第 26 條之規定，本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份 8,000,000 股。

• 三、本公司全體董事截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

基準日： 115 年 3 月 29 日

		基準日：	115 年3 月29 日
職稱	姓名或法人名稱	持有股數	持股比率
董事長	陳泰銘	0	0%
副董事長	鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司法人代表	3,169,899	2.67%
董事	張嘉帥 國創半導體(股)公司法人代表	35,000,000	29.44%
董事	黃英士	0	0%
獨立董事	盛保熙	0	0%
獨立董事	葉乃仁	0	0%
獨立董事	陳劍威	0	0%
全體董事持有股數合計		38,169,899	32.11%

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