APC — Governance Information 2018

Jun 20, 2018

亞洲聚合股份有限公司

背書保證作業程序

107.6.5 修正

第一條：目的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行 之。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

（一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 四、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間，得為背書保證。

• 本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額均以不 超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之六十為限。

本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證

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之金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之六 十為限，並應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間 之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百 分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司 間背書保證，不在此限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受 前項規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易 之總額。

• 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 對單一企業背書保證額度，應先呈董事長審核，再提請董事會決 議通過後據以為之。但重大之背書保證須經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。董事會休會期 間，在總額度內授權董事長得先行決行，事後報經最近期之董事 會追認之。惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司間背書保證前，應提報本公司董事會決議通過後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間 背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業申請背書保證額度時，應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請。財務部應 將相關資料詳加評估，於背書保證存續期間，每年辦理徵信 工 作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從 事背書保證之背書保證金額與業務往來金額 是否 相 當 、對本 公司之 營運風險 、財務 狀況 及股東權益之 影響 、以及 是否 應 取 得擔保 品 及擔保 品 之 價 值評估 等 。

• 二、本公司財務部應 彙 整前項相關資料 併 同評估 結果 呈請董事長 審核，再提經董事會決議通過後，或董事長依授權決行後， 辦理背書保證。

• ，

• 三、財務部應 建 立背書保證 備查簿 就 背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行 日 期、背書保證 日 期、依本作業程序 規定應審 慎 評估之事項、擔保 品 內 容 及其評估 價 值、 解 除背 書保證 責任 之條 件 與 日 期以及 履 行保證 責任 之金額與 日 期

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等 ，詳予 登載備查 。

• 四、被背書保證企業債務 消滅 時，應將 消滅 之資料 照 會本公司財 務部，以 便解 除本公司保證之 責任 ，並 登載 於背書保證 備查 簿 上。

• 五、會計部應定期評估並認列背書保證之或有 損失且 於財務報告 中 適 當揭露 背書保證資 訊 ，並提供 簽 證會計 師 相關資料，以 供會計 師採 行必要 查 核程序，出具 允當 之 查 核報告。

• 第 七 條： 印鑑章使 用及保 管 程序

• 本公司應以向經 濟 部申請 登記 之公司 印章 為背書保證之 專 用 印鑑 章 ， 該印鑑章 應由董事會同意之 專責 人員保 管 ， 變更 時亦同 ； 辦 理背書保證時應依公司規定作業程序始得 鈐印 或 簽 發票據。本公 司 若 對 國 外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函 應由董事會 授權之人 簽署 。

• 第 八 條：辦理背書保證應 注 意事項

本公司之內部 稽 核人員應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其 執 行 情形 ，並作成書 面 紀錄，如發現重大 違 規 情 事，應 即 以書 面 通 知 各審計委員會。

， 本公司如因 情 事 變更 致 背書保證對象不 符 合本程序規定，或背 書保證金額超限時，則 稽 核單 位 應 督促 財務部對於 該 對象所背書 保證之金額或超限部份應 訂 定 改善 計 畫 ，並將 該改善 計 畫送 審計 。 委員會，以及報告於董事會，並依計 畫 時程 完 成 改善

• 本公司辦理背書保證因業務 需 要，而有超過本程序所 訂 額度之必 要 且符 合本程序所 訂 條 件 者，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過並由 半數 以上之董事對公司超限 可能 產 生 之 損失 具 名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認之 ； 股東 會不同意時，應 訂 定計 畫 於一定期限內 銷 除超限部分。本公司已 設置獨立董事者，於前項董事會 討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• 本公司背書保證對象 若 為最近期財務報表淨值 低 於 實收 資本額二 分之一之子公司，應由財務部每年 取 得被保證對象之年度財務報 表， 進 行必要性及合理性之 風險 評估報告後，一 併送 呈董事長核 准 。子公司股票無 面 額或每股 面 額非屬 新臺幣 十 元 者，計 算 之 實 收 資本額，應以股本加計資本公 積- 發行 溢價 之合計 數 為之。

• 第九條：應公告申報之時限及內 容

• 一、本公司應於每 月 十 日 前將本公司及子公司上 月 份背書保證 餘 額 輸 入公開資 訊觀測站 。

• 二、本公司及子公司背書保證 餘 額達 下 列 標 準之一者，應於事 實

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• 發 生日 之 即日起算 二 日 內 輸 入公開資 訊觀測站 ：

• （一）本公司及子公司背書保證 餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 一

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達 新臺幣 千萬元 以上 且 對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸 與 餘 額合計 數 達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• （四）本公司及子公司 新增 背書保證金額達 新台幣 三 千萬元 以上 且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 者。

本作業程序所稱事 實 發 生日 ，係指交易 簽約日 、 付 款 日 、董 事會決議 日 或其他 足 資確定交易對象及交易金額之 日等日 期 孰 前者。

• 三、本公司之子公司非屬 國 內公開發行公司者， 該 子公司有前項 各款應 輸 入公開資 訊觀測站 之事項，應由本公司為之。前項 子公司背書保證 餘 額 占 淨值比 例 之計 算 ，以 該 子公司背書保 證 餘 額 占 本公司淨值比 例 計 算 之。

第十條：對子公司辦理背書保證之 控管 程序

• 一、本公司之子公司 若擬 為他人背書保證者，亦應 命 其 訂 定背書 保證作業程序並依 該 作業程序辦理 ； 惟淨值係以子公司淨值 為計 算 基準。

• 二、子公司應於每 月 五 日 以前編製上 月 份為他人背書保證明 細 表，並呈 閱 本公司。

• 三、公開發行之子公司內部 稽 核人員應每 季稽 核背書保證作業程 序及其 執 行 情形 ，並作成書 面 紀錄，如發現重大 違 規 情 事， 應立 即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單 位 ，本公司 稽 核單 位 應將書 面 資料 送 交審計委員會。

• 四、本公司 稽 核人員依年度 稽 核計 劃至 子公司 進 行 查 核時，應一 ，

• 併了解 子公司為他人背書保證作業程序及其 執 行 情形 若 發 現有 缺失 事項應持續追 蹤 其 改善情形 ，並作成追 蹤 報告呈報 董事會。

第十一條： 罰 則

• 本公司之經理人及主辦人員 違 反本作業程序時，依 照 本公司人 事 管 理辦法與員 工手冊 提報考核，依其 情節輕 重 處罰 。

• 第十二條： 實 施與修 訂

• 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董

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事會決議及提報股東會同意後 實 施，如有董事表 示異 議 且 有紀 錄或書 面聲 明者，本公司應將其 異 議資料 併送 審計委員會及提 報股東會 討論 ，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會 討論 本作業程序時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

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