APC — Governance Information 2017

Jun 26, 2017

亞洲聚合股份有限公司 資金貸與他人作業程序

106.06.08 修訂

• 第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定 辦理。

第二條：貸與對象

• 本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡 稱借款人）限為：

• （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一 年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

• 對企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，貸與總額以不超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分 之四十為限，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• （二）有短期融通資金之必要者，貸與總額及個別貸與金額不得 超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值 百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短 期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百 分之四十之限制，但貸與總額及個別貸與金額以不超過貸與企業

最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百為 限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金貸與作業

（一）辦理程序

• １、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務 部審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦 理。但重大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董 事會決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信 期限一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資 金貸與），而無法於事前提報董事會決議通過者，得 於最近一次董事會追認。本公司已設置獨立董事者， 於董事會討論資金貸與或短期融資事項時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

• ２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金 貸與者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• ３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• ４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸 與及視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計 師相關資料。

• ，

• ５、因情事變更 致貸與對象不符合本程序規定或餘額超

限時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• （二）審查程序

  • １、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行 號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方 。

  • 式申請 惟視同資金貸與者除外。

  • ２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必 要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間） 、

  • 接之業務往來關係、所營事業之財務狀況 償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報 董事會以資審核。

  • ３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額 之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設 定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相 。

  • 當，必要時應增提擔保品 惟視同資金貸與者除外。

  • 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企 業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審 查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。

• 第六條：資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不 得超過五年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報 董事會核准後才得以續借。

• ，

• 貸與資金之計息 參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並 作成書面紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長 及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利 一

• 息 併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等 作業。

第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公

司資金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按 月辦理公告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸 與餘額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相 關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公 告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• 一

• ３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣 千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二 以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規 定訂定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每 ，

• 月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等 以書面彙總向本公司報告。

• （二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達 第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通 知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• （三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了 解子公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 董事會。

第十條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。