APC - Governance Information 2017

亞洲聚合股份有限公司取得或處分資產處理程序

106.06.08 修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事

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投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）
（二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）
（三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公，
司，不得高於本公司淨值的一五０％外持股五０％以下之公司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不，
得高於其淨值的二００％外持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）
，
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一

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次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位

，本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

四、不動產或其設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 (交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推，算一年已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決，
議通過，未來交易條件變更亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果，
均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
１‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

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本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。
（二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追，
溯推算一年已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

第十條：關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第，
十一條處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之。
估價報告或會計師意見另外在判斷交易對象是否為關係人，，
時除注意其法律形式外並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係，
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免

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再計入)，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買，回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
一
（五）預計訂約月份開始之未來年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
１‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋一
分別按前款所列任方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二），
款規定評估結果均較交易價格為低時應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

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１‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 一
- （３）同一標的房地之其他樓層年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
１‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- １‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- ２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- ３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。
四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

三、執行單位

，本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政，府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

１‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契

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約(專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營策略

‧ 1 「非以交易為目的」者：

以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。

2‧「以交易為目的」者：

以靈活、機動為原則。

（三）權責劃分

１‧採購部門及業務部門

每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門

（１）交易人員
Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。
，
Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
‧
Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交易。
‧
Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總財務長核准後，作為從事交易之依據。
‧
Ｅ每月進行評價，評價報告呈核至總財務長。
（２）交割人員：執行交割任務。

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（１）執行交易確認。
（２）審核交易是否依據授權權限與既定之策

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略進行。

（３）會計帳務處理。
（４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。
‧
４衍生性商品交易授權層級及額度
（１）交易之承作：

交易承	每筆交易之授權
作層級	額度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上
（２）交易之簽核：
交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

‧ ５績效評估

（１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益由會計部提供予財務部彙總呈報。
（２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總財務長作為管理參考與指示。
‧
６契約總額及損失上限之訂定
（１）契約總額

A.非以交易為目的之額度

a‧匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，交易授權總金額以不超過已持有及預期未來公司因業務所產生之應收應付款項或

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資產負債互抵之淨部位為限。

b‧除匯率外之其他避險

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B.以交易為目的之額度

一
任時點之契約總額以不超過本公司最近會計年度最後一期財務報表淨值百分之十為限。

（２）損失上限之訂定

A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。

B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

１‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。

２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之三十為限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。（五）作業風險管理

１‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內

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部稽核，以避免作業風險。

  - ２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。

  - 、

  - ３‧風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分 ，

  - 屬不同部門 並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。

  - ‧

  - ４ 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估 一 ， 次 惟若為業務需要辦理非以交易為目的之

  - 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

（六）商品風險管理
- 內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之，
- 專業知識並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。
（七）法律風險管理
- 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、會計處理原則

本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務會計準則公報之相關規定。

四、內部稽核制度

（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- ，
- ２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立

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董事出席並表示意見。

  - （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。

  - （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

  - （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期及依本條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第 （二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序
- （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他，
- 財產之合理性表示意見提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東，
- 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外一
- 參與合併、分割或收購之公司，任方之股東會，，
- 因出席人數、表決權不足或其他法律限制致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- （一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事，
- 先報經證券主管機關同意者外參與合併、分割或一
- 收購之公司應於同天召開董事會及股東會，決議

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合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公一司，亦應於同天召開董事會。

（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、，
收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（三）換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
１‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
一
４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任方依法買回庫藏股之調整。
５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
，
６‧已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者。
（四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載明下列事項：
１‧違約之處理。
２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
、
５‧預計計畫執行進度預計完成日程。
‧
６計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收

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購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股，東會重行決議外原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定辦理。
（七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- １‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- ２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- ３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或，
- 股份受讓計畫意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。
第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三、
億元以上。但買賣公債、或附買回賣回條件之債

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券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
１‧公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
２‧公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- １‧買賣公債。
- 、
- ２‧買賣附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（七）前述各款交易金額之計算方式如下：

１‧每筆交易金額。
一一
２‧ 年內累積與同相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一
３‧ 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。
‧一
４年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
（八）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基

，準，往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

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（二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
、
（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之，
意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外至少保存五年。
（五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
、
１‧原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事。
２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

，本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及

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。反對之理由列入董事會紀錄

第十九條：附則

，本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
，
八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

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AI assistant

APC Governance Information 2017

51767_rns_2017-06-26_2246de3c-c100-47c0-9fba-9614bd3c5120.pdf

106.06.08 修正

第三條：資產範圍

‧ ５績效評估

第十七條：罰則

第十八條：實施與修訂

估價報告應行記載事項如下：

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APC — Governance Information 2017

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106.06.08 修正

第三條：資產範圍

‧ ５ 績效評估

第十七條：罰則

第十八條：實施與修訂

估價報告應行記載事項如下：

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