APC — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

亞洲聚合股份有限公司 資金貸與他人作業程序

105.06.08 修訂

• 第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定 辦理。

第二條：貸與對象

• 本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡 稱借款人）限為：

• （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一 年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

• （三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

• 對單一企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超 過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者。

• （二）有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十 為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短 期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百 分之四十之限制，但以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或

核閱財務報表淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金貸與作業

（一）辦理程序

• １、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務 部審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦 理。但重大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董 事會決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信 期限一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資 金貸與），而無法於事前提報董事會決議通過者，得 於最近一次董事會追認。本公司已設置獨立董事者， 於董事會討論資金貸與或短期融資事項時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

• ２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金 貸與者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• ３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• ４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸 與及視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計 師相關資料。

• ，

• ５、因情事變更 致貸與對象不符合本程序規定或餘額超 限時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送

審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• （二）審查程序

  • １、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行 號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方 。

  • 式申請 惟視同資金貸與者除外。

  • ２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必 要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間） 、

  • 接之業務往來關係、所營事業之財務狀況 償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報 董事會以資審核。

  • ３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額 之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設 定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相 。

  • 當，必要時應增提擔保品 惟視同資金貸與者除外。

  • 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企 業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審 查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。

• 第六條：資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不 得超過五年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報 董事會核准後才得以續借。

• ，

• 貸與資金之計息 參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並 作成書面紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長 及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利 一

• 息 併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等 作業。

借款人若屆期未能償還而須延期者，須事前提出請求，報經董事 會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公 司資金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按 月辦理公告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸 與餘額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相 關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公 告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• 一

• ３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣 千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二 以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規 定訂定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每 ，

• 月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等 以書面彙總向本公司報告。

• （二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達 第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通 知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• （三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了 解子公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 董事會。

第十條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

亞洲聚合股份有限公司

背書保證作業程序

105.06.08 修正

第一條：目的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行 之。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

（一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 四、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間，得為背書保證。

• 本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

第四條：背書保證之額度

• 本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之六 十為限，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間

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之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百 分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司 間背書保證，不在此限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受 前項規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易 之總額。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

對單一企業背書保證額度，應先呈董事長審核，再提請董事會決 議通過後據以為之。但重大之背書保證須經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。董事會休會期 間，在總額度內授權董事長得先行決行，事後報經最近期之董事 會追認之。惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司間背書保證前，應提報本公司董事會決議通過後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間 背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業申請背書保證額度時，應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請。財務部應 將相關資料詳加評估，於背書保證存續期間，每年辦理徵信 工 作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從 事背書保證之背書保證金額與業務往來金額 是否 相 當 、對本 公司之 營運風險 、財務 狀況 及股東權益之 影響 、以及 是否 應 取 得擔保 品 及擔保 品 之 價 值評估 等 。

• 二、本公司財務部應 彙 整前項相關資料 併 同評估 結果 呈請董事長 審核，再提經董事會決議通過後，或董事長依授權決行後， 辦理背書保證。

• ，

• 三、財務部應 建 立背書保證 備查簿 就 背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行 日 期、背書保證 日 期、依本作業程序 規定應審 慎 評估之事項、擔保 品 內 容 及其評估 價 值、 解 除背 書保證 責任 之條 件 與 日 期以及 履 行保證 責任 之金額與 日 期 等 ，詳予 登載備查 。

• 四、被背書保證企業債務 消滅 時，應將 消滅 之資料 照 會本公司財 務部，以 便解 除本公司保證之 責任 ，並 登載 於背書保證 備查

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簿 上。

• 五、會計部應定期評估並認列背書保證之或有 損失且 於財務報告 中 適 當揭露 背書保證資 訊 ，並提供 簽 證會計 師 相關資料，以 供會計 師採 行必要 查 核程序，出具 允當 之 查 核報告。

• 第 七 條： 印鑑章使 用及保 管 程序

• 本公司應以向經 濟 部申請 登記 之公司 印章 為背書保證之 專 用 印鑑 章 ， 該印鑑章 應由董事會同意之 專責 人員保 管 ， 變更 時亦同 ； 辦 理背書保證時應依公司規定作業程序始得 鈐印 或 簽 發票據。本公 司 若 對 國 外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函 應由董事會 授權之人 簽署 。

• 第 八 條：辦理背書保證應 注 意事項

本公司之內部 稽 核人員應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其 執 行 情形 ，並作成書 面 紀錄，如發現重大 違 規 情 事，應 即 以書 面 通 知 各審計委員會。

， 本公司如因 情 事 變更 致 背書保證對象不 符 合本程序規定，或背 書保證金額超限時，則 稽 核單 位 應 督促 財務部對於 該 對象所背書 保證之金額或超限部份應 訂 定 改善 計 畫 ，並將 該改善 計 畫送 審計 。 委員會，以及報告於董事會，並依計 畫 時程 完 成 改善 本公司辦理背書保證因業務 需 要，而有超過本程序所 訂 額度之必 要 且符 合本程序所 訂 條 件 者，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過並由 半數 以上之董事對公司超限 可能 產 生 之 損失 具 名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認之 ； 股東 會不同意時，應 訂 定計 畫 於一定期限內 銷 除超限部分。本公司已 設置獨立董事者，於前項董事會 討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本公司背書保證對象 若 為最近期財務報表淨值 低 於 實收 資本額二 分之一之子公司，應由財務部每年 取 得被保證對象之年度財務報 表， 進 行必要性及合理性之 風險 評估報告後，一 併送 呈董事長核 准 。子公司股票無 面 額或每股 面 額非屬 新臺幣 十 元 者，計 算 之 實 收 資本額，應以股本加計資本公 積- 發行 溢價 之合計 數 為之。 第九條：應公告申報之時限及內 容

• 一、本公司應於每 月 十 日 前將本公司及子公司上 月 份背書保證 餘 額 輸 入公開資 訊觀測站 。

• 二、本公司及子公司背書保證 餘 額達 下 列 標 準之一者，應於事 實 發 生日 之 即日起算 二 日 內 輸 入公開資 訊觀測站 ：

• （一）本公司及子公司背書保證 餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。

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• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 一

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達 新臺幣 千萬元 以上 且 對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸 與 餘 額合計 數 達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• （四）本公司及子公司 新增 背書保證金額達 新台幣 三 千萬元 以上 且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 者。

  • 、

  • 本作業程序所稱事 實 發 生日 ，係指交易 簽約日 付 款 日 、董事會決議 日 或其他 足 資確定交易對象及交易金 額之 日等日 期 孰 前者。

• 三、本公司之子公司非屬 國 內公開發行公司者， 該 子公司有前項 各款應 輸 入公開資 訊觀測站 之事項，應由本公司為之。前項 子公司背書保證 餘 額 占 淨值比 例 之計 算 ，以 該 子公司背書保 證 餘 額 占 本公司淨值比 例 計 算 之。

第十條：對子公司辦理背書保證之 控管 程序

• 一、本公司之子公司 若擬 為他人背書保證者，亦應 命 其 訂 定背書 保證作業程序並依 該 作業程序辦理 ； 惟淨值係以子公司淨值 為計 算 基準。

• 二、子公司應於每 月 五 日 以前編製上 月 份為他人背書保證明 細 表，並呈 閱 本公司。

• 三、公開發行之子公司內部 稽 核人員應每 季稽 核背書保證作業程 序及其 執 行 情形 ，並作成書 面 紀錄，如發現重大 違 規 情 事， 應立 即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單 位 ，本公司 稽 核單 位 應將書 面 資料 送 交審計委員會。

• 四、本公司 稽 核人員依年度 稽 核計 劃至 子公司 進 行 查 核時，應一 ，

• 併了解 子公司為他人背書保證作業程序及其 執 行 情形 若 發 現有 缺失 事項應持續追 蹤 其 改善情形 ，並作成追 蹤 報告呈報 董事會。

第十一條： 罰 則

• 本公司之經理人及主辦人員 違 反本作業程序時，依 照 本公司人 事 管 理辦法與員 工手冊 提報考核，依其 情節輕 重 處罰 。

• 第十二條： 實 施與修 訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議及提報股東會同意後 實 施，如有董事表 示異 議 且 有紀 錄或書 面聲 明者，本公司應將其 異 議資料 併送 審計委員會及提 報股東會 討論 ，修正時亦同。

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另本公司已設置獨立董事時，於董事會 討論 本作業程序時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

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