APC — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

亞洲聚合股份有限公司

取得或處分資產處理程序

105.06.08 修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一 及證券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近 期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• （一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二 ０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投 資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）

• （二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其 中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００ ％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化 製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子 公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）

• （三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公 ，

• 司，不得高於本公司淨值的一五０％外 持股五０％以下 之公司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個 別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不 ，

• 得高於其淨值的二００％外 持股五０％以下之公司，不 得高於其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不 得高於其淨值的二００％）

• ，

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億

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元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經 董事會通過後始得為之。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依 授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董 事長核准，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• ，

• 本公司取得或處分不動產或設備時 應依前項核決權限呈核 後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或其設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 (交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 ，

• 算一年 已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 ，

• 議通過，未來交易條件變更 亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業 估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 ，

• 均低於交易金額外 應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上。

  • ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

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一、 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投 資循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判 進行交易。

• （二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額 之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 ，

• 溯推算一年 已依本條規定取得會計師意見部分免再 計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 證券主管機關另有規定者，不在此限。

前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含） 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備； 其每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為 之。

三、執行單位

• 本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部 負責執行。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第 ，

• 十一條處理程序辦理外 尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分 之十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之 。

• 估價報告或會計師意見 另外在判斷交易對象是否為關係人 ， ，

• 時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計 算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 ，

• 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 已依

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本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免 再計入)，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 ， 回國內貨幣市場基金外 應將下列資料，經審計委員會全體 成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• 一

• （五）預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

  • １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高 借款利率。

  • ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評 估總值之七成以上及 貸放 期 間已逾 一 年 以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 一

• 分別按前款所列任 方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二） ，

• 款規定評估結果均較交易價格為低時 應依本項第 （五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性

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意見者，不在此限：

• １‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：

  • （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • 一

  • （３）同一標的房地之其他樓層 年內之其他非 關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• ２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。

• １‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• ２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主

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管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不 適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定：

  • １‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • ２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 五年。

  • ３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規 定辦理。

• 四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會 得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董 事會通過後始得為之。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控 制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、執行單位

  • ，

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時 應依前項核決權 限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之 計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政 ，

  • 府機構交易外 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

  • （一）交易種類 １‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、

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利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契 約(專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 如需從事其他重大衍生性商品交易，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意並提交 董事會通過後始得為之。

２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程 序之規定。

（二）經營策略

‧ 1 「非以交易為目的」者：

以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避 本公司業務經營所產生的風險為主。

2‧「以交易為目的」者：

以靈活、機動為原則。

（三）權責劃分

１‧採購部門及業務部門

每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關 文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門

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• Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策 略擬定。

• ，

• Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位 蒐集市場資訊，進行趨 勢 判斷及風 險評估，擬定 操 作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依 據。

• ‧

• Ｃ 依據授權權限及 既 定之策略執行交 易。

• ‧

• Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用 既 定之策略時， 隨 時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總財務長核准後，作為從事交易之 依據。

• ‧

• Ｅ 每月進行評價，評價報告呈核 至 總 財務長。

• （２）交割人員：執行交割任務。

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• （２）審核交易是否依據授權權限與 既 定之策 略進行。

• （３）會計 帳 務處理。

• （ ４ ）依據證券主管機關規定進行申報及公 告。

• ‧

• ４ 衍生性商品交易授權層級及額度

• （１）交易之承作：

交 易 承	每 筆 交 易 之 授 權
作 層 級	額 度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

（２）交易之簽核：

交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

‧ ５ 績 效評估

• （１）以公司 帳 面上匯率、利率成本與從事衍 生性商品交易之間所產生損益由會計 部提供予財務部 彙 總呈報。

• （２）為 充 份 掌握 及表達交易之評價風險，本 公司採月結評價方式評估損益。

• （３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢 及市場分析予總財務長作為管理 參考與指示。

• ‧

• ６ 契約總額及損失上限之訂定

• （１）契約總額

  • A .非以交易為目的之額度

a ‧匯率避險

財務部應 掌握 公司整體部位，以 規避交易風險，交易金額以不超 過已持有及預期未來公司因業務

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所產生之應收應付款項或資產負 債互抵之淨部位為限。

b ‧除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所 暴 露之部位為原則。

B .以交易為目的之額度

一 任 時 點 之契約總額以不超過本公 司最近會計年度最後一期財務報表 淨值百分之十為限。

（２）損失上限之訂定

A .非以交易為目的：全部或個別契約損 失上限為全部或個別契約金額之百 分之十五。

B .以交易為目的：全部或個別契約損失 上限為全部或個別契約金額之百分 之十五。

二、風險管理 措施

（一） 信 用風險管理

基於市場受各項因素變動，易 造 成衍生性商品之 操 作風險， 故 在市場風險管理，依下列原則進行： １‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品 為限。

３‧交易金額：同一交易對象之未 沖 銷交易金額， 以不超過授權總額百分之三十為 限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以 銀 行提供之公開外匯交易市場為主， 暫 不考慮期 貨市場。

（三） 流 動性風險管理

為確保市場 流 動性，在選擇衍生性商品時以 流 動性 較高(即 隨 時可在市場上 軋 平)為主，受託交易的金 融機構必須有 充 足的資訊及 隨 時可在任 何 市場進 行交易的 能力 。

（四）現金 流量 風險管理

為確保公司營運資金週轉 穩 定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來 源 以自有資金為限，且其 操 作 金額應考 量 未來六個月現金收支預測之資金需 求 。 （五）作業風險管理

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  - １‧應確實 `遵` 循公司授權額度、作業 `流` 程及 `納` 入內 部 `稽` 核，以避免作業風險。

  - ２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相 `兼` 任。

  - 、

  - ３‧風險之 `衡量 監督` 與控制人員應與前款人員分 ，

  - 屬不同部門 並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高 `階` 主管人員報告。

  - ‧

  - `４` 衍生性商品交易所持有之部位 `至少` 每週應評估 一 ， 次 惟若為業務需要辦理非以交易為目的之

  - 交易 `至少` 每月應評估二次，其評估報告應呈 `送` 董事會授權之高 `階` 主管人員。

• （六）商品風險管理

  • 內部交易人員對衍生性商品應具備 完 整及正確之 ，

  • 專業 知識 並要 求銀 行 充 分揭露風險，以避免 誤 用 衍生性商品風險。

• （七）法律風險管理

  • 與金融機構簽 署 的文件應經過外匯及法務或法律 顧問 之專門人員 檢視 後， 才 可正式簽 署 ，以避免法 律風險。

• 三、會計處理原則

• 本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依 財務會計準則公報之相關規定。

• 四、內部 稽 核制度

• （一）內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之 遵 循情形，作成 稽 核報告，如發現 重大 違 規情事，應以書面通 知 審計委員會。

• （二）內部 稽 核人員應於次年二月 底 前將 稽 核報告併同內 部 稽 核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且 至遲 於次年五月 底 前將異常事項 改善 情形申報證 券主管機關備查。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督 管理原則

• （一）董事會應指定高 階 主管人員 隨 時注意衍生性商品交 易風險之 監督 與控制，其管理原則如下：

  • １‧定期評估目前實 施 之風險管理 措施 是否適當並 確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

  • ，

  • ２‧ 監督 交易及損益情形，發現有異常情事時 應 採取必要之因應 措施 ，並立即向董事會報告，

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本公司若已設 置獨 立董事者，董事會應有 獨 立 董事出 席 並表示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿 ，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期及依本條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第 （二）款應審 慎 評估之事項，詳予 登 載於備查 簿 備 查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時 宜 委請 律師、會計師及承銷商等 共 同研議法定程序預計時 間表，且組 織 專案 小 組依照法定程序執行之。並於 召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 ，

• 財產之合理性表示意見 提報董事會 討論 通過。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作 致 股東之公開文件，併 本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通 知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召 開股東 ，

• 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外 一

• 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會， ，

• 因出 席 人數、表決權不足或其他法律限制 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後 續 處理作業及預計 召 開 股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事 ，

• 先報經證券主管機關同意者外 參與合併、分割或 一

• 收購之公司應於同 天召 開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公 一

• 司，亦應於同 天召 開董事會。

• （二）事前保 密 承 諾 ：所有參與或 知 悉公司合併、分割、

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， 收購或股份受讓計 畫 之人，應出具書面保 密 承 諾 在訊息公開前，不得將計 畫 之內容對外 洩 露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之變更原則： 換股比例或收購 價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變 更之情 況 者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• １‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ２‧處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行 為。

• ３‧發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股東 權益或證券價格情事。

• 一

• ４ ‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法買回 庫藏 股之 調 整。

• ５ ‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家 數發生增 減 變動。

• ，

• ６ ‧已於契約中訂定得變更之其他條件 並已對外 公開揭露者。

• （四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並 應載明下列事項：

• １‧ 違 約之處理。

• ２‧因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買回之 庫藏 股之處理原 則。

• ３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買 回 庫藏 股之數 量 及其處理原則。

• ４ ‧參與主體或家數發生增 減 變動之處理方式。

• 、

• ５ ‧預計計 畫 執行進度 預計 完 成日程。

• ‧

• ６ 計 畫 逾期未 完 成時，依法令應 召 開股東會之預 定 召 開日期等相關處理程序。

• （五）參與公司家數異動時：參與公司任 何 一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少 ，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開股 ，

• 東會重行決議外 原合併、分割、收購或股份受讓

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案中，已進行 完 成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• （六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂 協 議，並依本條第二項（一）、（二）、（五） 款之規定辦理。

• （七）本公司應將下列資料作成 完 整書面 紀錄 ，並保存五 年，備供查核：

• １‧人員基本資料： 包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計 畫 或計 畫 執行之 人，其 職 稱、 姓 名、 身 分證 字 號（如為外國人 則為 護 照號 碼 ）。

• ２‧重要事項日期： 包括 簽訂意向書或備 忘錄 、委 託財務或法律 顧問 、簽訂契約及董事會等日 期。

• ３‧重要書件及議事 錄 ： 包括 合併、分割、收購或 ，

• 股份受讓計 畫 意向書或備 忘錄 、重要契約及 董事會議事 錄 等書件。

• （八）本公司應於董事會決議通過之即日 起 算二日 内 ，將 前款第一目及第二目資料，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申報證券主管機關備查。

• （九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂 協 議，並依前二款規定辦理。

第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有 紀錄 或書面 聲 明，公司應將董事異議資 料 送 審計委員會。另本公司已設 置獨 立董事時，於董事會 討論 時，應 充 分考 量 各 獨 立董事之意見，並將其同意或 反 對之明確 意見及 反 對之理由列入董事會 紀錄 。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、 應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 、 億元以上。但買賣公債、或附買回 賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部

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或個別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此限：

  • １‧買賣公債。

  • 、

  • ２‧買賣附買回 賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。

  • ３‧取得或處分之資產種類屬供營業使用之機 器 設 備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

  • ４ ‧以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）前述各款交易金額之計算方式如下：

  • １‧每筆交易金額。

  • 一 一

  • ２‧ 年內累積與同 相對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。

  • 一

  • ３‧ 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計 畫 不動產之金額。

  • ‧一

  • ４ 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• （六）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基

• ，

• 準，往前追溯推算一年 已依規定公告部分免再計 入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日 起 算二日 內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定 網站 辦理 公告申報。

• （二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公 司 截至 上月 底止 從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前 輸 入證券主管機關指定之資 訊申報 網站 。

• （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 、

• （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄 備查 簿 、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之

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， 意見書備 置 於本公司，除其他法律另有規定者外 至少 保存五年。

• （五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日 起 算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定 網站 辦理公告申報：

• 、

• １‧原交易簽訂之相關契約有變更 終止 或 解 除情 事。

• ２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程 完 成。

• ３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，由本公司代該子公司辦理公告申報事 宜 。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總 資產為準。

第十七條： 罰 則

• 本公司員 工 承辦取得與處分資產 違反 本處理程序規定者，依照 本公司人事管理辦法與員 工工 作規則提報考核，依其情 節輕 重 處 罰 。

• 第十八條：實 施 與修訂

• ，

• 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意 並提董 事會決議及提報股東會同意後實 施 ，如有董事表示異議且有 紀 錄 或書面 聲 明者，本公司應將其異議資料併 送 審計委員會及提 報股東會 討論 ，修正時亦同。

• 另本公司已設 置獨 立董事時，於董事會 討論 本作業程序時，應 充 分考 量 各 獨 立董事之意見，並將其同意或 反 對之明確意見及 。

• 反 對之理由列入董事會 紀錄

第十九條：附則

， 本處理程序如有未 盡 事 宜 悉依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組 織 結構及人員組成。

• （二）估價人員 姓 名、年 齡 、 學 經 歷 （附證明）從事估價 工 作之年數及 期間、承辦估價案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無 虛偽 、 隱匿 」之 聲 明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、 勘 估標的之基本資料 至少 應 包括 標的物名稱及性質、位 置 、面積等資 料。

• 四、標的物區 域 內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之 條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及 該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明 雙 方合理分配比。

• 七、土地增值 稅 之估算。

• ，

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異 是否 已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、附件 包括 標的物估價明細、所有權 登 記資料、地 籍圖謄 本、 都 市計 畫 略 圖 、標的物位 置圖 、土地分區使用證明、標的物現 況 照 片 。

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