APC — Annual Report 2016

Jun 26, 2017

股票代碼： 1308

亞洲聚合股份有限公司 一 ○六年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○六年六月八日 地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目 錄

開會程序 ·······································  2
開會議程 ·······································  3
報告事項 ·······································  4
承認及討論事項 ·································  8
臨時動議 ······································· 49
附錄：
一、股東會議事規則 ····························· 50
二、公司章程 ··································· 53
三、取得或處分資產處理程序（修正前） ··········· 58
四、資金貸與他人作業程序（修正前） ············· 75
五、董事持股情形 ······························· 80
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ··························· 81
七、股東提案處理說明 ··························· 82

- 1 -

亞洲聚合股份有限公司

一 ○六年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散  會

- 2 -

亞洲聚合股份有限公司

一○六年股東常會議程

• 時 間：一○六年六月八日（星期四） 上午九時正

• 地 點：高雄市鳥松區圓山路 2 號

高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

• 壹、報告事項：

• 一、一○五年度營業狀況

• 二、審計委員會查核一○五年度會計表冊報告 三、一○五年度董事及員工酬勞分派情形報告

• 貳、承認及討論事項：

• 一、一○五年度會計表冊

• 二、一○五年度盈餘分派案

• 三、盈餘轉增資發行新股案

• 四、「取得或處分資產處理程序」修正案

• 五、「資金貸與他人作業程序」修正案

• 六、董事競業許可案

• 參、臨時動議：

肆、散    會

- 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○五年度營業狀況，報請 公鑒。

亞洲聚合股份有限公司

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本公司一○五年度銷貨淨額約新台幣(以下同)五十七
億四仟九百萬元，較去年度增加七億三百萬元，預算達成
率為83%。稅前利益約七億八仟五百萬元，較去年度增加
一億五仟九百萬元，預算達成率為151%，稅後淨利六億六
仟六百萬元。

本年度營運狀況，上半年度受預期對大陸及全球經濟
放緩的影響，乙烯與下游衍生物價格下挫。而下半年度隨
著油價上漲，推升原物料價格。年度LDPE/EVA 平均售價較
去年度分別減少3%，年度乙烯耗用單位成本則較去年度降
低約4%；EVA 另一主要原料VAM 平均耗用成本亦降低16%。
LDPE/EVA總銷售量分別較去年度增加14%及25%。生產研
發方面，下半年完成增建第四條生產線提高生產量，開發
新產品運用，並致力於原料耗用效率提升及節能減碳。全
年度LDPE /EVA產量為122,235公噸，較一○四年度增加
17%。

綜合年度營運結果，銷售端持續面臨新增產能競爭，
且原料價格波動劇烈增加營運難度。因此銷售策略上採取
鞏固既有基本市場，積極開發拓展新產品運用及銷售管道。

- 4 -

並隨時關注市場供需情形，適時彈性調整生產及銷售組合。
年度本業利益合計五億六仟五百萬元，較去年度增加一億
五仟七百萬元。營業外收支為淨利益二億二仟萬元，約與
去年度相當，主要係權益法投資收益及股利收入之認列所
致。

展望一○六年度，市場競爭方興未艾，壓力仍有增無
減。隨著新產線的投入，於策略及組織上重新調整布局，
因應差異化產品市場趨勢及生產效益提升，重新考量調整
產品組合，確實掌握既有市場予以妥善經營；提升產線稼
動率，穏定產品品質及供應量；持續開發利基型或高值化
產品，針對市場變化靈活搭配較優的產銷配置，以期營運
得以更臻成長。

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董 事 長：吳亦圭
經 理 人：李國弘
會計主管：陳政順

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- 5 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○五年度會計表冊報告，報請 公
鑒。

亞洲聚合股份有限公司

查核報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、經勤業眾
信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核簽
證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈
餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不
合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之
規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

亞洲聚合股份有限公司審計委員會

獨立董事：陳達雄
獨立董事：沈尚弘
獨立董事：鄭敦謙
中華民國一○六年三月十四日

- 6 -

報告事項

第三案

• 一

• 案由： ○五年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公 鑒。

• 說明： 一、依經濟部相關函令及本公司章程第 18 條之規定 辦理。

• 二、就一○五年度獲利之 1% 計新台幣 7,930,806 元， 以現金方式分派一○五年度員工酬勞；擬不分 派董事酬勞。

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貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○五年度會計表冊，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○五年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），業經 106 年 3 月 14 日董事 會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務 所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核完竣及審 計委員會查核在案。

• 二、一○五年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 5 頁， 會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 9 至 31 頁。

決議：

- 8 -

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會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲聚合股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以 及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體 財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲聚合股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲聚合股份有限公司民國105年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲聚合股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

亞洲聚合股份有限公司民國 105 年銷貨收入增加主要來自其新產線所生產之新規格 產品，約佔整體銷貨收入之 15% ，且因該產品之銷售對象多為新客戶或母公司，是以其 銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

  本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試該新產品銷售客戶之授信額度控管、收入認列與收款等相關內部控制制度 設計與執行有效性。

2. 就該新產品之銷貨收入選取樣本，檢視訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收 入之真實性。

3. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

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存貨評價

亞洲聚合股份有限公司截至民國 105 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 662,327 仟元（存貨成本總額 662,678 仟元扣除備抵存貨跌價損失 351 仟元後之淨額），請參閱個 體財務報告附註十一。

  亞洲聚合股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量。因存貨評價
係受主要原料乙烯價格波動影響，且因國際油價波動劇烈，相關存貨淨變現價值之評估
涉及重大判斷與估計，因此列為關鍵查核事項。

  本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失政策及方法之適當性；

2. 取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原 料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管 理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估呆滯存貨提列備抵跌價損失之合理性。

其他事項

如個體財務報告附註三一所述，本公司之子公司亞聚維京控股有限公司於 105 年 10 月 19 日取得 Swanlake Traders Ltd. 之子公司聚華（上海）貿易有限公司 100% 股權，因 本公司與 Swanlake Traders Ltd. 同屬台灣聚合化學品股份有限公司之子公司，該股權移 轉係屬於共同控制下之組織重組，依財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之 IFRS 問答集及相關函釋處理，於編製比較財務報告時，應視為自始即已取得並重編以前年度 財務報告。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲聚合股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞
洲聚合股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  亞洲聚合股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

- 10 -

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對亞洲聚合股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲聚 合股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致亞洲聚合股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

5. 對於亞洲聚合股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞 洲聚合股份有限公司查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲聚合股份有限公司民國105年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 秀 椿 會 計 師 吳 世 宗
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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 4 日

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亞洲聚合股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,545,667 18 1,490,012 10 40,569 - 1,789 - 727,801 5 195,813 1 944 - 58,733 - 662,327 5 162,313 1 110 - 5,886,078 40 2,363,564 16 214,769 2 1,866,647 13 3,795,283 26 434,234 3 1,272 - 53,997 - 2,227 - 8,731,993 60	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,545,667 18 1,490,012 10 40,569 - 1,789 - 727,801 5 195,813 1 944 - 58,733 - 662,327 5 162,313 1 110 - 5,886,078 40 2,363,564 16 214,769 2 1,866,647 13 3,795,283 26 434,234 3 1,272 - 53,997 - 2,227 - 8,731,993 60	104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）
		金 額 $ 2,545,667 1,490,012 40,569 1,789 727,801 195,813 944 58,733 662,327 162,313 110 5,886,078 2,363,564 214,769 1,866,647 3,795,283 434,234 1,272 53,997 2,227 8,731,993		金 額 $ 123,374 462,778 36,056 730 215,815 240,734 196 37,300 787,207 88,160 110 1,992,460 1,879,732 218,746 1,993,677 3,637,335 436,896 3,057 63,708 2,168 8,235,319		％
						1 5 - - 2 2 - - 8 1 - 19 18 2 20 36 4 - 1 - 81

1XXX 資 產 總 計 $ 14,618,071 100 $ 10,227,779 100

- 12 -

代 碼 2100 2110 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 35XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 共同控制下前手權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 950,000 6 699,791 5 1,732 - 241,803 2 34,574 - 266,552 2 118,296 1 48,424 - 5,899 - 14,717 - 2,381,788 16 2,450,000 17 43,240 - 239,127 2 6,711 - 2,739,078 19 5,120,866 35 5,030,240 35 14,046 - 1,561,352 10 565,379 4 2,026,291 14 4,153,022 28 299,897 2 - - 9,497,205 65 $ 14,618,071 100	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 950,000 6 699,791 5 1,732 - 241,803 2 34,574 - 266,552 2 118,296 1 48,424 - 5,899 - 14,717 - 2,381,788 16 2,450,000 17 43,240 - 239,127 2 6,711 - 2,739,078 19 5,120,866 35 5,030,240 35 14,046 - 1,561,352 10 565,379 4 2,026,291 14 4,153,022 28 299,897 2 - - 9,497,205 65 $ 14,618,071 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 （重編後） 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 - - 279,912 3 9,972 - 161,207 2 69,723 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,040,638 10 - - 44,370 1 299,876 3 6,760 - 351,006 4 1,391,644 14 4,931,607 48 14,046 - 1,508,197 15 565,379 5 1,836,956 18 3,910,532 38 ( 160,479) ( 1) 140,429 1 8,836,135 86 $ 10,227,779 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 （重編後） 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 - - 279,912 3 9,972 - 161,207 2 69,723 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,040,638 10 - - 44,370 1 299,876 3 6,760 - 351,006 4 1,391,644 14 4,931,607 48 14,046 - 1,508,197 15 565,379 5 1,836,956 18 3,910,532 38 ( 160,479) ( 1) 140,429 1 8,836,135 86 $ 10,227,779 100
		金 額 $ 950,000 699,791 1,732 241,803 34,574 266,552 118,296 48,424 5,899 14,717 2,381,788 2,450,000 43,240 239,127 6,711 2,739,078 5,120,866 5,030,240 14,046 1,561,352 565,379 2,026,291 4,153,022 299,897 - 9,497,205 $ 14,618,071		金 額 $ 210,000 249,955 - 279,912 9,972 161,207 69,723 44,505 5,899 9,465 1,040,638 - 44,370 299,876 6,760 351,006 1,391,644 4,931,607 14,046 1,508,197 565,379 1,836,956 3,910,532 ( 160,479) 140,429 8,836,135 $ 10,227,779
				(	(

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	105年 度	105年 度
	金 額 $ 5,749,060 4,982,646 766,414 95,273 99,835 6,583 201,691 564,723 151,424 ( 11,392 ) ( 21,895 ) 107,404 225,541 790,264 119,325 670,939

（接次頁）

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（承前頁）

			105年 度	105年 度		104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）
代碼		金	額		％	金	額		％
	本年度其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數( $		24,935 )	(	1 )	( $	953 )			-
8330	採用權益法之子公司及
	關聯企業之其他綜合
	損益份額	(	8,110 )		-	(	555 )			-
8349	與不重分類之項目相關
	之所得稅		4,239		-		162			-
		(	28,806)	(	1)	(	1,346)			-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額	(	36,266 )	(	1 )	(	4,089 )			-
8362	備供出售金融資產未實
	現評價損益		489,480		9	(	719,004 )	(	14 )
8380	採用權益法之子公司及
	關聯企業之其他綜合
	損益份額	(	6,290 )		-	(	28,782 )	(	1 )
8399	與可能重分類之項目相
	關之所得稅		4,891		-		1,199			-
			451,815		8	(	750,676)	(	15)
8300	本年度其他綜合損益
	（稅後淨額）		423,009		7	(	752,022)	(	15)
8500	本年度綜合損益總額	$	1,093,948		19	($	212,746)	(	4)
	淨利歸屬於：
8610	本公司業主	$	665,825		12	$	531,557		11
8615	共同控制下前手權益		5,114		-		7,719			-
8600		$	670,939		12	$	539,276		11
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	$	1,097,395		19	( $	217,318 )	(	4 )
8715	共同控制下前手權益	(	3,447)		-		4,572			-
8700		$	1,093,948		19	($	212,746)	(	4)
	每股盈餘
9710	基 本	$	1.32			$	1.06
9810	稀 釋	$	1.32			$	1.06
董事長：吳亦圭 經理人：李國弘					會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B9 股東股票股利 B5 股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 B3 迴轉特別盈餘公積 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 T1 共同控制下前手權益 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬	於 本	公 司	公 司
	股	本 金 額 $ 4,696,769 - 234,838 - - - - - - 4,931,607 - - 98,633 - - - - $ 5,030,240	資 本 公 積
	股數（仟股） 469,676 - 23,484 - - - - - - 493,160 - - 9,863 - - - - 503,023
			(	$ 14,135 - - - 89 ) - - - - 14,046 - - - - - - - $ 14,046

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業 主 之	業 主 之		單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 益 項 目 備供出售 共同控制下 金融資產 前手權益 未實現損益 權益總額 $ 548,220 $ 135,857 $ 9,189,878 - - - - - - - - ( 140,903 ) - - ( 94 ) - - - - 7,719 539,276 ( 743,176) ( 3,147) ( 752,022) ( 743,176) 4,572 ( 212,746) ( 194,956 ) 140,429 8,836,135 - - - - ( 41,786 ) ( 337,682 ) - - - - 5,114 670,939 500,509 ( 8,561) 423,009 500,509 ( 3,447) 1,093,948 - ( 95,196) ( 95,196) $ 305,553 $ - $ 9,497,205	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 益 項 目 備供出售 共同控制下 金融資產 前手權益 未實現損益 權益總額 $ 548,220 $ 135,857 $ 9,189,878 - - - - - - - - ( 140,903 ) - - ( 94 ) - - - - 7,719 539,276 ( 743,176) ( 3,147) ( 752,022) ( 743,176) 4,572 ( 212,746) ( 194,956 ) 140,429 8,836,135 - - - - ( 41,786 ) ( 337,682 ) - - - - 5,114 670,939 500,509 ( 8,561) 423,009 500,509 ( 3,447) 1,093,948 - ( 95,196) ( 95,196) $ 305,553 $ - $ 9,497,205
保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,458,204 $ 566,027 $ 1,731,836 49,993 - ( 49,993 ) - - ( 234,838 ) - - ( 140,903 ) - - ( 5 ) - ( 648 ) 648 - - 531,557 - - ( 1,346) - - 530,211 1,508,197 565,379 1,836,956 53,155 - ( 53,155 ) - - ( 295,896 ) - - ( 98,633 ) - - 665,825 - - ( 28,806) - - 637,019 - - - $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291		其 他 權	益 項 目 備供出售 金融資產 未實現損益 $ 548,220 - - - - - - ( 743,176) ( 743,176) ( 194,956 ) - - - - 500,509 500,509 - $ 305,553
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 38,830 - - - - - - ( 4,353) ( 4,353) 34,477 - - - - ( 40,133) ( 40,133) - ($ 5,656)
法定盈餘公積 $ 1,458,204 49,993 - - - - - - - 1,508,197 53,155 - - - - - - $ 1,561,352	特別盈餘公積 $ 566,027 - - - - ( 648 ) - - - 565,379 - - - - - - - $ 565,379
		( ( ( ( (		$ 9,189,878 - - ( 140,903 ) ( 94 ) - 539,276 ( 752,022) ( 212,746) 8,836,135 - ( 337,682 ) - 670,939 423,009 1,093,948 ( 95,196) $ 9,497,205

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分備供出售金融資產損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運（使用）產生之現金	單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 （重編後） $ 790,264 $ 633,529 177,737 89,870 1,785 1,466 3,622 11,502 21,895 2,029 ( 11,329 ) ( 8,074 ) ( 88,701 ) ( 80,310 ) ( 107,404 ) ( 61,415 ) 34 ( 6,511 ) 912 - ( 6,622 ) 3,286 ( 8,820 ) ( 1,382 ) ( 1,029,124 ) 337,010 ( 1,057 ) ( 547 ) ( 502,245 ) ( 64,029 ) 45,298 ( 59,229 ) 177 26,252 ( 21,433 ) ( 4,966 ) 131,502 79,635 ( 74,153 ) 27,153 ( 38,278 ) 16,975 23,472 4,552 104,334 ( 50,145 ) 48,573 ( 53,244 ) 5,252 3,234 ( 85,684) ( 3,368) ( 619,993 ) 843,273
		$ 633,529 89,870 1,466 11,502 2,029 ( 8,074 ) ( 80,310 ) ( 61,415 ) ( 6,511 ) - 3,286 ( 1,382 ) 337,010 ( 547 ) ( 64,029 ) ( 59,229 ) 26,252 ( 4,966 ) 79,635 27,153 16,975 4,552 ( 50,145 ) ( 53,244 ) 3,234 ( 3,368) 843,273

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C04300 其他非流動負債 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 10,404 ( 20,884 ) ( 97,695) ( 728,168) ( 1,993 ) 2,216 3,977 6,661 ( 333,069 ) 12 ( 59 ) - 128,825 ( 193,430) 740,000 449,836 2,450,000 ( 49 ) ( 295,896) 3,343,891 2,422,293 123,374 $ 2,545,667	104年 度 （重編後）
		$ 8,642 ( 1,984 ) ( 99,060) 750,871 - - 1,349 5,363 ( 1,801,830 ) 6,851 834 ( 1,745 ) 92,538 ( 1,696,640) 210,000 249,955 - 3,210 ( 140,906) 322,259 ( 623,510 ) 746,884 $ 123,374

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併 現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲聚合股份
有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民 國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 105 年銷貨收入增加主要來自其新產線所生 產之新規格產品，約佔整體銷貨收入之 15% ，且因該產品之銷售對象多為新客戶或母公 司，是以其銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試該新產品銷售客戶之授信額度控管、收入認列與收款等相關內部控制制度 設計與執行有效性。

2. 就該新產品之銷貨收入選取樣本，檢視訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收 入之真實性。

3. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

存貨評價

亞洲聚合股份有限公司及其子公司截至民國 105 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以 下同） 673,642 仟元（存貨成本總額 674,005 仟元扣除備抵存貨跌價損失 363 仟元後之淨 額），請參閱合併財務報告附註十一。

  亞洲聚合股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量。因存貨評價
係受主要原料乙烯價格波動影響，且國際油價波動劇烈，相關存貨淨變現價值之評估涉
及重大判斷與估計，因此列為關鍵查核事項。

  本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失之政策及方法之適當性；

2. 取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原 料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管 理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估呆滯存貨提列備抵跌價損失之合理性。

其他事項

如合併財務報告附註三二所述，本公司之子公司亞聚維京控股有限公司於 105 年 10 月 19 日取得 Swanlake Traders Ltd. 之子公司聚華（上海）貿易有限公司 100% 股權，因 本公司與 Swanlake Traders Ltd. 同屬台灣聚合化學品股份有限公司之子公司，該股權移 轉係屬於共同控制下之組織重組，依財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之 IFRS 問答集及相關函釋處理，於編製比較財務報告時，應視為自始即已合併並重編以前年度 財務報告。

- 21 -

亞洲聚合股份有限公司已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲聚合股份有限公司及其子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層
意圖清算亞洲聚合股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

  亞洲聚合股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對亞洲聚合股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲聚 合股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則

- 22 -

須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭
露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證
據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲聚合股份有限公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力。

1. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於亞洲聚合股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成亞洲聚合股份有限公司及其子公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民 國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師黃秀椿會 計 師吳世宗

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證券暨期貨管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 4 日

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	105年12月31日 金 額 ％ $ 2,812,999 19 1,548,462 11 40,569 - 1,789 - 727,801 5 190,532 1 2,345 - 59,070 - 673,642 5 163,093 1 110 - 6,220,412 42 2,392,067 16 282,866 2 1,395,172 10 3,795,553 26 526,445 4 1,272 - 53,997 - 2,245 - 8,449,617 58	105年12月31日 金 額 ％ $ 2,812,999 19 1,548,462 11 40,569 - 1,789 - 727,801 5 190,532 1 2,345 - 59,070 - 673,642 5 163,093 1 110 - 6,220,412 42 2,392,067 16 282,866 2 1,395,172 10 3,795,553 26 526,445 4 1,272 - 53,997 - 2,245 - 8,449,617 58	104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）
		金 額 $ 2,812,999 1,548,462 40,569 1,789 727,801 190,532 2,345 59,070 673,642 163,093 110 6,220,412 2,392,067 282,866 1,395,172 3,795,553 526,445 1,272 53,997 2,245 8,449,617		金 額 $ 507,965 515,410 36,056 730 215,815 240,734 2,492 53,816 794,231 88,175 110 2,455,534 1,919,856 291,740 1,372,035 3,637,771 533,901 3,057 63,708 2,168 7,824,236		％
						5 5 - - 2 2 - 1 8 1 - 24 19 3 13 35 5 - 1 - 76

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$ 14,670,029 100 $ 10,279,770 100

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代碼 2100 2110 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 35XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 其他權益－其他 共同控制下前手權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105年12月31日 金 額 ％ $ 950,000 6 699,791 5 1,732 - 242,765 2 71,847 - 271,475 2 118,301 1 48,520 - 5,899 - 15,633 - 2,425,963 16 2,450,000 17 43,307 - 239,127 2 6,171 - 8,256 - 2,746,861 19 5,172,824 35 5,030,240 34 14,046 - 1,561,352 11 565,379 4 2,026,291 14 4,153,022 29 299,897 2 - - 9,497,205 65 $ 14,670,029 100	105年12月31日 金 額 ％ $ 950,000 6 699,791 5 1,732 - 242,765 2 71,847 - 271,475 2 118,301 1 48,520 - 5,899 - 15,633 - 2,425,963 16 2,450,000 17 43,307 - 239,127 2 6,171 - 8,256 - 2,746,861 19 5,172,824 35 5,030,240 34 14,046 - 1,561,352 11 565,379 4 2,026,291 14 4,153,022 29 299,897 2 - - 9,497,205 65 $ 14,670,029 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 （重編後） 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 - - 280,197 3 34,387 - 170,550 2 83,585 1 44,862 1 5,899 - 9,465 - 1,088,900 11 - - 44,370 - 299,876 3 1,208 - 9,281 - 354,735 3 1,443,635 14 4,931,607 48 14,046 - 1,508,197 15 565,379 5 1,836,956 18 3,910,532 38 ( 160,479) ( 1) 140,429 1 8,836,135 86 $ 10,279,770 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 （重編後） 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 - - 280,197 3 34,387 - 170,550 2 83,585 1 44,862 1 5,899 - 9,465 - 1,088,900 11 - - 44,370 - 299,876 3 1,208 - 9,281 - 354,735 3 1,443,635 14 4,931,607 48 14,046 - 1,508,197 15 565,379 5 1,836,956 18 3,910,532 38 ( 160,479) ( 1) 140,429 1 8,836,135 86 $ 10,279,770 100
		金 額 $ 950,000 699,791 1,732 242,765 71,847 271,475 118,301 48,520 5,899 15,633 2,425,963 2,450,000 43,307 239,127 6,171 8,256 2,746,861 5,172,824 5,030,240 14,046 1,561,352 565,379 2,026,291 4,153,022 299,897 - 9,497,205 $ 14,670,029		金 額 $ 210,000 249,955 - 280,197 34,387 170,550 83,585 44,862 5,899 9,465 1,088,900 - 44,370 299,876 1,208 9,281 354,735 1,443,635 4,931,607 14,046 1,508,197 565,379 1,836,956 3,910,532 ( 160,479) 140,429 8,836,135 $ 10,279,770
				(	(

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	105年 度 金 額 ％ $ 5,893,335 100 5,113,476 87 779,859 13 97,665 1 107,942 2 6,583 - 212,190 3 567,669 10 175,988 3 ( 26,511 ) ( 1 ) ( 21,895 ) - 97,677 2 225,259 4 792,928 14 121,989 2 670,939 12	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度（重編後）	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度（重編後）
	金 額 $ 5,893,335 5,113,476 779,859 97,665 107,942 6,583 212,190 567,669 175,988 ( 26,511 ) ( 21,895 ) 97,677 225,259 792,928 121,989 670,939	金 額 $ 5,187,387 4,578,405 608,982 96,506 94,277 6,504 197,287 411,695 181,149 16,920 ( 2,029 ) 29,711 225,751 637,446 98,170 539,276	％
			100 88 12 2 2 - 4 8 3 - - 1 4 12 2 10

（接次頁）

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（承前頁）

			105年 度	105年 度			104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）	104年度（重編後）
代碼		金		額		％	金		額		％
	本年度其他綜合損益
	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	( $	24,962	)	(	1 )	( $	971	)		-
8330	採用權益法之關聯
	企業之其他綜合
	損益份額	(	8,083	)		-	(	537	)		-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		4,239			-		162			-
8310		(	28,806	)	(	1)	(	1,346	)		-
	後續可能重分類至損益
	之項目：
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	36,266	)		-	(	4,090	)		-
8362	備供出售金融資產
	未實現評價損益		489,493			8	(	731,450	)	(	14 )
8370	採用權益法之關聯
	企業之其他綜合
	損益份額	(	6,303	)		-	(	16,335	)		-
8399	與可能重分類之項
	目相關之所得稅		4,891			-		1,199			-
8360			451,815			8	(	750,676	)	(	14)
8300	本年度其他綜合損
	益（稅後淨額）		423,009			7	(	752,022	)	(	14)
8500	本年度綜合損益總額	$	1,093,948			19	($	212,746	)	(	4)
8610	淨利歸屬於： 母公司業主	$	665,825			11	$	531,557			10
8615	共同控制下前手權益		5,114			-		7,719			-
8600		$	670,939			11	$	539,276			10
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主	$	1,097,395			19	( $	217,318	)	(	4 )
8715	共同控制下前手權益	(	3,447	)		-		4,572			-
8700		$	1,093,948			19	($	212,746	)	(	4)
	每股盈餘
9710	基 本	$	1.32				$	1.06
9810	稀 釋	$	1.32				$	1.06
董事長：吳亦圭 經理人：李國弘						會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 B3 迴轉特別盈餘公積 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 T1 共同控制之下前手權益 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬	於 本	公 司	公 司
	股	本 金 額 $ 4,696,769 - - 234,838 - - - - - 4,931,607 - - 98,633 - - - - $ 5,030,240	資 本 公 積
	股數（仟股） 469,676 - - 23,484 - - - - - 493,160 - - 9,863 - - - - 503,023
			(	$ 14,135 - - - 89 ) - - - - 14,046 - - - - - - - $ 14,046

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業 主 之 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,458,204 $ 566,027 $ 1,731,836 49,993 - ( 49,993 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) - - ( 5 ) - ( 648 ) 648 - - 531,557 - - ( 1,346) - - 530,211 1,508,197 565,379 1,836,956 53,155 - ( 53,155 ) - - ( 295,896 ) - - ( 98,633 ) - - 665,825 - - ( 28,806) - - 637,019 - - - $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291	業 主 之 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,458,204 $ 566,027 $ 1,731,836 49,993 - ( 49,993 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) - - ( 5 ) - ( 648 ) 648 - - 531,557 - - ( 1,346) - - 530,211 1,508,197 565,379 1,836,956 53,155 - ( 53,155 ) - - ( 295,896 ) - - ( 98,633 ) - - 665,825 - - ( 28,806) - - 637,019 - - - $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291	權 其 他 權	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 益 益 項 目 備供出售 金融資產 共同控制下 未實現損益 前手權益 權益總額 $ 548,220 $ 135,857 $ 9,189,878 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - 7,719 539,276 ( 743,176) ( 3,147) ( 752,022) ( 743,176) 4,572 ( 212,746) ( 194,956 ) 140,429 8,836,135 - - - - ( 41,786 ) ( 337,682 ) - - - - 5,114 670,939 500,509 ( 8,561) 423,009 500,509 ( 3,447) 1,093,948 - ( 95,196) ( 95,196) $ 305,553 $ - $ 9,497,205	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 益 益 項 目 備供出售 金融資產 共同控制下 未實現損益 前手權益 權益總額 $ 548,220 $ 135,857 $ 9,189,878 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - 7,719 539,276 ( 743,176) ( 3,147) ( 752,022) ( 743,176) 4,572 ( 212,746) ( 194,956 ) 140,429 8,836,135 - - - - ( 41,786 ) ( 337,682 ) - - - - 5,114 670,939 500,509 ( 8,561) 423,009 500,509 ( 3,447) 1,093,948 - ( 95,196) ( 95,196) $ 305,553 $ - $ 9,497,205
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 38,830 - - - - - - ( 4,353) ( 4,353) 34,477 - - - - ( 40,133) ( 40,133) - ($ 5,656)
法定盈餘公積 $ 1,458,204 49,993 - - - - - - - 1,508,197 53,155 - - - - - - $ 1,561,352	特別盈餘公積 $ 566,027 - - - - ( 648 ) - - - 565,379 - - - - - - - $ 565,379
		( ( ( ( (		$ 9,189,878 - ( 140,903 ) - ( 94 ) - 539,276 ( 752,022) ( 212,746) 8,836,135 - ( 337,682 ) - 670,939 423,009 1,093,948 ( 95,196) $ 9,497,205

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分備供出售金融資產損失 A23700 存貨跌價（回升利益）及呆滯 損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金	單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 （重編後） $ 792,928 $ 637,446 180,969 93,670 1,785 1,466 ( 700 ) 14,302 21,895 2,029 ( 14,389 ) ( 13,515 ) ( 88,723 ) ( 81,154 ) ( 97,677 ) ( 29,711 ) 34 ( 6,511 ) 11,262 - ( 6,731 ) 3,406 ( 8,821 ) ( 1,381 ) ( 1,030,620 ) 338,419 ( 1,057 ) ( 547 ) ( 502,245 ) ( 64,029 ) 50,579 ( 59,229 ) 2,300 28,961 ( 5,254 ) ( 4,221 ) 127,320 80,200 ( 74,918 ) 27,170 - 1,756 ( 37,601 ) 16,268 36,330 8,279 99,914 ( 41,638 ) 34,716 ( 55,863 ) 6,168 ( 1,032 ) ( 85,684) ( 3,368) ( 588,220 ) 891,173
		$ 637,446 93,670 1,466 14,302 2,029 ( 13,515 ) ( 81,154 ) ( 29,711 ) ( 6,511 ) - 3,406 ( 1,381 ) 338,419 ( 547 ) ( 64,029 ) ( 59,229 ) 28,961 ( 4,221 ) 80,200 27,170 1,756 16,268 8,279 ( 41,638 ) ( 55,863 ) ( 1,032 ) ( 3,368) 891,173

（接次頁）

- 30 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B05100 取得子公司之現金支付數 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C04300 其他非流動負債 C04500 發放母公司業主現金股利 C05800 發放共同控制下前手權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 12,253 ( 20,884 ) ( 100,569) ( 697,420) ( 95,196 ) ( 11,812 ) 13,165 17,886 6,661 ( 333,069 ) 12 ( 77 ) - 128,847 ( 273,583) 740,000 449,836 2,450,000 ( 1,025 ) ( 295,896 ) ( 41,786) 3,301,129 ( 25,092) 2,305,034 507,965 $ 2,812,999	104年 度 （重編後）
		$ 10,394 ( 1,984 ) ( 104,114) 795,469 - - - 1,349 5,363 ( 1,801,830 ) 6,851 834 ( 1,745 ) 93,382 (1,695,796) 210,000 249,955 - 3,301 ( 140,906 ) - 322,350 5,077 ( 572,900 ) 1,080,865 $ 507,965

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

- 31 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一 ○ 五年度淨利新台幣 ( 以下同 ) 665,824,798 元，依法提列法定盈餘公積 66,582,480 元，一○五年度可分配盈餘 599,242,318 元。截至一○五年底之可分配盈餘 合計 1,959,707,947 元，擬分派如下：

一 ( ) 現金股利： 301,814,397 元，即每股現金股 利 0.6 元。

二 ( ) 股票股利： 150,907,190 元，即每股股票股 利 0.3 元，亦即每一千股分配 30 股。

分配後，未分配盈餘計 1,506,986,360 元。

• 二、 有關各項分配明細，請參閱第 34 頁「盈餘分配 表」。

• 三、 本分派案以分派一○五年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

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• 四、 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金

股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、 請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配

基準日。

• 六、 敬請承認。

決議：

- 33 -

亞洲聚合股份有限公司

一 ○五年度盈餘分配表

一○五年度稅前淨利 減：所得稅費用 一○五年度淨利 減：提列法定盈餘公積 一○五年度可分配盈餘 期初未分配盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 截至一○五年底累積可分配盈餘合計	單位：新台幣元 785,149,765 (119,324,967)
	665,824,798 (66,582,480)
	599,242,318 1,389,271,569 (28,805,940)
	1,959,707,947

分配項目：(已發行股數503,023,996股) 現金股利-每股0.6元 股票股利-每股0.3元 分配合計 期末未分配盈餘結轉下期	301,814,397 150,907,190
	452,721,587
	1,506,986,360

董事長：吳亦圭    經理人：李國弘    會計主管：陳政順

- 34 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 150,907,190 元， 發行新股 15,090,719 股，敬請 公決。

一、 說明： 為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股 利新台幣 ( 以下同 ) 150,907,190 元轉增資，增加資 本 150,907,190 元，發行新股 15,090,719 股，每股面 額 10 元。

• 二、 本公司目前實收資本額 5,030,239,960 元，分為 503,023,996 股。增資發行新股後，實收資本額為 5,181,147,150 元，分為 518,114,715 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名簿 記載各股東持有股份比例計算，每一千股配發盈 餘轉增資股 30 股。原股東持有股份尾數不足配發 一股之畸零股份，得由股東自行湊足整數配發， 未拼湊部分授權董事長洽特定人按票面金額認購 後，以現金分派之。

- 35 -

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更 時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

決議：

- 36 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文
修正案，敬請 公決。

說明：一、依公司實際狀況及配合金融監督管理委員會函令，
擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、 檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文 對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

- 37 -

亞洲聚合股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第八條：取得或處分不動產 或設備之處理程序 一、~三、 (略) 四、不動產或其設備估價報 告 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者(交易 金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年，已依本條規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見 部分免再計入)，應於事 實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符 合下列規定： (餘略) 第十條：關係人交易之處理 程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外	第八條：取得或處分不動產 或設備之處理程序 一、~三、 (略) 四、不動產或其設備估價報 告 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者(交易 金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年，已依本條規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見 部分免再計入)，應於事 實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符 合下列規定： (餘略) 第十條：關係人交易之處理 程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外	依據金管會民 國106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號函進行文字 修訂。 依據金管會民 國106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號函進行文字 修訂。

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之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者(交易金額之計算，應 依第十五條第一項第五 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本 處理程序規定經審計委 員會同意並提交董事會 通過部分免再計入)，除 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料， 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意並提 交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項：(餘略) 三、~四、 (略) 第十一條：取得或處分會員 證或無形資產之 處理程序 一、~三、 (略) 四、會員證或無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者(交易金額之 計算，應依第十五條第 一項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本次	之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者(交易金額之計算，應 依第十五條第一項第五 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本 處理程序規定經審計委 員會同意並提交董事會 通過部分免再計入)，除 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意並提交 董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款 項：(餘略) 三、~四、 (略) 第十一條：取得或處分會員 證或無形資產之 處理程序 一、~三、 (略) 四、會員證或無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者(交易金額之 計算，應依第十五條第 一項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本次	依據金管會民 國106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號函進行文字 修訂。

- 39 -

交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本條規定取得 會計師意見部分免再計 入)，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。 第十二條：取得或處分衍生 性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)、~(二)、 (略) (三) 權責劃分 １‧~５‧(略) ６‧契約總額及損失上限 之訂定 （１）契約總額 A.非以交易為目的之 額度 a‧匯率避險 財務部應掌握公司 整體 部位，以規避 交易風險，交易授 權總金額以不超過 已持有及預期未來 公司因業務所產生 之應收應付款項或 資產負債互抵之淨 部位為限。 b‧除匯率外之其他避 險 （２）(略) 二、~五、(略)	交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本條規定取得 會計師意見部分免再計 入)，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。 第十二條：取得或處分衍生 性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)、~(二)、 (略) (三) 權責劃分 １‧~５‧(略) ６‧契約總額及損失上限 之訂定 （１）契約總額 A.非以交易為目的之 額度 a‧匯率避險 財務部應掌握公 司整體 部位，以 規避交易風險，交 易金額以不超過 已持有及預期未 來公司因業務所 產生之應收應付 款項或資產負債 互抵之淨部位為 限。 b‧除匯率外之其他避 險 （２）(略)	依公司實際狀 況進行修訂。

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第十三條：辦理合併、分割、 收購或股份受 讓之處理程序 一、 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有 百分之百已發行股份 或資本總額之子公 司，或本公司直接或間 接持有百分之百已發 行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之 合理性意見。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程 序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一) 向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總	二、~五、 (略) 第十三條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事 會討論通過。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程 序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一) 向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總	依據金管會民 國106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號函進行文字 修訂。 依據金管會民 國106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號函進行文字 修訂。

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資產百分之十或新臺資產百分之十或新臺
幣三億元以上。但買幣三億元以上。但買
賣公債、或附買回、賣公債、或附買回、
賣回條件之債券、申賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投購或贖回國內貨幣市
資信託事業發行之貨場基金，不在此限。
幣市場基金，不在此
限。
(二)~(三) (略) (二)~(三) (略)
(四) 取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備，且其交易對象非
為關係人，交易金額
並達下列規定之一：
‧
１公司實收資本額未達
一，
新臺幣百億元交
易金額達新臺幣五億
。
元以上

‧
２公司實收資本額達新
一，
臺幣百億元以上
交易金額達新臺幣十
億元以上。
(五) 以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式
取得不動產，公司預
計投入之交易金額達
新臺幣五億元以上
(六) 除前五款以外之資產(四) 除前三款以外之資產
交易或從事大陸地區交易或從事大陸地區
投資，其交易金額達投資，其交易金額達
公司實收資本額百分公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億之二十或新臺幣三億
元以上。但下列情形元以上。但下列情形
不在此限： 不在此限：
１‧買賣公債。 １‧買賣公債。
２‧買賣附買回、賣回條２‧買賣附買回、賣回條
件之債券、申購或買件之債券、申購或贖
回國內證券投資信託回國內貨幣市場基

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事業發行之貨幣市場 基金。 (七)(略) (八)(略) 二、 (略) 三、 公告申報程序 (一)~(二) (略) (三) 本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)~(五) (略)	金。 ３‧取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 ４‧以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (五) 款次下移(略) (六) 款次下移(略) 二、(略) 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三) 本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行 公告申報。 (四)~(五) (略)

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承認及討論事項

第五案

董事會提

案由：謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修
正案，敬請 公決。

說明：一、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
規定，擬修正「資金貸與他人作業程序」部分條
文。

二、檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對
照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條：資金貸與他人之原因 及必要性 本公司與他公司或行號間 因 業務往來關係從事資 金貸與者，應依第四條第二 項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限： (一) 本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或 營運週轉需要而有短期 融通資金之必要者。 第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總 額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之四 十為限。 對企業之限額依其貸與原 因分別訂定如下： (一) 與本公司有業務往 來之公司或行號，貸 與總額以不超過本公 司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之四十 為限，個別貸與金額 以不超過最近一年度	第三條：資金貸與他人之原因 及必要性 本公司與他公司或行號間 因 業務往來關係從事資 金貸與者，應依第四條第二 項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限： (一) 本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或 營運週轉需要而有短期 融通資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同 意資金貸與者。 第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總 額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之四 十為限。 對單一企業之限額依其貸 與原因分別訂定如下： (一) 與本公司有業務往 來之公司或行號，個 別貸與金額以不超過 最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公 司與其進貨或銷貨金 額孰高者。 (二) 有短期融通資金之	依「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準 則」進行修訂。

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或當年度截至資金貸必要者，個別貸與金
與時本公司與其進貨額不得超過本公司最
或銷貨金額孰高者。 近期經會計師查核簽
(二) 有短期融通資金之必證或核閱財務報表淨
要者，貸與總額及個值百分之四十為限。
別貸與金額不得超過本公司直接及間接持有表
本公司最近期經會計決權股份百分之百之國外
師查核簽證或核閱財公司間，有短期融通資金之
務報表淨值百分之四必要從事資金貸與時，其金
十為限。 額不受貸與企業淨值百分
本公司直接及間接持有表之四十之限制，但以不超過
決權股份百分之百之國外本公司最近期經會計師查
公司間，有短期融通資金之核簽證或核閱財務報表淨
必要從事資金貸與時，其金值之百分之一百為限。
額不受貸與企業淨值百分(餘略)
之四十之限制，但貸與總額
及個別貸與金額以不超過
貸與企業最近期經會計師
查核簽證或核閱財務報表
淨值之百分之一百為限。
(餘略)
第七條：已貸與金額之後續控第七條：已貸與金額之後續控依「公開發行公
管措施、逾期債權處管措施、逾期債權處司資金貸與及背
理程序 理程序 書保證處理準
每筆貸款撥放後，財務部應每筆貸款撥放後，財務部應則」進行修訂。
經常注意借款人及其保證經常注意借款人及其保證
人之財務、業務以及相關信人之財務、業務以及相關信
用狀況等之變化，及擔保品用狀況等之變化，及擔保品
價值之變動情形，並作成書價值之變動情形，並作成書
面紀錄，遇有重大變化時，面紀錄，遇有重大變化時，
應立刻呈報總經理、總財務應立刻呈報總經理、總財務
長及相關權責單位儘速處長及相關權責單位儘速處
理。 理。
借款人於貸款到期或到期借款人於貸款到期或到期
前提前償還借款時，應連同前提前償還借款時，應連
本金加計利息一併清償同本金加計利息一併清償
後，方可將保證票據歸還借後，方可將保證票據歸還
款人或辦理抵押權塗銷等借款人或辦理抵押權塗銷
作業。 等作業。

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借款人若屆期未能償還而
，
須延期者須事前提出請
，
求報經董事會核准後為
之，違者本公司得就其所
，
提供之擔保品或保證人
。
依法逕行處分及求償

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承認及討論事項

第六案

董事會提

案由： 建議解除董事競業之限制，敬請公決。

• 說明： 一、 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其 競業行為。

競業行為。
董事姓名	競業公司
吳亦圭（聯聚國際 投資股份有限公 司代表人）	福建古雷石化有限公司
苗豐強（臺聯國際 投資股份有限公 司代表人）	福建古雷石化有限公司、Synnex Corporation、國泰金融控股(股) 公司、國泰人壽保險(股)公司、 國泰世紀產物保險(股)公司、國 泰世華商業銀行(股)公司
李國弘（聯聚國際 投資股份有限公 司代表人）	福建古雷石化有限公司、 聚華（上海）貿易有限公司
劉漢台（聯聚國際 投資股份有限公 司代表人）	Ever Victory Global Ltd.、 Dynamic Ever Investments Ltd.
劉鎮圖（聯聚國際 投資股份有限公 司代表人）	Ever Victory Global Ltd.、 Dynamic Ever Investments Ltd.
獨立董事 陳達雄	修資國際股份有限公司
獨立董事 沈尚弘	協創系統科技股份有限公司、三 商電腦股份有限公司、保瑞藥業 股份有限公司
獨立董事 鄭敦謙	尖點科技股份有限公司

三、 是否可行，提請公決。

決議：

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參、臨時動議

肆、散  會

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附錄一

亞洲聚合股份有限公司

股東會議事規則

一○五年六月八日第六次修訂

• 一、 本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。

• 二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數 計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算 出席股數。

• 以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行 使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。

• 五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人擔 任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會 時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表決權過半 數之同意為假決議。

• 於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得 將已作成之假決議，依公司法規定重提請大會表決。

• 九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

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排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席
違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。

前項被推選人以具有董事身分者為限。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由 主席定其發言之順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並
做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上
簽名或蓋章後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務
處理準則第44條之6規定之機構完成統計驗證。

• 十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通 過之。

公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電
子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及
公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票
平台行使表決權。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會

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• 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權 受限制之情形外，每股有一表決權。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十七、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十八、 本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規 定辨理。

• 十九、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

亞洲聚合股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司定名為亞洲聚合股份有限公司(以下簡稱「本公司」)。 英文名稱為「ASIA POLYMER CORPORATION」。

第 二 條： 本公司所營事業為：

• 一、低密度聚乙烯之製造、加工及銷售。

• 二、中密度聚乙烯之製造、加工及銷售。

• 三、高密度聚乙烯之銷售。

• 四、線型低密度聚乙烯之銷售。

• 五、乙烯醋酸乙烯酯共聚合樹脂之製造、加工及銷售。

• 六、分解性塑膠原料之製造及銷售。

• 七、F113010機械批發業。

• 八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保 證，由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作 業程序辦理之。

• 第 三 條： 本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要於適當地點設立分 公司、辦事處及工廠。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億元，共分為陸億貳仟萬 股，每股票面金額新台幣壹拾元，均為普通股，得分次發行。

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• 第五條之一： 本公司股票概為記名式，於呈准登記後由董事三人以上簽名或 蓋章編列號碼，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發 行之。

第五條之二： 本公司發行之股份得免印製股票。

• 第 六 條： 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。

第六條之一： （刪除）

• 第六條之二： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股份轉 讓之登記。

第三章 股 東 會

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 九 條： 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度者，股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第九條之一： 股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。

• 第 十 條： 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或 表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十一 條： 董事長應遵照公司法第二○八條之規定，由董事推選之，對外 代表公司，對內為股東會及董事會之主席。

• 本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。 董事任期為三年，得連選連任。

• 全體董事自己或代表法人股東所持有本公司記名股票之股份 總額不得少於證券交易法所制訂之成數。

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• 第十一條之一： 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非獨 立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任 之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十一條之二： 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應 由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十一條之三： 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事 會制定之。

• 第 十二 條： 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外，董事會由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七 日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第 十三 條： 董事因故不能出席時，得以書面委託其他董事依法代理出席會 議，但代理人以受一人委託為限，委託書應列入會議記錄，一 併保存。

• 第 十四 條： 董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，以全體董事 過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第 十五 條： 董事之職權悉依公司法或有關法令辦理之。

• 第十五條之一： 本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董 事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般 標準支領薪資。

第十五條之二： 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章 經 理 人

• 第 十六 條： 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承 董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。

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• 第 十七 條： 總經理秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事 務。

• 第十七條之一： 本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章 決 算

• 第 十八 條： 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞 不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分 之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。

• 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員 工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配 盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規 定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈 餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決 議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。

• 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求 及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之 十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每 股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

• 第 十九 條： 本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會計 年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常會請 求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第七章 附 則

• 第 二十 條： 本章程如有未盡事宜，概依中華民國公司法及有關法令辦理 之。

• 第二十一條： 本章程訂立於民國六十五年十一月三十日，第一次修正於民國 六十七年三月二十二日，第二次修正於民國六十八年四月卅日，

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第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國七十
年四月二十三日，第五次修正於民國七十年十一月四日，第六
次修正於民國七十一年五月十四日，第七次修正於民國七十二
年八月五日，第八次修正於民國七十四年四月廿六日，第九次
修正於民國七十六年四月十四日，第十次修正於民國七十七年
四月六日，第十一次修正於民國七十八年四月廿八日，第十二
次修正於民國七十九年五月十七日，第十三次修正於民國八十
年五月三日，第十四次修正於民國八十一年五月廿二日，第十
五次修正於民國八十三年五月二十五日，第十六次修正於民國
八十四年六月十六日，第十七次修正於民國八十五年六月七日，
第十八次修正於民國八十六年五月二十八日，第十九次修正於
民國八十七年五月二十日，第二十次修正於民國八十八年五月
三十一日，第二十一次修正於民國八十九年六月二日，第二十
二次修訂於民國九十年六月十八日，第二十三次修訂於民國九
十一年六月十七日，第二十四次修正於民國九十三年六月二十
五日，第二十五次修正於民國九十四年六月九日，第二十六次
修正於民國九十五年六月十二日，第二十七次修正於民國九十
六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十九年六月十五日，
第二十九次修正於民國一○○年六月十日，第三十次修正於民
國一○一年六月十九日，第三十一次修正於民國一○二年六月
十日，第三十二次修正於民國一○三年六月六日，第三十三次
修正於民國一○四年六月二日，第三十四次修正於民國一○五
年六月八日。

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附錄三

亞洲聚合股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修正前）

105.06.08  修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證
券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰

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• 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• （一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０％， 子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目的者， 不得高於其淨值的一五０％）

• （二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非 石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公 司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之 投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的 者，不得高於本公司淨值的一五０％）

• （三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司， 不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司， 不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之 金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二 ００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０ ％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不

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動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分
析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，
應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報
備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為
之。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提 經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後， 由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或其設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算， 應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

  • ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業

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估價者出具意見書。

• 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由 負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交 易。

  • （二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定 取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

  • 前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以 下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆 金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

• 第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一 條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者， 並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發

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生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計
委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將
下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事
會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  • １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前款所列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • １‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下

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列條件之一者：

  - `（１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。`

  - `（２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`

  - `（３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。`

• ２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 １‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。

• ２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或
有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，
始得動用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

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• １‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• ３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。

• 四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在 新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始 得為之。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈 核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算， 應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定 取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• １‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、 匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠 期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品 組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重大衍 生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

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• ２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之 規定。

（二）經營策略

1‧「非以交易為目的」者：

以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公
司業務經營所產生的風險為主。

2‧「以交易為目的」者：
以靈活、機動為原則。

（三）權責劃分

１‧採購部門及業務部門

每月25日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，
供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門

• （１）交易人員

  • Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬 定。

  • Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位，蒐集 市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由核決權限核准後， 作為從事交易之依據。

  • Ｃ‧依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • Ｄ‧金融市場有重大變化、交易人員判斷已 不適用既定之策略時，隨時提出評估報 告，重新擬定策略，經由總財務長核准 後，作為從事交易之依據。

  • Ｅ‧每月進行評價，評價報告呈核至總財務 長。

• （２）交割人員：執行交割任務。

• ３‧會計人員

• （１）執行交易確認。

• （２）審核交易是否依據授權權限與既定之策略進 行。

• （３）會計帳務處理。

• （４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• ４‧衍生性商品交易授權層級及額度

• （１）交易之承作：

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	交 易 承	每 筆 交 易 之	授	權
	作 層 級	額		度
	授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
	財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
	總經理	美金一０００萬元(含)以下
	董事長	美金一０００萬元以上
	（２）交易之簽核：
	交易簽核層級	每筆交易之授權額度
	財務部門主管	美金五００萬元以下
	總經理	美金一０００萬元以下
	董事長	美金一０００萬元(含)以上

５‧績效評估

• （１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性 商品交易之間所產生損益由會計部提供予 財務部彙總呈報。

• （２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司 採月結評價方式評估損益。

（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢
及市場分析予總財務長作為管理參考與指
示。

６‧契約總額及損失上限之訂定

（１）契約總額

A.非以交易為目的之額度

a‧匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規避
交易風險，交易金額以不超過已持有
及預期未來公司因業務所產生之應收
應付款項或資產負債互抵之淨部位為
限。

b‧除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所暴露之
部位為原則。

B.以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公司最

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  - `近會計年度最後一期財務報表淨值百分 之十為限。`

• （２）損失上限之訂定

• A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上 限為全部或個別契約金額之百分之十 五。

• B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限 為全部或個別契約金額之百分之十五。

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• １‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為 限。

• ３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不 超過授權總額百分之三十為限，但董事 長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市 場。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高
(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必
須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能
力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商
品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考
量未來六個月現金收支預測之資金需求。

（五）作業風險管理

• １‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。

• ２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。

• ３‧風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。

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  - `４‧衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少 每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。`

• （六）商品風險管理

  • 內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業 知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商 品風險。

• （七）法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問 之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、會計處理原則

• 本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務 會計準則公報之相關規定。

• 四、內部稽核制度

• （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。

• （二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽 核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備 查。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則如下：

  • １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實 依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。

  • ２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

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  - `（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本 條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。`

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組 織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

  • （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項 第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • （一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公 司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召 開董事會。

  • （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • （三）換股比例或收購價格之變更原則： 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情 況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

    • １‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行

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附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及
其他具有股權性質之有價證券。

• ２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。

• ４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

• ５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。

• ６‧已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露者。

• （四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載 明下列事項：

• １‧違約之處理。

• ２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。

• ４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ５‧預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ６‧計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。

（五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公
開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份
受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會
得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，
原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程
序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定 辦理。

• （七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• １‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

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• ３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

• （八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款 第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備查。

（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽
訂協議，並依前二款規定辦理。

第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計
委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• １‧買賣公債。

• ２‧買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。

• ３‧取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• ４‧以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

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  - `（五）前述各款交易金額之計算方式如下：`

     - `１‧每筆交易金額。`

     - `２‧一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。`

     - `３‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。`

• ４‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。

• （六）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。

• 三、公告申報程序

  • （一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告 申報。

  • （二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

  • （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

  • （五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

    • １‧原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 ２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

    • ３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行

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公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公
司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公
司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂

• 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期 間、承辦估價案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依 不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、 標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

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附錄四

亞洲聚合股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修正前）

105.06.08 修訂

• 第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序 之規定辦理。

第二條：貸與對象

• 本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡稱借 款人）限為：

• （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。

本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四 條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

• （三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽
證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

對單一企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最 近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者。

• （二）有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融

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通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百分之四十
之限制，但以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表
淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金貸與作業

• （一）辦理程序

• １、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務部審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。但重 大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過後始得為之。

  • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會 決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公司或
子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公
司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信期限 一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資金貸與）， 而無法於事前提報董事會決議通過者，得於最近一次董事 會追認。本公司已設置獨立董事者，於董事會討論資金貸 與或短期融資事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金貸與 者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

• ４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸與及 視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告

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中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

  - `５、因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或餘額超限時， 財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。`

• （二）審查程序

  • １、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號先 行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。 惟視同資金貸與者除外。

  • ２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務 往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程 度後，擬具相關書面報告提報董事會以資審核。

  • ３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提 擔保品。惟視同資金貸與者除外。

  • 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

• 第六條：資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不得超過五 年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報董事會核准後 才得以續借。

• 貸與資金之計息，參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並作成書面 紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長及相關權責單 位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利息一

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併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
借款人若屆期未能償還而須延期者，須事前提出請求，報經董事會核
准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處
分及求償。

第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公司資 金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按月辦理公 告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘 額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相關資料通 知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• ３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

（一）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規定
訂定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控制度」及「資金
貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理資金貸
與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司報告。

（二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第
八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公
司並依規定於指定網站辦理公告申報。

（三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了解
子公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應持
續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

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第十條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

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附錄五

亞洲聚合股份有限公司 董事持股情形

	亞洲聚合股份有限公司 董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	181,510,558
董 事	苗豐強 (臺聯國際投資股份有限公司代表人）	18,993,547
董 事	黃光哲 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	181,510,558
董 事	李國弘 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
獨立董事	陳達雄	0
獨立董事	沈尚弘	0
獨立董事	鄭敦謙	0
董 事 合 計 持 有 股 數		200,504,105
董 事 依 法 應 持 有 股 數		16,096,767

備註：一、以上持股數係截至一○六年股東常會停止過戶日
（四月十日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 503,023,996 股。

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率

一
之影響：○六年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣5,030,239,960元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		新台幣0.6元
	盈餘轉增資每股配股數		0.03股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變 化 情 形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 105 年之配股配息情形，係依 106 年 3 月 14 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相 關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 -* 盈餘

• 配股股數 []** 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：      經理：      承辦人：

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附錄七

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百 分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司一○六年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 1 日至 106 年 4 月 11 日止，已依規定於 106 年 3 月 20 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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