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股票代碼： 1308

亞洲聚合股份有限公司一 ○八年股東常會

議事手冊

日期：一○八年六月二十四日地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目錄

開會程序 ····························································· 2 開會議程 ····························································· 3 報告事項 ····························································· 4 一承認及討論事項 ( ) ·············································· 12 選舉 ·································································· 65 二討論事項 ( ) ····················································· 69 臨時動議 ···························································· 74 附錄：一、股東會議事規則 ( 修正前 ) ·································· 75 二、公司章程 ( 修正前 ) ··········································· 78 三、董事會議事規範 ············································· 83 四、董事選舉辦法 ( 修正前 ) ····································· 87 五、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ······················ 89 六、董事持股情形 ·············································· 106 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ········································ 107 八、股東提案處理說明 ········································ 108

亞洲聚合股份有限公司

一 ○八年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項(一)

六、選舉

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

亞洲聚合股份有限公司一 ○八年股東常會議程

時間：一○八年六月二十四日（星期一）上午九時正
地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號

高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

壹、報告事項：
一、一 ○七年度營業狀況
二、審計委員會查核一○七年度會計表冊報告
三、一○七年度董事及員工酬勞分派情形報告四、「董事會議事規範」修正報告
貳、承認及討論事項 ( 一 ) ：
一、一 ○七年度會計表冊
二、一○七年度盈餘分派案
三、「公司章程」修正案
四、「股東會議事規則」修正案
五、「董事選舉辦法」修正案
六、「取得或處分資產處理程序」修正案
參、選舉：

改選董事九人

肆、討論事項(二)

董事競業許可案

伍、臨時動議：
陸、散會
3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○七年度營業狀況，報請公鑒。

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本公司一○七年度銷貨淨額約新台幣 ( 以下同 ) 六十一億。元，較去年度減少一億四仟二百萬元，預算達成率為 97% 稅前利益約三億一仟五百萬元，較去年度減少三億三仟八百萬元，預算達成率為 52% ，稅後淨利二億八仟七百萬元。

回顧年度營運狀況，年度 LDPE 平均售價維持平盤， EVA 則較去年度上漲 4% 。年度乙烯耗用單位成本較去年度上漲約 5% ； EVA 另一主要原料 VAM 平均耗用成本則大幅上漲 33% ，致使整體原料成本增加 7% ，終使售價利差受到壓縮。因應市場情勢調整產銷組合，使得 LDPE 及 EVA 銷售量分別較去年度減少 28% 及增加約 34% ，調整後 EVA 銷量逾 7.2 萬公噸，創歷史新高。生產研發方面，全年度 LDPE ， /EVA 總生產量為 129,664 公噸，較一○六年度減少 4% 完成第四產線壓縮機乙烯減排第一階段改善工程以降低原料耗用率；成功突破塗覆級 EVA 之生產技術及品質掌控瓶頸，並持續致力於職業安全衛生管理之執行，廠區安全工時累積突破 350 萬小時大關。

綜合年度營運結果，原料攀高使得成品轉嫁壓力高漲，經濟前景憂慮及中美貿易衝突等又加重原料行情波動，且銷售面臨同業低價競銷，增加營運難度。所幸，過往致力於塗覆級 EVA 產品市場開拓，並在品質掌控之配合下逐步收成，產品之高生產技術門檻得以減緩同業跨入之競爭壓力。年度營業利益合計六仟五百萬元，較去年度減少四億零二百萬元。營業外淨收入為二億五仟萬元，由於台幣貶值兌換淨利益增加，較去年度增加約六仟四百萬元。

展望一○八年度，原料緊俏情況可望舒緩，稍解高價原料成本壓力，然市場競爭態勢未有消減，本公司因應策略為確實掌握基本市場狀況、堅持投注心力於開發高值化差異化產品、積極尋求低價原料來源以保有成本上的競爭力等，針對市場供需變化靈活搭配較優的產銷配置，以期充分發揮生產線小而美之特長，以降低同業低價競爭衝擊，努力突破現狀開創新局。

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董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

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報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○七年度會計表冊報告，

報請公鑒。

亞洲聚合股份有限公司查核報告書

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、經勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核簽證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

亞洲聚合股份有限公司審計委員會獨立董事：陳達雄獨立董事：沈尚弘獨立董事：鄭敦謙

一中華民國 ○ 八年三月六日

報告事項

第三案

一
案由： ○七年度董事及員工酬勞分派情形，報請公鑒。
一、
說明：依經濟部相關函令及本公司章程第 18 條之規定辦理。
二、就一○七年度獲利之 1% 計新台幣 3,180,448 元，以現金方式分派一○七年度員工酬勞；擬不分派董事酬勞。
7 -

報告事項

第四案

案由：修正本公司「董事會議事規範」部分條文，報請公鑒。

說明：一、為配合法令修正，爰修正本公司「董事會議事規範」部分條文。

二、謹檢具「董事會議事規範」修正前後條文對照表如次頁，報請公鑒。

亞洲聚合股份有限公司

「董事會議事規範」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面或電子方式為之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	文字修正。
第十條除法令另有規定外，董事會由董事長召集並擔任主席。每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第十條董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	文字修正。
第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如有異議，由主席就下列表決方式擇一行之：一、舉手表決。	第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，	1. 依「股份有限公司董事會議事規範」參考範例酌予修正。 2. 文字修正。

二、投票表決。其他議案即視為否決，無須再行同一議案有修正案或替代案時，表決。由主席併同原案定其表決之順議案之表決如有設置監票及計序。但如其中一案已獲通過時，票人員之必要者，由主席指定其他議案即視為否決，無須再行之，但監票人員應具董事身分。表決。表決之結果，應當場報告，並做議案之表決如有設置監票及計成紀錄。票人員之必要者，由主席指定第二項所稱出席董事全體不包之，但監票人員應具董事身分。括依第十六條第一、二項規定不表決之結果，應當場報告，並做得行使表決權之董事。成紀錄。第二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一、二項規定不得行使表決權之董事。第十六條第十六條 1. 依公司董事對於會議事項，與其自身或董事對於會議事項，與其自身或法 206 條其代表之法人有利害關係者，應其代表之法人有利害關係者，應規定增於當次董事會說明其利害關係於當次董事會說明其利害關係訂董事之重要內容，如有害於公司利益之重要內容，如有害於公司利益具利害之虞時，不得加入討論及表決，之虞時，不得加入討論及表決，關係之且討論及表決時應予迴避，並不且討論及表決時應予迴避，並不範圍。得代理其他董事行使其表決權。得代理其他董事行使其表決權。 2. 文字修董事之配偶、二親等內血親，或董事會之決議，對依前項規定不正。與董事具有控制從屬關係之公得行使表決權之董事，依公司法，司就前項會議之事項有利害關第二百零六條第三項準用第一，係者視為董事就該事項有自身百八十條第二項規定辦理。。利害關係董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二六條第四項準用第一八 條第二項規定辦理。第十七條第十七條文字修正。董事會之議事，應作成議事錄，董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間一、會議屆次(或年次)及時間地點。地點。二、主席之姓名。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人請假及缺席者之姓名與人

10 -

數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。 (以下略)	數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。 (以下略)	數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。 (以下略)	數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。 (以下略)
第十九條本規範經董事會通過正時亦同。	後施行，修	第十九條本規範經董事會通過，應提最近一次之股東會報告，修正時亦同。本規範自董事會通過後施行，但有關刪除監察人部分，自公司成立審計委員會時施行。	應提最近	依「股份有限公司董事會議事規範」參考範例酌予修正。

11 -

一貳、承認及討論事項 ( )

第一案

董事會提

案由：本公司一○七年度會計表冊，敬請承認。說明：一、本公司一○七年度財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告），業經 108 年 3 月 6 日董事會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核完竣及審計委員會查核在案。

二、一○七年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 5 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 13 至 35 頁。

決議：

12 -

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會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司公鑒：

查核意見

亞洲聚合股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲聚合股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲聚合股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲聚合股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：銷貨收入認列－特定客戶之銷貨收入

亞洲聚合股份有限公司民國 107 年度之銷貨收入為新台幣（以下同） 6,099,879 仟元，較民國 106 年度銷貨收入 6,241,496 仟元減少約 2% ，惟於特定客戶之銷貨收入較以前年度有顯著之成長，該等客戶民國 107 年度之銷貨收入為 1,645,881 仟元，約佔整體銷貨收入之 27% ，是以其銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

瞭解及測試該等特定客戶之授信額度控管、收入認列與收款等相關內部控制制度設計與執行有效性。
13 -
就該等特定客戶之銷貨收入選取樣本，檢視訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收入之真實性。
檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

存貨評價

亞洲聚合股份有限公司截至民國 107 年 12 月 31 日存貨金額為 751,531 仟元（存貨成本總額 756,106 仟元扣除備抵存貨跌價損失 4,575 仟元後之淨額），請參閱個體財務報告附註十二。

亞洲聚合股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量。因存貨評價係受主要原料價格波動影響，且因國際油價波動劇烈，相關存貨淨變現價值之評估涉及重大判斷與估計，因此列為關鍵查核事項。

本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失政策及方法之適當性；
取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。
參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估呆滯存貨提列備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲聚合股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲聚合股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲聚合股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
14 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞洲聚合股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲聚合股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲聚合股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於亞洲聚合股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲聚合股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲聚合股份有限公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師黃秀椿

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會計師吳世宗
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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 6 日

15 -

亞洲聚合股份有限公司個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據 1170 應收帳款 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計	107 年12 月31 日金額％ $ 839,991 5 1,548,456 10 67,601 - - - 471 - 712,941 5 173,727 1 154 - 2,237 - 751,531 5 127,543 1 110 - 4,224,762 27 2,215,626 14 - - - - 5,074,348 33 3,502,460 23 431,321 3 88 - 62,114 - 3,860 - 11,289,817 73	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
	金額 $ 839,991 1,548,456 67,601 - 471 712,941 173,727 154 2,237 751,531 127,543 110 4,224,762 2,215,626 - - 5,074,348 3,502,460 431,321 88 62,114 3,860 11,289,817	金額 $ 1,815,129 1,379,447 - 85,936 1,627 489,782 143,594 1,176 6,296 745,434 122,043 110 4,790,574 - 2,403,409 193,775 3,309,037 3,630,715 433,504 318 56,574 2,168 10,029,500		％
				12 9 - 1 - 3 1 - - 5 1 - 32 - 16 1 22 25 3 - 1 - 68

1XXX 資產總計 $ 15,514,579 100 $ 14,820,074 100

16 -

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						107 年12 月31	日		106 年12 月31	日
代碼	負	債及	權	益	金	額	％	金	額	％
	流動負債
2100		短期借款			$	1,350,000	9	$	500,000	4
2110		應付短期票券				599,914	4		699,834	5
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動				2,074	-		666	-
2170		應付帳款				257,405	1		108,284	1
2180		應付帳款－關係人				23,441	-		29,568	-
2219		其他應付款				138,536	1		150,882	1
2220		其他應付款－關係人				129,438	1		302,627	2
2230		本期所得稅負債				10,184	-		40,690	-
2250		負債準備－流動				-	-		5,899	-
2320		一年或一營業週期內到期長期負債				-	-		450,000	3
2365		退款負債－流動				5,899	-		-	-
2399		其他流動負債				18,302	-		6,332	-
21XX		流動負債總計				2,535,193	16		2,294,782	16
	非流動負債
2540		長期借款				3,100,000	20		2,450,000	17
2570		遞延所得稅負債				53,992	1		39,902	-
2640		淨確定福利負債－非流動				208,670	1		212,209	1
2670		其他非流動負債				12,288	-		6,711	-
25XX		非流動負債總計				3,374,950	22		2,708,822	18
2XXX		負債總計				5,910,143	38		5,003,604	34
	權益
		股本
3110		普通股股本				5,543,827	36		5,181,147	35
3200		資本公積				19,619	-		16,434	-
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				1,684,469	11		1,627,934	11
3320		特別盈餘公積				565,379	3		565,379	4
3350		未分配盈餘				1,851,499	12		2,061,039	14
3300		保留盈餘總計				4,101,347	26		4,254,352	29
3400		其他權益			(	60,357)	-		364,537	2
3XXX		權益總計				9,604,436	62		9,816,470	66
3X2X	負	債及權益總	計		$	15,514,579	100	$	14,820,074	100
董事長：吳亦圭經理人：李國弘							會計主管：陳政順

17 -

亞洲聚合股份有限公司個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	107年度	107年度
	金額 $ 6,099,879 5,830,015 269,864 98,946 100,790 5,032 204,768 65,096 163,015 25,027 ( 40,142 ) 101,868 249,768 314,864 28,038 286,826

（接次頁）

18 -

（承前頁）

107年度 106年度代碼金額％金額％本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數( $ 335 ) - ( $ 12,161 ) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損失( 411,077 ) ( 7 ) - - 8330 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 ( 30,863 ) ( 1 ) ( 1,209 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 ( 959) - 2,067 - ( 443,234) ( 8) ( 11,303) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 90 - ( 44,287 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 99,107 2 8380 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 ( 3,688 ) - 3,438 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 1,057 - 6,382 - ( 2,541) - 64,640 1 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 445,775) ( 8) 53,337 1 8500本年度綜合損益總額 ($ 158,949) ( 3) $ 618,691 10 每股盈餘 9710 基本 $ 0.52 $ 1.02 9810 稀釋 $ 0.52 $ 1.02 董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順	106年度	106年度
			％
		- - - - - ( 1 ) 2 - - 1 1 10

19 -

亞洲聚合股份有限公司個體權益變動表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸屬	於本	公司	公司
股	本金額 $ 5,030,240 - - 150,907 - - - - - 5,181,147 - 5,181,147 - - 362,680 - - - - - - $ 5,543,827	資本公積
股數（仟股） 503,023 - - 15,091 - - - - - 518,114 - 518,114 - - 36,268 - - - - - - 554,382
			$ 14,046 - - - 2,063 325 - - - 16,434 - 16,434 - - - 3,073 112 - - - - $ 19,619

20 -

業主之	業主之	業主之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436
保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291 66,582 - ( 66,582 ) - - ( 301,814 ) - - ( 150,907 ) - - - - - - - - 565,354 - - ( 11,303) - - 554,051 1,627,934 565,379 2,061,039 - - 20,387 1,627,934 565,379 2,081,426 56,535 - ( 56,535 ) - - ( 103,623 ) - - ( 362,680 ) - - - - - ( 526 ) - - 286,826 - - 2,567 - - 289,393 - - 4,044 $ 1,684,469 $ 565,379 $ 1,851,499		其他	權益
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 5,656 ) - - - - - - ( 51,095) ( 51,095) ( 56,751 ) - ( 56,751 ) - - - - - - ( 2,541) ( 2,541) - ($ 59,292)	備供出售金融資產未實現損益 $305,553 - - - - - - 115,735 115,735 421,288 ( 421,288) - - - - - - - - - - $ -
法定盈餘公積 $ 1,561,352 66,582 - - - - - - - 1,627,934 - 1,627,934 56,535 - - - - - - - - $ 1,684,469	特別盈餘公積 $ 565,379 - - - - - - - - 565,379 - 565,379 - - - - - - - - - $ 565,379
			(	( ( ( (	$ 9,497,205 - ( 301,814 ) - 2,063 325 565,354 53,337 618,691 9,816,470 47,879 9,864,349 - ( 103,623 ) - 3,073 ( 414 ) 286,826 ( 445,775) ( 158,949) - $ 9,604,436

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

21 -

亞洲聚合股份有限公司個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存貨 A31230 預付款項 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運（使用）產生之現金	單位：新台幣仟元 107 年度 106年度 $ 314,864 $ 652,679 289,468 287,148 336 954 ( 708) 23,328 40,142 41,762 ( 14,275) ( 13,821) ( 98,122) ( 96,308) ( 101,868) ( 114,334) - ( 186) - 497 - ( 7,739) ( 6,106) 10,330 ( 2,804) 1,053 ( 666) 86,171 ( 166,227) - 1,162 160 ( 220,920) 235,565 ( 30,081) 51,741 3 - 4,059 52,437 9 ( 93,437) ( 5,500) 40,270 149,144 ( 133,413) ( 6,021) ( 4,780) ( 10,209) ( 113,878) ( 172,811) 185,857 11,970 ( 8,385) ( 3,874) ( 39,080) ( 29,035) 1,044,591	單位：新台幣仟元 107 年度 106年度 $ 314,864 $ 652,679 289,468 287,148 336 954 ( 708) 23,328 40,142 41,762 ( 14,275) ( 13,821) ( 98,122) ( 96,308) ( 101,868) ( 114,334) - ( 186) - 497 - ( 7,739) ( 6,106) 10,330 ( 2,804) 1,053 ( 666) 86,171 ( 166,227) - 1,162 160 ( 220,920) 235,565 ( 30,081) 51,741 3 - 4,059 52,437 9 ( 93,437) ( 5,500) 40,270 149,144 ( 133,413) ( 6,021) ( 4,780) ( 10,209) ( 113,878) ( 172,811) 185,857 11,970 ( 8,385) ( 3,874) ( 39,080) ( 29,035) 1,044,591
		$ 652,679 287,148 954 23,328 41,762 ( 13,821) ( 96,308) ( 114,334) ( 186) 497 ( 7,739) 10,330 1,053 86,171 - 160 235,565 51,741 - 52,437 ( 93,437) 40,270 ( 133,413) ( 4,780) ( 113,878) 185,857 ( 8,385) ( 39,080) 1,044,591

（接次頁）

22 -

（承前頁）

代碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B09900 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107 年度 $ 15,374 ( 39,235) ( 49,896) ( 102,792) ( 3,926) 5,883 21,077 - - ( 1,747,780) ( 159,030) - ( 2) ( 106) ( 1,690) 161,245 ( 1,724,329) 850,000 ( 100,000) 9,650,000 ( 9,450,000) 5,577 ( 103,594) 851,983 ( 975,138) 1,815,129 $ 839,991	106年度
		$ 13,632 ( 41,517) ( 92,525) 924,181 - - - 21,634 20,994 ( 1,437,647) ( 122,371) 210 59 - - 164,167 ( 1,352,954) ( 450,000) - 7,150,000 ( 6,700,000) - ( 301,765) ( 301,765) ( 730,538) 2,545,667 $ 1,815,129

董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

23 -

==> picture [484 x 130] intentionally omitted <==

會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司公鑒：

查核意見

亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲聚合股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

24 -

銷貨收入認列－特定客戶之銷貨收入

亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年度之銷貨收入為新台幣（以下同） 6,375,134 仟元，與民國 106 年度銷貨收入 6,404,467 仟元幾乎持平，惟於特定客戶之銷貨收入較以前年度有顯著之成長，該等客戶民國 107 年度之銷貨收入為 1,558,463 仟元，約佔整體銷貨收入之 24% ，是以其銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

瞭解及測試該等特定客戶之授信額度控管、收入認列與收款等相關內部控制制度設計與執行有效性。
就該等特定客戶之銷貨收入選取樣本，檢視訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收入之真實性。
檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

存貨評價

亞洲聚合股份有限公司及其子公司截至民國 107 年 12 月 31 日存貨金額為 779,278 仟元（存貨成本總額 783,853 仟元扣除備抵存貨跌價及呆滯損失 4,575 仟元後之淨額），請參閱合併財務報表附註十二。

亞洲聚合股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量。因存貨評價係受主要原料價格波動影響，且國際油價波動劇烈，相關存貨淨變現價值之評估涉及重大判斷與估計，因此列為關鍵查核事項。

本會計師因應該事項之主要查核程序如下：

瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失之政策及方法之適當性；
取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。
參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估呆滯存貨提列備抵跌價損失之合理性。

其他事項

亞洲聚合股份有限公司已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

25 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲聚合股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲聚合股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲聚合股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞洲聚合股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲聚合股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲聚合股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於亞洲聚合股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲聚合股份有限公司及其子公司查核意見。
26 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師黃秀椿會計師吳世宗

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 6 日

27 -

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1120 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資產流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產流動資產總計非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產總計	107 年12 月31 日金額％ $ 1,134,203 7 1,612,711 10 67,601 1 - - 471 - 712,941 5 166,356 1 1,467 - 2,470 - 779,278 5 128,982 1 110 - 4,606,590 30 2,310,993 15 - - - - 4,597,548 30 3,502,692 22 513,840 3 88 - 62,114 - 3,878 - 10,991,153 70	107 年12 月31 日金額％ $ 1,134,203 7 1,612,711 10 67,601 1 - - 471 - 712,941 5 166,356 1 1,467 - 2,470 - 779,278 5 128,982 1 110 - 4,606,590 30 2,310,993 15 - - - - 4,597,548 30 3,502,692 22 513,840 3 88 - 62,114 - 3,878 - 10,991,153 70	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金額 $ 1,134,203 1,612,711 67,601 - 471 712,941 166,356 1,467 2,470 779,278 128,982 110 4,606,590 2,310,993 - - 4,597,548 3,502,692 513,840 88 62,114 3,878 10,991,153		金額 $ 2,112,375 1,440,940 - 85,936 1,627 489,782 112,935 1,583 6,529 761,705 122,914 110 5,136,436 - 2,436,185 248,801 2,848,526 3,630,950 516,026 318 56,574 2,185 9,739,565		％
						14 10 - 1 - 3 1 - - 5 1 - 35 - 16 2 19 24 4 - - - 65

1XXX 資產總計 $ 15,597,743 100 $ 14,876,001 100

28 -

代碼 2100 2110 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2320 2365 2399 21XX 2540 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX	負債及權益流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付帳款應付帳款－關係人其他應付款其他應付款項－關係人本期所得稅負債負債準備－流動一年到期長期負債退款負債－流動其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動採用權益法之投資貸餘其他非流動負債非流動負債總計負債總計權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益其他權益－其他權益總計負債與權益總計	107 年12 月31 日金額％ $ 1,350,000 8 599,914 4 2,074 - 258,271 2 83,207 - 138,909 1 129,404 1 10,309 - - - - - 5,899 - 25,668 - 2,603,655 16 3,100,000 20 54,057 1 208,670 1 11,869 - 15,056 - 3,389,652 22 5,993,307 38 5,543,827 36 19,619 - 1,684,469 11 565,379 3 1,851,499 12 4,101,347 26 ( 60,357) - 9,604,436 62 $ 15,597,743 100	107 年12 月31 日金額％ $ 1,350,000 8 599,914 4 2,074 - 258,271 2 83,207 - 138,909 1 129,404 1 10,309 - - - - - 5,899 - 25,668 - 2,603,655 16 3,100,000 20 54,057 1 208,670 1 11,869 - 15,056 - 3,389,652 22 5,993,307 38 5,543,827 36 19,619 - 1,684,469 11 565,379 3 1,851,499 12 4,101,347 26 ( 60,357) - 9,604,436 62 $ 15,597,743 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日金額％ $ 500,000 3 699,834 5 666 - 109,809 1 67,724 1 151,492 1 302,533 2 41,078 - 5,899 - 450,000 3 - - 9,528 - 2,338,563 16 2,450,000 17 39,968 - 212,209 1 9,397 - 9,394 - 2,720,968 18 5,059,531 34 5,181,147 35 16,434 - 1,627,934 11 565,379 4 2,061,039 14 4,254,352 29 364,537 2 9,816,470 66 $ 14,876,001 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日金額％ $ 500,000 3 699,834 5 666 - 109,809 1 67,724 1 151,492 1 302,533 2 41,078 - 5,899 - 450,000 3 - - 9,528 - 2,338,563 16 2,450,000 17 39,968 - 212,209 1 9,397 - 9,394 - 2,720,968 18 5,059,531 34 5,181,147 35 16,434 - 1,627,934 11 565,379 4 2,061,039 14 4,254,352 29 364,537 2 9,816,470 66 $ 14,876,001 100
		金額 $ 1,350,000 599,914 2,074 258,271 83,207 138,909 129,404 10,309 - - 5,899 25,668 2,603,655 3,100,000 54,057 208,670 11,869 15,056 3,389,652 5,993,307 5,543,827 19,619 1,684,469 565,379 1,851,499 4,101,347 ( 60,357) 9,604,436 $ 15,597,743		金額 $ 500,000 699,834 666 109,809 67,724 151,492 302,533 41,078 5,899 450,000 - 9,528 2,338,563 2,450,000 39,968 212,209 9,397 9,394 2,720,968 5,059,531 5,181,147 16,434 1,627,934 565,379 2,061,039 4,254,352 364,537 9,816,470 $ 14,876,001
		(

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董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

29 -

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	107年度	107年度
	金額 $ 6,375,134 6,090,668 284,466 101,522 105,930 5,032 212,484 71,982 179,182 10,707 ( 40,142 ) 95,134 244,881 316,863 30,037 286,826

（接次頁）

30 -

（承前頁）

代碼本年度其他綜合損益不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益 8330 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 8300本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額每股盈餘 9710 基本 9810 稀釋	107年度金額％ ( $ 343 ) - ( 419,766 ) ( 7 ) ( 22,166 ) - ( 959) - ( 443,234) ( 7) 90 - - - ( 3,688 ) - 1,057 - ( 2,541) - ( 445,775) ( 7) ($ 158,949) ( 2) $ 0.52 $ 0.52	106年度	106年度
	金額 ( $ 343 ) ( 419,766 ) ( 22,166 ) ( 959) ( 443,234) 90 - ( 3,688 ) 1,057 ( 2,541) ( 445,775) ($ 158,949) $ 0.52 $ 0.52	金額 ( $ 12,181 ) - ( 1,189 ) 2,067 ( 11,303) ( 44,287 ) 104,324 ( 1,779 ) 6,382 64,640 53,337 $ 618,691 $ 1.02 $ 1.02		％
			- - - - - ( 1 ) 2 - - 1 1 10

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董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

31 -

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸屬	於本	公司	公司
股	本金額 $ 5,030,240 - - 150,907 - - - - - 5,181,147 - 5,181,147 - - 362,680 - - - - - - $ 5,543,827	資本公積
股數（仟股） 503,023 - - 15,091 - - - - - 518,114 - 518,114 - - 36,268 - - - - - - 554,382
			$ 14,046 - - - 2,063 325 - - - 16,434 - 16,434 - - - 3,073 112 - - - - $ 19,619

32 -

業主之	業主之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436 會計主管：陳政順
其他國外營運機構保留盈餘財務報表換算法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291 ($ 5,656 ) 66,582 - ( 66,582 ) - - - ( 301,814 ) - - - ( 150,907 ) - - - - - - - - - - - 565,354 - - - ( 11,303) ( 51,095) - - 554,051 ( 51,095) 1,627,934 565,379 2,061,039 ( 56,751 ) - - 20,387 - 1,627,934 565,379 2,081,426 ( 56,751 ) 56,535 - ( 56,535 ) - - - ( 103,623 ) - - - ( 362,680 ) - - - - - - - ( 526 ) - - - 286,826 - - - 2,567 ( 2,541) - - 289,393 ( 2,541) - - 4,044 - $ 1,684,469 $ 565,379 $ 1,851,499 ($ 59,292) 董事長：吳亦圭經理人：李國弘	其他	權益
法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,561,352 $ 565,379 66,582 - - - - - - - - - - - - - - - 1,627,934 565,379 - - 1,627,934 565,379 56,535 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,684,469 $ 565,379 董事長：吳亦圭
		(

33 -

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存貨 A31230 預付款項 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運（使用）產生之現金	單位：新台幣仟元 107 年度 106年度 $ 316,863 $ 655,753 292,070 289,808 336 954 3,682 ( 605) 40,142 41,762 ( 18,489) ( 16,426) ( 98,787) ( 96,329) ( 95,134) ( 103,367) - ( 186) - 497 - ( 7,739) - 7,906 ( 6,118) 10,330 ( 2,804) 1,053 ( 666) 107,061 ( 173,379) - 1,162 160 ( 220,920) 235,565 ( 53,369) 77,119 6 1,327 4,059 52,541 ( 11,455) ( 98,393) ( 6,068) 40,179 148,485 ( 132,850) 15,589 ( 3,897) ( 10,446) ( 118,191) ( 172,751) 185,758 16,140 ( 6,105) ( 3,874) ( 39,080) ( 35,726) 1,084,605
		$ 655,753 289,808 954 ( 605) 41,762 ( 16,426) ( 96,329) ( 103,367) ( 186) 497 ( 7,739) 7,906 10,330 1,053 107,061 - 160 235,565 77,119 1,327 52,541 ( 98,393) 40,179 ( 132,850) ( 3,897) ( 118,191) 185,758 ( 6,105) ( 39,080) 1,084,605

（接次頁）

34 -

（承前頁）

代碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金資減資退回股款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債 C04500 發放母公司業主現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額董事長：吳亦圭經理人：李國弘	107 年度 106年度 $ 18,680 $ 15,921 ( 39,235) ( 41,517) ( 52,160) ( 95,325) ( 108,441) 963,684 ( 3,926) - 5,883 - 21,077 - - 21,634 - 20,994 ( 1,747,780) ( 1,437,647) ( 159,030) ( 122,371) - 210 ( 3) 60 ( 106) - 161,911 164,188 ( 1,690) - ( 1,723,664) ( 1,352,932) 850,000 ( 450,000) ( 100,000) - 9,650,000 7,150,000 ( 9,450,000) ( 6,700,000) 5,662 1,138 ( 103,594) ( 301,765) 852,068 ( 300,627) 1,865 ( 10,749) ( 978,172) ( 700,624) 2,112,375 2,812,999 $ 1,134,203 $ 2,112,375 會計主管：陳政順	106年度

35 -

一承認及討論事項 ( )

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○七年度盈餘分派案，敬請承認。
一、
說明：本公司一 ○ 七年度淨利新台幣 ( 以下同 ) 286,826,160 元，依法提列法定盈餘公積 28,682,616 元，一 ○ 七年度可分配盈餘 258,143,544 元。截至一○七年底之可分配盈餘合計 1,822,815,565 元，擬分派現金股利 166,314,823 元，即每股現金股利 0.3 元。分配後，未分配盈餘計 1,656,500,742 元。
二、有關各項分配明細，請參閱次頁「盈餘分配表」。
三、本分派案以分派一○七年度盈餘數為先，不足部分始分派以前年度盈餘。
四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發金額為準。
五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。

六、敬請承認。

決議：

36 -

亞洲聚合股份有限公司

一 ○七年度盈餘分配表

一○七年度稅前淨利減：所得稅費用一○七年度淨利減：提列法定盈餘公積一○七年度可分配盈餘期初未分配盈餘加：採用國際財務報導準則IFRS 9未分配盈餘增加數加：透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具之處分利益加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘減：因採用權益法之投資調整保留盈餘截至一○七年底累積可分配盈餘合計分配項目：(已發行股數554,382,745股)	單位：新台幣元 314,864,345 (28,038,185)
	286,826,160 (28,682,616)
	258,143,544 1,538,199,476 20,386,707 4,043,511 2,567,394 (525,067)
	1,822,815,565

現金股利 - 每股 0.3 元 166,314,823 分配合計 166,314,823 一 ○七年度期末未分配盈餘結轉下期 1,656,500,742

董事長：吳亦圭經理人：李國弘會計主管：陳政順

37 -

一承認及討論事項 ( )

第三案

董事會提

案由：謹擬具本公司章程修正案，敬請公決。

一、說明：為配合法令修正，擬修正公司章程部分條文。

二、檢具公司章程修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

38 -

亞洲聚合股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條之一本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機	第五條之一本公司股票概為記名式，於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。	配合法令修訂及現行實務作業酌予修正。
構登錄。如印製股票時，概為記名式，於呈准登記後由代表公司之董事簽名或蓋章，編列號碼，經依法簽證後發行之。
經
(本條刪除)	第五條之二本公司發行之股份得免印製股	本條內容併入第五條之一，故予以刪除。
	票。
第六條本公司股務處理依證券主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	第六條本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	文字修正。
第九條股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。	第九條股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度者，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。	現行法令規定上市、櫃公司股東會全面啟動電子投票制度，故條文酌予修正。
第九條之一股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及證券主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。	第九條之一股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。	文字修正。

39 -

第十條本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。	第十條本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。	配合法令修訂酌予修正。
第十一條董事長應遵照公司法第二○八條之規定，由董事推選之，對外代表公司；除法令另有規定外，對內為股東會及董事會之主席。本公司設董事九至十一人，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。董事任期為三年，得連選連任。全體董事自己或代表法人股東所持有本公司記名股票之股份總額不得少於證券交易法所制訂之成數。	第十一條董事長應遵照公司法第二○八條之規定，由董事推選之，對外代表公司，對內為股東會及董事會之主席。本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年，得連選連任。全體董事自己或代表法人股東所持有本公司記名股票之股份總額不得少於證券交易法所制訂之成數。	本公司董事選舉採候選人提名制，實務上應就候選人名單選任之，故修正條文內容。
第十一條之一前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	第十一條之一前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非獨立董事採候選人提名制度，由股東會
	就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條除法令另有規定外，董事會由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面或電子方式為之。	第十二條除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集	文字修正。
	外，董事會由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

40 -

第十四條董事會之決議，除法令或章程另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。	第十四條董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。	文字修正。
第十六條本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。	第十六條本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，處理	本條部分內容與第十七條重複，故予以刪除。
	公司日常事務。
第十七條經理人秉承董事會之決議，處理公司日常事務。	第十七條總經理秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。	1. 為符合公司治理原則酌予修正。 2. 文字修正。
第十七條之一本公司得於董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	第十七條之一本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	標點符號修正。
第十八條本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條件由董事會訂定之。本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定	第十八條本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定	1. 配合法令修訂酌予修正。 2. 文字修正。

41 -

盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。	盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。
第二十一條本章程訂立於民國六十五年十一月三十日，第一次修正於民國六十七年三月二十二日，第二次修正於民國六十八年四月卅日，第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國七十年四月二十三日，第五次修正於民國七十年十一月四日，第六次修正於民國七十一年五月十四日，第七次修正於民國七十二年八月五日，第八次修正於民國七十四年四月廿六日，第九次修正於民國七十六年四月十四日，第十次修正於民國七十七年四月六日，第十一次修正於民國七十八年四月廿八日，第十二次修正於民國七十九年五月十七日，第十三次修正於民國八十年五月三日，第十四次修正於民國八十一年五月廿二日，第十五次修正	第二十一條本章程訂立於民國六十五年十一月三十日，第一次修正於民國六十七年三月二十二日，第二次修正於民國六十八年四月卅日，第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國七十年四月二十三日，第五次修正於民國七十年十一月四日，第六次修正於民國七十一年五月十四日，第七次修正於民國七十二年八月五日，第八次修正於民國七十四年四月廿六日，第九次修正於民國七十六年四月十四日，第十次修正於民國七十七年四月六日，第十一次修正於民國七十八年四月廿八日，第十二次修正於民國七十九年五月十七日，第十三次修正於民國八十年五月三日，第十四次修正於民國八十一年五月廿二日，第十五次修正	新增修正日期。

42 -

於民國八十三年五月二十五日，第十六次修正於民國八十四年六月十六日，第十七次修正於民國八十五年六月七日，第十八次修正於民國八十六年五月二十八日，第十九次修正於民國八十七年五月二十日，第二十次修正於民國八十八年五月三十一日，第二十一次修正於民國八十九年六月二日，第二十二次修訂於民國九十年六月十八日，第二十三次修訂於民國九十一年六月十七日，第二十四次修正於民國九十三年六月二十五日，第二十五次修正於民國九十四年六月九日，第二十六次修正於民國九十五年六月十二日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十九年六月十五日，第二十九次修正於民國一○○年六月十日，第三十次修正於民國一○一年六月十九日，第三十一次修正於民國一○二年六月十日，第三十二次修正於民國一○三年六月六日，第三十三次修正於民國一○ 四年六月二日，第三十四次修正於民國一○五年六月八日，第三十五次修正於民國一○八年六	於民國八十三年五月二十五日，第十六次修正於民國八十四年六月十六日，第十七次修正於民國八十五年六月七日，第十八次修正於民國八十六年五月二十八日，第十九次修正於民國八十七年五月二十日，第二十次修正於民國八十八年五月三十一日，第二十一次修正於民國八十九年六月二日，第二十二次修訂於民國九十年六月十八日，第二十三次修訂於民國九十一年六月十七日，第二十四次修正於民國九十三年六月二十五日，第二十五次修正於民國九十四年六月九日，第二十六次修正於民國九十五年六月十二日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十九年六月十五日，第二十九次修正於民國一○○年六月十日，第三十次修正於民國一○一年六月十九日，第三十一次修正於民國一○二年六月十日，第三十二次修正於民國一○三年六月六日，第三十三次修正於民國一○ 四年六月二日，第三十四次修正於民國一○五年六月八日。
月二十四日。

43 -

一承認及討論事項 ( )

第四案

董事會提

案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」修正案，敬請公決。

一、說明：為配合法令修正，擬修正「股東會議事規則」部分條文。

二、檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

44 -

亞洲聚合股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	現行條文	說明
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。	六、本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。		標點符號修正。
九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。股東會由董事會召集者，前項被推選人以具有董事身分者為限。	九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。前項被推選人以具有董事身分者為限。		文字修正。
十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。前項議案表決方式，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其表決權。	十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其表決權。		1.現行法令規定上市、櫃公司股東會全面啟動電子投票制度，故條文酌予修正。 2. 文字修
		票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

45 -

前項股東以電子投票方前項股東以電子投票方正。式行使表決權者，應依公式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行指定之電子投票平台行使表決權。使表決權。股東以電子投票方式行股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使以委託代理人出席行使之表決權為準。之表決權為準。本公司各股東所持之股本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規份，除依法令或章程規定定外，每股有一表決權。有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

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一承認及討論事項 ( )

第五案

董事會提

案由：謹擬具本公司「董事選舉辦法」修正案，敬請公決。

一、說明：為配合法令修正，擬修正「董事選舉辦法」部分條文。

二、檢具「董事選舉辦法」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「董事選舉辦法」修正前後條文對照表

修正條文現行條文說明第三條第三條本公司董事選本公司董事，除其他相關法令本公司董事，除其他相關法令舉採候選人提另有規定外，由股東會就候選另有規定外，由股東會就有行名制，實務上應人名單中選任之。為能力之人選任之。就候選人名單選任之，故修正條文內容。第七條第七條現行法令規定董事會應製股東現場投票之董事會應製股東現場投票之上市、櫃公司股選舉票，除於選票上加蓋本公選舉票，除於選票上加蓋本公東會全面啟動司印章外，另將選舉人出席證司印章外，另將選舉人出席證電子投票制度，號碼及選舉權數填列於選舉號碼及選舉權數填列於選舉故條文酌予修票上。票上。正。本公司董事之選舉，股東得選本公司董事之選舉，若依法採擇以電子或現場投票方式之行電子投票制度，股東得選擇一行使其選舉權。以電子或現場投票方式之一前項股東以電子投票方式行行使其選舉權。使其選舉權者，應於本公司指前項股東以電子投票方式行定之電子投票平台行使之。使其選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。第十一條第十一條文字修正。股東會現場投票，選票有下列股東會現場投票，選票有左列情形之一者視同廢票作為無情形之一者視同廢票作為無效。效。一、不用本辦法所規定之選票一、不用本辦法所規定之選票者。者。二、未經書寫之空白選票投入二、未經書寫之空白選票投入票匭者。票匭者。三、字跡模糊無法辨認者。三、字跡模糊無法辨認者。四、所填之被選舉人姓名及相四、所填之被選舉人姓名及相關資料，或分配選舉權數關資料，或分配選舉權數之任何一項，有塗改者。之任何一項，有塗改者。五、依前條規定填寫之資料，五、依前條規定填寫之資料，經核對與提名候選人之經核對與提名候選人之相關資料不符者。相關資料不符者。

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六、除依前條規定填寫之資料，及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。七、所填被選舉人非提名候選人或名額超過規定應選名額者。八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。股東以電子方式行使投票者，其無效票之認定，除準用本辦法規定外，依主管機關相關法令之規定辦理。	六、除依前條規定填寫之資料，及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。七、所填被選舉人非提名候選人或名額超過規定應選名額者。八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。本公司採行以電子方式行使投票者，其無效票之認定，除準用本辦法規定外，依主管機關相關法令之規定辦理。

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承認及討論事項(一)

第六案

董事會提

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，敬請公決。

一、
說明：依據金融監督管理委員會函令，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條：資產範圍一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。三、(略) 四、(略) 五、使用權資產六、(略) 七、(略) 八、(略) 第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進( 銷)貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	第三條：資產範圍一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、(略) 四、(略) 五、條次下移(略) 六、條次下移(略) 七、條次下移(略) 第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函進行文字修訂。依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函進行文字修訂。

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三、～六、(略)	三、～六、(略)
七、證券商營業處所：國內證券	七、條次下移(略)
商營業處所，指依證券商營	八、條次下移(略)
業處所買賣有價證券管理	九、條次下移(略)
辦法規定證券商專設櫃檯
進行交易之處所；外國證券
商營業處所，指受外國證券
主管機關管理且得經營證
券業務之金融機構營業處
所。

八、(略) 九、(略) 十、(略)

第五條：投資非供營業使用之不第五條：投資非供營業使用之不依據金管會民國動產及其使用權資產與動產與有價證券額度 107年11月26日有價證券額度金管證發字第本公司及各子公司個別取得上本公司及各子公司個別取得上 1070341072號函述資產之額度分別訂定如下：述資產之額度分別訂定如下：進行文字修訂。 (一)非供營業使用之不動產或 (一)非供營業使用之不動產，其其使用權資產，其總額不得總額不得高於本公司淨值高於本公司淨值的二０％，的二０％，子公司不得高於子公司不得高於其淨值的其淨值的一００％。（子公一００％。（子公司以投資司以投資為目的者，不得高為目的者，不得高於其淨值於其淨值的一五０％）的一五０％） (二)～(三)(略) (二)～(三)(略) 第六條：第六條：依據金管會民國本公司取得之估價報告或會計師本公司取得之估價報告或會計師 107年11月26日、律師或證券承銷商之意見書，、律師或證券承銷商之意見書，金管證發字第該專業估價者及其估價人員、會該專業估價者及其估價人員、會 1070341072號函計師、律師或證券承銷商應符合計師、律師或證券承銷商與交易進行文字修訂。下列規定：當事人不得為關係人。一、、未曾因違反證券交易法公、、、司法銀行法保險法金、融控股公司法商業會計法、、、、或有詐欺背信侵占偽造文書或因業務上犯罪、一行為受年以上有期徒刑。、之宣告確定但執行完畢

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緩刑期滿或赦免後已滿三，。年者不在此限二、與交易當事人不得為關係。人或有實質關係人之情形三、公司如應取得二家以上專，業估價者之估價報告不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、，承接案件前應審慎評估自、身專業能力實務經驗及獨立性。二、查核案件時、應妥善規劃及，執行適當作業流程以形成結論並據以出具報告或意、見書；並將所執行程序蒐，集資料及結論詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參，數及資訊等應逐項評估其、，完整性正確性及合理性以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員、具備專業性與獨立性已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第八條：取得或處分不動產、設第八條：取得或處分不動產或設依據金管會民國備或其使用權資產之處備之處理程序 107年11月26日理程序金管證發字第
一、一、評估及作業程序評估及作業程序 1070341072號函、
本公司取得或處分不動產本公司取得或處分不動產進行文字修訂。設備或其使用權資產，悉依及設備，悉依本公司內部控本公司內部控制制度不動產、制制度不動產、廠房及設備廠房及設備循環程序辦理。循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決二、交易條件及授權額度之決定程序定程序
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(一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。四、不動產、設備或其使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(	(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元 (含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。四、不動產或其設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一

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交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)～(四) (略) 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) (略) (二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次	項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)～(四) (略) 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序一、 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) (略) (二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次	文字修正

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交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。 (餘略) 三、(略) 第十條：關係人交易之處理程序一、 (略) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金	交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。 (餘略) 三、(略) 第十條：關係人交易之處理程序一、 (略) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體	依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函進行文字修訂。

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外，應將下列資料，經審計成員二分之一以上同意並委員會全體成員二分之一提交董事會通過後，始得簽以上同意並提交董事會通訂交易契約及支付款項：過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)(略) (一) (略) (二)(略) (二) (略) (三)向關係人取得不動產 (三)向關係人取得不動產，或其使用權資產，依本依本條第三項規定評條第三項規定評估預估預定交易條件合理定交易條件合理性之性之相關資料。相關資料。
(四)～(七) (略) (四)～(七) (略)
三、交易成本之合理性評估三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資不動產，應按下列方法產，應按下列方法評估評估交易成本之合理交易成本之合理性：性： 1‧(略) 1‧(略) 2‧(略) 2‧(略) 一
(二)合併購買或租賃同 (二)合併購買同一標的之標的之土地及房屋者，土地及房屋者，得就土得就土地及房屋分別地及房屋分別按前款按前款所列任一方法所列任一方法評估交評估交易成本。易成本。
(三)本公司向關係人取得 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資不動產，依本項第（一）產，依本項第（一）款款及第（二）款規定評及第（二）款規定評估估不動產成本，應洽請不動產或其使用權資會計師複核及表示具產成本，應洽請會計師體意見。複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得 (四)本公司向關係人取得本公司向關係人取得不動產或其使用權資不動產依本項第（一）產依本項第（一）、、（二）款規定評估結（二）款規定評估結果果均較交易價格為低均較交易價格為低時，時，應依本項第（五）應依本項第（五）款規款規定辦理。但如因下定辦理。但如因下列情列情形，並提出客觀證形，並提出客觀證據及據及取具不動產專業取具不動產專業估價估價者與會計師之具
- (四)本公司向關係人取得本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具
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	者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1‧ 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)(本條刪除) 2‧ 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則	者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1‧ 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)(本條刪除) 2‧ 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則	體合理性意見者，不在此限： 1‧ 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 2‧ 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面
		用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則

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	以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1‧ 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2‧～3‧(略) 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）	積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2‧～3‧(略) 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本

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款有關交易成本合理性之評估規定： 1‧ 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2‧ 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3‧ (略) 4‧ 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之： (一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。	款有關交易成本合理性之評估規定： 1‧ 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2‧ 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3‧ (略) 4‧ 本公司與母公司、	款有關交易成本合理性之評估規定： 1‧ 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2‧ 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3‧ (略) 4‧ 本公司與母公司、
		子公司，或本公司
		直接或間接持有百
		分之百已發行股份
		或資本總額之子公
		司彼此間，取得供
		營業使用之不動產
百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從
事下列交易，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之： (一) 取得或處分供營業使
用之設備或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使	用之設備或其使用權
	用之不動產使用權資
	產。

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第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，準用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。二、 (略) 三、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、 (略) 二、風險管理措施	第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。二、 (略) 三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者( 交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、 (略) 二、風險管理措施	會員證或	依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函進行文字修訂。依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函

61 -

(一)～(四)(略) (五) 作業風險管理 1‧～3‧(略) 4‧ 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。 (六)～(七)(略) 三、～四、(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1‧ 定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。	(一)～(四)(略) (五) 作業風險管理 1‧～3‧(略) 4‧ 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (六)～(七)(略) 三、～四、(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1‧ 定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件	進行文字修訂。依據金管會民國 107年11月26日金管證發字第 1070341072號函進行文字修訂。

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但買賣國內公債、或附	之債券、申購或買回國
買回、賣回條件之債券	內證券投資信託事業
、申購或買回國內證券	發行之貨幣市場基金，
投資信託事業發行之	不在此限。
貨幣市場基金，不在此
限。
(二)～(三)(略)	(二)～(三)(略)
(四) 取得或處分供營業使	(四) 取得或處分之資產種
用之設備或其使用權	類屬供營業使用之設
資產，且其交易對象非	備，且其交易對象非為
為關係人，交易金額並	關係人，交易金額並達
達下列規定之一：	下列規定之一：
1‧～2‧(略)	1‧～2‧(略)
(五) 以自地委建、租地委建	(五) 以自地委建、租地委建
、合建分屋、合建分成	、合建分屋、合建分成
、合建分售方式取得不	、合建分售方式取得不
動產，且其交易對象非	動產，公司預計投入之
為關係人，公司預計投	交易金額達新臺幣五
入之交易金額達新臺	億元以上。
幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產 (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公投資，其交易金額達公司實收資本額百分之司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在以上。但下列情形不在此限：此限： 1‧買賣國內公債。 1‧買賣公債。 2‧(略) 2‧(略)
(七)前述各款交易金額之 (七)前述各款交易金額之計算方式如下：計算方式如下： 1‧～2‧(略) 1‧～2‧(略) 3‧一年內累積取得或 3‧一年內累積取得或處分(取得、處分分處分(取得、處分分別累積)同一開發別累積)同一開發計計畫不動產或其使畫不動產之金額。用權資產之金額。
4‧(略) 4‧(略)
(八) (略) (八) (略)
二、(略) 二、(略) 三、公告申報程序三、公告申報程序
63 -
(一)～(三)(略) (一)～(三)(略) (四)本公司取得或處分資 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律置於本公司，除其他法另有規定者外，至少保律另有規定者外，至少存五年。保存五年。
(五)(略) (五)(略)
第十六條：本公司之子公司應第十六條：本公司之子公司應依據金管會民國依下列規定辦理：依下列規定辦理： 107年11月26日
一、～二、(略) 一、～二、(略) 金管證發字第三、子公司之公告申報標準中，三、子公司之公告申報標準中， 1070341072號函有關實收資本額或總資產所稱「達公司實收資本額百進行文字修訂。，
規定係以本公司之實收資分之二十或總資產百分之本額或總資產為準。十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
64 -

參、選舉

董事會提

案由：改選本公司董事九人。

說明：一、本公司董事於 108 年 6 月 7 日屆滿任期，敬請依公司章程規定，選出董事九人（含獨立董事三人）。

二、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就候選人名單中選任之。董事（含獨立董事）候選人名單及學經歷資料請參閱次頁。
三、新任董事於當選後即日就任，任期三年，自 108 年 6 月 24 日起至 111 年 6 月 23 日止。

選舉結果：

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亞洲聚合股份有限公司

股東提名董事（含獨立董事）候選人名單

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學（經）歷	主要現職	備註
1	76963	聯聚國際投資股份有限公司：吳亦圭	—	大專畢董事長：台灣聚合化學品(股)公司、亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠 (股)公司、台達化學工業(股)公司、越峯電子材料(股)公司、台聚光電 (股)公司、順昶塑膠(股)公司中鼎工程(股)公司常務董事中華民國全國工業總會常務監事	董事長：台灣聚合化學品(股)公司、亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠 (股)公司、台達化學工業(股)公司、越峯電子材料(股)公司、順昶塑膠 (股)公司中鼎工程(股)公司董事中華民國全國工業總會常務理事	董事候選人
2	76963	聯聚國際投資股份有限公司：李國弘	—	中原大學化工系台灣氯乙烯工業(股)公司總經理、台灣聚合化學品(股)公司副總經理、亞洲聚合(股)公司總經理	亞洲聚合(股)公司董事	董事候選人
3	76963	聯聚國際投資股份有限公司：吳培基	—	東海大學化工系陶氏化學（Dow Chemical）公司包裝與特種塑膠業務部亞太區價值鏈、新事業開發及可持續發展總監聚氨酯和系統材料商務總監亞太區熱固性材料事業部總經理大中華區基礎塑膠銷售總監亞太區工程塑膠改性材料產品經理	台達化學工業(股)公司董事總經理：台達化學工業(股)公司、亞洲聚合(股)公司	董事候選人

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學（經）歷	主要現職	備註
				工程塑膠市場經理艾克森石油（ESSO）臺灣分公司銷售工程師
4	76963	聯聚國際投資股份有限公司：劉鎮圖	—	Nova Southeastern University, USA企管博士聯華神通集團集團財務幕僚長聯成創業投資公司總經理聯訊創業投資公司總經理聯成化學科技公司財務長台灣飛利浦企業台灣總公司財務部經理	董事：亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠(股)公司、台達化學工業(股)公司台聚管理顧問(股)公司副總經理	董事候選人
5	76963	聯聚國際投資股份有限公司：吳洪鑄	—	Fashion Institute of Design and Merchandising, FIDM- Merchandise Marketing 總經理：昌桔食品有限公司、錦怡全球運籌有限公司、聯采實業有限公司、九威貿易有限公司	總經理：昌桔食品有限公司、錦怡全球運籌有限公司、聯采實業有限公司、九威貿易有限公司	董事候選人
6	76964	臺聯國際投資股份有限公司：柯衣紹	—	中原大學化工系聯合耐隆公司中國磷業公司台灣合成橡膠公司	董事：聯成化學科技(股)公司、台達化學工業(股)公司、亞洲聚合(股)公司聯成化學科技(股)公司總經理	董事候選人

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學（經）歷	主要現職	備註
7	—	陳達雄	A10420	台灣大學法律系台灣三菱商事(股)公司屬託、北新針織(股)公司董事長、上海佳能製衣 (股)公司董事長、中華民國全國中小企業總會監事長、APEC 企業諮詢委員會中華台北代表、台北市進出口商業同業公會常務理事、中華民國貿易教育基金會董事	榮譽董事長：北祥(股)公司董事長：加拿大泛亞通運公司、修資國際(股)公司、修智(股)公司楊塘海社會福利慈善基金會董事	獨立董事候選人
8	—	沈尚弘	D12090	台灣大學電機系 EMORY University MBA AT&T Manager	大亞電線電纜(股)公司董事長三商電腦股份有限公司獨立董事	獨立董事候選人
9	—	鄭敦謙	A12329	美國哥倫比亞大學企管碩士聯合管理顧問投資(股)公司董事總經理、Morgan Stanley Asia Limited執行董事及台灣總經理、Goldman Sachs Asia L.L.C.執行董事	董事長：閎鼎資本(股)公司、公信電子(股)公司、士鼎創業投資(股) 公司、華星光通科技(股)公司董事：復盛應用科技(股)公司獨立董事：益登科技(股)公司、大亞電線電纜(股)公司	獨立董事候選人

肆、討論事項（二）

董事會提

案由：董事競業許可，敬請公決。一、說明：因本公司新任董事中，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條之規定，提請許可新任董事得為自己或他人經營屬於本公司營業範圍內之行為。

二、新任董事競業內容如次頁。
三、是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司董事競業資料

本公司董事候選人於當選日為自己或為他人為屬於公司營業範圍內行為之公司計有：

聯聚國際投資股份有限公司

華夏海灣塑膠股份有限公司

台達化學工業股份有限公司

臺聯國際投資股份有限公司

台達化學工業股份有限公司

吳亦圭（聯聚國際投資股份有限公司代表人）

A.S. Holdings(UK)Limited	董事
Acme Components (Malaysia) Sdn. Bhd.	董事
ACME Electronics (BVI) Corporation	董事
Acme Electronics(Cayman)Corp.	董事長
Acme Ferrite Products Sdn. Bhd.	董事
APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
CGPC America Corporation	董事
Curtana CompanyLimited	董事
Cypress Epoch Limited	董事
Dynamic Ever Investments Ltd.	董事
Ever Conquest Global Limited	董事
Ever VictoryGlobal Limited	董事
Forever YoungCo.,Ltd.	董事
Forum Pacific TradingLtd.	董事
Golden Amber Enterprises Ltd.	董事
Krystal Star International Corporation	董事
PT. Swanson Plastics Indonesia	董事
Swanlake Traders Ltd.	董事
Swanson International Limited	董事
Swanson Plastics (India) Private Limited	董事
Swanson Plastics (Malaysia) Sdn. Bhd.	董事

人）
Swanson Plastics (Singapore) Pte. Ltd.	董事
Taita(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
USI International Corporation	董事
中華民國全國工業總會	常務理事
中鼎工程股份有限公司	董事
台亞(上海)貿易有限公司	董事
台達化學工業股份有限公司	董事長
台聚(香港)有限公司	董事
台聚投資股份有限公司	董事長
台聚管理顧問股份有限公司	董事長
	總經理
台灣氯乙烯工業股份有限公司	董事
台灣聚合化學品股份有限公司	董事長
亞洲聚合投資股份有限公司	董事長
台聚光電股份有限公司	董事長
昌隆貿易股份有限公司	董事長
財團法人台聚教育基金會	董事長
華夏海灣塑膠股份有限公司	董事長
華夏聚合股份有限公司	董事長
越峯電子材料股份有限公司	董事長
越峰電子(昆山)有限公司	董事
越峰電子(廣州)有限公司	董事
順安塗佈科技(昆山)有限公司	董事
順昶先進能源股份有限公司	董事長
順昶塑膠(天津)有限公司	董事
順昶塑膠(昆山)有限公司	董事

70 -

順昶塑膠股份有限公司	董事長	聚利管理顧問股份有限公司	董事長
達勝創業投資股份有限公司	董事	聚森股份有限公司	董事
達勝壹乙創業投資股份有限公司	董事	聯聚國際投資股份有限公司	董事長
福建古雷石化有限公司	董事長		總經理
聚利創業投資股份有限公司	董事長	鑫特材料科技股份有限公司	董事長

李國弘（聯聚國際投資股份有限公司代表人）

Dynamic Ever Investments Ltd.	董事		華運倉儲實業股份有限公司	董事
Ever Victory Global Limited	董事		福建古雷石化有限公司	董事
台灣氯乙烯工業股份有限公司	董事

吳培基（聯聚國際投資股份有限公司代表人）

Dynamic Ever Investments Ltd.	董事
Ever Victory Global Limited	董事
Taita (BVI) Holding Co., Ltd.	董事
APC (BVI) Holding Co., Ltd.	董事
Ever Conquest Global Limited	董事
USI International Corporation	董事
台達化工(中山)有限公司	董事長
台達化工(天津)有限公司	董事長
台達化學工業股份有限公司	董事
	總經理

人）
昌隆貿易股份有限公司	董事
亞洲聚合投資股份有限公司	董事
財團法人台聚教育基金會	董事
順昶塑膠股份有限公司	董事
華運倉儲實業股份有限公司	董事
順昶先進能源股份有限公司	董事
聚森股份有限公司	董事
鑫特材料科技股份有限公司	董事
聚華(上海)貿易有限公司	董事長
	總經理

劉鎮圖（聯聚國際投資股份有限公司代表人）

APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
Dynamic Ever Investments Ltd.	董事
Ever VictoryGlobal Limited	董事
Forever YoungCo.,Ltd.	董事
Forum Pacific TradingLtd.	董事
Swanlake Traders Ltd.	董事
Taita(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
USI International Corporation	董事
中山華聚塑化製品有限公司	董事
台達化工(中山)有限公司	董事
台達化學工業股份有限公司	董事

人）
台聚管理顧問股份有限公司	董事
合晶科技股份有限公司	董事
台聚光電股份有限公司	董事
昌隆貿易股份有限公司	董事
華夏海灣塑膠股份有限公司	董事
華夏塑膠(中山)有限公司	董事
華運倉儲實業股份有限公司	董事
越峰電子(昆山)有限公司	董事
順昶塑膠股份有限公司	董事
聚利創業投資股份有限公司	董事
聚利管理顧問股份有限公司	董事
聯聚國際投資股份有限公司	董事

71 -

吳洪鑄（聯聚國際投資股份有限公司代表人）昌匯建設股份有限公司董事茂璽建設股份有限公司

董事

柯衣紹（臺聯國際投資股份有限公司代表人）

UPC Chemicals (Malaysia) Sdn. Bhd.	董事
Taita (BVI) Holding Co., Ltd.	董事
APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
中山聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
四川聯成物流有限公司	董事長
	總經理
江蘇聯成物流有限公司	董事長
	總經理
台達化學工業股份有限公司	董事
華運倉儲實業股份有限公司	董事
南充聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
泰州聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
泰州聯成倉儲有限公司	董事長
	總經理
泰州聯成塑膠工業有限公司	董事長
	總經理

人）
珠海聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
臺聯國際投資股份有限公司	董事長
廣東聯成物流有限公司	董事長
	總經理
盤錦聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
盤錦聯成材料工業有限公司	董事長
	總經理
盤錦聯成倉儲有限公司	董事長
	總經理
聯成化學科技股份有限公司	董事
	總經理
聯成創業投資股份有限公司	董事
聯華聯合液化石油氣股份有限公司	董事
鎮江聯成化學工業有限公司	董事長
	總經理
鎮江聯炬房地產有限公司	執行董事
偉成投資股份有限公司	董事長

陳達雄（獨立董事）

陳達雄（獨立董事）
Canada,Pacific Coach Lines Ltd	董事長
修資國際股份有限公司	董事長
修智股份有限公司	董事長

北祥股份有限公司	董事
楊塘海社會福利慈善基金會	董事

沈尚弘（獨立董事）

沈尚弘（獨立董事）
大亞電線電纜股份有限公司	董事長
大展電線電纜股份有限公司	董事長
大亞創業投資股份有限公司	董事長
大亞創新投資股份有限公司	董事長
聯友機電股份有限公司	董事長
大亞綠能科技股份有限公司	董事長
大聚電業股份有限公司	董事長

博斯太陽能股份有限公司	董事長
博碩電業股份有限公司	董事長
大研金屬科技股份有限公司	董事長
嘉禧投資股份有限公司	董事長
嘉上投資股份有限公司	董事長
鴻業投資股份有限公司	董事長
協創系統科技股份有限公司	董事長

72 -

協同能源科技股份有限公司	董事長		晶祈生技股份有限公司	董事
大安精密股份有限公司	董事		保瑞藥業股份有限公司	董事
榮星電線工業股份有限公司	董事		三商電腦股份有限公司	獨立董事

鄭敦謙（獨立董事）

鄭敦謙（獨立董事）
閎鼎資本股份有限公司	董事長	復盛應用科技股份有限公司	董事
公信電子股份有限公司	董事長	益登科技股份有限公司	獨立董事
士鼎創業投資股份有限公司	董事長	大亞電線電纜股份有限公司	獨立董事
華星光通科技股份有限公司	董事長

73 -

伍、臨時動議

陸、散會

74 -

附錄一

亞洲聚合股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正前 )

一○五年六月八日修正

一、本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。
二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算出席股數。
以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。
五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得將已作成之假決議，依公司法規定重提請大會表決。
九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
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排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

前項被推選人以具有董事身分者為限。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言之順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處理準則第44條之6規定之機構完成統計驗證。

十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

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股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會

者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辨理。
十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄二

亞洲聚合股份有限公司

公司章程(修正前)

第一章總則

第一條：本公司定名為亞洲聚合股份有限公司(以下簡稱「本公司」)。英文名稱為「ASIA POLYMER CORPORATION」。
第二條：本公司所營事業為：
一、低密度聚乙烯之製造、加工及銷售。
二、中密度聚乙烯之製造、加工及銷售。
三、高密度聚乙烯之銷售。
四、線型低密度聚乙烯之銷售。
五、乙烯醋酸乙烯酯共聚合樹脂之製造、加工及銷售。
六、分解性塑膠原料之製造及銷售。
七、F113010機械批發業。
八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證，由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作業程序辦理之。
第三條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要於適當地點設立分公司、辦事處及工廠。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億元，共分為陸億貳仟萬股，每股票面金額新台幣壹拾元，均為普通股，得分次發行。
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第五條之一：本公司股票概為記名式，於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

第五條之二：本公司發行之股份得免印製股票。

第六條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第六條之一：（刪除）

第六條之二：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股份轉讓之登記。

第三章股東會

第七條：(刪除)

第八條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
第九條：股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度者，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第九條之一：股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。
第十條：本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

第四章董事及審計委員會

第十一條：董事長應遵照公司法第二○八條之規定，由董事推選之，對外代表公司，對內為股東會及董事會之主席。
本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年，得連選連任。
全體董事自己或代表法人股東所持有本公司記名股票之股份總額不得少於證券交易法所制訂之成數。
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第十一條之一：前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十一條之二：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十一條之三：本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第十二條：除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。
第十三條：董事因故不能出席時，得以書面委託其他董事依法代理出席會議，但代理人以受一人委託為限，委託書應列入會議記錄，一併保存。
第十四條：董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。
第十五條：董事之職權悉依公司法或有關法令辦理之。
第十五條之一：本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般標準支領薪資。

第十五條之二：董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章經理人

第十六條：本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。
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第十七條：總經理秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。
第十七條之一：本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章決算

第十八條：本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損者，應預先保留彌補數額。
上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。
決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。
第十九條：本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第七章附則

第二十條：本章程如有未盡事宜，概依中華民國公司法及有關法令辦理之。
第二十一條：本章程訂立於民國六十五年十一月三十日，第一次修正於民國六十七年三月二十二日，第二次修正於民國六十八年四月卅日，第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國七十
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年四月二十三日，第五次修正於民國七十年十一月四日，第六次修正於民國七十一年五月十四日，第七次修正於民國七十二年八月五日，第八次修正於民國七十四年四月廿六日，第九次修正於民國七十六年四月十四日，第十次修正於民國七十七年四月六日，第十一次修正於民國七十八年四月廿八日，第十二次修正於民國七十九年五月十七日，第十三次修正於民國八十年五月三日，第十四次修正於民國八十一年五月廿二日，第十五次修正於民國八十三年五月二十五日，第十六次修正於民國八十四年六月十六日，第十七次修正於民國八十五年六月七日，第十八次修正於民國八十六年五月二十八日，第十九次修正於民國八十七年五月二十日，第二十次修正於民國八十八年五月三十一日，第二十一次修正於民國八十九年六月二日，第二十二次修訂於民國九十年六月十八日，第二十三次修訂於民國九十一年六月十七日，第二十四次修正於民國九十三年六月二十五日，第二十五次修正於民國九十四年六月九日，第二十六次修正於民國九十五年六月十二日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十九年六月十五日，第二十九次修正於民國一○○年六月十日，第三十次修正於民國一○一年六月十九日，第三十一次修正於民國一○二年六月十日，第三十二次修正於民國一○三年六月六日，第三十三次修正於民國一○四年六月二日，第三十四次修正於民國一○五年六月八日。

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附錄三

亞洲聚合股份有限公司董事會議事規範

108.3.6 修正

第一條本規範依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定之。
第二條公司董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他董事會應遵行事項，除相關法令或章程另有規定外，應依本規範規定辦理。
第三條董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面或電子方式為之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條公司應由董事會秘書部門為議事事務單位，負責董事會之議事。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定
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無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或公司章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額超過新臺幣伍佰萬元者。
前項所稱一年內，係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；獨立董事對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事親自出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第九條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條除法令另有規定外，董事會由董事長召集並擔任主席。每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。
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但討論及表決時應離席。

第十二條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。第十三條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如有異議，由主席就下列表決方式擇一行之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一、二項規定不得行使表決權之董事。

第十五條董事會議案之決議，除證券交易法、公司法或公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二六條第四項準用第一八條第二項規定辦理。

第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

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三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、公司設置審計委員會者，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十八條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十九條本規範經董事會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

亞洲聚合股份有限公司董事選舉辦法(修正前)

一○六年六月八日修訂

第一條：本公司董事之選舉依本辦法辦理。

第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。

第三條：本公司董事，除其他相關法令另有規定外，由股東會就有行為能力之人選任之。
第四條：本公司董事名額，依本公司章程及董事會通過所訂名額為準。第五條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依法擁有與應選出董事數目相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人，股東會現場投票，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之ㄧ規定採候選人提名制度。
第六條：本公司董事之選舉，依獨立董事與非獨立董事一倂選舉，分別計票，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定應選名額時，應就此得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
第一項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第四十四條之六規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。
第七條：董事會應製股東現場投票之選舉票，除於選票上加蓋本公司印章外，另將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於選舉票上。
本公司董事之選舉，若依法採行電子投票制度，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第八條：選舉開始前由主席指定監票員及記票員各若干人，執行有關職務。
第九條：股東會現場投票之投票匭及抽籤匭由公司製備，並於投票或抽籤前由監票員當眾開驗。
第十條：選舉人應依股東會議事手冊所列候選人提名名單填寫相關資料，每張選票上僅限填明一名被選舉人。被選舉人如為股東身分者，應填
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明戶號及戶名，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件號碼。如被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

股東填寫前項候選人資料，得以蓋章替代之。

第十一條：股東會現場投票，選票有左列情形之一者視同廢票作為無效。

一、不用本辦法所規定之選票者。
二、未經書寫之空白選票投入票匭者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、所填之被選舉人姓名及相關資料，或分配選舉權數之任何一項，有塗改者。
五、依前條規定填寫之資料，經核對與提名候選人之相關資料不符者。
六、除依前條規定填寫之資料，及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
七、所填被選舉人非提名候選人或名額超過規定應選名額者。八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
本公司採行以電子方式行使投票者，其無效票之認定，除準用本辦法規定外，依主管機關相關法令之規定辦理。
第十二條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。
第十三條：股東會現場投票，投票完畢後當眾開票，併同電子投票開票結果由主席當眾宣佈。

第十四條：當選之董事由本公司發給當選通知書。

第十五條：監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第十七條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

亞洲聚合股份有限公司取得或處分資產處理程序（修正前）

106.06.08 修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管
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機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：
（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）
（二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）
（三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司，不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，
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應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或其設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

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本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。
（二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

第十條：關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之
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一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- １‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近
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三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  - （３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。

２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。１‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
１‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
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（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。
四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針

（一）交易種類
１‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。
２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營策略

1‧「非以交易為目的」者：
以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。
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2‧「以交易為目的」者：以靈活、機動為原則。
（三）權責劃分
１‧採購部門及業務部門

每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門
（１）交易人員
- Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。
- Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- Ｃ‧依據授權權限及既定之策略執行交易。
- Ｄ‧金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總財務長核准後，作為從事交易之依據。
- Ｅ‧每月進行評價，評價報告呈核至總財務長。

（２）交割人員：執行交割任務。

３‧會計人員

（１）執行交易確認。

（２）審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

（３）會計帳務處理。

（４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。
４‧衍生性商品交易授權層級及額度

（１）交易之承作：

交易承	每筆交易之授權
作層級	額度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

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（２）交易之簽核：

交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

５‧績效評估

（１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益由會計部提供予財務部彙總呈報。
（２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總財務長作為管理參考與指示。
６‧契約總額及損失上限之訂定
（１）契約總額
- A.非以交易為目的之額度

a‧匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，交易授權總金額以不超過已持有及預期未來公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。

b‧除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所暴露之部位為原則。

B.以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公司最近會計年度最後一期財務報表淨值百分之十為限。

（２）損失上限之訂定

A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。
B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。
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二、風險管理措施

（一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

１‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。
２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之三十為限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。
（五）作業風險管理
１‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
３‧風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
４‧衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（六）商品風險管理
內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。
（七）法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
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三、會計處理原則

本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務會計準則公報之相關規定。
四、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- ２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，
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提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召開董事會。
（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（三）換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：１‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
100 -
６‧已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載明下列事項：
１‧違約之處理。
２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
５‧預計計畫執行進度、預計完成日程。
６‧計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定辦理。
（七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
１‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。
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第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 額達新臺幣五億元以上。
２‧公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
１‧買賣公債。
２‧買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
（七）前述各款交易金額之計算方式如下：
１‧每筆交易金額。
２‧一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
３‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

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 - ４‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。

（八）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
- （一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
- （二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
- （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
- （五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
  - １‧原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。第十八條：實施與修訂

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。
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附錄六

亞洲聚合股份有限公司董事持股情形

	亞洲聚合股份有限公司董事持股情形
職稱	姓名	持有股數
董事長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	200,042,785
董事	柯衣紹 (臺聯國際投資股份有限公司代表人）	20,932,787
董事	黃光哲 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	200,042,785
董事	李國弘 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
獨立董事	陳達雄	0
獨立董事	沈尚弘	0
獨立董事	鄭敦謙	0
董事合計持有股數		220,975,572
董事依法應持有股數		17,740,247

一、備註：以上持股數係截至一○八年股東常會停止過戶日（四月二十六日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 554,382,745 股。

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附錄七

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬

一率之影響： ○八年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度項目	年度項目	年度項目	108年度（預估）
期初實收資本額			新台幣5,543,827,450元
本年度配股配息情形	每股現金股利		新台幣0.3元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化情形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ： 107 年之配股配息情形，係依 108 年 3 月 6 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。
註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。
公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設
若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
= ［稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）］ / ［當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 []* ］
設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：經理：承辦人：

107 -

附錄八

股東提案處理說明：

一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司一○八年股東常會受理股東提案期間為 108 年 4 月 17 日至 108 年 4 月 27 日止，已依規定於 108 年 4 月
9 日公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。
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修正條文	現行條文	說明
第三條董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面或電子方式為之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	文字修正。
第十條除法令另有規定外，董事會由董事長召集並擔任主席。每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第十條董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	文字修正。
第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如有異議，由主席就下列表決方式擇一行之：一、舉手表決。	第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，	1. 依「股份有限公司董事會議事規範」參考範例酌予修正。 2. 文字修正。

業主之	業主之	業主之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436
保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291 66,582 - ( 66,582 ) - - ( 301,814 ) - - ( 150,907 ) - - - - - - - - 565,354 - - ( 11,303) - - 554,051 1,627,934 565,379 2,061,039 - - 20,387 1,627,934 565,379 2,081,426 56,535 - ( 56,535 ) - - ( 103,623 ) - - ( 362,680 ) - - - - - ( 526 ) - - 286,826 - - 2,567 - - 289,393 - - 4,044 $ 1,684,469 $ 565,379 $ 1,851,499		其他	權益
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 5,656 ) - - - - - - ( 51,095) ( 51,095) ( 56,751 ) - ( 56,751 ) - - - - - - ( 2,541) ( 2,541) - ($ 59,292)	備供出售金融資產未實現損益 $305,553 - - - - - - 115,735 115,735 421,288 ( 421,288) - - - - - - - - - - $ -
法定盈餘公積 $ 1,561,352 66,582 - - - - - - - 1,627,934 - 1,627,934 56,535 - - - - - - - - $ 1,684,469	特別盈餘公積 $ 565,379 - - - - - - - - 565,379 - 565,379 - - - - - - - - - $ 565,379
			(	( ( ( (	$ 9,497,205 - ( 301,814 ) - 2,063 325 565,354 53,337 618,691 9,816,470 47,879 9,864,349 - ( 103,623 ) - 3,073 ( 414 ) 286,826 ( 445,775) ( 158,949) - $ 9,604,436

代碼 1100 1110 1120 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資產流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產流動資產總計非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產總計	107 年12 月31 日金額％ $ 1,134,203 7 1,612,711 10 67,601 1 - - 471 - 712,941 5 166,356 1 1,467 - 2,470 - 779,278 5 128,982 1 110 - 4,606,590 30 2,310,993 15 - - - - 4,597,548 30 3,502,692 22 513,840 3 88 - 62,114 - 3,878 - 10,991,153 70	107 年12 月31 日金額％ $ 1,134,203 7 1,612,711 10 67,601 1 - - 471 - 712,941 5 166,356 1 1,467 - 2,470 - 779,278 5 128,982 1 110 - 4,606,590 30 2,310,993 15 - - - - 4,597,548 30 3,502,692 22 513,840 3 88 - 62,114 - 3,878 - 10,991,153 70	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金額 $ 1,134,203 1,612,711 67,601 - 471 712,941 166,356 1,467 2,470 779,278 128,982 110 4,606,590 2,310,993 - - 4,597,548 3,502,692 513,840 88 62,114 3,878 10,991,153		金額 $ 2,112,375 1,440,940 - 85,936 1,627 489,782 112,935 1,583 6,529 761,705 122,914 110 5,136,436 - 2,436,185 248,801 2,848,526 3,630,950 516,026 318 56,574 2,185 9,739,565		％
						14 10 - 1 - 3 1 - - 5 1 - 35 - 16 2 19 24 4 - - - 65

代碼 2100 2110 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2320 2365 2399 21XX 2540 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX	負債及權益流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付帳款應付帳款－關係人其他應付款其他應付款項－關係人本期所得稅負債負債準備－流動一年到期長期負債退款負債－流動其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動採用權益法之投資貸餘其他非流動負債非流動負債總計負債總計權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益其他權益－其他權益總計負債與權益總計	107 年12 月31 日金額％ $ 1,350,000 8 599,914 4 2,074 - 258,271 2 83,207 - 138,909 1 129,404 1 10,309 - - - - - 5,899 - 25,668 - 2,603,655 16 3,100,000 20 54,057 1 208,670 1 11,869 - 15,056 - 3,389,652 22 5,993,307 38 5,543,827 36 19,619 - 1,684,469 11 565,379 3 1,851,499 12 4,101,347 26 ( 60,357) - 9,604,436 62 $ 15,597,743 100	107 年12 月31 日金額％ $ 1,350,000 8 599,914 4 2,074 - 258,271 2 83,207 - 138,909 1 129,404 1 10,309 - - - - - 5,899 - 25,668 - 2,603,655 16 3,100,000 20 54,057 1 208,670 1 11,869 - 15,056 - 3,389,652 22 5,993,307 38 5,543,827 36 19,619 - 1,684,469 11 565,379 3 1,851,499 12 4,101,347 26 ( 60,357) - 9,604,436 62 $ 15,597,743 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日金額％ $ 500,000 3 699,834 5 666 - 109,809 1 67,724 1 151,492 1 302,533 2 41,078 - 5,899 - 450,000 3 - - 9,528 - 2,338,563 16 2,450,000 17 39,968 - 212,209 1 9,397 - 9,394 - 2,720,968 18 5,059,531 34 5,181,147 35 16,434 - 1,627,934 11 565,379 4 2,061,039 14 4,254,352 29 364,537 2 9,816,470 66 $ 14,876,001 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日金額％ $ 500,000 3 699,834 5 666 - 109,809 1 67,724 1 151,492 1 302,533 2 41,078 - 5,899 - 450,000 3 - - 9,528 - 2,338,563 16 2,450,000 17 39,968 - 212,209 1 9,397 - 9,394 - 2,720,968 18 5,059,531 34 5,181,147 35 16,434 - 1,627,934 11 565,379 4 2,061,039 14 4,254,352 29 364,537 2 9,816,470 66 $ 14,876,001 100
		金額 $ 1,350,000 599,914 2,074 258,271 83,207 138,909 129,404 10,309 - - 5,899 25,668 2,603,655 3,100,000 54,057 208,670 11,869 15,056 3,389,652 5,993,307 5,543,827 19,619 1,684,469 565,379 1,851,499 4,101,347 ( 60,357) 9,604,436 $ 15,597,743		金額 $ 500,000 699,834 666 109,809 67,724 151,492 302,533 41,078 5,899 450,000 - 9,528 2,338,563 2,450,000 39,968 212,209 9,397 9,394 2,720,968 5,059,531 5,181,147 16,434 1,627,934 565,379 2,061,039 4,254,352 364,537 9,816,470 $ 14,876,001
		(

業主之	業主之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元權益權益項目透過其他綜合備供出售損益按公允價值金融資產衡量之金融資產未實現損益未實現損益權益總額 $305,553 $ - $ 9,497,205 - - - - - ( 301,814 ) - - - - - 2,063 - - 325 - - 565,354 115,735 - 53,337 115,735 - 618,691 421,288 - 9,816,470 ( 421,288) 448,780 47,879 - 448,780 9,864,349 - - - ( 103,623 ) - - - - 3,073 - - ( 414 ) - - 286,826 - ( 445,801) ( 445,775) - ( 445,801) ( 158,949) - ( 4,044) - $ - ($ 1,065) $ 9,604,436 會計主管：陳政順
其他國外營運機構保留盈餘財務報表換算法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 1,561,352 $ 565,379 $ 2,026,291 ($ 5,656 ) 66,582 - ( 66,582 ) - - - ( 301,814 ) - - - ( 150,907 ) - - - - - - - - - - - 565,354 - - - ( 11,303) ( 51,095) - - 554,051 ( 51,095) 1,627,934 565,379 2,061,039 ( 56,751 ) - - 20,387 - 1,627,934 565,379 2,081,426 ( 56,751 ) 56,535 - ( 56,535 ) - - - ( 103,623 ) - - - ( 362,680 ) - - - - - - - ( 526 ) - - - 286,826 - - - 2,567 ( 2,541) - - 289,393 ( 2,541) - - 4,044 - $ 1,684,469 $ 565,379 $ 1,851,499 ($ 59,292) 董事長：吳亦圭經理人：李國弘	其他	權益
法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,561,352 $ 565,379 66,582 - - - - - - - - - - - - - - - 1,627,934 565,379 - - 1,627,934 565,379 56,535 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,684,469 $ 565,379 董事長：吳亦圭
		(

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APC — AGM Information 2019

51767_rns_2019-07-12_c84092a8-a78b-41a1-bd3e-deab8767f916.pdf

股票代碼： 1308

亞洲聚合股份有限公司 一 ○八年股東常會

目 錄

亞洲聚合股份有限公司

一 ○八年股東常會開會程序

亞洲聚合股份有限公司 一 ○八年股東常會議程

壹、報告事項

報告事項

亞洲聚合股份有限公司 查核報告書

報告事項

第三案

報告事項

亞洲聚合股份有限公司

「董事會議事規範」修正前後條文對照表

一 貳、承認及討論事項 ( )

第一案

決議：

會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨評價

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

亞洲聚合股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

亞洲聚合股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列－特定客戶之銷貨收入

存貨評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

（承前頁）

亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併現金流量表

一 承認及討論事項 ( )

第二案

六、 敬請承認。

亞洲聚合股份有限公司

一 ○七年度盈餘分配表

一 承認及討論事項 ( )

第三案

決議：

亞洲聚合股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

一 承認及討論事項 ( )

決議：

亞洲聚合股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

一 承認及討論事項 ( )

第五案

決議：

亞洲聚合股份有限公司

「董事選舉辦法」修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

亞洲聚合股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

參、選 舉

亞洲聚合股份有限公司

股東提名董事（含獨立董事）候選人名單

肆、討論事項（二）

亞洲聚合股份有限公司董事競業資料

聯聚國際投資股份有限公司

臺聯國際投資股份有限公司

吳亦圭（聯聚國際投資股份有限公司代表人）

APC AGM Information 2019

亞洲聚合股份有限公司一 ○八年股東常會

目錄

亞洲聚合股份有限公司一 ○八年股東常會議程

亞洲聚合股份有限公司查核報告書

一貳、承認及討論事項 ( )

亞洲聚合股份有限公司個體資產負債表

亞洲聚合股份有限公司個體綜合損益表

亞洲聚合股份有限公司個體權益變動表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司個體現金流量表

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併綜合損益表

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

亞洲聚合股份有限公司及子公司合併現金流量表

一承認及討論事項 ( )

六、敬請承認。

一承認及討論事項 ( )

一承認及討論事項 ( )

一承認及討論事項 ( )

參、選舉

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章決算

第七章附則

亞洲聚合股份有限公司董事會議事規範

亞洲聚合股份有限公司董事選舉辦法(修正前)

亞洲聚合股份有限公司取得或處分資產處理程序（修正前）

亞洲聚合股份有限公司董事持股情形

一率之影響： ○八年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。