APC — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

股票代碼： 1308

亞洲聚合股份有限公司 一 ○五年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○五年六月八日 地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目 錄

開會程序 ·······································  2
開會議程 ·······································  3
討論事項（一） ·································  4
報告事項 ······································  10
承認及討論事項（二） ··························  31
選舉 ··········································  75
討論事項（三） ································  78
臨時動議 ······································  82
附錄：
一、股東會議事規則（修正前） ··················  83
二、公司章程（修正前） ························  86
三、董事會議事規範 ····························  90
四、董事及經理人道德行為準則 ··················  94
五、誠信經營守則 ······························  97
六、誠信經營作業程序及行為指南 ···············  101
七、董事及監察人選舉辦法（修正前） ···········  106
八、取得或處分資產處理程序（修正前） ·········  108
九、資金貸與他人作業程序（修正前） ···········  124
十、背書保證作業程序（修正前） ···············  128
十一、董事及監察人持股情形 ···················  132
十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
股東投資報酬率之影響 ···················  133
十三、股東提案處理說明 ·······················  134

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亞洲聚合股份有限公司

一 ○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、討論事項（一）

五、報告事項

六、承認及討論事項（二）

七、選  舉

八、討論事項（三）

九、臨時動議

十、散  會

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亞洲聚合股份有限公司

一 ○五年股東常會議程

• 時 間：一○五年六月八日（星期三） 上午九時正

• 地 點：高雄市鳥松區圓山路 2 號

高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

• 壹、 討論事項（一）： 公司章程修正案

貳、報告事項：

一、一
○四年度營業狀況

• 二、監察人查核一○四年度會計表冊報告

• 三、一○四年度董事、監察人及員工酬勞分派情形報告 四、「董事會議事規範」修正報告

• 五、「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修正報告 六、「誠信經營守則」修正報告 七、「誠信經營作業程序及行為指南」修正報告

叁、承認及討論事項（二）：

一、一
○四年度會計表冊

二、一○四年度盈餘分派案

三、盈餘轉增資發行新股案

四、「董事及監察人選舉辦法」修正案

五、「股東會議事規則」修正案

六、「取得或處分資產處理程序」修正案

七、「資金貸與他人作業程序」修正案

八、「背書保證作業程序」修正案

肆、選  舉：
改選董事

伍、討論事項（三）：
董事競業許可

陸、臨時動議：

柒、散會

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壹、討論事項(一)

董事會提

• 案由：謹擬具本公司章程修正案，敬請 公決。 說明：一、本公司為健全公司治理及董事會專業職能，得 依法選擇設置審計委員會時，毋庸設置監察人； 如已設置監察人，於審計委員會成立當日，同 時解任監察人，公司章程有關監察人相關規定， 亦隨即失效。

• 二、為配合經濟部修正公司法第 235 條、第 240 條及 增訂第 235 條之 1 等條文，擬修正公司章程第 18 條。

• 三、另為配合現行法令規定及公司實務作業，擬修 正公司章程部分條文。

• 四、檢具公司章程修正前後條文對照表如次頁，是 否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十 三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。			第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十 三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制，有 關轉投資事宜，應經董事會決議			配合實務修 正。
			辦理。
第三條 本公司設總公司於高雄市，並得 視業務需要於適當地點設立分 公司、辦事處及工廠。			第三條 本公司設總公司於台北市，並得 視業務需要於適當地點設立分 公司、辦事處及工廠。			配合實務，總 公司由台北市 遷移至高雄 市。
第五條 本公司資本總額定為新台幣陸 拾貳億元，共分為陸億貳仟萬 股，每股票面金額新台幣壹拾 元，均為普通股，得分次發行。			第五條 本公司資本總額定為新台幣陸 拾貳億元，共分為陸億貳仟萬 股，每股票面金額新台幣壹拾 元，均為普通股。			配合實務修 正。
第九條 股東會之決議，除公司法或其他 法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。依主管機關規定，本 公司採行電子投票制度者，股東 亦得以電子方式行使表決權，以 電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法 令規定辦理。		或其他	第九條 股東會之決議，除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。依主 管機關規定，本公司採行電子投 票制度者，股東亦得以電子方式 行使表決權，以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。			依現行法令規 定酌予修正。
第四章 董事	及審計委員會		第四章 董事	監察人		設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人， 並新增審計委 員會相關規 定。
第十一條 董事長應遵照公司法第二○八 條之規定，由董事推選之，對外 代表公司，對內為股東會及董事 會之主席。			第十一條 董事長應遵照公司法第二○八 條之規定，由董事推選之，對外 代表公司，對內為股東會及董事 會之主席。			同上說明。

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本公司設董事九至十一人，由 股東會就有行為能力之人選任 之。董事任期為三年，得連選 連任。 全體董事自己或代表法人股東 所持有本公司記名股票之股份 總額不得少於證券交易法所制 訂之成數。	本公司設董事九至十一人，監 察人二人，由股東會就有行為 能力之人選任之。董事與監察 人任期均為三年，均得連選連 任。 全體董事、監察人自己或代表法 人股東所持有本公司記名股票 之股份總額不得少於證券交易 法所制訂之成數。
第十一條之一 前條董事名額中，設置獨立董事 至少三人。獨立董事及非獨立董 事採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。	第十一條之一 前條董事名額中，設置獨立董事 至少三人。獨立董事、非獨立董 事及監察人採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單中選 任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。	同上說明。
第十一條之二 本公司依據證券交易法規定設 置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成。審計委員會 或審計委員會成員負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。	第十一條之二 本公司得依據證券交易法規定 設置審計委員會，審計委員會應 由全體獨立董事組成。審計委員 會或審計委員會成員負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令 規定監察人之職權，監察人制度 於審計委員會依法成立之日廢	於審計委員會 成立當日，本 章程有關監察 人之規定亦隨 即失效。
	除之。已當選之監察人，其任期
	至本公司審計委員會成立之日
	為止。
第十一條之三 本公司董事會得另設其他功能 性委員會，其組織規程由董事會 制定之。		配合公司治理 董事會功能性 分工，新增本 條條文。
第十二條 除每屆第一次董事會由所得選 票代表選舉權最多之董事召集 外，董事會由董事長召集之，董 事會之召集，應載明事由於七日 前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。 董事會之召集得以書面、電子或 傳真方式為之。	第十二條 除每屆第一次董事會由所得選 票代表選舉權最多之董事召集 外，董事會由董事長召集之，董 事會之召集，應載明事由於七日 前通知各董事及監察人；但有緊 急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集得以書面、電子或 傳真方式為之。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。

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第十四條 董事會之決議，除公司法或其他 法令另有規定外，以全體董事過 半數之出席及出席董事過半數 之同意行之。	或其他	第十四條 董事會之決議，除公司法另有規 定外，以全體董事過半數之出席 及出席董事過半數之同意行之。	依現行法令規 定酌予修正。
第十五條 董事之職權悉依公司法或有關 法令辦理之。		第十五條 董事及監察人之職權悉依公司 法或有關法令辦理之。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第十五條之一 本公司董事之報酬，不論公司營 業盈虧，依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌國 內業界水準，授權由董事會議定 之。董事如有兼任本公司其他職 務者，得按照一般標準支領薪 資。		第十五條之一 本公司董事及監察人之報酬，不 論公司營業盈虧，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內業界水準，授權 由董事會議定之。董事如有兼任 本公司其他職務者，得按照一般 標準支領薪資。	同上說明。
第十七條之一 本公司得於董事及重要職員之 任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任 保險。		第十七條之一 本公司得於董事、監察人及重要 職員之任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。	同上說明。
第十八條 本公司年度如有獲利，應分派董		第十八條 本公司每年決算後如有稅後盈 餘，應先彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，於提撥百分之十法定 盈餘公積後，為當年度可分配盈 餘，再連同以前年度累積未分配 盈餘及依法令或主管機關規定 提列或轉回特別盈餘公積後之 餘額，作為累積可分配之盈餘， 由董事會擬定盈餘分配案後，依 法定程序提請股東會決議，股東 會得視業務狀況保留全部或部 分盈餘。如股東會決議分派盈餘 者，其中董事及監察人酬勞不超	配合公司法增 訂第235條之 1 及修正第 235 條及第 240 條等條文 而酌予修正。
事及員工酬勞，其中董事酬勞不
超過當年度獲利百分之一；員工
酬勞不低於當年度獲利百分之
一。但尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額。 上述員工酬勞得以股票或現金
方式發放，本公司之從屬公司員
工符合一定條件時，亦得分派
之。其一定條件由董事會訂定
之。 本公司年度總決算如有稅後盈 餘，應先彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，於提撥百分之十法定 盈餘公積後，為當年度可分配盈 餘，再連同以前年度累積未分配 盈餘及依法令或主管機關規定 提列或轉回特別盈餘公積後之 餘額，作為累積可分配之盈餘， 由董事會擬定盈餘分配案後，依
		過當年度可分配盈餘數之百分
		之一，員工紅利不低於當年度可
		分配盈餘數之百分之一。 上述員工紅利如以股票方式發 放，本公司之從屬公司員工符合
		一定條件時，亦得分配之。其一
		定條件由董事會訂定之。

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法定程序提請股東會決議，股東決議分派盈餘時，因本公司產
會得視業務狀況保留全部或部業屬於成熟期，為考量研發需求
分盈餘。 及多角化經營，股東股利不低於
決議分派盈餘時，因本公司產當年度可分配盈餘之百分之
業屬於成熟期，為考量研發需求十，其中現金股利不低於全部股
及多角化經營，股東股利不低於利之百分之十。惟如當年度每股
當年度可分配盈餘之百分之可分配盈餘低於零點一元時，得
十，其中現金股利不低於全部股不分派。
利之百分之十。惟如當年度每股
可分配盈餘低於零點一元時，得
不分派。
第十九條 第十九條 設置審計委員
本公司以國曆一月一日至十二本公司以國曆一月一日至十二會時，毋庸設
月卅一日止為會計年度，每會計月卅一日止為會計年度，每會計置監察人。爰
年度終了，董事會應依法造具下年度終了，董事會應依法造具下刪除監察人相
列各項表冊，提交股東常會請求列各項表冊，於股東常會三十日關規定。
，，
承認： 前交監察人查核出具查核報
一、營業報告書； 告書，提交股東常會請求承認：
二、財務報表； 一、營業報告書；
三、盈餘分派或虧損彌補之議二、財務報表；
案。 三、盈餘分派或虧損彌補之議
案。
第二十一條 第二十一條 新增修正日
本章程訂立於民國六十五年十本章程訂立於民國六十五年十期。
一月三十日，第一次修正於民國一月三十日，第一次修正於民國
六十七年三月二十二日，第二次六十七年三月二十二日，第二次
修正於民國六十八年四月卅修正於民國六十八年四月卅
日，第三次修正於民國六十九年日，第三次修正於民國六十九年
四月十日，第四次修正於民國七四月十日，第四次修正於民國七
十年四月二十三日，第五次修正十年四月二十三日，第五次修正
於民國七十年十一月四日，第六於民國七十年十一月四日，第六
次修正於民國七十一年五月十次修正於民國七十一年五月十
四日，第七次修正於民國七十二四日，第七次修正於民國七十二
年八月五日，第八次修正於民國年八月五日，第八次修正於民國
七十四年四月廿六日，第九次修七十四年四月廿六日，第九次修
正於民國七十六年四月十四正於民國七十六年四月十四
日，第十次修正於民國七十七年日，第十次修正於民國七十七年
四月六日，第十一次修正於民國四月六日，第十一次修正於民國
七十八年四月廿八日，第十二次七十八年四月廿八日，第十二次
修正於民國七十九年五月十七修正於民國七十九年五月十七
日，第十三次修正於民國八十年日，第十三次修正於民國八十年
五月三日，第十四次修正於民國五月三日，第十四次修正於民國
八十一年五月廿二日，第十五次八十一年五月廿二日，第十五次
修正於民國八十三年五月二十修正於民國八十三年五月二十

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五日，第十六次修正於民國八十五日，第十六次修正於民國八十
四年六月十六日，第十七次修正四年六月十六日，第十七次修正
於民國八十五年六月七日，第十於民國八十五年六月七日，第十
八次修正於民國八十六年五月八次修正於民國八十六年五月
二十八日，第十九次修正於民國二十八日，第十九次修正於民國
八十七年五月二十日，第二十次八十七年五月二十日，第二十次
修正於民國八十八年五月三十修正於民國八十八年五月三十
一日，第二十一次修正於民國八一日，第二十一次修正於民國八
十九年六月二日，第二十二次修十九年六月二日，第二十二次修
訂於民國九十年六月十八日，第訂於民國九十年六月十八日，第
二十三次修訂於民國九十一年二十三次修訂於民國九十一年
六月十七日，第二十四次修正於六月十七日，第二十四次修正於
民國九十三年六月二十五日，第民國九十三年六月二十五日，第
二十五次修正於民國九十四年二十五次修正於民國九十四年
六月九日，第二十六次修正於民六月九日，第二十六次修正於民
國九十五年六月十二日，第二十國九十五年六月十二日，第二十
七次修正於民國九十六年六月七次修正於民國九十六年六月
十五日，第二十八次修正於民國十五日，第二十八次修正於民國
九十九年六月十五日，第二十九九十九年六月十五日，第二十九
次修正於民國一○○年六月十次修正於民國一○○年六月十
日，第三十次修正於民國一○一日，第三十次修正於民國一○一
年六月十九日，第三十一次修正年六月十九日，第三十一次修正
於民國一○二年六月十日，第三於民國一○二年六月十日，第三
十二次修正於民國一○三年六十二次修正於民國一○三年六
月六日，第三十三次修正於民國月六日，第三十三次修正於民國
一○四年六月二日，第三十四次一○四年六月二日。
修正於民國一○五年六月八日。

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貳、報告事項

第一案

案由：本公司一○四年度營業狀況，報請 公鑒。

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本公司一○四年度銷貨淨額約新台幣(以下同)五十億
四仟六百萬元，較去年度減少五億二仟萬元，預算達成率
為90%。稅前利益約六億二仟六百萬元，較去年度增加四
仟三百萬元，預算達成率為136%，稅後淨利五億三仟二百
萬元。

本年度營運狀況，雖LDPE/EVA總銷售量分別較去年度
增加11%及2%，但受石油市場震盪走低影響，乙烯與下游
衍生物價格下挫，LDPE/EVA平均售價較去年度分別減少
15%及17%，年度乙烯耗用單位成本則較去年度降低約23%；
EVA 另一主要原料VAM 平均耗用成本亦降低15%。生產研發
方面，持續開發新產品運用及製程改善外、更朝節電省水
目標努力，符合法規要求外，更期望達到節能減碳與環保
等功效；同時為增建第四條生產線及成品自動倉儲設備之
結尾工程持續努力。全年度LDPE/EVA 產量為104,165 公噸，
約與一○三年度持平。

綜合年度營運結果，受中國經濟轉型致工業成長走緩之
衝擊，同時銷售端面臨韓國及大陸新產能持續開出、造成
供過於求之低價競爭。亞洲乙烯因地區性供需缺口及商社
掌控下而影響價格偏高波動，致使營運難度增加。所幸在

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深入瞭解客戶之購料循環與脈動，於量價上作相對性之因
應以適時爭取訂單，加以調整生產組合下，年度本業利益
合計四億八百萬元，約與去年同期相當。營業外收支為淨
利益二億一仟八百萬元，較去年度增加四仟五百萬元，主
要係權益法投資收益及匯兌利益增加所致。

展望一○五年度，新產線即將試俥投產，經營壓力雖
隨之增加，但同時亦是開創公司經營新局面之契機。除努
力維持既有市場與服務客戶外，並隨時針對市場變化彈性
調整較佳的產銷配置，持續開發利基型或高值化產品，以
擺脫低價競爭，同時強化及拓展銷售通路，以期能掌握商
機達成年度營運目標。

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董 事 長：吳亦圭
經 理 人：李國弘
會計主管：陳政順

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報告事項

第二案

案由：監察人查核一○四年度會計表冊報告，報請 公鑒。

亞洲聚合股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、經勤業眾
信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核簽
證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）、盈
餘分派案，經本監察人等查核認為符合公司法等相關法令，
爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。
此致

本公司一○五年股東常會

亞洲聚合股份有限公司

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一一
中華民國○五年三月十日

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報告事項

第三案

一
案由：○四年度董事、監察人及員工酬勞分派情形，報
請 公鑒。

• 一、

• 說明： 依經濟部 104.6.11 經商字第 10402413890 號函 及 104.10.15 經商字第 10402427800 號函辦理。

• 二、依本公司修正後章程第 18 條「本公司年度如有 獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞 不超過當年度獲利 1% ；員工酬勞不低於當年 度獲利 1% 」之規定辦理。

• 三、就一○四年度獲利之 1% 計新台幣 6,321,314 元， 以現金方式分派一○四年度員工酬勞；擬不分 派董事及監察人酬勞。

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報告事項

第四案

案由：修正本公司「董事會議事規範」部分條文，報請 公
鑒。

• 說明：一、配合公司章程修正由全體獨立董事組成審計委 員會取代監察人等，爰一併修正「董事會議事 規範」部分條文，以使董事會議事運作與公司 章程一致。

• 二、檢具「董事會議事規範」修正前後條文對照表 如次頁，報請公鑒。

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亞洲聚合股份有限公司

「董事會議事規範」修正條文對照表

修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第三條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由， 於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 (以下略)	第三條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 (以下略)			配合公司 章程之修 正，設置 審計委員 會時，毋 庸設置監 察人。爰 刪除監察 人相關規 定。
第七條 公司對於下列事項應提董事會討 論： (一~七、略) (刪除) 八、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或公司章程規定 應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重 大事項。 (第二～三項略) 獨立董事對於證券交易法第十四 條之三應經董事會決議事項，應親	第七條 公司對於下列事項應提董事會討 論： (一~七、略) 八、於公司設有獨立董事者，依證			配合金融 監督管理 委員會發 布「公開 發行公司 董事會議 事辦法」 內容酌作 修正。
	券交易法第十四條之三規定 之下列事項： （一）涉及董事或監察人自身 利害關係之事項。 （二）重大之資產或衍生性商 品交易。 （三）重大之資金貸與、背書 或提供保證。 （四）簽證會計師之委任、解 任或報酬。 九、依公司法、證券交易法、公司 章程或其他法令規定應由股 東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事項。 (第二～三項略) 公司設有獨立董事者，對於證券交 易法第十四條之三應經董事會決 議事項，獨立董事應親自出席，或	券交易法第十四條之三規定 之下列事項： （一）涉及董事或監察人自身	券交易法第十四條之三規定
		利害關係之事項。 （二）重大之資產或衍生性商
		品交易。 （三）重大之資金貸與、背書
		或提供保證。 （四）簽證會計師之委任、解

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自出席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。	委由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。
第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： (一～六、略) 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及獨立董事 依第七條第四項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 (第二～三項略) 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間妥善保存。 (後略)	第十七條 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： (一～六、略) 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第七條第 四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 (第二～三項略) 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 (後略)	配合公司 章程之修 正，設置 審計委員 會時，毋 庸設置監 察人。爰 刪除監察 人相關規 定。

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第十九條 第十九條 新增有關
本規範經董事會通過，應提最近一本規範經董事會通過，應提最近部分條文
施行時點
次之股東會報告，修正時亦同。本一次之股東會報告，修正時亦
之規定。
規範自董事會通過後施行，但有關同。本規範自董事會通過後施行。
，
刪除監察人部分自公司成立審計
委員會時施行。

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報告事項

第五案

案由：修正本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」
名稱與部分條文，報請 公鑒。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修 改「董事、監察人暨經理人道德行為準則」名 稱與部分條文。

• 二、另將「董事、監察人暨經理人道德行為準則」 標題修正為「董事及經理人道德行為準則」。

• 三、檢具「董事、監察人暨經理人道德行為準則」 修正前後條文對照表如次頁，報請公鑒。

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亞洲聚合股份有限公司

「董事、監察人暨經理人道德行為準則」

修正前後條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	現行條文	說明
名 稱	亞洲聚合股份有限公司董 事及經理人道德行為準則	亞洲聚合股份有限公司董 事、監察人暨經理人道德行 為準則		配合設置 審計委員 會，修正 準則名 稱。
第一條	亞洲聚合股份有限公司（以 下簡稱「本公司」）董事會 通過以下之適用於本公司 董事及經理人之道德行為 準則（以下簡稱「本準 則」）。本準則適用於本公 司全體董事及經理人（包括 總經理、副總經理、協理、 財會主管及其他有為公司 管理事務及簽名權利之 人）。	亞洲聚合股份有限公司（以 下簡稱「本公司」）董事會 通過以下之適用於本公司 董事、監察人及經理人之道 德行為準則（以下簡稱「本 準則」）。本準則適用於本 公司全體董事、監察人、經 理人（包括總經理、副總經 理、協理、財會主管及其他 有為公司管理事務及簽名 權利之人）。		配合設置 審計委員 會，修正 相關內 容。
第二條	為使本公司董事及經理人 基於職權為公司從事經營 活動時，其道德行為有所遵 循，特訂定本準則，以防止 不道德行為和有損公司及 股東利益之行為發生。	為使本公司董事、監察人暨 經理人基於職權為公司從 事經營活動時，其道德行為 有所遵循，特訂定本準則， 以防止不道德行為和有損 公司及股東利益之行為發 生。	、監察人暨	同上說 明。
第三條	本準則僅係為本公司董事 及經理人提供指導原則。對 於可能涉及本準則中一或 數條條文之特定情事之相 關疑問，公司鼓勵董事及經 理人將該疑問向本公司董 事長反映。董事長並得視情 況徵詢本公司內部或外部 專業人士之意見。	本準則僅係為本公司董 事、監察人及經理人提供指 導原則。對於可能涉及本準 則中一或數條條文之特定 情事之相關疑問，公司鼓勵 董事、監察人及經理人將該 疑問向本公司董事長反 映。董事長並得視情況徵詢 本公司內部或外部專業人 士之意見。		同上說 明。
第四條	誠實及道德行為: 董事及經理人應本著誠實 無欺、守信守法、公平公正	誠實及道德行為: 董事、監察人暨經理人應本 著誠實無欺、守信守法、公		同上說 明。

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	及合乎倫理道德之自律態 度處理公司事務。	平公正及合乎倫理道德之 自律態度處理公司事務。
第五條	避免個人之利益衝突: 董事及經理人應迴避個人 利益介入或可能介入公司 整體利益時之利害衝突，包 括但不限於該人員無法以 客觀及有效率之方式處理 公司事務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其 自身、配偶、父母、子女或 三親等以內之親屬獲致不 當利益等情況。為防止利益 衝突，本公司與前述人員所 屬關係企業之資金貸與或 為其提供保證、重大資產交 易之情事，須依相關法令及 公司規定辦理，相關進（銷） 貨往來則應以本公司最大 利益為考量辦理。經理人不 得自身或其部屬有具配偶 或二親等關係之員工，同時 任職於同一部門，或於內控 機制應分別管理之職務。若 有特殊需要，具上述配偶或 二親等關係之員工任職 時，應提報董事會通過。	避免個人之利益衝突: 董事、監察人暨經理人應迴 避個人利益介入或可能介 入公司整體利益時之利害 衝突，包括但不限於該人員 無法以客觀及有效率之方 式處理公司事務時，或是基 於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、 子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益等情況。為防 止利益衝突，本公司與前述 人員所屬關係企業之資金 貸與或為其提供保證、重大 資產交易之情事，須依相關 法令及公司規定辦理，相關 進（銷）貨往來則應以本公 司最大利益為考量辦理。經 理人不得自身或其部屬有 具配偶或二親等關係之員 工，同時任職於同一部門， 或於內控機制應分別管理 之職務。若有特殊需要，具 上述配偶或二親等關係之 員工任職時，應提報董事會 通過。	同上說 明。
第六條	避免圖私利之機會： 本公司面臨獲利機會時，董 事及經理人應維護或增加 公司所能獲取之正當合法 利益。 董事及經理人不得使用公 司財產、資訊或藉由職務之 便以獲取私利，且除依公司 法或公司章程規定外，不得 從事與公司競業之行為。	避免圖私利之機會： 本公司面臨獲利機會時，董 事、監察人暨經理人應維護 或增加公司所能獲取之正 當合法利益。 董事、監察人暨經理人不得 使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利，且除 依公司法或公司章程規定 外，不得從事與公司競業之 行為。	同上說 明。
第七條	保守營業機密： 董事及經理人對於本公司 及進（銷）貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開	保守營業機密： 董事、監察人暨經理人對於 本公司及進（銷）貨客戶之 資訊，除經授權或法律規定	同上說 明。

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	外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶造成損害之 未公開資訊。	公開外，應負有保密義務。 應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶造成損 害之未公開資訊。
第八條	從事公平之交易： 本公司係以卓越之經營管 理與服務致力於市場競 爭，不以使用非法或不道德 之手段獲取成效；董事及經 理人應公平對待公司客 戶、員工，及合法對待競爭 對手，不得透過操縱、隱 匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實 陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。	從事公平之交易： 本公司係以卓越之經營管 理與服務致力於市場競 爭，不以使用非法或不道德 之手段獲取成效；董事、監 察人暨經理人應公平對待 公司客戶、員工，及合法對 待競爭對手，不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平 之交易方式而獲取不當利 益。	同上說 明。
第九條	公司資產之保護及適當使 用： 本公司之資產應受保護並 僅得基於公司之合法商業 目的善加使用；董事及經理 人有責任保護公司資產，並 確保其能有效合法地使用 於業務上，避免被偷竊、疏 忽或浪費等作為直接影響 到公司之獲利能力。	公司資產之保護及適當使 用：本公司之資產應受保護 並僅得基於公司之合法商 業目的善加使用；董事、監 察人暨經理人有責任保護 公司資產，並確保其能有效 合法地使用於業務上，避免 被偷竊、疏忽或浪費等作為 直接影響到公司之獲利能 力。	同上說 明。
第十條	遵循法令規章： 董事及經理人應督導公司 加強公司法、證券交易法及 其他法令規章之遵循，並遵 守所有規範公司活動之法 令規章；不得故意違反任何 法令、意圖誤導、操縱或不 公正地取得客戶、供應商利 益之行為，及對公司產品或 服務為不實之陳述。	遵循法令規章： 董事、監察人暨經理人應督 導公司加強公司法、證券交 易法及其他法令規章之遵 循，並遵守所有規範公司活 動之法令規章；不得故意違 反任何法令、意圖誤導、操 縱或不公正地取得客戶、供 應商利益之行為，及對公司 產品或服務為不實之陳述。	同上說 明。
第十一 條	鼓勵員工檢舉任何非法或 違反誠實道德行為準則之 行為： 本公司員工於懷疑或發現 董事或經理人有違反法令	鼓勵員工檢舉任何非法或 違反誠實道德行為準則之 行為： 本公司員工於懷疑或發現 董事、監察人或經理人有違	同上說 明。

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	規章或本準則之行為時，應 檢具足夠資訊向人事部門 或內部稽核主管或審計委 員舉報，檢舉案經查明確認 後，公司應依人事管理規則 酌情獎勵。本公司應以保密 負責之方式適當處理上述 檢舉呈報資料，並將盡全力 保護本著善意檢舉者之安 全，使其免於遭受任何形式 之威脅。對惡意不實檢舉 者，公司應以疏導，必要時 亦應酌以懲罰以端正風氣。	反法令規章或本準則之行 為時，應檢具足夠資訊向人 事部門或內部稽核主管或 監察人舉報，檢舉案經查明 確認後，公司應依人事管理 規則酌情獎勵。本公司應以 保密負責之方式適當處理 上述檢舉呈報資料，並將盡 全力保護本著善意檢舉者 之安全，使其免於遭受任何 形式之威脅。對惡意不實檢 舉者，公司應以疏導，必要 時亦應酌以懲罰以端正風 氣。
第十三 條	若需豁免董事及經理人遵 循本準則時，必須經由董事 會決議通過，並應即時於公 開資訊觀測站揭露允許豁 免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適 用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以維護 公司權益。	若需豁免董事、監察人及經 理人遵循本準則時，必須經 由董事會決議通過，並應即 時於公開資訊觀測站揭露 允許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估 董事會所為之決議是否適 當，以維護公司權益。	同上說 明。
第十四 條	本公司之董事及經理人有 擔任其他非本公司之母子 公司之公開發行公司董 事、監察人、審計委員或經 理人時應立即告知本公司。	本公司之董事、監察人及經 理人有擔任其他非本公司 之母子公司之公開發行公 司董事、監察人或經理人時 應立即告知本公司。	同上說 明。
第十六 條	本準則經董事會通過後施 行，並提報股東會，修正時 亦同。	本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。	同上說 明。

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報告事項

第六案

案由：修正本公司「誠信經營守則」部分條文，報請 公
鑒。

• 一、

• 說明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人及公 司實務作業，擬修改「誠信經營守則」部分條 文。

• 二、 檢具「誠信經營守則」修正前後條文對照表如 次頁，報請公鑒。

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亞洲聚合股份有限公司

「誠信經營守則」修正前後條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第二條	禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受 僱人或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。前述公 職人員包括各級民意代 表、中央與地方機關之公務 員及其他依法令從事於公 務者皆屬之。	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。前述公 職人員包括各級民意代 表、中央與地方機關之公務 員及其他依法令從事於公 務者皆屬之。	配合設置 審計委員 會，刪除監 察人有關 字樣。
第十條	禁止行賄及收賄 本公司及董事、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行 業務時，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費、服務或 透過其他途徑向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提 供或收受不正當利益。但符 合營運所在地法令者，不在 此限。	禁止行賄及收賄 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直 接或間接提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當 利益，包括回扣、佣金、疏 通費、服務或透過其他途徑 向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利 害關係人提供或收受不正 當利益。但符合營運所在地 法令者，不在此限。	同上說明。
第十一條	禁止提供非法政治獻金 本公司及董事、經理人、受	禁止提供非法政治獻金 本公司及董事、監察人、經	同上說明。

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	僱人與實質控制者，對政黨 或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易 優勢。	理人、受僱人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金 法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。
第十二條	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及董事、經理人、受 僱人與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合相關 法令及內部作業程序，不得 為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。	同上說明。
第十三條	禁止不合理禮物、服務、款 待或其他不正當利益 本公司及董事、經理人、受 僱人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何 不合理禮物、服務、款待或 其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易 行為。	禁止不合理禮物、服務、款 待或其他不正當利益 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、服 務、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影 響商業交易行為。	同上說明。
第十五條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受 僱人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	同上說明。
第十六條	董事及經理人之利益迴避 本公司制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供 董事、經理人與受僱人主動 說明其與公司有無潛在之 利益衝突。(詳見本公司董 事及經理人道德行為準 則)。 本公司董事應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴	董事、監察人及經理人之利 益迴避 本公司制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供 董事、監察人、經理人與受 僱人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。(詳見 本公司董事、監察人暨經理 人道德行為準則)。 本公司董事應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴	同 上 說 明。另，規 範不得藉 其在公司 擔任之職 位，使其自 身、配偶、 父母、子女 或任何他 人獲得不 正當利益 之外，加” 二親等以 內 之 親 屬”強調。

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	避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人與受僱 人不得藉其在公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父 母、子女、二親等以內之親 屬或任何他人獲得不正當 利益。	避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理 人與受僱人不得藉其在公 司擔任之職位，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他 人獲得不正當利益。	避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理 人與受僱人不得藉其在公 司擔任之職位，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他 人獲得不正當利益。
第十八條	作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定 作業程序及行為指南，具體 規範董事、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應 注意事項，其內容應涵蓋下 列事項： 一、提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處 理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標 準。 四、避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與 處理程序。 五、對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理 程序。 七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。 九、董事暨經理人道德行為 準則。	作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定 作業程序及行為指南，具體 規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容 應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處 理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額 標準。 四、避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與 處理程序。 五、對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密 規定。 六、對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處 理程序。 七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。 九、董事、監察人暨經理人 道德行為準則。		配合設置 審計委員 會，刪除監 察人有關 字樣。
第十九條	教育訓練及考核 本公司應定期對董事、經理 人、受僱人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請	教育訓練及考核 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣	、監察	同 上 說 明。另，刪 除冗字

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	與公司從事商業行為之相 對人參與，使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政策、 防範方案及違反誠信行為 之後果。 本公司將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。	導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。
第二十條	檢舉與懲戒 本公司提供正當檢舉管道 （如:人資處、審計委員 會、員工信箱…等），並對 於檢舉人身分及檢舉內容 應確實保密。 本公司明訂違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情 形等資訊。	檢舉與懲戒 本公司提供正當檢舉管道 （如:人資處、監察人、員 工信箱…等），並對於檢舉 人身分及檢舉內容應確實 保密。 本公司明訂違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情 形等資訊。	配合設置 審計委員 會，修改監 察人有關 字樣。
第二十二 條	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營 守則，以提昇公司誠信經營 之成效。	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	配合設置 審計委員 會，刪除監 察人有關 字樣。
第二十三 條	實施 本誠信經營守則經董事會 通過後實施，並提報股東 會，修正時亦同。	實施 本誠信經營守則經董事會 通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦 同。	同上說明。

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報告事項

第七案

案由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分
條文，報請 公鑒。

• 一、

• 說明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人及公 司實務作業，擬修改「誠信經營作業程序及行 為指南」部分條文。

• 二、 謹檢具「誠信經營作業程序及行為指南」修正 前後條文對照表如次頁，報請公鑒。

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亞洲聚合股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表

條次修正後條文現行條文說明
第二條 （適用對象） （適用對象） 配合設置
本作業程序及行為指南所稱本作業程序及行為指南所稱審計委員
本公司人員，係指本公司及本本公司人員，係指本公司及會，刪除
集團企業與組織董事、經理本集團企業與組織董事、監監察人有
、
人、受僱人及具有實質控制能察人經理人、受僱人及具關字樣。
力之人（以下簡稱實質控制有實質控制能力之人（以下
者）。簡稱實質控制者）。
本公司人員藉由第三人提本公司人員藉由第三人提
供、承諾、要求或收受任何形供、承諾、要求或收受任何
式或名義之金錢、餽贈、禮物、形式或名義之金錢、餽贈、
佣金、職位、服務、優待、回禮物、佣金、職位、服務、
扣、疏通費、款待、應酬及其優待、回扣、疏通費、款待、
他利益，推定為本公司人員所應酬及其他利益，推定為本
。。
為公司人員所為
第十一條（利益迴避）（利益迴避）於自身、
本公司董事應秉持高度自本公司董事應秉持高度自配偶、父
律，對董事會所列議案，與其律，對董事會所列議案，與母、子女
自身或其代表之法人有利害關其自身或其代表之法人有利之外，強
係，致有害於公司利益之虞害關係，致有害於公司利益調二親等
者，得陳述意見及答詢，不得之虞者，得陳述意見及答以內之親
加入討論及表決，且討論及表詢，不得加入討論及表決，屬亦在其
決時應予迴避，並不得代理其且討論及表決時應予迴避，範圍內。
他董事行使其表決權。董事間並不得代理其他董事行使其
亦應自律，不得不當相互支表決權。董事間亦應自律，
援。不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務本公司人員於執行公司業務
時，發現與其自身或其所代表時，發現與其自身或其所代
之法人有利害衝突之情形，或表之法人有利害衝突之情
可能使其自身、配偶、父母、形，或可能使其自身、配偶、
子女、二親等以內之親屬或與父母、子女或與其有利害關
其有利害關係人獲得不正當利係人獲得不正當利益之情
益之情形，應將相關情事同時形，應將相關情事同時陳報
陳報直屬主管及本公司專責單直屬主管及本公司專責單
位，直屬主管應提供適當指位，直屬主管應提供適當指
導。導。
本公司人員不得將公司資源本公司人員不得將公司資源
使用於公司以外之商業活動，使用於公司以外之商業活
且不得因參與公司以外之商業動，且不得因參與公司以外

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	活動而影響其工作表現。	之商業活動而影響其工作表 現。	之商業活動而影響其工作表 現。
第二十四 條	（施行） 本作業程序及行為指南經董 事會決議通過實施，並提報股 東會，修正時亦同。	（施行） 本作業程序及行為指南經董 事會決議通過實施，並送各 監察人及提報股東會報告； 修正時亦同。		配合設置 審計委員 會，刪除 監察人有 關字樣。

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叁、承認及討論事項（二）

第一案

董事會提

案由：本公司一○四年度會計表冊，敬請 承認。 說明：一、 本公司一○四年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），業經 105 年 3 月 11 日董事 會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務 所黃秀椿會計師暨吳世宗會計師查核完竣及監 察人查核在案。

• 二、 一○四年度營業報告書請參閱本手冊第 10 至 11 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 32 至 49 頁。

決議：

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會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司 公鑒：

亞洲聚合股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲
取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所
採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相
信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

亞洲聚合股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1010028123 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 1 日

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亞洲聚合股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 123,374 1 462,778 5 36,056 - 730 - 215,815 2 240,734 3 196 - 37,300 - 787,207 8 88,160 1 110 - 1,992,460 20 1,879,732 19 218,746 2 1,853,248 18 3,637,335 36 436,896 4 3,057 - 63,708 1 2,168 - 8,094,890 80	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 123,374 1 462,778 5 36,056 - 730 - 215,815 2 240,734 3 196 - 37,300 - 787,207 8 88,160 1 110 - 1,992,460 20 1,879,732 19 218,746 2 1,853,248 18 3,637,335 36 436,896 4 3,057 - 63,708 1 2,168 - 8,094,890 80	103 年12 月31 日	103 年12 月31 日	103 年12 月31 日
		金 額 $ 123,374 462,778 36,056 730 215,815 240,734 196 37,300 787,207 88,160 110 1,992,460 1,879,732 218,746 1,853,248 3,637,335 436,896 3,057 63,708 2,168 8,094,890		金 額 $ 746,884 811,290 43,520 188 150,169 181,085 27,015 32,334 870,128 115,313 2,410 2,980,336 2,591,272 220,095 1,847,515 1,937,007 439,557 1,660 63,101 3,002 7,103,209		％
						7 8 1 - 2 2 - - 9 1 - 30 26 2 18 19 4 - 1 - 70

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$ 10,087,350 100 $ 10,083,545 100

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代碼 2100 2110 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 279,912 3 9,972 - 161,207 2 69,723 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,040,638 10 44,370 1 299,876 3 6,760 - 351,006 4 1,391,644 14 4,931,607 49 14,046 - 1,508,197 15 565,379 6 1,836,956 18 3,910,532 39 ( 160,479) ( 2) 8,695,706 86 $ 10,087,350 100	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 279,912 3 9,972 - 161,207 2 69,723 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,040,638 10 44,370 1 299,876 3 6,760 - 351,006 4 1,391,644 14 4,931,607 49 14,046 - 1,508,197 15 565,379 6 1,836,956 18 3,910,532 39 ( 160,479) ( 2) 8,695,706 86 $ 10,087,350 100	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日
		金 額 $ 210,000 249,955 279,912 9,972 161,207 69,723 44,505 5,899 9,465 1,040,638 44,370 299,876 6,760 351,006 1,391,644 4,931,607 14,046 1,508,197 565,379 1,836,956 3,910,532 ( 160,479) 8,695,706 $ 10,087,350		金 額 $ - - 262,880 5,398 224,145 122,395 52,050 5,899 8,531 681,298 42,385 302,291 3,550 348,226 1,029,524 4,696,769 14,135 1,458,204 566,027 1,731,836 3,756,067 587,050 9,054,021 $ 10,083,545		％
		(	(			- - 3 - 2 1 1 - - 7 - 3 - 3 10 47 - 14 6 17 37 6 90 100

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

			單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	104年 度 金 額 ％ $ 5,045,856 100 4,452,518 88 593,338 12 93,999 2 85,288 2 6,504 - 185,791 4 407,547 8 140,870 3 25,726 1 ( 2,029 ) - 53,696 1 218,263 5 625,810 13 94,253 2 531,557 11		103年 度
	金 額 $ 5,045,856 4,452,518 593,338 93,999 85,288 6,504 185,791 407,547 140,870 25,726 ( 2,029 ) 53,696 218,263 625,810 94,253 531,557		金 額 $ 5,566,285 4,978,473 587,812 88,032 81,870 7,996 177,898 409,914 154,098 4,597 ( 101 ) 14,354 172,948 582,862 82,929 499,933		％
					100 90 10 2 1 - 3 7 3 - - - 3 10 1 9

（接次頁）

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（承前頁）

104年 度 103年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數 ( $ 953 ) - $ 5,743 - 8330 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額 ( 555 ) - ( 2,052 ) - 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 162 - ( 976) - ( 1,346) - 2,715 - 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 942 ) - 31,728 - 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益 ( 719,004 ) ( 14 ) ( 172,436 ) ( 3 ) 8380 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額 ( 28,782 ) ( 1 ) ( 13,541 ) - 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 1,199 - ( 4,261) - ( 747,529) (15) ( 158,510) ( 3) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 748,875) (15) ( 155,795) ( 3) 8500本年度綜合損益總額 ($ 217,318) ( 4) $ 344,138 6 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.08 $ 1.01 9810 稀 釋 $ 1.08 $ 1.01 董事長：吳亦圭 經理人：李國弘 會計主管：陳政順	103年 度	103年 度	103年 度
			％
		- - - - - ( 3 ) - - ( 3) ( 3) 6

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亞洲聚合股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 B3 迴轉特別盈餘公積 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	於 本	公 司	公 司
	股	本 金 額 $ 4,696,769 - - - - - - 4,696,769 - - 234,838 - - - - - $ 4,931,607	資 本 公 積
	股數（仟股） 469,676 - - - - - - 469,676 - - 23,484 - - - - - 493,160
			( (	$ 14,140 - - 5 ) - - - 14,135 - - - 89 ) - - - - $ 14,046

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業 主 之	業 主 之	業 主 之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706
保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,404,518 $ 566,027 $ 1,752,550 53,686 - ( 53,686 ) - - ( 469,677 ) - - 1 - - 499,933 - - 2,715 - - 502,648 1,458,204 566,027 1,731,836 49,993 - ( 49,993 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) - - ( 5 ) - ( 648 ) 648 - - 531,557 - - ( 1,346) - - 530,211 $ 1,508,197 $ 565,379 $ 1,836,956			其 他 權
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,848 ) - - - - 43,678 43,678 38,830 - - - - - - ( 4,353) ( 4,353) $ 34,477
法定盈餘公積 $ 1,404,518 53,686 - - - - - 1,458,204 49,993 - - - - - - - $ 1,508,197	特別盈餘公積 $ 566,027 - - - - - - 566,027 - - - - ( 648 ) - - - $ 565,379
	(	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 9,179,564 - 469,677 ) 4 ) 499,933 155,795) 344,138 9,054,021 - 140,903 ) - 94 ) - 531,557 748,875) 217,318) $ 8,695,706

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司
個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23100 處分備供出售金融資產損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金	單位：新台幣仟元 104年 度 103年 度 $ 625,810 $ 582,862 89,870 86,276 1,466 831 11,502 13,814 2,029 101 ( 8,074 ) ( 14,293 ) ( 80,310 ) ( 84,689 ) ( 53,696 ) ( 14,354 ) ( 6,511 ) 59 - 1,513 3,286 3,471 ( 1,382 ) ( 646 ) 337,010 1,160,202 ( 547 ) 122 ( 64,029 ) 101,975 ( 59,229 ) 84,305 26,252 ( 25,983 ) ( 4,966 ) ( 28,902 ) 79,635 ( 271,914 ) 27,153 ( 37,054 ) - ( 2,300 ) 16,975 ( 89,104 ) 4,552 2,361 ( 50,145 ) 73,253 ( 53,244 ) 64,223 3,234 3,117 ( 3,368) ( 3,783) 843,273 1,605,463
		$ 582,862 86,276 831 13,814 101 ( 14,293 ) ( 84,689 ) ( 14,354 ) 59 1,513 3,471 ( 646 ) 1,160,202 122 101,975 84,305 ( 25,983 ) ( 28,902 ) ( 271,914 ) ( 37,054 ) ( 2,300 ) ( 89,104 ) 2,361 73,253 64,223 3,117 ( 3,783) 1,605,463

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C04300 其他非流動負債 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年 度 $ 8,642 ( 1,984 ) ( 99,060) 750,871 - - - - 1,349 - 5,363 ( 1,801,830 ) 6,851 834 ( 1,745 ) 92,538 ( 1,696,640) 210,000 249,955 3,210 ( 140,906) 322,259 ( 623,510 ) 746,884 $ 123,374	103年 度
		$ 14,418 ( 56 ) ( 64,319) 1,555,506 ( 114,276 ) 4,062 49,895 ( 200,000 ) 6,899 ( 65,202 ) 7,500 ( 1,151,759 ) - ( 156 ) - 122,109 ( 1,340,928) - - ( 2 ) ( 467,884) ( 467,886) ( 253,308 ) 1,000,192 $ 746,884

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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會計師查核報告

亞洲聚合股份有限公司 公鑒：

亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表 與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲
取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所
採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相
信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲聚合股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

亞洲聚合股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師黃秀椿會 計 師吳世宗

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1010028123 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 1 日

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 330,356 3 515,410 5 36,056 - 730 - 215,815 2 240,734 2 384 - 53,432 1 787,207 8 88,175 1 110 - 2,268,409 22 1,919,856 19 291,740 3 1,372,035 14 3,637,335 36 533,901 5 3,057 - 63,708 1 2,168 - 7,823,800 78	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 330,356 3 515,410 5 36,056 - 730 - 215,815 2 240,734 2 384 - 53,432 1 787,207 8 88,175 1 110 - 2,268,409 22 1,919,856 19 291,740 3 1,372,035 14 3,637,335 36 533,901 5 3,057 - 63,708 1 2,168 - 7,823,800 78	103 年12 月31 日	103 年12 月31 日
		金 額 $ 330,356 515,410 36,056 730 215,815 240,734 384 53,432 787,207 88,175 110 2,268,409 1,919,856 291,740 1,372,035 3,637,335 533,901 3,057 63,708 2,168 7,823,800		金 額 $ 914,090 868,131 43,520 188 150,169 181,085 27,258 48,423 870,128 115,326 2,410 3,220,728 2,643,224 290,476 1,390,351 1,937,007 536,741 1,660 63,101 3,002 6,865,562	％
					9 9 - - 2 2 - - 9 1 - 32 26 3 14 19 5 - 1 - 68

1XXX 資 產 總 計 $ 10,092,209 100 $ 10,086,290 100

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代碼 2100 2110 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 279,912 3 9,972 - 162,059 2 70,001 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,041,768 10 44,370 1 299,876 3 1,208 - 9,281 - 354,735 4 1,396,503 14 4,931,607 49 14,046 - 1,508,197 15 565,379 6 1,836,956 18 3,910,532 39 ( 160,479) ( 2) 8,695,706 86 $ 10,092,209 100	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 210,000 2 249,955 2 279,912 3 9,972 - 162,059 2 70,001 1 44,505 - 5,899 - 9,465 - 1,041,768 10 44,370 1 299,876 3 1,208 - 9,281 - 354,735 4 1,396,503 14 4,931,607 49 14,046 - 1,508,197 15 565,379 6 1,836,956 18 3,910,532 39 ( 160,479) ( 2) 8,695,706 86 $ 10,092,209 100	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - - - 262,880 3 5,398 - 224,336 2 122,519 1 52,050 1 5,899 - 8,531 - 681,613 7 42,385 - 302,291 3 - - 5,980 - 350,656 3 1,032,269 10 4,696,769 47 14,135 - 1,458,204 14 566,027 6 1,731,836 17 3,756,067 37 587,050 6 9,054,021 90 $ 10,086,290 100
		金 額 $ 210,000 249,955 279,912 9,972 162,059 70,001 44,505 5,899 9,465 1,041,768 44,370 299,876 1,208 9,281 354,735 1,396,503 4,931,607 14,046 1,508,197 565,379 1,836,956 3,910,532 ( 160,479) 8,695,706 $ 10,092,209		金 額 $ - - 262,880 5,398 224,336 122,519 52,050 5,899 8,531 681,613 42,385 302,291 - 5,980 350,656 1,032,269 4,696,769 14,135 1,458,204 566,027 1,731,836 3,756,067 587,050 9,054,021 $ 10,086,290
		(	(

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	104年 度	104年 度	％ 100 88 12 2 2 - 4 8 4 - - 1 5 13 2 11	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度
	金 額 $ 5,045,856 4,452,518 593,338 93,942 87,966 6,504 188,412 404,926 177,481 16,929 ( 2,029 ) 29,711 222,092 627,018 95,461 531,557			金 額 $ 5,566,285 4,978,473 587,812 87,608 84,441 7,996 180,045 407,767 168,353 ( 2,770 ) ( 101 ) 10,664 176,146 583,913 83,980 499,933		％
						100 90 10 2 1 - 3 7 3 - - - 3 10 1 9

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 本年度其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	104年 度	104年 度
	金 額 ( $ 971 ) ( 537 ) 162 ( 1,346) ( 4,060 ) ( 731,450 ) ( 13,218 ) 1,199 ( 747,529) ( 748,875) ($ 217,318) $ 1.08 $ 1.08

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 B3 迴轉特別盈餘公積 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	於 本	公 司	公 司
	股	本 金 額 $ 4,696,769 - - - - - - 4,696,769 - - 234,838 - - - - - $ 4,931,607	資 本 公 積
	股數（仟股） 469,676 - - - - - - 469,676 - - 23,484 - - - - - 493,160
			( (	$ 14,140 - - 5 ) - - - 14,135 - - - 89 ) - - - - $ 14,046

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業 主 之	業 主 之	業 主 之	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 - - - - - ( 469,677 ) - - ( 4 ) - - 499,933 43,678 ( 202,188) ( 155,795) 43,678 ( 202,188) 344,138 38,830 548,220 9,054,021 - - - - - ( 140,903 ) - - - - - ( 94 ) - - - - - 531,557 ( 4,353) ( 743,176) ( 748,875) ( 4,353) ( 743,176) ( 217,318) $ 34,477 ($ 194,956) $ 8,695,706
保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,404,518 $ 566,027 $ 1,752,550 53,686 - ( 53,686 ) - - ( 469,677 ) - - 1 - - 499,933 - - 2,715 - - 502,648 1,458,204 566,027 1,731,836 49,993 - ( 49,993 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) - - ( 5 ) - ( 648 ) 648 - - 531,557 - - ( 1,346) - - 530,211 $ 1,508,197 $ 565,379 $ 1,836,956			其 他 權
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,848 ) - - - - 43,678 43,678 38,830 - - - - - - ( 4,353) ( 4,353) $ 34,477
法定盈餘公積 $ 1,404,518 53,686 - - - - - 1,458,204 49,993 - - - - - - - $ 1,508,197	特別盈餘公積 $ 566,027 - - - - - - 566,027 - - - - ( 648 ) - - - $ 565,379
	(	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (

董事長：吳亦圭      經理人：李國弘      會計主管：陳政順

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亞洲聚合股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23100 處分備供出售金融資產損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金	單位：新台幣仟元 104年 度 103年 度 $ 627,018 $ 583,913 93,532 89,935 1,466 831 14,302 12,648 2,029 101 ( 9,960 ) ( 16,162 ) ( 81,154 ) ( 85,645 ) ( 29,711 ) ( 10,664 ) ( 6,511 ) 59 - 1,513 - 3,006 3,286 3,471 ( 1,381 ) ( 648 ) 338,419 1,143,402 ( 547 ) 122 ( 64,029 ) 101,975 ( 59,229 ) 84,305 26,470 ( 26,011 ) ( 5,009 ) ( 26,219 ) 79,635 ( 271,914 ) 27,151 ( 37,056 ) - ( 2,300 ) 16,975 ( 89,104 ) 4,552 2,361 ( 49,484 ) 73,341 ( 53,090 ) 64,179 3,234 3,117 ( 3,368) ( 3,783) 874,596 1,598,773
		$ 583,913 89,935 831 12,648 101 ( 16,162 ) ( 85,645 ) ( 10,664 ) 59 1,513 3,006 3,471 ( 648 ) 1,143,402 122 101,975 84,305 ( 26,011 ) ( 26,219 ) ( 271,914 ) ( 37,056 ) ( 2,300 ) ( 89,104 ) 2,361 73,341 64,179 3,117 ( 3,783) 1,598,773

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C04300 其他非流動負債 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：李國弘	104年 度 103年 度 $ 10,394 $ 16,253 ( 1,984 ) ( 56 ) ( 101,495) ( 65,393) 781,511 1,549,577 - ( 118,611 ) - 4,062 - 49,895 - ( 200,000 ) 1,349 6,899 - ( 65,202 ) 5,364 7,500 ( 1,801,830 ) ( 1,151,759 ) 6,851 - 834 ( 156 ) ( 1,745 ) - 93,382 123,065 ( 1,695,795) ( 1,344,307) 210,000 - 249,955 - 3,301 567 ( 140,906) ( 467,884) 322,350 ( 467,317) 8,200 9,027 ( 583,734 ) ( 253,020 ) 914,090 1,167,110 $ 330,356 $ 914,090 會計主管：陳政順	103年 度

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承認及討論事項（二）

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：一、本公司一 ○ 四年度淨利新台幣 ( 以下同 ) 531,557,491 元，依法提列法定盈餘公積 53,155,749 元，一○四年度可分配盈餘 478,401,742 元。截至一○四年底之可分配盈 餘合計 1,783,800,187 元，擬分派如下：

一 ( ) 現金股利： 295,896,468 元，即每股現金

股利 0.6 元。

二 ( ) 股票股利： 98,632,150 元，即每股股票股 利 0.2 元，亦即每一千股分配 20 股。

分配後，未分配盈餘計 1,389,271,569 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱第 52 頁「盈餘分配 表」。

• 三、本分派案以分派一○四年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

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• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金

股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配 基準日。

六、敬請承認。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

一 ○四年度盈餘分配表

一○四年度稅前淨利 減：所得稅費用 一○四年度淨利 減：提列法定盈餘公積 一○四年度可分配盈餘 期初未分配盈餘 加：迴轉首次採用國際財務報導準則提列特別盈餘公積 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 截至一○四年底累積可分配盈餘合計 分配項目：(已發行股數493,160,781股) 現金股利 - 每股0.6元 股票股利 - 每股0.2元 分配合計 期末未分配盈餘結轉下期	單位：新台幣元 625,810,101 (94,252,610) 531,557,491 (53,155,749) 478,401,742 1,306,100,916 647,905 (1,345,706) (4,670) 1,783,800,187 295,896,468 98,632,150 394,528,618 1,389,271,569

董事長：吳亦圭    經理人：李國弘    會計主管：陳政順

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承認及討論事項（二）

第三案

董事會提

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 98,632,150 元， 發行新股 9,863,215 股，敬請 公決。

• 說明：一、為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票 股利新台幣 ( 以下同 ) 98,632,150 元轉增資，增加 資本 98,632,150 元，發行新股 9,863,215 股，每股 面額 10 元。

• 二、本公司目前實收資本額 4,931,607,810 元，分為 493,160,781 股。增資發行新股後，實收資本額 為 5,030,239,960 元，分為 503,023,996 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名 簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股 20 股。原股東持有股份尾數不 足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整 數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票 面金額認購後，以現金分派之。

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• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相

• 同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更 時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦

• 理。

• 六、是否可行，提請公決。

決議：

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承認及討論事項（二）

第四案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱與部 分條文修正案，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 配合公司章程修正由全體獨立董事組成審計 委員會取代監察人，並於審計委員會成立當日 起，有關章程中之監察人規定亦隨即失效，及 配合現行法令及實務作業，爰一併修正「董事 及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、 另將「董事及監察人選舉辦法」標題修正為「董 事選舉辦法」。

• 三、檢具「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文 對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表

修正條文		現行條文	現行條文	說明
董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法		配合公司 章程之修 正，設置 審計委員 會時，毋 庸設置監 察人。爰 刪除監察 人相關規 定。
第一條： 本公司董事之選舉，依本辦法辦理 之。	第一條： 本公司董事及監察人之選舉，依 本辦法辦理之。			同上說 明。
第二條： 本公司董事之選舉於股東會行之。	第二條： 本公司董事 東會行之。		及監察人之選舉於股	同上說 明。
第三條： 本公司董事，除其他相關法令另有 規定外，由股東會就有行為能力之 人選任之。	第三條： 本公司董事及監察人，除其他相 關法令另有規定外，由股東會就 有行為能力之人選任之。			同上說 明。
第四條： 本公司董事名額，依本公司章程及 董事會通過所訂名額為準。	第四條： 本公司董事及監察人名額，依本公 司章程所訂名額為準。			1.同上說 明。 2.依現行 實務修 正。
第五條： 本公司董事之選舉，採記名累積投 票法，每一股份依法擁有與應選出 董事數目相同之選舉權數，得集中 選舉一人或分配選舉數人，股東會 現場投票，選舉人之記名以選舉票 上所印出席證號碼代之，選舉人之 股權以公司股東名簿記載為準。本	第五條： 本公司董事及監察人之選舉，採 記名累積投票法，每一股份依法 擁有與應選出董事與監察人數目 相同之選舉權數，得集中選舉一 人或分配選舉數人，股東會現場 投票，選舉人之記名以選舉票上 所印出席證號碼代之，選舉人之			同上1.說 明。

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公司獨立董事及非獨立董事之選 舉，應依公司法第一百九十二條之 ㄧ規定採候選人提名制度。	公司獨立董事及非獨立董事之選 舉，應依公司法第一百九十二條之 ㄧ規定採候選人提名制度。	公司獨立董事及非獨立董事之選 舉，應依公司法第一百九十二條之 ㄧ規定採候選人提名制度。	股權以公司股東名簿記載為準。 本公司獨立董事、非獨立董事及 監察人之選舉，應依公司法第一 百九十二條之ㄧ及第二百一十六 條之一規定採候選人提名制度。	股權以公司股東名簿記載為準。 本公司獨立董事、非獨立董事及 監察人之選舉，應依公司法第一 百九十二條之ㄧ及第二百一十六 條之一規定採候選人提名制度。
第六條： 本公司董事之選舉，依獨立董事與 非獨立董事一倂選舉，分別計票， 由所得選舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選。如有二人或二 人以上所得權數相同而超過規定 應選名額時，應就此得權數相同者 抽籤決定，未在場者由主席代為抽 籤。 (後略)			第六條： 本公司董事及監察人，依本公司 章程所訂名額，由所得選舉票代 表選舉權數較多者，依次分別當 選為獨立董事、非獨立董事或監 察人。董事之選舉，依獨立董事 與非獨立董事一倂選舉，分別計 票，分別當選，如有二人或二人 以上所得權數相同而超過本公司 章程所訂之名額時，應就此得權 數相同者，當場再行投票表決決 定。 依前項同時當選為董事與監察人		1.同上說 明。 2.文字修 正。
			時，應自行決定充任董事或監察
			人。 (後略)
第七條： 董事會應製股東現場投票之選舉 票，除於選票上加蓋本公司印章 外，另將選舉人出席證號碼及選舉 權數填列於選舉票上。 本公司董事之選舉，若依法採行電 子投票制度，股東得選擇以電子或 現場投票方式之一行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使其 選舉權者，應於本公司指定之電子 投票平台行使之。			第七條： 董事會應製股東現場投票之選舉 票，除於選票上加蓋本公司印章 外，另將選舉人出席證號碼及選 舉權數填列於選舉票上。 本公司董事及監察人之選舉，若 依法採行電子投票制度，股東得 選擇以電子或現場投票方式之一 行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使其 選舉權者，應於本公司指定之電 子投票平台行使之。		同上1.說 明。
第九條： 股東會現場投票之投票匭及抽籤 匭由公司製備，並於投票或抽籤前 由監票員當眾開驗。		及抽籤	第九條： 股東會現場投票之投票匭由董事 會製備，並於投票前由監票員當 眾開驗。	董事	依現行實 務修正。
第十條：			第十條：		配合董事

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選舉人應依股東會議事手冊所列 候選人提名名單填寫相關資料，每 張選票上僅限填明一名被選舉 人。被選舉人如為股東身分者，應 填明戶號及戶名，如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及身分證 明文件號碼。如被選舉人為政府或 法人時，選票之被選舉人欄，應填 明政府機關或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。 股東填寫前項候選人資料，得以蓋 章替代之。	被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在每張選票上填明一名被選 舉人戶號及戶名，如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及身分 證統一編號。如被選舉人為政府 或法人時，選票之被選舉人欄， 應填明政府機關或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。	選舉採提 名制及依 現行實務 修正。
第十一條： 股東會現場投票，選票有左列情形 之一者視同廢票作為無效。 一、不用本辦法所規定之選票者。 二、未經書寫之空白選票投入票匭 者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填之被選舉人姓名及相關資 料，或分配選舉權數之任何一 項，有塗改者。 五、依前條規定填寫之資料，經核 對與提名候選人之相關資料 不符者。 六、除依前條規定填寫之資料，及 分配選舉權數外，夾寫其他圖 文者。 七、所填被選舉人非提名候選人或 名額超過規定應選名額者。 八、分配選舉權數合計超過選舉人 持有選舉權數者。 本公司採行以電子方式行使投票	第十一條： 股東會現場投票，選票有左列情 形之一者視同廢票作為無效。 一、不用本辦法所規定之選票 者。 二、未經書寫之空白選票投入票 匭者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填之被選舉人姓名戶號， 及分配選舉權數之任何一 項，有塗改者。 五、所填被選舉人之姓名、股東 戶號與股東名簿不符者。所 填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證統一編 號經核對不符者。 六、所填被選舉人之姓名與其他 股東相同，而未填寫股東戶 號或身分證統一編號以資識 別者。 七、除填被選舉人姓名及股東戶 號或身分證統一編號，及分 配選舉權數外，夾寫其他圖 文者。	1.同上說 明。 2.款次變 更。
者，其無效票之認定，除準用本辦
法規定外，依主管機關相關法令之
規定辦理。

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		八、所填被選舉人名額超過規定 應選名額者。 九、分配選舉權數合計超過選舉 人持有選舉權數者。
第十四條： 當選之董事由本公司發給當選通 知書。		第十四條： 當選之董事及監察人由本公司分 別發給當選通知書。	配合公司 章程之修 正，設置 審計委員 會時，毋 庸設置監 察人。爰 刪除監察 人相關規 定。
第十六條： 本辦法如有未盡事宜，悉依公司 法、本公司章程及其他相關法令之 規定辦理。		第十六條： 本辦法如未盡事宜，悉依公司法 及本公司章程規定辦理。	依現行法 令修正。

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承認及討論事項（二）

第五案

董事會提

案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」部分條文修正案，
敬請 公決。

說明：一、配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修
改「股東會議事規則」部分條文。

• 二、檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表 如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
九、股東會由董事會召集者， 議程由董事會訂定之，會 議悉依照排定之議程進 行，非經股東會決議不得 變更之。 排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布 散會。 會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓 場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。 前項被推選人以具有董 事身分者為限。	九、股東會由董事會召集者， 議程由董事會訂定之，會 議悉依照排定之議程進 行，非經股東會決議不得 變更之。 排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布 散會。 會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓 場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。 前項被推選人以具有董 事或監察人身分者為限。	配合公司章 程之修正，設 置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人 相關規定。

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承認及討論事項（二）

第六案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文修正案，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 配合本公司設置審計委員會等實務運作所需， 擬修正本公司之「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• 二、 檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條 文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：投資非供營業使用之 不動產與有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得 上述資產之額度分別訂定如 下： （一）非供營業使用之不動 產，其總額不得高於本 公司淨值的二０％，子 公司不得高於其淨值的 一００％。（子公司以 投資為目的者，不得高 於其淨值的一五０％） （二）投資有價證券之總額不 得高於本公司淨值的二 ００％，其中非石化製 品及銷售之投資不可高 於本公司淨值的一００ ％。子公司不得高於本 公司淨值的一五０％， 其中非石化製品及銷售 之投資不可高於本公司 淨值的一００％。（子 公司以投資為目的者， 不得高於本公司淨值的 一五０％） （三）投資個別有價證券之金 額，除持股五０％(含) 以上之子公司，不得高 於本公司淨值的一五０ ％外，持股五０％以下 之公司，不得高於本公 司淨值的一００％。子	第五條：投資非供營業使用之 不動產與有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得 上述資產之額度分別訂定如 下： （一）非供營業使用之不動 產，其總額不得高於本 公司淨值的二０％，子 公司不得高於其淨值的 二０％。（子公司以投 資為目的者，不得高於 其實收資本額的一００ ％） （二）投資有價證券之總額不 得高於本公司淨值的一 一０％，子公司不得高 於本公司淨值的一一０ ％。 （三）投資個別有價證券之金 額不得高於本公司淨 值的一一０％，子公司 不得高於本公司淨值 的一一０％。	依公司實際 狀況進行修 訂。

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公司投資個別有價證券 之金額，除持股五０％ (含)以上之孫公司，不 得高於其淨值的二００ ％外，持股五０％以下 之公司，不得高於其淨 值的一五０％。（子公 司以投資為目的者，不 得高於其淨值的二００ ％） 第八條：取得或處分不動產或 設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及設備，悉依本公司內部 控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、~四、 (略) 第十條：關係人交易之處理程 序一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者(交 易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 經審計委員會同意並提 交董事會通過部分免再	第八條：取得或處分不動產或 設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及設備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、~四、 (略) 第十條：關係人交易之處理程 序一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者(交 易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入)，	依據金管會 民國103 年9 月22 日金管 證審字第 10300363187 號函進行文 字修訂。 配合本公司 審計委員會 實務運作，進 行新增及文 字修訂。

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計入)，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料，經審計委員會全體成 員二分之一以上同意並 提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： (餘略) 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本項第 （一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 １‧略 ２‧審計委員會應依公司法 第二百十八條規定辦 理。 ３‧略 (餘略) 第十一條：取得或處分會員證 或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，準用本公司 內部控制制度不動產、廠 房及設備循環程序辦理。 二、~四、 (略) 第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針 （一）交易種類	除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (餘略) 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本項第 （一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 １‧略 ２‧監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 ３‧略 (餘略) 第十一條：取得或處分會員證 或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員 證或無形資產，準用本公 司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、~四、 (略) 第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針 （一）交易種類 １‧本公司從事之衍生性商	依據金管會 民國103 年9 月22 日金管 證審字第 10300363187 號函進行文 字修訂。 配合本公司 審計委員會 實務運作，進 行新增及文 字修訂。

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１‧本公司從事之衍生性商 品係指其價值由資產、利 率、匯率或其他利益等商 品所衍生之交易契約(專 指遠期契約、選擇權、利 率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式 契約等)。如需從事其他 重大衍生性商品交易，應 先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意並 提交董事會通過後始得 為之。 (餘略) 二~三、略 四、內部稽核制度 （一）內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知審計委員會。 （二）略 (餘略) 第十四條：重大之取得或處分 資產交易，應先經 審計委員會全體 成員二分之一以 上同意並提交董 事會通過後始得 為之。 本公司取得或處 分資產依本處理 程序規定應經董	品係指其價值由資產、利 率、匯率或其他利益等商 品所衍生之交易契約(專 指遠期契約、選擇權、利 率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式 契約等)。 (餘略) 二~三、略 四、內部稽核制度 （一）內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知監察人。 （二）略 (餘略) 第十四條：本公司取得或處分 資產依本處理程 序規定應經董事 會通過者，如有董 事表示異議且有 紀錄或書面聲 明，公司應將董事 異議資料送各監 察人。另本公司已 設置獨立董事 時，於董事會討論

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事會通過者，如有 董事表示異議且 有紀錄或書面聲 明，公司應將董事 異議資料送審計 委員會。另本公司 已設置獨立董事 時，於董事會討論 時，應充分考量各 獨立董事之意 見，並將其同意或 反對之明確意見 及反對之理由列 入董事會紀錄。 第十八條：實施與修訂 本處理程序經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決 議及提報股東會同意後 實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議 資料併送審計委員會及 提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董 事時，於董事會討論本作 業程序時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。	時，應充分考量各 獨立董事之意 見，並將其同意或 反對之明確意見 及反對之理由列 入董事會紀錄。 第十八條：實施與修訂 本處理程序經董事會 通過，送各監察人並提 報股東會同意後實 施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議 資料併送各監察人及 提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立 董事時，於董事會討論 本作業程序時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

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承認及討論事項（二）

第七案

董事會提

案由：謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文
修正案，敬請 公決。

說明：一、配合本公司將設立審計委員會，擬修正「資金
貸與他人作業程序」部分條文。

二、檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文
對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合工業股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：貸金貸與作業 (一) 辦理程序 1、本公司辦理資金貸與或 短期融資事項，經本公 司財務部審核後，呈董 事長核准並提報董事會 決議通過後辦理。但重 大之資金貸與須經審計 委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會通過後始得為之。 本公司與子公司間，或 子公司間之資金貸與， 應提董事會決議通過後 辦理，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事 會決議之ㄧ定額度及不 超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 (餘略) 2、 略 3、 內部稽核人員應每季稽 核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 4、 略 5、 因情事變更，致貸與對 象不符合本程序規定或 餘額超限時，財務部應 訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送審計委員	第五條：貸金貸與作業 (一) 辦理程序 1、本公司辦理資金貸與或 短期融資事項，經本公司 財務部審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議 通過後辦理。 本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應提 董事會決議通過後辦 理，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決 議之ㄧ定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 (餘略) 2、 略 3、內部稽核人員應每季稽核 資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各 監察人。 4、 略 5、 因情事變更，致貸與對 象不符合本程序規定或 餘額超限時，財務部應 訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成 改善。 (餘略)	依據本公司審計 委員會職權事 項，進行新增及 文字修訂。

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	會，並依計畫時程完成 改善。 (餘略) 第十一條：本作業程序經審計 委員會全體成員二 分之一以上同意， 並提董事會決議及 提報股東會同意後 實施，如有董事表 示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司 應將其異議資料併 送審計委員會及提 報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨 立董事時，於董事 會討論本作業程序 時，應充分考量各 獨立董事之意見， 並將其同意或反對 之明確意見及反對 之理由列入董事會 紀錄。	第十一條：本作業程序經董事 會決議通過後，送各 監察人並提報股東 會同意後實施，如有 董事表示異議且有 記錄或書面聲明 者，公司應將其異議 併送各監察人及提 報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨 立董事時，於董事 會討論本作業程序 時，應充分考量各 獨立董事之意見， 並將其同意或反對 之明確意見及反對 之理由列入董事會 紀錄。

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承認及討論事項（二）

第八案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「背書保證作業程序」部分條文修正 案，敬請 公決。

• 說明：一、 配合本公司將設立審計委員會，擬修正「背書 保證作業程序」部分條文。

• 二、檢具「背書保證作業程序」修正前後條文對照 表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第五條：決策及授權層級 對單一企業背書保證額 度，應先呈董事長審核，再 提請董事會決議通過後據 以為之。但重大之背書保證 須經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董 事會通過後始得為之。董事 會休會期間，在總額度內授 權董事長得先行決行，事後 報經最近期之董事會追認 之。惟本公司直接及間接持 有表決權股份達百分之九 十以上之子公司間背書保 證前，應提報本公司董事會 決議通過後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之子公司 間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事 時，為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 第八條：辦理背書保證應注意 事項 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會。	第五條：決策及授權層級 對單一企業背書保證額 度，應先呈董事長審核，再 提請董事會決議通過後據 以為之。董事會休會期間， 在總額度內授權董事長得 先行決行，事後報經最近期 之董事會追認之。惟本公司 直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子 公司間背書保證前，應提報 本公司董事會決議通過後 始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分 之百之子公司間背書保 證，不在此限。 本公司已設置獨立董事 時，為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 第八條：辦理背書保證應注意 事項 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。	依據本公 司審計委 員會職權 事項，進行 新增及文 字修訂。

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本公司如因情事變更，致背本公司如因情事變更，致背
書保證對象不符合本程序書保證對象不符合本程序
規定，或背書保證金額超限規定，或背書保證金額超限
時，則稽核單位應督促財務時，則稽核單位應督促財務
部對於該對象所背書保證部對於該對象所背書保證
之金額或超限部份應訂定之金額或超限部份應訂定
改善計畫，並將該改善計畫改善計畫，並將該改善計畫
送審計委員會，以及報告於送各監察人，以及報告於董
董事會，並依計畫時程完成事會，並依計畫時程完成改
改善。 善。
本公司辦理背書保證因業本公司辦理背書保證因業務
務需要，而有超過本程序所需要，而有超過本程序所訂
訂額度之必要且符合本程額度之必要且符合本程序所
序所訂條件者，應經審計委訂條件者，應經董事會同意
員會全體成員二分之一以並由半數以上之董事對公司
，
上同意並提董事會通過並超限可能產生之損失具名聯
由半數以上之董事對公司保，並修正本程序，報經股
超限可能產生之損失具名東會追認之；股東會不同意
聯保，並修正本程序，報經時，應訂定計畫於一定期限
股東會追認之；股東會不同內銷除超限部分。本公司已
意時，應訂定計畫於一定期設置獨立董事者，於前項董
限內銷除超限部分。本公司事會討論時，應充分考量各
已設置獨立董事者，於前項獨立董事之意見，並將其同
董事會討論時，應充分考量意或反對之明確意見及反對
各獨立董事之意見，並將其之理由列入董事會紀錄。
同意或反對之明確意見及(餘略)
反對之理由列入董事會紀
錄。
(餘略)
第十條：對子公司辦理背書保第十條：對子公司辦理背書保
證之控管程序 證之控管程序
一、~二、略 一、~二、略
三、公開發行之子公司內部三、公開發行之子公司內部
稽核人員應每季稽核稽核人員應每季稽核
背書保證作業程序及背書保證作業程序及
其執行情形，並作成書其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違面紀錄，如發現重大違
規情事，應立即以書面規情事，應立即以書面

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通知本公司稽核單通知本公司稽核單
位，本公司稽核單位應位，本公司稽核單位應
將書面資料送交審計將書面資料送交各監
委員會。 察人。
(餘略) (餘略)
第十二條：實施與修訂 第十二條：實施與修訂
本作業程序經審計委員會本作業程序經董事會通過
一，
全體成員二分之以上同後送各監察人並提報股東
，
意並提董事會決議及提報會同意，如有董事表示異議
股東會同意後實施，如有董且有紀錄或書面聲明者，本
事表示異議且有紀錄或書公司應將其異議併送各監
面聲明者，本公司應將其異察人及提報股東會討論，修
議資料併送審計委員會及正時亦同。
提報股東會討論，修正時亦另本公司已設置獨立董事
，
同。 時依前項規定將本作業程
另本公司已設置獨立董事序提報董事會討論時，應充
時，於董事會討論本作業程分考量各獨立董事之意
序時，應充分考量各獨立董見，並將其同意或反對之明
事之意見，並將其同意或反確意見及反對之理由列入
對之明確意見及反對之理董事會紀錄。
由列入董事會紀錄。

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肆、選 舉

董事會提

案由：改選本公司董事。

• 說明：一、本公司現任董事暨監察人任期將於 105 年 6 月 9 日屆滿，敬請依公司章程規定，選出董事九 人（含獨立董事三人）。

• 二、本公司依法令及公司章程規定選擇設置審計委 員會，故本年股東常會不另行提名選任監察 人。

• 三、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東常會 就候選人名單中選任之。董事（含獨立董事） 候選人名單及學經歷資料請參閱次頁。

• 四、新任董事於當選後即日就任，任期三年，自 105

  • 年 6 月 8 日起至 108 年 6 月 7 日止。

• 五、本屆董事任期屆滿前，於股東常會選任新任董 事時同時解任，本屆監察人於選任新任獨立董 事時同時解任。

選舉結果：

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亞洲聚合股份有限公司

股東提名董事（含獨立董事）候選人名單

序號	戶號	姓名	主要學（經）歷及現職	備註
1	76963	聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人： 吳亦圭	董事長：台灣聚合化學品(股)公司、亞洲聚合(股)公 司、華夏海灣塑膠(股)公司、台達化學工業(股)公司、 越峯電子材料(股)公司、台聚光電(股)公司、順昶塑 膠(股)公司 中鼎工程(股)公司常務董事 中華民國全國工業總會常務理事	董事候 選人
2	76964	臺聯國際 投資股份 有限公司 代表人： 苗豐強	美國聖他克利拉大學工商管理碩士 董事長：聯成化學科技(股)公司、聯華實業(股)公司、 神達投資控股(股)公司、聯強國際(股)公司、神達電 腦(股)公司、神通電腦(股)公司等 董事：神基科技(股)公司、台達化學工業(股)公司、 亞洲聚合(股)公司	董事候 選人
3	76963	聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人： 黃光哲	台灣大學化工系 董事：台灣聚合化學品(股)公司、亞洲聚合(股)公司 監察人：台灣氯乙烯工業(股)公司 總經理：台灣氯乙烯工業(股)公司、亞洲聚合(股)公 司、台灣聚合化學品(股)公司	董事候 選人
4	76963	聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人： 李國弘	中原大學化工系 董事：亞洲聚合(股)公司、台灣氯乙烯工業(股)公司、 台聚光電(股)公司、順昶塑膠(股)公司 監察人：華夏海灣塑膠(股)公司 總經理：亞洲聚合(股)公司	董事候 選人
5	76963	聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人： 劉漢台	賓州州立大學化工博士 美國陶氏化學科學家級工程師 台灣聚合化學品(股)公司副總經理 董事：台達化學工業(股)公司、華夏海灣塑膠(股)公 司、亞洲聚合(股)公司	董事候 選人
6	76963	聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人： 劉鎮圖	Nova Southeastern University, USA企管博士 聯華神通集團： 集團 財務幕僚長 聯成創業投資公司 總經理 聯訊創業投資公司 總經理 聯成石油化學公司 財務長 台灣飛利浦企業： 台灣總公司 財務部經理 台聚管理顧問(股)公司副總經理 董事：亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠(股)公司、 台達化學工業(股)公司	董事候 選人
7	—	陳達雄	學歷： 台灣大學法律系 經歷： 台灣三菱商事(股)公司屬託、北新針織(股)公司董事 長、上海佳能製衣(股)公司董事長、中華民國全國中	獨立董 事候選 人

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序號	戶號	姓名	主要學（經）歷及現職	備註
			小企業總會監事長、APEC企業諮詢委員會中華台北 代表、台北市進出口商業同業公會常務理事、中華 民國貿易教育基金會董事 主要現職： 董事長：北祥(股)公司、加拿大泛亞通運公司 董事：楊塘海社會福利慈善基金會
8	—	沈尚弘	學歷： 台灣大學電機系 Emory University MBA 經歷： AT&T Manager 主要現職： 大亞電線電纜(股)公司董事長	獨立董 事候選 人
9	—	鄭敦謙	學歷： 美國哥倫比亞大學企管碩士 經歷： 聯合管理顧問投資(股)公司董事總經理、Morgan Stanley Asia Limited執行董事及台灣總經理、 Goldman Sachs Asia L.L.C.執行董事 主要現職： 董事長：閎鼎資本(股)公司、公信電子(股)公司 獨立董事：益登科技(股)公司、大亞電線電纜(股)公 司 總經理：宏誠創業投資(股)公司、弘鼎創業投資(股) 公司、真宏投資(股)公司	獨立董 事候選 人

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伍、討論事項（三）

董事會提

案由：董事競業許可，敬請 公決。

說明：一、因本公司新任董事中，或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及 本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條之 規定，提請許可新任董事得為自己或他人經營 屬於本公司營業範圍內之行為。

二、新任董事競業內容如次頁。

三、是否可行，提請公決。

決議：

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亞洲聚合股份有限公司董事競業資料

本公司董事候選人於當選日為自己或為他人為屬於公司營業範圍內行
為之公司計有：

聯聚國際投資股份有限公司

台達化學工業股份有限公司

華夏海灣塑膠股份有限公司

臺聯國際投資股份有限公司

無

吳亦圭 ( 聯聚國際投資股份有限公司代表人 )

A.S. Holdings (UK) Limited USIM Corporation Sdn. Bhd. Acme Components (Malaysia) Sdn. Bhd. PT. Swanson Plastics Indonesia ACME Electronics (BVI) Corporation 中鼎工程股份有限公司 Acme Electronics (Cayman) Corp. 台亞 ( 上海 ) 貿易有限公司 Acme Ferrite Products Sdn. Bhd. 台灣氯乙烯工業股份有限公司 APC (BVI) Holding Co., Ltd. 台聚 ( 香港 ) 有限公司 CGPC (BVI) Holding Co., Ltd. 台聚光電股份有限公司 CGPC America Corporation 台聚投資股份有限公司 China General Plastics (Hong Kong) Ltd. 台聚管理顧問股份有限公司 Curtana Company Limited 台灣聚合化學品股份有限公司 Cypress Epoch Limited 亞洲聚合投資股份有限公司 Dynamic Ever Investments Ltd. 台達化學工業股份有限公司 Ever Victory Global Limited 昌隆貿易股份有限公司 Ever Conquest Global Limited 財團法人台聚教育基金會 Forever Young Co., Ltd. 華夏海灣塑膠股份有限公司 Forum Pacific Trading Ltd. 華夏聚合股份有限公司 Golden Amber Enterprises Ltd. 越峰電子 ( 昆山 ) 有限公司 Krystal Star International Corporation 越峰電子 ( 廣州 ) 有限公司 Swanlake Traders Ltd. 越峯電子材料股份有限公司 Swanson International Limited 順安塗佈科技 ( 昆山 ) 有限公司 Swanson Plastics (India) Private Limited 順昶塑膠股份有限公司 Swanson Plastics (Malaysia) Sdn. Bhd. 順昶先進能源股份有限公司 Swanson Plastics (Singapore) Pte. Ltd. 順昶塑膠 ( 天津 ) 有限公司 Taita (BVI) Holding Co., Ltd. 順昶塑膠 ( 昆山 ) 有限公司 USI International Corporation 順昶塑膠 ( 南通 ) 有限公司

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聚利創業投資股份有限公司聚森股份有限公司
聚利管理顧問股份有限公司達勝創業投資股份有限公司
聯聚國際投資股份有限公司達勝壹乙創業投資股份有限公司
鑫特材料科技股份有限公司中華民國全國工業總會

苗豐強(臺聯國際投資股份有限公司代表人)

APC (BVI)Holding Co.,Ltd.		神達投資控股股份有限公司
CGPC (BVI)Holding Co.,Ltd.		聯成化學科技股份有限公司
KrystalStar InternationalCorporation		聯強國際股份有限公司
Taita (BVI)Holding Co.,Ltd.		聯華實業股份有限公司
台達化學工業股份有限公司		華邦電子股份有限公司
神基科技股份有限公司		神通資訊科技股份有限公司
神通電腦股份有限公司		聯華氣體工業股份有限公司
神達電腦股份有限公司

黃光哲(聯聚國際投資股份有限公司代表人)

台灣聚合化學品股份有限公司

李國弘(聯聚國際投資股份有限公司代表人)

APC (BVI)Holding Co.,Ltd.		台灣氯乙烯工業股份有限公司
DynamicEver InvestmentsLtd.		亞洲聚合投資股份有限公司
EverConquest Global Limited		財團法人台聚教育基金會
EverVictory Global Limited		順昶塑膠股份有限公司
USI InternationalCorporation		順昶先進能源股份有限公司
台聚光電股份有限公司		華運倉儲實業股份有限公司

劉漢台(聯聚國際投資股份有限公司代表人)

台灣氯乙烯工業股份有限公司		華夏海灣塑膠股份有限公司
台達化學工業股份有限公司		鑫特材料科技股份有限公司
順昶塑膠股份有限公司

劉鎮圖(聯聚國際投資股份有限公司代表人)

APC (BVI)Holding Co.,Ltd.		Taita (BVI)Holding Co.,Ltd.
CGPC (BVI)Holding Co.,Ltd.		USI InternationalCorporation
China General Plastics (Hong Kong) Ltd.		中山華聚塑化製品有限公司
		台達化工(中山)有限公司
Forever Young Co.,Ltd.		台聚管理顧問股份有限公司
Forum PacificTradingLtd.		台達化學工業股份有限公司
SwanlakeTradersLtd.		昌隆貿易股份有限公司

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財團法人台聚教育基金會 華夏海灣塑膠股份有限公司 華夏塑膠 ( 中山 ) 有限公司 華運倉儲實業股份有限公司 越峰電子 ( 昆山 ) 有限公司 順昶先進能源股份有限公司

順昶塑膠股份有限公司
聚利創業投資股份有限公司
聚利管理顧問股份有限公司
聯聚國際投資股份有限公司
合晶科技股份有限公司

陳達雄 ( 獨立董事 )

北祥股份有限公司
修智股份有限公司

財團法人楊塘海社會福利慈善基金會 Canada, Pacific Coach Lines Ltd.

沈尚弘 ( 獨立董事 )

大亞電線電纜股份有限公司
大展電線電纜股份有限公司
大亞創業投資股份有限公司
華亞創業投資股份有限公司
大亞創新投資股份有限公司
永加利醫學科技股份有限公司
今日傳媒股份有限公司
晶祈生技股份有限公司
大亞綠能科技股份有限公司
大聚電業股份有限公司
博斯太陽能股份有限公司

大薾創新股份有限公司
大研金屬科技股份有限公司
大河工程顧問股份有限公司
大安精密股份有限公司
榮星電線工業股份有限公司
聯友機電股份有限公司
嘉禧投資股份有限公司
嘉上投資股份有限公司
鴻業投資股份有限公司
鴻暉投資股份有限公司
鴻群投資股份有限公司

鄭敦謙 ( 獨立董事 )

益登科技股份有限公司
大亞電線電纜股份有限公司

公信電子股份有限公司
閎鼎資本股份有限公司

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陸、臨時動議

柒、散  會

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附錄一

亞洲聚合股份有限公司 股東會議事規則（修正前）

八十年五月三日股東常會通過
八十七年五月二十日第一次修訂
九十一年六月十七日第二次修訂
九十二年六月十日第三次修訂
九十五年六月十二日第四次修訂
一○一年六月十九日第五次修訂
一○四年六月二日第六次修訂

• 一、本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。

• 二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數 計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算 出席股數。

• 以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行 使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。

• 五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人擔 任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會 時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表決權過半 數之同意為假決議。

• 於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得

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將已作成之假決議，依公司法規定重提請大會表決。

• 九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 前項被推選人以具有董事或監察人身分者為限。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由 主席定其發言之順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

• 議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並 做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上 簽名或蓋章後，交由本公司保存。

  • 前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股 務處理準則第44條之6規定之機構完成統計驗證。

• 十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通 過之。

  • 公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電 子或現場投票方式之一行使其表決權。

  • 前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法

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及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子
投票平台行使表決權。

• 股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權 受限制之情形外，每股有一表決權。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保 全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規 定辨理。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

亞洲聚合股份有限公司

公司章程（修正前）

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司定名為亞洲聚合股份有限公司(以下簡稱「本公司」)。 英文名稱為「ASIA POLYMER CORPORATION」。

• 第 二 條：本公司所營事業為：

• 一、低密度聚乙烯之製造、加工及銷售。

• 二、中密度聚乙烯之製造、加工及銷售。

• 三、高密度聚乙烯之銷售。

• 四、線型低密度聚乙烯之銷售。

• 五、乙烯醋酸乙烯酯共聚合樹脂之製造、加工及銷售。

• 六、分解性塑膠原料之製造及銷售。

• 七、F113010 機械批發業。

• 八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實 收股本百分之四十之限制，有關轉投資事宜，應經董事會決議 辦理。

• 第二條之二：本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證， 由董事長代表本公司簽署之，並應依照本公司背書保證作業程 序辦理之。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設立分 公司、辦事處及工廠。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億元，共分為陸億貳仟萬股， 每股票面金額新台幣壹拾元，均為普通股。

• 第五條之一：本公司股票概為記名式，於呈准登記後由董事三人以上簽名或 蓋章編列號碼，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發 行之。

• 第五條之二：本公司發行之股份得免印製股票。

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• 第 六 條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。

• 第六條之一：（刪除）

• 第六條之二：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股份轉讓 之登記。

第三章 股 東 會

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 九 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 依主管機關規定，本公司採行電子投票制度者，股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第九條之一：股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。

• 第 十 條：本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或 表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

第四章 董事監察人

• 第 十一 條：董事長應遵照公司法第二○八條之規定，由董事推選之，對外 代表公司，對內為股東會及董事會之主席。

• 本公司設董事九至十一人，監察人二人，由股東會就有行為能 力之人選任之。董事與監察人任期均為三年，均得連選連任。 全體董事、監察人自己或代表法人股東所持有本公司記名股票 之股份總額不得少於證券交易法所制訂之成數。

• 第十一條之一：前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事、非獨 立董事及監察人採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十一條之二：本公司得依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責

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執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，監
察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之。已當選之監察
人，其任期至本公司審計委員會成立之日為止。

• 第 十二 條：除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外， 董事會由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前 通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第 十三 條：董事因故不能出席時，得以書面委託其他董事依法代理出席會 議，但代理人以受一人委託為限，委託書應列入會議記錄，一 併保存。

• 第 十四 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，以全體董事過半數之出 席及出席董事過半數之同意行之。

• 第 十五 條：董事及監察人之職權悉依公司法或有關法令辦理之。

• 第十五條之一：本公司董事及監察人之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準， 授權由董事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得 按照一般標準支領薪資。

第十五條之二：董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章 經 理 人

• 第 十六 條：本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承 董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第 十七 條：總經理秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事 務。

• 第十七條之一：本公司得於董事、監察人及重要職員之任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章 決 算

• 第 十八 條：本公司每年決算後如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配 盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規 定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘， 由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股 東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。如股東會決議分派盈 餘者，其中董事及監察人酬勞不超過當年度可分配盈餘數之百 分之一，員工紅利不低於當年度可分配盈餘數之百分之一。

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上述員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司員工符合
一定條件時，亦得分配之。其一定條件由董事會訂定之。
決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求
及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，
其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每股可
分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

第 十九 條：本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會計
年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，於股東常會三十日
前，交監察人查核，出具查核報告書，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第七章 附 則

第 二十 條：本章程如有未盡事宜，概依中華民國公司法及有關法令辦理之。
第二十一條：本章程訂立於民國六十五年十一月三十日，第一次修正於民國

六十七年三月二十二日，第二次修正於民國六十八年四月卅日，
第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國七十
年四月二十三日，第五次修正於民國七十年十一月四日，第六
次修正於民國七十一年五月十四日，第七次修正於民國七十二
年八月五日，第八次修正於民國七十四年四月廿六日，第九次
修正於民國七十六年四月十四日，第十次修正於民國七十七年
四月六日，第十一次修正於民國七十八年四月廿八日，第十二
次修正於民國七十九年五月十七日，第十三次修正於民國八十
年五月三日，第十四次修正於民國八十一年五月廿二日，第十
五次修正於民國八十三年五月二十五日，第十六次修正於民國
八十四年六月十六日，第十七次修正於民國八十五年六月七日，
第十八次修正於民國八十六年五月二十八日，第十九次修正於
民國八十七年五月二十日，第二十次修正於民國八十八年五月
三十一日，第二十一次修正於民國八十九年六月二日，第二十
二次修訂於民國九十年六月十八日，第二十三次修訂於民國九
十一年六月十七日，第二十四次修正於民國九十三年六月二十
五日，第二十五次修正於民國九十四年六月九日，第二十六次
修正於民國九十五年六月十二日，第二十七次修正於民國九十
六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十九年六月十五日，
第二十九次修正於民國一○○年六月十日，第三十次修正於民
國一○一年六月十九日，第三十一次修正於民國一○二年六月
十日，第三十二次修正於民國一○三年六月六日，第三十三次
修正於民國一○四年六月二日。

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附錄三

亞洲聚合股份有限公司

董事會議事規範

105.3.11 修正

• 第一條 本規範依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會議 事辦法之規定訂定之。

• 第二條 公司董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他董事會應遵行事項，除相關法令或章程另有規定外，應依本規範規 定辦理。

• 第三條 董事會應至少每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第五條 公司應由董事會秘書部門為議事事務單位，負責董事會之議事。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通 知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

  • （三）內部稽核業務報告。

  • （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第七條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

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• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或公司章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額超過新臺幣伍佰萬元者。

• 前項所稱一年內係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自 出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。

• 第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第九條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其 他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。

  • 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席。

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• 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈 開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序重行召集。

• 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。

• 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表 決權之董事。

• 第十五條 董事會議案之決議，除證券交易法、公司法或公司章程另有規定外， 應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害

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關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反
對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項
規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，
並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公
告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、公司設置審計委員會者，未經審計委員會通過，而經全體董事 三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年， 其保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應
於公司存續期間妥善保存。

• 第十九條 本規範經董事會通過，應提最近一次之股東會報告，修正時亦同。 本規範自董事會通過後施行，但有關刪除監察人部分，自公司成立 審計委員會時施行。

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附錄四

亞洲聚合股份有限公司 董事及經理人道德行為準則

95.12.21 訂定 105.03.11 第一次修訂

第一章 總則

• 第一條 亞洲聚合股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會通過以下之適 用於本公司董事及經理人之道德行為準則（以下簡稱「本準則」）。 本準則適用於本公司全體董事及經理人（包括總經理、副總經理、協 理、財會主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。

• 第二條 為使本公司董事及經理人基於職權為公司從事經營活動時，其道德行 為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司及股東利 益之行為發生。

• 第三條 本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則。對於可能涉及本準 則 中一或數條條文之特定情事之相關疑問，公司鼓勵董事及經理人將 該疑問向本公司董事長反映。董事長並得視情況徵詢本公司內部或外 部專業人士之意見。

第二章 道德行為準則

第四條 誠實及道德行為：

• 董事及經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德 之自律態度處理公司事務。

• 第五條 避免個人之利益衝突：

• 董事及經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害 衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司 與前述人員所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易 之情事，須依相關法令及公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以 本公司最大利益為考量辦理。經理人不得自身或其部屬有具配偶或二 親等關係之員工，同時任職於同一部門，或於內控機制應分別管理之 職務。若有特殊需要，具上述配偶或二親等關係之員工任職時，應提 報董事會通過。

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第六條 避免圖私利之機會：

• 本公司面臨獲利機會時，董事及經理人應維護或增加公司所能獲取之 正當合法利益。

董事及經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利，
且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。

• 第七條 保守營業機密：

董事及經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律
規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對
手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。

• 第八條 從事公平之交易：

• 本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非法或 不 道德之手段獲取成效；董事及經理人應公平對待公司客戶、員工， 及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當 利益。

• 第九條 公司資產之保護及適當使用：

• 本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；董 事及經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務 上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到公司之獲利能力。

• 第十條 遵循法令規章：

• 董事及經理人應督導公司加強公司法、證券交易法及其他法令規章之 遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、 意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司 產品或服務為不實之陳述。

• 第十一條 鼓勵員工檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董事或經理人有違反法令規章或本準則之 行為時，應檢具足夠資訊向人事部門或內部稽核主管或審計委員舉 報，檢舉案經查明確認後，公司應依人事管理規則酌情獎勵。本公 司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，並將盡全力保 護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之威脅。對惡意 不實檢舉者，公司應以疏導，必要時亦應酌以懲罰以端正風氣。

• 第十二條 懲戒措施：

經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依人事管理規則懲處，
且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之
職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
第三章 豁免適用之程序

第十三條 若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，

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並應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事
會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用
之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以維護
公司權益。

• 第十四條 本公司之董事及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開發行 公司董事、監察人、審計委員或經理人時應立即告知本公司。

第四章 資訊揭露方式

第十五條 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正
時亦同。

第五章 附則

第十六條 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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附錄五

亞洲聚合股份有限公司 誠信經營守則

99.12.22 訂定 105.3.11 第一次修訂

第一條  訂定目的及適用範圍

• 1.目的:為建立誠信經營之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。

• 2.範圍:亞洲聚合股份有限公司(以下稱本公司)、子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。

• 第二條 禁止不誠信行為

• 本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。前述公職人員包括各級民意代表、 中央與地方機關之公務員及其他依法令從事於公務者皆屬之。

• 第三條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 法令遵循

• 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為 有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條 政策

• 本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 防範方案

• 本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法 令。

• 本公司於訂定防範方案過程中，將與員工、工會、或其他代表機構之成員 協商並與相關利益團體溝通。

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第七條 防範方案之範圍

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。

• 第八條 承諾與執行

• 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執 行。

• 第九條 誠信經營商業活動

• 本公司以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，需考 量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有 不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

• 本公司與他人簽訂契約，其內容須包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉有不誠信行為時，本公司得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條 禁止行賄及收賄

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、 疏通費、服務或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者， 不在此限。

第十一條  禁止提供非法政治獻金

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。

第十四條  組織與責任

• 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，督促防止不誠信行為，並隨時

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檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由集團人力資源處負責誠信經營政策與防 範方案之制定，另由稽核室督導執行，並定期向董事會報告。

• 第十五條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

• 第十六條 董事及經理人之利益迴避

• 本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人與受僱 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。(詳見本公司董事及經理人道德 行為準則)。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人與受僱人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女、二親等以內之親屬或任何他人獲得不正當利益。

• 第十七條 會計與內部控制

• 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，應建立並遵行有效之會計制 度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會。

第十八條  作業程序及行為指南

• 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 九、董事暨經理人道德行為準則。

• 第十九條 教育訓練及考核

• 本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導， 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決

- 99 -

• 心、政策、防範方案及違反誠信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效
之獎懲制度。

第二十條  檢舉與懲戒

本公司提供正當檢舉管道（如:人資處、審計委員會、員工信箱…等），並
對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭
露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條  資訊揭露

• 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情 形。

第二十二條  誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及
受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信
經營之成效。

第二十三條  實施

• 本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

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附錄六

亞洲聚合股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

101.12.19 訂定 105.3.11 第一次修訂

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，
並積極防範不誠信行為，依本公司「誠信經營守則」，訂定本作業程序及行為
指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司、子公司、直接或間接捐助基金累
計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企
業與組織。（以下簡稱本集團企業與組織）。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及本集團企業與組織董事、
經理人、受僱人及具有實質控制能力之人（以下簡稱實質控制者）。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、
禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推
定為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為
獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從
事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質
控制者或其他利害關係人。前述公職人員包括各級民意代表、中央與地方機關
之公務員及其他依法令從事於公務者皆屬之。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條（專責單位）

本公司指定集團人力資源處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作
業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關
作業，並由稽核室監督執行，並應定期向董事會報告。

- 101 -

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款
待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及
本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡而自親屬或經常往來之朋友受贈之財物。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款
待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主
管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發
生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

- 102 -

第九條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准及知會本公司專
責單位，並提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政 治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理 其他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列規定暨「董事會議事規範」辦理，對關
係人之捐贈應提報董事會通過；對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一
年內累積對同一對象捐贈金額超過新台幣伍佰萬元者，應提報董事會通過後，
始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

前項所稱一年內係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已
提董事會決議通過部分免再計入。

第十一條（利益迴避）

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦
應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之
情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女、二親等以內之親屬或與其有利害
關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責
單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以
外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司已設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、
保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
第十三條 （禁止洩露商業機密）

- 103 -

本公司人員應確實遵守商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業
機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條 （禁止內線交易）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線
交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條（保密協定）

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務
合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩
露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得
使用該資訊。

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並
適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他
業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立主要、重要或經常商業關係前，應先行評估代理商、供應商、
客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為
之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對
象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與
相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之
不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象
從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其

- 104 -

商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經
營納入契約條款，或於契約中明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立 即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查，否則他方除得向違約方 請求契約約定之違約金並得自應給付之契約價款中如數扣除外，另得請求 違約方賠償其因此所受之損失。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，
如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為
人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，
以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作
業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會
報告。

第二十二條 (他人對公司從事不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應
將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政
府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎
懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事
辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內
容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會，修正時亦同。

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附錄七

亞洲聚合股份有限公司 董事及監察人選舉辦法（修正前）

七十六年四月十四日  股東常會通過
八十五年六月七日    第一次修訂
八十七年五月二十日  第二次修訂
九十一年六月十七日  第三次修訂
一○四年六月二日    第四次修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第三條：本公司董事及監察人，除其他相關法令另有規定外，由股東會就有行 為能力之人選任之。

• 第四條：本公司董事及監察人名額，依本公司章程所訂名額為準。 第五條：本公司董事及監察人之選舉，採記名累積投票法，每一股份依法擁有 與應選出董事與監察人數目相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配 選舉數人，股東會現場投票，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號 碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。本公司獨立董事、 非獨立董事及監察人之選舉，應依公司法第一百九十二條之ㄧ及第二 百一十六條之一規定採候選人提名制度。

• 第六條：本公司董事及監察人，依本公司章程所訂名額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。董 事之選舉，依獨立董事與非獨立董事一倂選舉，分別計票，分別當選， 如有二人或二人以上所得權數相同而超過本公司章程所訂之名額時， 應就此得權數相同者，當場再行投票表決決定。

• 依前項同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人。 第一項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉 權數計算之。

• 前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第四十四條 之六規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。

• 第七條：董事會應製股東現場投票之選舉票，除於選票上加蓋本公司印章外， 另將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於選舉票上。 本公司董事及監察人之選舉，若依法採行電子投票制度，股東得選擇 以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

• 前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投 票平台行使之。

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第八條：選舉開始前由主席指定監票員及記票員各若干人，執行有關職務。
第九條：股東會現場投票之投票匭由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開
驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在每張選票上填明一名被選舉人 戶號及戶名，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號。如被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機 關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條：股東會現場投票，選票有左列情形之一者視同廢票作為無效。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填之被選舉人姓名戶號，及分配選舉權數之任何一項，有塗 改者。

• 五、所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身 分證統一編號以資識別者。

• 七、除填被選舉人姓名及股東戶號或身分證統一編號，及分配選舉 權數外，夾寫其他圖文者。

• 八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。

• 九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第十二條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為 棄權。

• 第十三條：股東會現場投票，投票完畢後當眾開票，併同電子投票開票結果由 主席當眾宣佈。

• 第十四條：當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書。

• 第十五條：監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋 章後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條：本辦法如未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 第十七條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

- 107 -

附錄八

亞洲聚合股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修正前）

103.6.6 修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一及證券
主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機

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關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的五０％， 子公司不得高於其淨值的一００％。(子公司以投資為目的者，不 得高於其實收資本額的一００％)

• (二)投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的一五０％，子公司不 得高於本公司淨值的一五０％。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的一五０％，子公 司不得高於本公司淨值的一五０％。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新臺幣五億元以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣 五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級 核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事 會通過後始得為之。

• 三、執行單位

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本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，
由使用部門及相關權責單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易 金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者 估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

• ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循
環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負 責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新

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臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第
五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部
分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，
不在此限。

前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元(含)以下
者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆金
額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責
執行。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一 條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者， 並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五
條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計入)，除買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，
提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款
項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

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• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

  • １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • １‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

    • (１)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

    • (２)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

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條件相當者。

  - `(３)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。`

• ２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• １‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。

• ２‧監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資
產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其
他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動
用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

  • １‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • ２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • ３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依本項第(五)款規定辦理。

• 四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過 後始得為之。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

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本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制
度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈 核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依 第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得 會計師意見部分免再計入)，除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

  • １‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、 匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠期 契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。

  • ２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

(二)經營策略

• 1‧「非以交易為目的」者：

以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公司
業務經營所產生的風險為主。

• 2‧「以交易為目的」者：

以靈活、機動為原則。

(三)權責劃分

• １‧採購部門及業務部門

• 每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，供 財務部門計算公司整體外匯部位。

• ２‧財務部門

• (１)交易人員

  • Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。 Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場

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資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作
策略，經由核決權限核准後，作為從事交易
之依據。

  - `Ｃ‧依據授權權限及既定之策略執行交易。`

  - `Ｄ‧金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適 用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總財務長核准後，作為從事 交易之依據。`

• Ｅ‧每月進行評價，評價報告呈核至總財務長。

• (２)交割人員：執行交割任務。

• ３‧會計部門

• (１)執行交易確認。

• (２)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 (３)會計帳務處理。

• (４)依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• ４‧衍生性商品交易授權層級及額度

• (１)交易之承作：

交 易 承	每 筆 交 易 之 授 權
作 層 級	額 度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

(２)交易之簽核：

交 易 簽 核 層 級
	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

５‧績效評估

• (１)以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性商品 交易之間所產生損益由會計部提供予財務部彙總 呈報。

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• (２)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月 結評價方式評估損益。

• (３)財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予總財務長作為管理參考與指示。

• ６‧契約總額及損失上限之訂定

• (１)契約總額

  • Ａ‧非以交易為目的之額度

    • a.匯率避險

      • 財務部應掌握公司整體部位，以規避交易 風險，交易金額以不超過已持有及預期未 來公司因業務所產生之應收應付款項或資 產負債互抵之淨部位為限。

    • b.除匯率外之其他避險

      • 以不超過公司針對該項風險所暴露之部位 為原則。

  • Ｂ‧以交易為目的之額度

    • 任一時點之契約總額以不超過本公司最近會 計年度最後一期財務報表淨值百分之十為 限。

• (２)損失上限之訂定

  • A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上限為 全部或個別契約金額之百分之十五。

  • B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全 部或個別契約金額之百分之十五。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，
故在市場風險管理，依下列原則進行：

• １‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 ３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超 過授權總額百分之三十為限，但董事長核 准者則不在此限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市
場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高(即
隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充

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足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未 來六個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• １‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核， 以避免作業風險

• ２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。

• ３‧風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同 部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之 高階主管人員報告。

• ４‧衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，
並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。

• (七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專
門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、會計處理原則

本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務
會計準則公報之相關規定辦理。

四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序 之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核 作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如下：

  • １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依 本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

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     - `２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設 置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。`

  - `(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。`

  - `(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。`

  - `(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第 二項第(五)款暨第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。`

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織 專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 (一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之 股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公司應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或 股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義

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買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之
股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• １‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• ２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• ４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• ５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• ６‧已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• (四)契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載明 下列事項：

• １‧違約之處理。

• ２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• ４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ５‧預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ６‧計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• (五)參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依本條第二項(一)、(二)、(五)款之規定辦理。

• (七)本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核：

• １‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、

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收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、
身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  - `２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。`

  - `３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。`

• (八)本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第 一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 證券主管機關備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二款規定辦理。

• 第十四條：本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監 察人。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限：

  • １‧買賣公債。

  • ２‧買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。

  • ３‧取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

  • ４‧以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達

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新臺幣五億元以上。

  - `(五) 前述各款交易金額之計算方式如下：`

     - `１‧每筆交易金額。`

     - `２‧一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。`

     - `３‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。`

     - `４‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。`

     - `( 六）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。`

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。

• 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申 報。

  • (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

  • (五)本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

    • １‧原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • ２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ３‧原公告申報內容有變更。

• 第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公 司代該子公司辦理公告申報事宜。

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• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第十七條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公 司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條：實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料 併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

第十九條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、專業估價者及估價人員相關事項。

• (一)專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• (二)估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、 承辦估價案件之件數。

• (三)專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• (四)出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• (五)出具估價報告之日期。

• 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依 不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、 標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

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附錄九

亞洲聚合股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修正前）

102.06.10 修正

• 第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定辦 理。

第二條：貸與對象

本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡稱借
款人）限為：

• （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。

本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四
條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列
情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽
證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

對單一企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最 近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者。

• （二）有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融 通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百分之四十 之限制，但以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表

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淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金貸與作業

• （一）辦理程序

• １、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務部審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事 會決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

  • 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本 公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信期限 一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資金貸與）， 而無法於事前提報董事會決議通過者，得於最近一次董事 會追認。本公司已設置獨立董事者，於董事會討論資金貸 與或短期融資事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金貸與 者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

• ４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸與及 視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ５、因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或餘額超限時， 財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

• （二）審查程序

• １、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號先 行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

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惟視同資金貸與者除外。

• ２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務 往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程 度後，擬具相關書面報告提報董事會以資審核。

• ３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提 擔保品。惟視同資金貸與者除外。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

第六條：資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不得超過五 年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報董事會核准後 才得以續借。

• 貸與資金之計息，參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並作成書面 紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長及相關權責單 位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利息一
併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
借款人若屆期未能償還而須延期者，須事前提出請求，報經董事會核
准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處
分及求償。

第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公司資 金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按月辦理公 告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘

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額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相關資料通
知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• ３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司擬為他人提供資金貸與時，應命其依相關規定 訂定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控制度」 及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將 上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本 公司報告。

• （二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八 條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• （三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了解子 公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：本作業程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後

• 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

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附錄十

亞洲聚合股份有限公司 背書保證作業程序（修正前）

102.06.10 修正

第一條：目的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本
程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間， 得為背書保證。

本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。

第四條：背書保證之額度

• 本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之 金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之六十為 限，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之

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背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保
證，不在此限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項
規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額。
本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第五條：決策及授權層級

• 對單一企業背書保證額度，應先呈董事長審核，再提請董事會決議通 過後據以為之。董事會休會期間，在總額度內授權董事長得先行決行， 事後報經最近期之董事會追認之。惟本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司間背書保證前，應提報本公司董事會決 議通過後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 子公司間背書保證，不在此限。

• 本公司已設置獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業申請背書保證額度時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請。財務部應將相關資 料詳加評估，於背書保證存續期間，每年辦理徵信工作。評估項 目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證之背書 保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響、以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等。

• 二、本公司財務部應彙整前項相關資料併同評估結果呈請董事長審核， 再提經董事會決議通過後，或董事長依授權決行後，辦理背書保 證。

• 三、財務部應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序規定應審 慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之 條件與日期以及履行保證責任之金額與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業債務消滅時，應將消滅之資料照會本公司財務部， 以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、會計部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第七條：印鑑章使用及保管程序

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本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，
該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，變更時亦同；辦理背書保
證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公
司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監
察人。

本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定，或背書保
證金額超限時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金
額或超限部份應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，以及報
告於董事會，並依計畫時程完成改善。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且
符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司
超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；
股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已
設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分
之一之子公司，應由財務部每年取得被保證對象之年度財務報表，進
行必要性及合理性之風險評估報告後，一併送呈董事長核准。子公司
股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以
股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 者。

• （四）本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

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• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背 書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命其訂定背書保證 作業程序並依該作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並 呈閱本公司。

• 三、公開發行之子公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各 監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序及其執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

• 第十一條：罰則

  • 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人
及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄十一

亞洲聚合股份有限公司 董事及監察人持股情形

	亞洲聚合股份有限公司 董事及監察人持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	177,951,528
董 事	苗豐強 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）
董 事	周新懷 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	黃光哲 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	李國弘 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事 合 計 持 有 股 數		177,951,528
董 事 依 法 應 持 有 股 數		20,000,000
監 察 人	吳盛銓 (臺聯國際投資股份有限公司代表人)	18,621,125
監 察 人	江惠中	0
監 察 人 合 計 持 有 股 數		18,621,125
監 察 人 依 法 應 持 有 股 數		2,000,000

備註：一、以上持股數係截至一○五年股東常會停止過戶日（四
月十日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為 493,160,781 股。

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附錄十二

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率

一
之影響：○五年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	105年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣4,931,607,810元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		新台幣0.6元
	盈餘轉增資每股配股數		0.02股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變 化 情 形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 104 年之配股配息情形，係依 105 年 3 月 11 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相 關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘 配股股數 []* 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：      經理：      承辦人：

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附錄十三

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百 分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司一○五年股東常會受理股東提案期間為 105 年 4 月 1 日至 105 年 4 月 11 日止，已依規定於 105 年 3 月 21 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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