APC — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

亞洲聚合股份有限公司

一 ○五年股東常會各項議案參考資料

一 討論事項 ( )

案由：謹擬具本公司章程修正案，敬請 公決。

• 說明：一、 本公司為健全公司治理及董事會專業職能，得依法選擇設 置審計委員會時，毋庸設置監察人；如已設置監察人，於 審計委員會成立當日，同時解任監察人，公司章程有關監 察人相關規定，亦隨即失效。

• 二、為配合經濟部修正公司法第 235 條、第 240 條及增訂第 235 條之 1 等條文，擬修正公司章程第 18 條。

• 三、另為配合現行法令規定及公司實務作業，擬修正公司章程 部分條文。

• 四、檢具公司章程修正前後條文對照表，請參閱議事手冊，是 否可行，提請公決。

二 承認及討論事項 ( )

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一○四年度會計表冊，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度財務報告（包括個體財務報告及合併財 務報告），業經 105 年 3 月 11 日董事會議決議通過，並經 勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨吳世宗會計 師查核完竣及監察人查核在案。

• 二、一○四年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表請 參閱議事手冊。

第二案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度淨利新台幣 ( 以下同 ) 531,557,491 元，依 法提列法定盈餘公積 53,155,749 元，一○四年度可分配盈 餘 478,401,742 元。截至一○四年底之可分配盈餘合計 1,783,800,187 元，擬分派如下：

• 一

• ( ) 現金股利： 295,896,468 元，即每股現金股利 0.6 元。

• ( 二 ) 股票股利： 98,632,150 元，即每股股票股利 0.2 元， 亦即每一千股分配 20 股。

分配後，未分配盈餘計 1,389,271,569 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱議事手冊「盈餘分配表」。

• 三、本分派案以分派一○四年度盈餘數為先，不足部分始分派 以前年度盈餘。

• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放 總額以實際配發金額為準。

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。 六、敬請承認。

第三案（董事會提）

• 案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 98,632,150 元，發行新股 9,863,215 股，敬請 公決。

• 說明：一、為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股利新台幣 ( 以下同 ) 98,632,150 元轉增資，增加資本 98,632,150 元，發 行新股 9,863,215 股，每股面額 10 元。

• 二、本公司目前實收資本額 4,931,607,810 元，分為 493,160,781 股。增資發行新股後，實收資本額為 5,030,239,960 元，分 為 503,023,996 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名簿記載各股 東持有股份比例計算，每一千股配發盈餘轉增資股 20 股。 原股東持有股份尾數不足配發一股之畸零股份，得由股東 自行湊足整數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票 面金額認購後，以現金分派之。

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更時，擬請授 權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

第四案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱與部分條文修正 案，敬請 公決。

• 說明：一、配合公司章程修正由全體獨立董事組成審計委員會取代監 察人，並於審計委員會成立當日起，有關章程中之監察人 規定亦隨即失效，及配合現行法令及實務作業，爰一併修 正「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、另將「董事及監察人選舉辦法」標題修正為「董事選舉辦 法」。

• 三、檢具「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表，請

參閱議事手冊，是否可行，提請公決。

第五案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」部分條文修正案，敬請 公 決。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會取代監察人，擬修改「股東會 議事規則」部分條文。

• 二、檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱議 事手冊，是否可行，提請公決。

第六案（董事會提）

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案，
敬請 公決。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會等實務運作所需，擬修正本公 司之「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表， 請參閱議事手冊，是否可行，提請公決。

第七案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案，敬 請 公決。

• 說明：一、配合本公司將設立審計委員會，擬修正「資金貸與他人作 業程序」部分條文。

• 二、檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表，請 參閱議事手冊，是否可行，提請公決。

第八案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司「背書保證作業程序」部分條文修正案，敬請 公 決。

• 說明：一、配合本公司將設立審計委員會，擬修正「背書保證作業程 序」部分條文。

• 二、 檢具「背書保證作業程序」修正前後條文對照表，請參閱 議事手冊，是否可行，提請公決。

選舉

案由：改選本公司董事。

• 說明：一、本公司現任董事暨監察人任期將於 105 年 6 月 9 日屆滿，敬 請依公司章程規定，選出董事九人（含獨立董事三人）。

• 二、本公司依法令及公司章程規定選擇設置審計委員會，故本 年股東常會不另行提名選任監察人。

• 三、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就候選人名 單中選任之。董事（含獨立董事）候選人名單及學經歷資 料請參閱議事手冊。

• 四、新任董事於當選後即日就任，任期三年，自 105 年 6 月 8 日起至 108 年 6 月 7 日止。

• 五、本屆董事任期屆滿前，於股東常會選任新任董事時同時解 任，本屆監察人於選任新任獨立董事時同時解任。

討論事項 ( 三 )

• 案由：董事競業許可，敬請 公決。

• 說明：一、因本公司新任董事中，或有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下， 爰依公司法第 209 條之規定，提請許可新任董事得為自己 或他人經營屬於本公司營業範圍內之行為。

• 二、新任董事競業內容請參閱議事手冊。

• 三、是否可行，提請公決。