APC — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

亞洲聚合股份有限公司

一 ○四年股東常會各項議案參考資料

承認及討論事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○三年度會計表冊，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○三年度財務報告（包括個體財務報告及合併財 務報告），經本公司一○四年三月十一日董事會決議通過， 並經勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨郭慈容 會計師查核完竣及經監察人查核在案。

• 二、一○三年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表請 參閱議事手冊。

第二案（董事會提）

案由：謹擬具本公司一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○三年度淨利新台幣 499,932,615 元，依法提列 法定盈餘公積新台幣 49,993,262 元，一○三年度可分配盈 餘新台幣 449,939,353 元。截至一○三年底之可分配盈餘 合計新台幣 1,681,842,456 元，擬分派如下：

  • 一

  • ( )現金股利：新台幣 140,903,080 元，即每股現金股利 新台幣 0.3 元。

  • (二)股票股利：新台幣 234,838,460 元，即每股股票股利 新台幣 0.5 元，亦即每一千股分配 50 股。

  • 分配後，未分配盈餘計新台幣 1,306,100,916 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱議事手冊「盈餘分配表」。

• 三、本分派案以分派一○三年度盈餘數為先，不足部分始分派 以前年度盈餘。

• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放 總額以實際配發金額為準。

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。

第三案（董事會提）

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣234,838,460元，發行新股

23,483,846股，敬請公決。

• 說明：一、為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股利新台幣 234,838,460元轉增資，增加資本新台幣234,838,460元，發 行新股23,483,846股，每股面額新台幣10元。

• 二、本公司目前實收資本總額為新台幣4,696,769,350元，分為 469,676,935股。增資發行新股後，實收資本總額為新台幣 4,931,607,810元，分為493,160,781股。

• 三、本案呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日，按 是日股東名簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股 50 股。原股東持有股份尾數不足配發一 股之畸零股份，得由股東自行湊足整數配發，未拼湊部份 授權董事長洽特定人按票面金額認購後，以現金分派之。

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更時，擬請授 權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

第四案（董事會提）

• 案由：擬於不超過壹億股額度內，辦理現金增資發行普通股，敬請 公 決。

• 說明：一、本公司配合擴充產能、實際投資、充實營運資金、償還銀 行借款及因應未來發展之資金需求，以強化公司競爭力， 擬提請本年度股東常會授權董事會於適當時機，視當時金 融市場狀況，於普通股不超過壹億股額度內，同時或分別 或分次依下列原則辦理國內現金增資發行普通股。

• 二、擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，授權董事會決 議採詢價圈購或公開申購方式進行：

  • (一)如以詢價圈購方式辦理者：

    • 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10%至 15%由本公司員工認購外，其餘 85%至 90%依證券交 易法第 28 條之 1 規定，由股東會決議原股東放棄優 先認購權，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承 ，

    • 銷 員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按 發行價格認購之，並依「中華民國證券商同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡 、 稱「自律規則」）之規定，於向金管會申報案件 向 券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承 銷契約時，皆不得低於訂價日本公司普通股於台灣證 券交易所前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除 權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格擬請董 事會授權董事長於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參 考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

• (二)如以公開申購方式辦理者：

  • 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10%至 15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條 之 1 規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%， 其餘 75%至 80%由原股東按認股基準日股東名簿記 載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之 部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發 行價格依自律規則之規定，於向金管會申報案件及除 權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之 七成。

• 三、新發行之普通股如以上限壹億股計算，佔增資後流通在外 股數約 17.55%，考量本次募集資金預計用於充實營運資 金或償還負債或購置機器設備或轉投資或其他因應本公 ，

• 司未來發展之資金需求，其效益將對股東權益有所挹注 。

• 故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋

• 。

• 四、本次發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同

• 五、本次現金增資發行案奉主管機關核准後，授權董事會另訂 認股基準日。前述未盡事宜，授權董事長依相關法令規定 全權處理之。

第五案（董事會提）

案由：謹擬具本公司章程修正案，敬請 公決。

說明：一、本公司擬於明年改選時設置獨立董事，並就董事選舉改採 提名制及設置審計委員會。

• 二、另依金融監督管理委員會發布金管證交字第1030044333 號函令，於召開股東會時將電子方式列為表決權行使管 道之一，及配合公司實務作業，擬修改公司章程。

• 三、檢具「章程修正前後條文對照表」請參閱議事手冊，是否 可行，提請公決。

第六案（董事會提）

• 案由：謹擬具本公司「董事及監察人選舉辦法」修正案，敬請 公決。 說明：一、為依法令規定明訂董事及監察人選舉採提名制，及配合未 來新增電子投票方式列為表決權行使管道之一，擬修改 「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、檢具「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參 閱議事手冊，是否可行，提請公決。

第七案（董事會提）

案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」修正案，敬請 公決。 說明：一、本公司配合未來新增電子投票方式列為表決權行使管道之 一，擬修改「股東會議事規則」部分條文。

• 二、檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱議事 手冊，是否可行，提請公決。

第八案（董事會提）

案由：建議解除董事周新懷先生競業之限制，敬請 公決。

說明：一、本公司董事周新懷先生自 103 年 6 月 6 日起擔任台灣聚合 化學品股份有限公司董事，在無損及本公司利益之前提下， 建議依公司法第 209 條之規定，提請許可上開競業行為。 二、是否可行，提請公決。

第九案（董事會提）

案由：建議解除董事黃光哲先生競業之限制，敬請 公決。

說明：一、本公司董事黃光哲先生自 103 年 6 月 6 日起擔任台灣聚合 化學品股份有限公司董事，在無損及本公司利益之前提下， 建議依公司法第 209 條之規定，提請許可上開競業行為。 二、是否可行，提請公決。