Apator S.A. — Management Reports 2017

Apr 30, 2018

z działalności spółki Apator SA Sprawozdanie Zarządu

w 2017 roku

1.	Informacje ogólne 4
2.	Wyniki finansowe 5
	2.1. Analiza i struktura sprzedaży 5
	2.2. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia 6
	2.3. Analiza rachunku zysków i strat 7
	2.4. Analiza sytuacji finansowej 8
	2.5. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2017 roku 11
3.	Sytuacja w branży oraz perspektywy i czynniki rozwoju 11
4.	Ryzyka 13
5.	Inwestycje 19
	5.1. Inwestycje w 2017 r. 19
	5.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 19
6.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 20
	6.1. Kredyty 20
	6.2. Pożyczki 21
	6.3. Poręczenia i gwarancje 21
7.	Postępowania 22
8.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 22
9.	Istotne umowy 22
	9.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi 22
	9.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 22
	9.3. Umowy handlowe 23
	9.4. Umowy współpracy lub kooperacji 23
	9.5. Umowy ubezpieczenia 23
10.	Oświadczenia Zarządu 25
	10.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania
	Zarządu 25
	10.2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
	finansowych 25
11.	Oświadczenie Rady Nadzorczej 26
	11.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu 26
	11.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu 26
12.	Ład korporacyjny w Apator SA 27
	12.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku 27
	12.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 27
	12.3. Dywidenda 28
	12.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 28
	12.5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
	opisem tych uprawnień 30
	12.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji 30
	12.7. Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA 31

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 2
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

12.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 31
12.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA 33
12.10. Zasady działania walnego zgromadzenia 33
12.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania 35
12.12. Polityka wynagrodzeń 42
12.13. Polityka różnorodności 43
12.14. Polityka sponsoringowa 43
13. Oświadczenie Apator SA na temat informacji niefinansowych za 2017 rok 44
13.1. Model biznesowy 44
13.2. Zagadnienia pracownicze 46
13.3. Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu 51
13.4. Poszanowanie praw człowieka 54
13.5. Obszar środowiskowy 55
13.6. Zagadnienia społeczne 58
Podpisy 61

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 3
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

Apator SA od 1993 roku funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Od 1997 r. akcje Apatora notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Działalność gospodarcza spółki prowadzona jest na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Ostaszewie.

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator, w skład której na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziło 16 podmiotów*. Struktura grupy na koniec 2017 r. przedstawiała się następująco:

*) Z dniem 2 sierpnia 2017 r., po zarejestrowaniu połączenia spółek iMeters sp. z o. o. oraz Apator Telemetria sp. z o. o. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, spółka iMeters sp. z o. o. przestała istnieć jako odrębny podmiot, a cały jej majątek został wniesiony do spółki Apator Telemetria sp. z o. o. Od tego momentu w skład grupy Apator wchodzi 16 podmiotów.

W 2017 roku Spółki grupy Apator koncentrowały swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Począwszy od 2018 r. nastąpi zmiana klasyfikacja działalności spółek w ramach nowych segmentów:

• woda i ciepło,
• gaz,
• inteligentne sieci smart grid (obejmujący opomiarowanie energii elektrycznej, aparaturę łączeniową, ICT, aparaturę rozdzielczą i sterowniczą oraz systemy sterowania i nadzoru).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 4
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Wyniki finansowe

2.1. Analiza i struktura sprzedaży

Spółka Apator SA dystrybuuje swoje produkty przede wszystkim do podmiotów branży mediów użytkowych (spółki dystrybucyjne branży energetycznej) oraz do przemysłu. Dominująca część przychodów w segmencie pomiarowym (linia opomiarowania energii elektrycznej) osiągana jest w drodze wygranych przetargów ogłaszanych przez operatorów systemów dystrybucyjnych (OSD). W odróżnieniu od linii opomiarowania energii elektrycznej, w linii aparatury łączeniowej nie występuje uzależnienie od odbiorców ze względu na ich rozproszenie, a największą grupą klientów stanowią przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne oraz hurtownie elektryczne.

	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Wyszczególnienie	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Linia opomiarowania energii elektrycznej	154 948	173 283	- 18 335	89,4%
kraj	144 956	161 782	- 16 826	89,6%
eksport	9 992	11 501	- 1 509	86,9%
udział eksportu w przychodach ogółem	4,0%	4,3%
Linia łączeniowa	95 921	92 556	3 365	103,6%
kraj	62 579	58 628	3 951	106,7%
eksport	33 342	33 928	- 586	98,3%
udział eksportu w przychodach ogółem	13,3%	12,80%
Przychody ogółem	250 869	265 839	- 14 970	94,4%
kraj	207 535	220 410	- 12 875	94,2%
eksport	43 334	45 429	- 2 095	95,4%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	17,3%	17,1%

W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę sprzedaży według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport.

Przychody ze sprzedaży ukształtowały się w 2017 r. na poziomie 250.869 tys. zł, niższym o 6% w stosunku do 2016 roku. W strukturze przychodów przeważa sprzedaż liczników energii elektrycznej, którego udział w sprzedaży ogółem wyniósł 62%. Pomimo wygrania i realizacji najistotniejszych przetargów w kraju i utrzymania pozycji czołowego krajowego dostawcy urządzeń pomiarowych do energetyki jego wartość spadła o 18 mln zł r/r z uwagi na mniejszy wolumen zamówień OSD.

W 2017 r. nastąpił wzrost sprzedaży aparatury łączeniowej na skutek utrzymania wysokiego poziomu aktywności marketingowej i szerokiej oferty produktowej w kraju oraz niewielki spadek sprzedaży zagranicznej w wyniku niższych zamówień z krajów Bliskiego Wschodu.

Dodatkowo niekorzystnie na poziom sprzedaży zagranicznej oddziaływał słabnący kurs euro, w którym denominowany jest eksport. Udało się natomiast utrwalić pozytywną tendencję (odnotowaną po raz pierwszy w 2016 r.) zahamowania silnie odczuwanych w poprzednich okresach spadków zamówień z rynku wschodniego (sprzedaż do Rosji porównywalna w obu okresach).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 5
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z powyższym w strukturze geograficznej sprzedaży dominuje sprzedaż krajowa, której udział w całkowitych obrotach utrzymał się na porównywalnym poziomie r/r (z 82,9% w 2016 r. do 82,7% w 2017 r). Głównym rynkiem zbytu dla spółki Apator SA pozostaje nadal Polska z uwagi na istotne dostawy liczników e.e. do OSD oraz bardzo dobrą sprzedaż aparatury łączeniowej.

Ponadto w sprzedaży ogółem w 2017 roku:

• sprzedaż produktów i usług wyniosła 244.866 tys. zł (spadek o 5%, tj. o 13.564 tys. zł r/r),
• sprzedaż towarów i materiałów: 6.003 tys. zł (spadek o 19%, tj. o 1.406 tys. zł r/r).

Odbiorcami, z którymi Apator SA w 2017 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze sprzedaży ogółem, są:

• PGE Dystrybucja SA, dla której sprzedaż stanowi 18,7% sprzedaży ogółem,
• Tauron Dystrybucja SA, dla której sprzedaż stanowi 14,9% sprzedaży ogółem.

Nie istnieją żadne formalne powiązania pomiędzy Apator SA, spółkami grupy Apator a:

• PGE Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę PGE,
• ▪ Tauron Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę Tauron.

2.2. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia

Do największych dostawców spółki Apator SA w 2017 r. w zakresie materiałów, usług i towarów należały:

• Wenzhou Textiles Foreign Trade Co. materiały (komponenty elektrotechniczne),
• Masters Sp. z o.o. materiały (komponenty elektroniczne),
• Hutmen SA materiały (metale nieżelazne).

Żaden z dostawców nie przekroczył w 2017 r. wartości dostaw na poziomie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Apator SA.

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów i usług (tylko produkcyjnych) oraz towarów ich udziały procentowe w 2017 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio 86%, 12% i 2% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych materiałów:

• największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 46%,
• drugą grupę materiałową tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 25%,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 6
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• kolejną grupą są metale nieżelazne (miedź) z 20% udziałem, które są głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,
• pozostałe materiały stanowią 9%.

W odniesieniu do miejsca zakupu materiałów 56% zostało nabytych w kraju, tj. od podmiotów gospodarczych zarejestrowanych w Polsce. Import bezpośredni stanowił 44% (15% z Unii Europejskiej i 29% spoza UE).

Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2017 roku w miarę stabilnym poziomem cen komponentów elektroniki (odnosząc się do waluty źródłowej USD) z tendencją wzrostową dla niektórych grup produktowych (m.in. pamięci Flash) przy istotnie wydłużających się czasach dostaw. Ceny tworzyw sztucznych wzrosły w pierwszym półroczu (odnosząc się do waluty źródłowej EUR) a metali nieżelaznych (miedzi) w drugim półroczu 2017 roku (odnosząc się do waluty źródłowej USD).

Silna aprecjacja PLN względem USD w 2017 roku wpłynęła pozytywnie na obniżenie kosztów komponentów elektronicznych w PLN i częściowo skompensowała wzrost ceny metali nieżelaznych (miedzi) w USD.

Uzależnienie Apator SA od dostawców:

Apator SA jest uzależniony od producentów układów krzemowych (głównie mikrokontrolerów), co związane jest z brakiem odpowiedników o identycznych parametrach technicznych. Zatrzymanie dostaw od producenta w pierwszej fazie spowodowałoby konieczność zakupu tychże elementów w wyższych cenach z rynku dystrybucyjnego i brokerskiego (podwyższone ryzyko otrzymania układów przeterminowanych lub z recyclingu), a po ich wyczerpaniu mogłoby nastąpić zatrzymanie produkcji liczników elektronicznych. Ewentualnym rozwiązaniem byłoby w oparciu o inne układy krzemowe wyprodukowanie innego typu już opracowanego licznika (za zgodą klienta) lub wdrożenie nowego licznika.

2.3. Analiza rachunku zysków i strat

W 2017 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe.

		2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Rachunek wyników		tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		250 869	265 839	- 14 970	94,4%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów		175 858	192 827	- 16 969	91,2%
Zysk brutto na sprzedaży		75 011	73 012	1 999	102,7%
Koszty sprzedaży		12 729	10 635	2 094	119,7%
Koszty ogólnego zarządu		39 660	33 368	6 292	118,9%
Zysk na sprzedaży		22 622	29 009	- 6 387	78,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej		-1 735	-1 967	232	88,2%
Zysk na działalności operacyjnej		20 887	27 042	- 6 155	77,2%
EBITDA		34 512	39 160	- 4 648	88,1%
Wynik na działalności finansowej		36 422	47 176	- 10 754	77,2%
Wynik przed opodatkowaniem		57 309	74 218	- 16 909	77,2%
Bieżący podatek dochodowy		- 497	- 1 629	1 132	30,5%
Odroczony podatek dochodowy		-3 830	5 120	- 8 950	-
Zysk netto		52 982	77 709	- 24 727	68,2%
Wskaźniki rentowności
Nazwa jednostki:	Apator SA				Strona 7

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁸ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Rachunek wyników	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,9%	27,5%
Marża zysku ze sprzedaży	9,0%	10,9%
Marża EBITDA	13,8%	14,7%
Marża zysku netto	21,1%	29,2%

W 2017 r., pomimo nieznacznego spadku przychodów, masa zysku brutto na sprzedaży została wypracowana na wyższym poziomie, na co wpływ miały przede wszystkim:

• pozytywny wpływ nowej wersji zoptymalizowanych kosztowo liczników ee,
• utrzymanie efektu skali sprzedaży w linii opomiarowania energii elektrycznej, spadek kosztów jednostkowych w wyniku działania lewara operacyjnego i optymalizacji kosztowej (renegocjacja cen materiałów, inicjatywy technologiczne).

Na spadek zysku EBITDA r/r wpłynął wzrost kosztów sprzedaży (o 20% r/r) i kosztów ogólnego zarządu (o 19% r/r) głównie z powodu wzrostu wynagrodzeń, wymiany kadry menedżerskiej, kosztów usług doradczych oraz niższej kapitalizacji prac R&D.

Poza wyżej wymienionymi czynnikami, wpływ na niższy poziom wyniku netto r/r miały przede wszystkim:

• niższy wynik na działalności finansowej spowodowany mniejszym o 22% r/r poziomem dywidend wypłaconych od spółek zależnych na rzecz podmiotu dominującego (38,2 mln zł vs. 49,2 mln zł),
• podjęta decyzja o przyszłej sprzedaży ośrodka wczasowego w Rowach skutkująca ujętym w sprawozdaniu za 2017 r. odpisem wartości księgowej majątku przeznaczonego do sprzedaży w wysokości 2,0 mln zł (który w sprawozdaniu za 2017 r. został wykazany w pozycji aktywa dostępne do sprzedaży).

Dodatkowo, na wysoki wynik netto w 2016 r. miał wpływ czynnik o nietypowym charakterze, jakim było zwiększenie o 8,5 mln zł aktywa z tytułu podatku odroczonego związanego z niewykorzystaną ulgą podatkową wynikającą z prowadzenia działalności w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, który w 2017 r. nie wystąpił.

2.4. Analiza sytuacji finansowej

W zakresie przepływów finansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku stan środków pieniężnych spółki Apator SA wzrósł w stosunku do początku 2017 roku o 2 067 tys. zł, do poziomu 3 426 tys. zł. Wpływ na poziom przepływów pieniężnych miały:

• poprawa efektywności kapitału obrotowego wysoka konwersja EBITDA na przepływy z działalności operacyjnej wynikająca ze spadku kapitału obrotowego z podstawowej działalności (18,2 mln zł),
• ujemne saldo przepływów inwestycyjnych z tytułu wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialnych (19,1 mln zł) oraz pożyczki udzielonej Apator Rector (30 mln zł), częściowo skompensowane wpływem z dywidend od spółek zależnych na poziomie 38,2 mln zł,
• ujemne saldo przepływów finansowych spowodowane głównie wypłatą dywidend dla akcjonariuszy (36,4 mln zł).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 8
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

Przedstawione przepływy pieniężne świadczą o pozytywnej sytuacji finansowej spółki Apator SA pozwalającej na inwestowanie i terminową spłatę zobowiązań.

2.4.1. Ocena zasobów finansowych

Spółka w 2017 roku finansowała swoją działalność głównie kapitałem własnym, którego udział w sumie bilansowej pozostał na poziomie porównywalnym do 2016 r. Sposób finansowania działalności spółki Apator SA przedstawiony został w poniższej tabeli:

	2017 r.	2016 r.	Zmiana
Wyszczególnienie	%	%	p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	70,50%	70,59%	- 0,09
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	29,50%	29,41%	+ 0,09

Sytuacja finansowa spółki Apator SA jest stabilna i bezpieczna. Nie istnieje zagrożenie realizacji zobowiązań przez spółkę. Spółka zdecydowanie obniżyła poziom długu netto (o 32,7 mln zł r/r), głównie w wyniku spłaty kolejnych rat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w 2014 roku na zakup spółki Apator Elkomtech SA. W efekcie wskaźnik Dług netto/LTM EBITDA obniżył się do poziomu 1,39. Poziom kredytowania jest rozłożony w czasie zarówno w zakresie spłaty rat, jak i płatności odsetek i jest dodatkowo skorelowany z terminami wpływów dywidend od spółek zależnych, co pozwala spółce Apator SA w sposób bezpieczny realizować zobowiązania wynikające z bieżącej działalności.

Wskaźniki	Formuła	2017 r.	2016 r.
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0,90	0,96
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0,67	0,63
Dług netto (tys. zł)	Kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki krótkoterminowe	47 821	80 475
Dług netto / EBITDA	Kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki krótkoterminowe/EBITDA	1,39	2,06
Capex (tys. zł)	Rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne	19 377	13 078
Kapitał obrotowy (tys. zł)	(Aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)	64 335	55 297

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 9
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.4.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez spółkę Apator SA są: środki na rachunkach bankowych, należności handlowe i inne należności. Główne ryzyko kredytowe spółki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Ekspozycja kredytowa w tym zakresie jest rozłożona na dużą liczbę odbiorców.

Rzeczywiste i prognozowane przepływy pieniężne są na bieżąco monitorowane w celu wyeliminowania ryzyka kredytowego związanego z odroczonym terminem płatności dla kontrahentów spółki. Analizie podlega wartość należności, terminy płatności, zabezpieczenia spłaty należności oraz kondycja finansowa klientów spółki.

W zakresie zarządzania zasobami finansowymi spółki na poziomie operacyjnym wprowadzono specjalne procedury i regulacje wewnętrzne. W celu wyeliminowania lub ograniczenia ryzyka niewypłacalności klienta realizuje się instrukcję postępowania z należnościami i ich kontrolę, która:

• reguluje warunki sprzedaży,
• w zakresie monitorowania i windykowania należności wprowadza stosowne procedury,
• nakłada obowiązek weryfikowania sytuacji obecnych i potencjalnych klientów,
• udziela imiennych uprawnień do nadawania i zmieniania statusu klientów, blokowania zleceń, sprzedaży i zwalniania zleceń zablokowanych.

Narzędziem wspierającym kontrolę należności jest system ERP LN.

W Spółce wprowadzono procedury związane z ryzykiem niewypłacalności klientów, w tym m. in.:

• informacje na narady dyrekcyjne oraz kierownicze o poziomie należności przeterminowanych oraz zagrożonych odpisem aktualizującym oraz na temat bieżącej sytuacji finansowej spółki;
• sporządzanie dla Zarządu i Dyrekcji raportu z cotygodniowej sytuacji finansowej zawierającego informacje o stanie należności wraz z wiekowaniem, poziomie zobowiązań, stanie kont bankowych, poziomie wykorzystania kredytów, wpływie środków pieniężnych oraz bieżących istotnych informacji związanych z finansami spółki;
• cotygodniowe raportowanie wiekowania należności do biur sprzedaży;
• sporządzanie krótko i długoterminowego szczegółowego zestawienia przewidywanych przychodów i wydatków;
• sporządzanie cotygodniowego raportu płynności finansowej netto na poziomie spółki i grupy Apator.

Ryzyka związane z kształtowaniem się zmiennych stóp procentowych oraz kursów walut ograniczają zasady określone w wytycznej grupowej dla Apator SA i spółek grupy Apator, w ramach której określone zostały:

• rodzaje instrumentów zabezpieczających do wykorzystania i zasady ich stosowania, dopuszczalne poziomy wolumenu i bieżącego raportowania wszelkich zmian w zabezpieczeniach,
• zasady zabezpieczania wpływów i wypływów walutowych dla walut będących w obrocie Apator SA i spółek grupy Apator,
• zasady zabezpieczenia stopy odsetkowej IRS.

Dla wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk Finansowych, w skład którego wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych, którego zadaniem jest:

• monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
• rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
• analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
• analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych,
• bieżące raportowanie do Dyrektora ds. Finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną tych transakcji są banki posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Nazwa jednostki:	Apator SA	Strona 10
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Obsługa elektronicznych systemów bankowych odbywa się według standardów bankowych: weryfikacja uprawnień osób uprawnionych do obsługi systemów bankowych uniemożliwiająca samodzielne wykonywanie przelewów z kont bankowych spółki.

2.5. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2017 roku

Spółka Apator SA nie publikuje jednostkowej prognozy wyników. Do wiadomości publicznej podawana jest prognoza wyników finansowych grupy Apator. Stopień zrealizowania tej prognozy jest opisany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy Apator w 2017 roku.

3. Sytuacja w branży oraz perspektywy i czynniki rozwoju

Spółka Apator SA prowadzi swoją działalność w ramach:

• linii opomiarowania energii elektrycznej, która obejmuje produkcję systemów i liczników energii elektrycznej,
• linii łączeniowej, która obejmuje produkcję aparatów elektrycznych przeznaczonych do łączenia, rozłączania i zabezpieczania sieci elektrycznych.

Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować rozwój Apator SA (w ramach grupy Apator) w perspektywie kolejnych okresów, należy wymienić:

• sytuację makroekonomiczną,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej),
• efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• pełny portfel zamówień w zakresie liczników energii elektrycznej (obecny backlog: Energa Operator, PGE, Tauron Dystrybucja, innogy),
• aktywny udział w przetargach na rynku niemieckim,
• stały przegląd portfela produktowego i jego optymalizacja pod kątem obniżki TKW redesign to cost,
• kontynuacja działań z 2017 r. w zakresie zmian w procesie produkcji w Apator SA ukierunkowane na zwiększenie mocy produkcyjnych, wzrost wydajności, obniżanie kosztów oraz wdrożenie programu rozwoju dostawców (dywersyfikacja źródeł, stały monitoring pod kątem cen i jakości),
• prace nad aktualizacją strategii działalności grupy Apator na lata 2019 2023.

Sytuacja w branży - liczniki energii elektrycznej:

Do głównych czynników wpływających na wielkość rynku opomiarowania energii elektrycznej w Polsce należą:

• stałe wymiany legalizacyjne elektronicznych liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• podnoszenie efektywności energetycznej, elastyczności zużycia energii i elastyczności sieci,
• nowe regulacje dotyczące motoryzacji elektrycznej,
• dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• brak regulacji i opóźnienia we wdrażaniu Smart Meteringu.

Wg danych GUS krajowy rynek liczników energii wzrósł w 2017 roku o około 1,4%.

Sytuację na rynkach zagranicznych określają natomiast:

zaawansowane wdrożenia Smart Meteringu, szczególnie w Europie Zachodniej (np. Francja, Norwegia),

Nazwa jednostki:	Apator SA	Strona 11
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• rozpoczęcie roll-outów dla liczników komunalnych nowej generacji (z komunikacją) na rynku niemieckim,
• rozpoczynające się wymiany na liczniki II generacji m.in. w takich krajach, jak Szwecja, Włochy,
• schyłkowy charakter i słabe perspektywy dla liczników tradycyjnych (indukcyjnych), których sprzedaż w Europie będzie systematycznie wygasać,
• stopniowe przechodzenie na liczniki smart także w segmencie komunalnym.

W odpowiedzi na panujące trendy rynkowe, na rynku krajowym grupa Apator dostarcza przede wszystkim liczniki energii elektrycznej w technologii statycznej, która obecnie odgrywa dominującą rolę. Na rynkach zagranicznych Apator dostarcza liczniki statyczne oraz spółka zależna FAP Pafal pewne wolumeny liczników ze schyłkową już obecnie technologią indukcyjną (Belgia, Austria, Maroko, Niemcy, Kolumbia). W związku z powyższym grupa posiada portfel zamówień w zakresie liczników energii elektrycznej (obecny backlog: Energa Operator, PGE, Tauron Dystrybucja, innogy) oraz w zakresie liczników indukcyjnych (Belgia, Austria), które jeszcze w perspektywie kolejnych okresów będą miały wpływ na uzyskiwane wyniki. Równocześnie kontynuowane są działania związane ze zwiększeniem automatyzacji procesów produkcyjnych i poprawą efektywności operacyjnej oraz optymalizacją portfela produktowego (redesign to cost).

Oferta grupy Apator obejmuje również liczniki inteligentne i systemy zdalnego odczytu, które w Polsce dostarczane były m.in. w ramach projektu Smart City Wrocław i kontraktu realizowanego dla PKP Energetyka. Obecnie jednak - z powodu opóźnień we wdrażaniu Smart Meteringu w Polsce - szans sprzedażowych w tym obszarze trzeba szukać przede wszystkim na rynkach zagranicznych.

W związku z powyższym celem grupy Apator jest utrzymanie silnej pozycji na rynku polskim i uczestnictwo w kształtowaniu rozwiązań w zakresie Smart Meteringu, natomiast na rynkach zagranicznych działania koncentrują się na:

• udziale w przetargach na rynku niemieckim (w obecnych przezbrojeniach oraz przyszłych wymianach legalizacyjnych),
• poszerzaniu obecności na innych rynkach zagranicznych,
• oportunistycznym wejściu w małe projekty na pozostałych rynkach europejskich.

Sytuacja w branży - linia łączeniowa:

Bieżącą sytuację linii łączeniowej w Polsce charakteryzuje przede wszystkim:

• podział na trzy główne segmenty (grupy odbiorców): 1. segment hurtowni elektrycznych, 2. segment intergratorów (przedsiębiorstwa działające w sektorze energetycznym i przemysłowym), 3. segment prefabrykatorów (firmy działające w sektorze energetycznym i przemysłowym),
• duża konkurencja ze strony silnych technologicznie firm europejskich,
• modernizacja sieci energetycznej pod hasłem "smart grid inteligentne sieci energetyczne" dofinansowywana w znacznym stopniu przez UE, co oznacza zwiększenie nacisku na zapotrzebowanie na inteligentne urządzenia z linii łączeniowej.

Równocześnie na wielkość rynku silnie oddziałują:

• stan branży budowlanej, a w szczególności liczba wydanych pozwoleń na budowę (w 2017 roku przyrost o 7,8%),
• liczba oddawanych do użytku budynków i mieszkań oraz popyt zgłaszany przez firmy elektroinstalacyjne,
• inwestycje infrastrukturalne, takie jak nowe i modernizowane obiekty przemysłowe, biurowe i usługowe, budynki i budowle użyteczności publicznej, główne punkty zasilania i sieci elektroenergetyczne.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 12
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Za granicą popyt na produkty tradycyjne utrzymuje się głównie w Europie Wschodniej, na Bałkanach i na bardziej oddalonych rynkach, m.in. w Indonezji. Coraz częściej pojawiają się zapytania oraz dokonywane są sprzedaże pilotażowe na nowe rynki azjatyckie i Ameryki Południowej. Na rynkach zachodnich częściej poszukiwane są już produkty inteligentne (m.in. rozłączniki z modułem do monitoringu), jednakże rynki te (w szczególności rynek niemiecki) są rynkami hermetycznym, dbającymi o dostarczanie wyrobów od krajowego producenta. Trend związany z rozwojem inteligentnych sieci energetycznych w najbliższym czasie również pojawi się na najbardziej rozwijających się rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina), dla których rynek niemiecki i polski jest wyznacznikiem.

W odpowiedzi na sytuację rynkową, Apator kontynuuje dostawy tradycyjnych rozwiązań zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych. Jednak obecnie nacisk został położony na rozwój rozłączników "inteligentnych" typu smart dedykowanych do aplikacji, w których wymagany jest monitoring rozdzielnicy nN oraz wysoka niezawodność pracy i bezpieczeństwo obsługi. Z tego względu podejmowane są dalsze działania rozwojowe mające na celu dalszą dywersyfikację oferty i rozszerzenie jej o kolejne produkty inteligentne. W tym zakresie Apator dokonał już istotnego postępu tworząc własny innowacyjny system monitorowania rozdzielni nN pod nazwą "4grid INSPECT", który umożliwia tworzenie inteligentnych systemów nadzoru stacji SN/nN będącego jednym z elementów inteligentnych sieci powszechnie znanych jako smart grid. Jest to rozwiązanie integrujące wyroby Apator SA z systemem nadzoru oferowanym przez Apator Elkomtech SA. Wspólny innowacyjny system "4grid INSPECT" pozwala na bezpieczną dystrybucję energii wraz z pełnym pakietem informacji o jej jakości i stanie zamontowanych komponentów. Jest to system, który jednocześnie wychodzi naprzeciw oczekiwaniom rynku energetycznego i przemysłowego.

4. Ryzyka

Apator SA jako podmiot dominujący zarządza grupą kapitałową i w związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu zaprezentowane zostały ryzyka odnoszące się do całej grupy.

Zarządzanie ryzykiem w grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane.

Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze, zdaniem spółki dominującej, ryzyka związane z działalnością biznesową grupy.

▪ Ryzyka związane ze specyfiką branży:

Spowolnienie inwestycji w polskim sektorze dystrybucji energii elektrycznej

Restrukturyzacja polskiego sektora górniczego (np. utworzenie PGG i zobowiązania z tym związane) w dużej części finansowana ze środków polskich grup energetycznych wpłynęła na modyfikacje strategii inwestycyjnych OSD. Ponieważ operatorzy sieci nie mogą ograniczyć inwestycji w nowe przyłącza i rozbudowę sieci (są to wydatki "sztywne"), nowe strategie zakładają czasowe ograniczenie wydatków inwestycyjnych związanych z innowacyjnymi technologiami, w tym automatyzacją pracy sieci.

Koncentracja klientów

Ryzyko związane jest z istotnym udziałem w przychodach grupy Apator klientów, którymi są polskie koncerny energetyczne. Sytuacja w tym sektorze bezpośrednio i istotnie oddziałuje na działalność grupy Apator.

W celu zmniejszenia powyższego ryzyka koncentracji klientów, grupa prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych i poszukuje dla wybranych produktów i usług szans sprzedażowych w innych branżach np. przemysłowych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 13
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Brak referencji i wystarczających doświadczeń w smart meteringu

Rozwój inteligentnych sieci w Polsce jest bardzo opóźniony, co związane jest z brakiem implementacji do prawa polskiego nałożonych dyrektywą UE zobowiązań do zainstalowania 80% liczników smart do 2020 roku, w tym brakiem stosownych aktów prawnych zatwierdzających specyfikacje technicznych oraz kierunkowego planu wdrożenia (roadmapy) smart meteringu. Ponadto sam proces oczekiwania na zatwierdzenie nowych wymagań/specyfikacji, prekwalifikacji lub certyfikacji może być długi.

Uruchomione do tej pory wdrożenia pilotażowe zakończyły się i nie ma obecnie ich kontynuacji. W związku z tym grupa nie miała szans na dużą sprzedaż liczników smart w kraju i zrealizowała wdrożenia pilotażowe w małej i średniej skali – np. w ramach kontraktów Smart City Wrocław i PKP Energetyka. Jednak zdobyte dotychczas doświadczenia i referencje w smart meteringu mogą okazać się niewystarczające dla potencjalnych klientów.

Mimo to, grupa rozwija i pracuje nad ofertą produktową i angażuje się we współpracę z polskimi organizacjami branżowymi (np. PTPiREE, KIGEiT), które mają wpływ na kreowanie i zatwierdzanie standardów technicznych w zakresie smart meteringu w Polsce.

Spadkowy trend cen w zakresie liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu utrzymuje się od dłuższego czasu spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu można zauważyć spadek rentowności niemalże we wszystkich krajach, ale najbardziej widoczny jest w takich krajach jak: Włochy, Portugalia.

Grupa Apator w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych pracuje nad optymalizacją swojej oferty produktowej, w tym szczególnie pod kątem obniżki TKW – redesign to cost.

Nowelizacja Ustawy Prawo o miarach

Ustawa wprowadza możliwość dokonywania legalizacji ponownej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych metodą statystyczną. Metoda ta polega na losowym pobraniu z każdej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych próbki tych przyrządów i sprawdzeniu każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego z pobranej próbki. Obecnie legalizacja ponowna przyrządu pomiarowego może być wykonana wyłącznie poprzez sprawdzenie każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego.

Powyższa Ustawa, wprowadzona od 2 czerwca 2017 r. obowiązuje w pierwszej kolejności dla liczników gazu, a w dalszej kolejności dla liczników energii elektrycznej i może w przyszłości wpłynąć na zmniejszenie liczby ogłaszanych przetargów przez operatorów systemów dystrybucyjnych.

Zmiany gospodarcze i polityczne

Znaczący wpływ na sprzedaż grupy Apator ma kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w kraju i na rynkach zagranicznych. W ostatnich latach największy taki wpływ miała sytuacja polityczna w Rosji, która spowodowała znaczny spadek przychodów z tego rynku w grupie Apator. Kolejny istotny wpływ miały zmiany organizacyjne w spółkach pozostających pod kontrolą Skarbu Państwa, co spowodowało przejściowe wstrzymanie decyzji odnośnie kluczowych kierunków rozwoju i inwestycji OSD, których skutki są odczuwalne do dzisiaj.

Spółki grupy Apator obecnie koncentrują się na umacnianiu pozycji rynkowej w obszarze EMEA, w którym odnotowane były istotne wzrosty sprzedaży. Spółki na bieżąco monitorują sytuację polityczną i starają się z wyprzedzeniem reagować na niekorzystne symptomy, szukając aktywnie innych kierunków sprzedaży lub dostaw zaopatrzeniowych.

▪ Ryzyka strategiczne - ryzyka strategiczne wiążą się z wyborem kierunków rozwoju i realizacją przyjętych celów. Obecnie realizowane są prace nad aktualizacją strategii. Główne ryzyka strategiczne:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 14
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko wpływu potencjalnych akwizycji znaczących podmiotów

Grupa Apator, zgodnie z przyjętą strategią działalności, poszukuje szans akwizycyjnych, które zapewnią pozyskanie kluczowych kompetencji, wzmocnienie pozycji na wybranych rynkach i rozwój grupy kapitałowej. Z chwilą, gdy dokonane zostanie przejęcie lub fuzja innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów, wysokich kosztów całego procesu integracji, bądź barierą związaną z kulturą organizacyjną skutkującą niewykorzystaniem potencjału wynikającego z przejęcia lub brakiem możliwości zrealizowania korzyści z tytułu synergii i wspólnych celów strategicznych. Grupa dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, a realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji grupa Apator może wymagać dodatkowego finansowania, co również może mieć wpływ na wyniki finansowe grupy. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą m.in. od zdolności do integracji przejmowanych podmiotów w struktury grupy kapitałowej. Przyszłe nabycia związane są również z nabywaniem nowych, innowacyjnych technologii, co z kolei wiążę się z ryzykiem ich wdrożenia i uprodukcyjnienia. Ponadto wraz z akwizycją może pojawić się ryzyko wystąpienia zobowiązań niezidentyfikowanych w procesie due dilligence – jednak przed takim ryzykiem Apator stara się zabezpieczać w umowach kupna sprzedaży akcji/udziałów.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2017 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 119,6 mln zł, w tym:

• Apator Rector 43,1 mln zł,
• Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
• Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• Apator Miitors 18,2 mln zł,
• GWI 3,3 mln zł,
• pozostałe spółki 2,7 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu. Sposób przeprowadzania oraz wyniki testu na utratę wartości opisane zostały w punkcie 8.4 Skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Wartość aktywów finansowych jednostek zależnych w sprawozdaniu jednostkowym na dzień 31.12.2017 r. wynosi 233,7 mln zł, w tym:

• Apator Elkomtech 98,4 mln zł,
• Apator Powogaz 68,6 mln zł,
• Apator Rector 44,3 mln zł,
• Apator Metrix 8,9 mln zł,
• FAP Pafal 7,5 mln zł,
• pozostałe spółki 6,0 mln zł.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 15
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyka operacyjne - wiążą się z ograniczeniem lub utratą możliwości produkcji produktów i świadczenia usług:

Ryzyka związane ze spółką Apator Rector i ich wpływem na wyniki grupy Apator

Spółka Apator Rector realizuje dwa duże projekty informatyczne dla Energa Operator i Tauron Dystrybucja rozpoczęte odpowiednio w 2010 i 2012 roku. Obydwa projekty są istotnie opóźnione, a w ich efekcie spółka poniosła straty netto w latach 2014 - 2017 r. i utrzymuje wysoki poziom zadłużenia (41 mln zł na koniec 2017 r., z czego 30,1 mln zł stanowi dług wewnętrzny wobec Apator SA).

Obecnie trwa realizacja podpisanego porozumienia z Energa Operator. Przewidywany termin zakończenia projektu to trzeci kwartał 2018 r.

W projekcie realizowanym dla Tauron Dystrybucja, w związku z wezwaniem do solidarnej zapłaty kary umownej w wyniku zwłoki w realizacji umowy w łącznej wysokości 30,2 mln zł, Konsorcjum realizujące projekt (z udziałem Apator Rector) podjęło negocjacje z TD mające na celu zawarcie ugody, a w konsekwencji zamknięcie i ostateczne rozliczenie umowy. Równolegle realizowane były działania mające na celu uregulowanie wszelkich ewentualnych kwestii spornych pomiędzy członkami Konsorcjum. Proces negocjacji ugody jest obecnie bardzo zaawansowany. Na 25 maja (z terminem rezerwowym 8 czerwca) br. zaplanowane zostało posiedzenie sądu, na którym planowane jest potwierdzenie jej wynegocjowanych warunków. W związku z toczącymi się negocjacjami, w ciężar wyniku za 2017 r. zawiązana została dodatkowa rezerwa na poczet przewidywanej kary umownej.

Przedłużanie się mediacji opóźnia spływ należności z Tauron Dystrybucja pogarszając tym samym sytuację finansową Apator Rector, w związku z czym spółka skorzystała z dodatkowego wsparcia w postaci pożyczek od Apator SA. Udzielone wsparcie pozwoliło na ograniczenie zadłużenia zewnętrznego i ryzyka z nim związanego oraz poprawę bieżącej płynności.

Równocześnie, chociaż do momentu zakończenia obu opóźnionych kontraktów, ich pełnej i jak najszybszej realizacji podporządkowana jest zdecydowana większość zasobów Apator Rector, zarząd spółki podejmuje intensywne działania mające na celu poprawę uzyskiwanych wyników oraz obronę wartości spółki. Apator Rector pozyskuje nowe zlecenia od klientów sektora energetycznego, a dzięki wytworzonym systemom i doświadczeniu może uczestniczyć w nowych przetargach związanych z nowymi wdrożeniami systemów zarządzania majątkiem sieciowym w sektorze energetycznym, a także w innych obszarach. Dzięki podejmowanym działaniom i pozyskiwanym zleceniom, testy na utratę wartości spółki nie potwierdziły konieczności dokonywania jakichkolwiek odpisów.

Sposób przeprowadzania oraz wyniki testu na utratę wartości odnoszące się m.in. do spółki Apator Rector, opisane zostały w punkcie 7.6 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego.

Ryzyko wad jakościowych

Grupa Apator wdraża w szerokim zakresie nowe produkty (np. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe), nowe technologie komunikacyjne oraz istotnie modernizuje dotychczasowe wyroby pod konkretne wymagania nowych rynków. Wiąże się to z ryzykiem ewentualnych wad jakościowych. Ryzyko jest minimalizowane przez szczególny nadzór nad wdrożeniem do produkcji nowych technologii, wprowadzanie do produkcji przetestowanych urządzeń, certyfikację produktów, szeroko zakrojone akcje marketingowe wśród potencjalnych nabywców innowacyjnych produktów.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 16
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z realizacją istotnych umów

Ryzyko dotyczy realizacji istotnych, długoletnich umów z klientami zagranicznymi, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych (np. umowy z Flonidanem, Landis+Gyr). Ryzyko wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów.

W związku z wykrytymi wadami jakościowymi w wybranych gazomierzach, w 2017 r. w sprawozdaniu finansowym utworzono rezerwy na kary umowne oraz naprawy gwarancyjne związane z realizacją kontraktów na łączną kwotę 4,9 mln zł.

Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W ramach grupy Apator ponoszone są nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i zagranicą.

Decyzje o inwestycjach w nowe projekty dokonywane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznes planów. Ponoszone nakłady ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Ryzyko związane jest z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki grupy.

W 2017 r. w grupie Apator dokonano jednorazowych korekt w postaci odpisów kosztów poniesionych prac rozwojowych w wysokości 4,5 mln zł.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działalność grupy Apator zależy od kompetencji i wiedzy kluczowych pracowników, przede wszystkim w działach R&D oraz kluczowej kadry zarządzającej.

W celu minimalizacji ryzyka następuje wzmocnienie i rozwój funkcji HR w grupie Apator oraz realizowany jest program projektów HR, obecnie dla linii biznesowych dedykowanych do obsługi energetyki zawodowej.

▪ Ryzyka finansowe:

Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W 2017 roku odnotowano korzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w 2017 roku wyniósł 3,78; podczas gdy średni kurs PLN/USD w 2016 r. wyniósł 3,94.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN w 2017 roku tendencja osłabiania się euro działała niekorzystnie na sytuacje grupy Apator powodując spadek wpływów z eksportu w PLN. Kurs euro w 2017 r. ukształtował się na poziomie 4,26 i był niższy niż kurs średni w 2016 wynoszący 4,36.

W celu minimalizacji ryzyka walutowego, grupa Apator prowadzi politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Wobec czego w GK Apator w 2017 r. uzyskano dodatni wynik na transakcjach walutowych w wysokości 4 mln zł, który zniwelował ujemny wynik na różnicach kursowych na poziomie 4 mln zł.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2017 roku dla grupy Apator:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 17
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 42.300 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2018 – 2019 po średnim kursie 4,47 zł,

• stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 8.360 tys. USD z terminami realizacji w latach 2018-2019 roku po średnim kursie 3,76 zł.

Analogiczne wielkości dla Apator SA wynosiły:

• stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR: 5.000 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2018 – 2019 po średnim kursie 4,48 zł,

• stan transakcji zabezpieczających walutę USD: 6.560 tys. USD z terminami realizacji w latach 2018-2019 roku po średnim kursie 3,79 zł.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych.

Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek grupy.

Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów i towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. W 3. kwartale 2017 r. rozpoczęto kontrolę celno – skarbową w Apator SA w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok. Na dzień publikacji raportu, kontrola została zakończona. Nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości.

Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które głównie dotyczy:

• ulgi strefowej wynikającej z prowadzenia działalności w Pomorskiej Strefie Ekonomicznej przez podmiot dominujący,
• tarczy podatkowej istniejącej w spółkach grupy Apator.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 18
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Poziom tego aktywa jest ustalany na podstawie wieloletnich planów finansowych i odzwierciedla kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego. Aktywo podlega okresowej analizie możliwości jego wykorzystania.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość aktywa grupy Apator wynosi 42,3 mln zł i ma potwierdzenie w planach biznesowych. Istnieje jednak ryzyko niepełnego wykorzystania aktywa, w przypadku braku pełnej realizacji założonych celów lub braku możliwości odliczenia straty podatkowej od dochodów w kolejnych latach.

W sprawozdaniu jednostkowym Apator SA wartość aktywa na podatek odroczony z tytułu możliwej do wykorzystania ulgi podatkowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 17,5 mln zł.

▪ Inne kategorie ryzyka:

Ryzyko organizacji grupy Apator i zarządzania korporacyjnego

Ryzyko wiąże się z brakiem regulacji w prawie polskim dotyczącym kompleksowych zasad współpracy spółek w ramach grupy kapitałowej i związane jest z funkcjonowaniem w grupie Apator 16 spółek, co może powodować nieefektywną współpracę pomiędzy spółkami w zakresie procesów zarządczych, sprawozdawczości oraz zarządzania informacją. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność grupy, poprzez niepełną realizację celów strategicznych lub wydłużony proces ich realizacji.

Powyższe ryzyko mitygowane jest w ramach kontroli biznesowej poprzez nadzór właścicielski, ustanowione prawo wewnętrzne w formie wytycznych grupowych, działalność komitetów powołanych w ramach grupy Apator, rozwój funkcji kontrolingu grupowego, audytu wewnętrznego oraz działania CFO.

5. Inwestycje

5.1. Inwestycje w 2017 r.

Niefinansowy majątek:

Wydatki inwestycyjne w Apator SA w niefinansowy majątek trwały w 2017 r. osiągnęły poziom 19,4 mln zł (w 2016 roku: 13,1 mln zł). Obejmowały one nakłady zorientowane na prowadzenie prac rozwojowych nad budową portfela nowych produktów w wysokości 12,2 mln zł. Pozostałe wydatki to zakupy modernizacyjno-odtworzeniowe maszyn i urządzeń (1,2 mln zł), nakłady na sprzęt IT (2,0 mln zł) oraz pozostałe wydatki inwestycyjne obejmujące przede wszystkim nakłady ukierunkowane na zwiększenie zdolności produkcyjnych i efektywności (4,0 mln zł).

Finansowy majątek:

W 2017 r. jednostkowo Apator SA nie dokonał żadnych inwestycji w zwiększenie finansowego majątku trwałego.

5.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Niefinansowy majątek:

Plany inwestycyjne spółki Apator SA na 2018 r. w wysokości 21,4 mln zł przewidują wydatkowanie środków na: rozwój nowych produktów, inwestycje z obszaru informatyki (sprzęt komputerowy, oprogramowanie, licencje i wdrożenia) oraz R&D i inwestycje odtworzeniowe.

Źródłem finansowania powyższych inwestycji są środki własne spółki. Powyższe nakłady inwestycyjne znajdują się w możliwościach finansowych spółki Apator SA i nie zagrażają utrzymania jej płynności, a w szczególności w zakresie terminowego regulowania zobowiązań.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 19
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Chociaż Apator SA na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne, do chwili obecnej nie zostały podjęte żadne wiążące działania związane z ewentualnymi przejęciami.

6. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

6.1. Kredyty

W 2017 r. Apator SA nie zawierała nowych umów kredytowych. Stan zadłużenia z tytułu zaciągniętych kredytów przedstawia poniższa tabela.

	31 grudnia 2017 r.		31 grudnia 2016 r.		Zmiana r/r	Dynamika r/r
Kredyty	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Kredyty długoterminowe, w	-	0%	20 912	26%	-20 912	0%
tym udzielone przez:
Bank Handlowy w Warszawie SA	-	0%	20 912	26%	-20 912	0%
Kredyty krótkoterminowe, w tym udzielone przez:	81 311	100%	60 996	74%	20 315	133%
Bank Handlowy w Warszawie SA	20 920	26%	22 500	27%	-1 580	93%
ING	55 729*	69%	38 494	47%	17 235	145%
CITI Handlowy	4 662	6%	-	0%	4 662	-
Raiffeisen Bank Polska SA	-	0%	2	0%	-2	-
Podsumowanie	81 311	100%	81 908	100%	-597	99 %

*) wzrost wartości kredytu wynika z udzielenia pożyczki spółce zależnej Apator Rector w wysokości 30 mln zł (dalsze informacje w pkt 6.2 poniżej)

Wyżej wymienione kredyty zostały udzielone w walucie polskiej. W 2017 r. żaden bank nie wypowiedział spółce Apator SA umowy kredytowej, a spółka Apator SA wywiązywała się ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Szczegółowe warunki dotyczące umów kredytowych Apator SA zostały zamieszczone w punkcie 7.14 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 spółki Apator SA (Raport roczny R – 2017).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 20
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6.2. Pożyczki

W poniższej tabeli przedstawiono stan udzielonych pożyczek przez Apator SA.

Udzielone pożyczki		31 grudnia 2017 r.		31 grudnia 2016 r.		Dynamika r/r
	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	0%	-	0%	-	-
w tym: jednostkom powiązanym	-	-	-	-	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	30 064	100%	74	100%	29 990	406,27%
w tym: jednostkom powiązanym	30 064	100%	74*	100%	29 990	406,27%
Podsumowanie	30 064	100%	74	100%	29 990	406,27%

*) wykazana kwota wynika wyłącznie z naliczonych przez Apator SA odsetek.

Pożyczki udzielone zostały przez Apator SA podmiotom zależnym:

Podmiot, któremu udzielono pożyczki	Tytułem	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Data udzielenia pożyczki	Termin wymagalności	Stan na 31.12.2017 r.	Stopa procentowa
Apator Rector sp. z o. o.	spłaty zadłużenia zewnętrznego	30 000	tys. zł	2017-11-27	2019-02-28	30 064	WIBOR 1M + marża 3,76% w skali roku

Informacje dotyczące udzielonych pożyczek przez Apator SA zostały zamieszczone także w punkcie 7.9 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 spółki Apator SA (Raport roczny R – 2017).

Po dniu bilansowym, 26 stycznia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. kolejnej pożyczki w kwocie 3 mln zł, zwiększonej aneksem z dnia 16 kwietnia 2018 r. do poziomu 6 mln zł, z okresem wymagalności do 28 lutego 2019 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na Wibor 1M powiększonej o marżę 3,76%.

6.3. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2017 r. spółka nie posiada poręczeń, których udzieliła lub które otrzymała. Stan udzielonych przez Apator SA gwarancji na dzień 31 grudnia 2017 r. jest następujący:

▪ gwarancja dla National Industry Group Ltd. na kwotę 4,5 mln GBP (tj. 21,8 mln zł), zabezpieczająca spłatę przez Apator Metrix SA odroczonej w czasie płatności za udziały GWi. W związku z decyzją Apator Metrix SA o wcześniejszym uregulowaniu płatności za udziały gwarancja wygasła w dniu 28.02.2018 r., tj. w dniu zapłaty ostatniej raty. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosiła 0,8% w stosunku rocznym.

Spółka Apator SA posiadała aktywne gwarancje wystawione przez TU Hermes SA na łączną kwotę 10 704 tys. zł:

• z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 7.949 tys. zł maksymalnie do 11 stycznia 2019 roku,
• z tytułu rękojmi i gwarancji jakości w wysokości 194 tys. zł maksymalnie do 30 stycznia 2022 roku,
• z tytułu wadium w wysokości 2.561 tys. zł, maksymalnie do 21 lutego 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 21
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ²² Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

7. Postępowania

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

Obecnie toczy się przed Sądem Rejonowym dla Krakowa Śródmieście w Krakowie V Wydział Gospodarczy postępowanie pojednawcze z wniosku Tauron Dystrybucja SA z dnia 30 października 2017 r. przeciwko Konsorcjum z udziałem Apator Rector sp. z o.o. o zawezwanie do próby ugodowej związanej ze zwłoką w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym w Tauron Dystrybucja SA (więcej informacji w pkt 4. w sekcji dotyczącej ryzyk operacyjnych).

8. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2017 r. spółka Apator SA lub inna jednostka od niej zależna nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 7.27 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami grupy Apator przekazywane są dywidendy. W 2017 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 38.235 tys. zł, tj. o 22,4% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dywidendy od spółek obejmowały następujące kwoty:

• 32.417. tys. zł z wyników roku 2016,
• 1.315 tys. zł zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej przez Apator Mining z wyników 2017 r.,
• 4.503 tys. zł z kapitału rezerwowego Apator Mining przeznaczonego na wypłaty dywidendy.

Z kolei spółka Apator SA wypłaciła spółce zależnej Apator Mining sp. z o. o. następujące dywidendy:

• 2.700 tys. zł z tytułu drugiej części dywidendy z zysku za rok 2016,
• ▪ 1.260 tys. zł z tytułu zaliczki na poczet dywidendy z wyników roku 2017.

9. Istotne umowy

9.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi

W spółce Apator SA nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensaty w przypadku:

• rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
• gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Osoby zarządzające spółką Apator SA są pracownikami spółki na podstawie umowy o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 6-miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

9.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 22
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.3. Umowy handlowe

W 2017 r. spółka Apator SA zawarła cztery znaczące umowy handlowe:

• umowę z dnia 31 marca 2017 r. z Tauron Dystrybucja SA, której przedmiotem była dostawa statycznych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 20,9 mln zł netto w 2017 r. z opcją dostaw na 2018 r. o wartości 6,3 mln zł. Realizacja umowy, wraz z prawem opcji, została zakończona.
• kolejną umowę z dnia 7 lipca 2017 r. z Tauron Dystrybucja SA na dostawę statycznych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 19,1 mln zł netto w 2018 r. z opcją dostaw na 2019 r. o wartości 5,7 mln zł. Dostawy w ramach podpisanej umowy realizowane są, zgodnie z przyjętym harmonogramem, od stycznia 2018 r.
• umowę z dnia 24 sierpnia 2017 r. z Tauron Dystrybucja SA, której przedmiotem jest dostawa statycznych 1 fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 18,1 mln zł z realizacją w 2018 roku. Warunki umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o kwotę 5,4 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku. W związku z powyższym, potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 23,5 mln zł. Dostawy w ramach podpisanej umowy realizowane są, zgodnie z przyjętym harmonogramem, od stycznia 2018 r.
• umowę z dnia 31 sierpnia 2017 r. z Energa Operator SA na dostawę liczników komunalnych 1 i 3-fazowych. Wartość umowy wynosi 16,6 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie do 31 grudnia 2017 roku, z możliwością wydłużenia terminu do 31 czerwca 2018 r. Warunki umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o 20%. W związku z powyższym, potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 20 mln zł. Realizacja umowy rozpoczęła się we wrześniu 2017 r. Dostawy realizowane są zgodnie ze składanymi zamówieniami. Planowany termin zakończenia umowy to maj 2018 r.

9.4. Umowy współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawierała w 2017 r. żadnych znaczących umów współpracy lub kooperacji.

9.5. Umowy ubezpieczenia

W okresie od dnia 1 lipca 2016 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczenia mienia, odpowiedzialności cywilnej i ubezpieczenia komunikacyjnego spółek grupy Apator, obejmujący:

• 1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU SA/STU Ergo Hestia SA w zakresie ubezpieczenia:
• odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• mienia od wszystkich ryzyk,
• utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• maszyn od uszkodzeń,
• maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• mienia w transporcie krajowym,
• mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 536 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 1,2 mln zł.

2) Umowy zawarte z PZU SA w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 255 tys. zł, natomiast łączna suma

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 23
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ²⁴ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

ubezpieczenia – 5,3 mln zł.

3) Umowy zawarte z ACE European Group Ltd. Sp. z o. o w zakresie ubezpieczenia w podróży.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 8,6 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 4,9 mln zł.

4) Umowa zawarta z PZU SA dotycząca dodatkowego ubezpieczenia NNW.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 0,8 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 200 tys. zł.

5) Umowy zawarte z AIG Europe Limited Sp. z o.o. w ramach polisy podstawowej oraz ACE European Group Ltd. Sp. z o. o., HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska SA w ramach polisy nadwyżkowej, w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 110 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. obowiązują polisy w ramach kompleksowego programu ubezpieczeń, który obejmuje ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności cywilnej władz spółek oraz ubezpieczenie komunikacyjne spółek grupy Apator:

1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU SA/STU Ergo Hestia SA w zakresie ubezpieczenia:

• odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• mienia od wszystkich ryzyk,
• utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• maszyn od uszkodzeń,
• maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• mienia w transporcie krajowym,
• mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 591 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 1,4 mln zł.

2) Umowy zawarte z PZU SA w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 364 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 4,3 mln zł.

3) Umowa zawarta z Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o Oddział w Polsce w zakresie ubezpieczenia w podróży. Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 9,5 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 20 mln USD.

4) Umowa zawarta z PZU SA dotycząca dodatkowego ubezpieczenia NNW.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 0,2 tys. zł natomiast łączna suma ubezpieczenia – 100 tys. zł.

5) Umowy zawarte z AIG Europe Limited Sp. z o.o. w ramach polisy podstawowej oraz Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o. Oddział w Polsce, HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska SA w ramach polisy nadwyżkowej, w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 103 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 100 mln zł.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 24
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Oświadczenia Zarządu

10.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Prezes Zarząd Apator SA - Mirosław Klepacki oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Apator SA stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne jednostkowe sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Apator SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

10.2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA oświadcza, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która dokonała przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 3546, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 7.30 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu Mirosław Klepacki

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 25
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11. Oświadczenie Rady Nadzorczej

11.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 27 kwietnia 2018 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności spółki Apator SA i grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

11.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 26
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Ład korporacyjny w Apator SA

Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

12.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

Według Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe za wyjątkiem poniższej:

▪ II.Z.3: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4".

Uzasadnienie: w dniu 22 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dokonało wyboru sześciu członków Rady Nadzorczej na nową 5-letnią kadencję, z których jeden spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.

Dodatkowo, w zakresie rekomendacji, spółka nie stosuje:

▪ rekomendacji IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.".

Uzasadnienie: powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na uwarunkowania prawne jak i techniczne. Statut Apator SA w kształcie obecnie obowiązującym nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje transmisji obrad w czasie rzeczywistym, a zapis przebiegu obrad w formie video umieszczany jest na stronie internetowej pod adresem www.apator.com.

12.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2017 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 27
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ²⁸ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

		Stan na 31 grudnia 2017 r.
Wyszczególnienie		Akcje na		Liczba	Udział w	Udział w
	Akcje imienne	okaziciela	Suma akcji	głosów	kapitale	głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	924 624	2 112 000	5 674 128	6,38%	10,24%
Tadeusz Sosgórnik	993 102	907 401	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,81%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%
Zbigniew Jaworski	760 848	610 152	1 371 000	3 653 544	4,14%	6,59%
Apator Mining sp. z o. o.	-	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,50%
Janusz Marzygliński	818 092	124 729	942 821	3 397 097	2,85%	6,13%
Pozostali	2 724 569	18 935 856	21 660 425	29 834 132	65,43%	53,82%
Podsumowanie	7 438 201	25 668 827	33 107 028 55 421 631		100,00%	100,00%

12.3. Dywidenda

Dywidenda z zysku za rok 2016:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2017 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2016 w łącznej wysokości 36.417.730,80 zł, czyli 1,10 zł brutto na jedną akcję. Zaliczka na poczet tej dywidendy w łącznej wysokości 11.587.459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 7 grudnia 2016 r. Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 24.830.271,00 zł, czyli 0,75 zł brutto na akcję, została wypłacona 4 lipca 2017 roku.

Deklaracja wypłaty dywidendy z zysku za rok 2017:

Deklarowana łączna kwota dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2017 ma wynosić 39.728.433,60 zł, co oznacza wypłatę 1,20 zł brutto na jedną akcję. Ostateczna decyzja zostanie podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Apator SA w 2018 roku.

Na poczet powyższej dywidendy w dniu 22 grudnia 2017 r., została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 11.587.459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na akcję.

12.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA i Apator Control Sp. z o. o. odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółka Apator SA, Apator Elkomtech SA i Apator Rector sp. z o.o. wykorzystuje nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN, których konfiguracja odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 28
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Każda ze spółek wchodzących w skład grupy Apator prowadzi politykę rachunkowości w oparciu o wspólne zasady (polityka rachunkowości) przyjęte w grupie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek grupy, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty, automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością przebiegu procesu sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji prowadzony jest przez systemy kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodności z przepisami prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakości i poprawności wykonywania czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych).

Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej w grupie Apator od 2016 r. pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, FAP Pafal SA oraz Apator Rector sp. z o.o. podpisane zostały umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących min. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów operacyjnych w księgowości, opracowywanie i wdrażanie mechanizmów efektywnego i sprawnego działania służb księgowych oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących monitorowania:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• czynności rewizji finansowej,
• niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także do comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (zarząd, dyrekcja) pod nadzorem rady nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników grupy

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 29
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki spółki i grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowany budżet jest przyjmowany przez Zarząd spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2017 roku nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

12.5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy spółki składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę akcji Apator SA na koniec 2017 r.

		Stan na 31 grudnia 2017 r.
Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji	Liczba głosów	Struktura głosów
		%		%
Akcje imienne	7 438 201	22,5%	29 752 804	53,7%
Akcje na okaziciela	25 668 827	77,5%	25 668 827	46,3%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 421 631	100,00%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (po dniu bilansowym), po przeprowadzonej konwersji 1 199 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela w dniu 26 stycznia 2018 roku (powyższa konwersja nie ma jeszcze odzwierciedlenia w Statucie Apator SA), struktura akcji Apator SA kształtuje się następująco:

		Stan na 27 kwietnia 2018 r.
Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji	Liczba głosów	Struktura głosów
		%		%
Akcje imienne	7 437 002	22,5%	29 748 008	53,7%
Akcje na okaziciela	25 670 026	77,5%	25 670 026	46,3%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 418 034	100,00%

12.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak:

• ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
• ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
• zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 30
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12.7. Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

12.7.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2017 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

12.7.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

12.7.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

12.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

12.8.1. Walne Zgromadzenie

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy podjęcie decyzji o:

• emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
• podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 31
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12.8.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Apator SA oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA. Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

• co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
• co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

12.8.3. Zarząd

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:

• ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
• powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,

▪ odwoływania członków Zarządu spółki,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 32
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
• delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej grupy Apator. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.

Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

12.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 14 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z par. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

12.10. Zasady działania walnego zgromadzenia

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 33
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):

• uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
• przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

• członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia,
• biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza

się:
Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 34
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ³⁵ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
• wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

12.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

12.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2017 r.

12.11.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2017 roku prezentował się następująco:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 35
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

			Stan na 31 grudnia 2017 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Janusz Niedźwiecki	325 000	32 500,00	1 269 310	0,98%	2,29%
Mariusz Lewicki	2 112 000	211 200,00	5 674 128	6,38%	10,24%
Janusz Marzygliński	942 821	94 282,10	3 397 097	2,85%	6,13%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,59%	7,91%
Kazimierz Piotrowski	597 147	59 714,70	2 147 853	1,80%	3,88%
Marcin Murawski	0	0	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	5 497 247	549 724,70	16 871 309	16,60%	30,45%

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2017 r. kształtował się następująco:

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach grupy Apator.

W trakcie 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek grupy Apator:

▪	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA;
▪	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2017 roku kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	84	0	84
Mariusz Lewicki	84	132	216
Janusz Marzygliński	84	96	180
Danuta Guzowska	84	0	84
Marcin Murawski	84	0	84
Kazimierz Piotrowski	84	72	156
Podsumowanie	504	300	804

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2017 r. odbyło się 20 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i grupy Apator.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 36
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
• działania Komitetu Audytu,
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowoksięgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń.

12.11.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 23 września 2009 r. powołała Komitet Audytu, który składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych spośród członków Rady.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

▪ Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 37
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
• Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 roku jest Biegłym Rewidentem (KIBR nr 90053), od 2000 roku jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 roku). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
  • ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
  • ✓ od 2012 roku niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Apator SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), GTC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Seco/Warwick SA (Członek KA)) a także BZWBK Aviva TU SA i BZWBK Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu).
• Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o.,
  • ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (spółka zależna od Apator SA),
  • ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • ✓ od 2008 do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008- 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (od 07.2014 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 07.2017 r.)
  • ✓ od 2009 r. do chwili obecnej Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA (2009-2015), Członek Komitetu Audytu Apator SA (od 2016 r.)
• wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
• Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2013 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej,
  • ✓ od 2015 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 38
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ³⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

• ✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
• ✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa (aparatura górnicza),
• ✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (systemy sterowania i nadzoru),
• ✓ od 2008 do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008- 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (od 07.2014 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 07.2017 r.) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
• ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
• ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa (aparatura górnicza),
• ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
• ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2017 r. odbyło się 8 posiedzeń Komitetu.

Komitet Audytu w okresie I półrocza 2017 r. opracował i przeprowadził procedurę wyboru biegłego rewidenta i w dniu 11 maja 2017 r. na jej podstawie dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy:

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2017,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 39
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 – 2020.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. Głównymi z nich są:

• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
• doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu korporacyjnego,
• zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
• brak wystąpienia konfliktu interesów,
• optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji w okresie nie dłuższym niż pięć lat.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od momentu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług dozwolonych, niebędących badaniem.

Komitet audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego oraz rewizji finansowej oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

12.11.4. Zarząd

Od 1 stycznia 2017 r. Zarząd działał w następującym czteroosobowym składzie:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Piotr Dobrowolski Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu.

Z dniem 27 lutego 2017 roku Piotr Dobrowolski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Apator SA, w związku z czym od 28 lutego Zarząd działał w składzie trzyosobowym:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu.

Z dniem 12 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Apator SA na wniosek Prezesa Zarządu, w związku z budowaniem zarządu grupowego powołała w skład Zarządu Apator SA Arkadiusza Chmielewskiego – pełniącego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Apator Metrix SA, w związku z czym od 12 czerwca Zarząd działał w składzie czteroosobowym:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 40
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁴¹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

Z dniem 15 listopada 2017 r. Andrzej Szostak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 16 listopada br. na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA Mirosława Klepackiego. W związku z powyższym od 16 listopada Zarząd działał w następującym czteroosobowym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu.

Z dniem 30 listopada 2017 r. Agnieszka Nosal i Arkadiusz Chmielewski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członków Zarządu Apator SA. Rada Nadzorcza Apator SA postanowiła, że od dnia 1 grudnia 2017 r. Zarząd Apator SA będzie działał w następującym składzie dwuosobowym:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w wyniku tragicznej śmierci Piotra Nowaka w dniu 3 stycznia 2018 r., Zarząd Apator SA działa w składzie jednoosobowym:

▪ Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2019 roku.

W ciągu 2017 r. w spółce Apator SA prokurę miały udzielone następujące osoby:

▪	Jerzy Kuś	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Control sp. z o.o. (do 31 stycznia
▪	Krzysztof Malec	-	Członek Rady Nadzorczej Pafal SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o.o. (od 16 listopada 2017 r.),
			2017 r.),
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (od 17 listopada
			2017 r. do 31 grudnia 2017 r.),
▪	Mirosław Klepacki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Control sp. z o. o. (od 1 lutego
	Agnieszka Nosal	-	Członek Rady Nadzorczej Pafal SA (od 5 kwietnia do 15 listopada 2017 r.), Członek Zarządu Apator GmbH (od 20 kwietnia do 19 grudnia 2017 r.),
▪
	Piotr Dobrowolski	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o.o. (do 27 lutego 2017 r.), Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA (do 27 lutego 2017 r.),
▪			Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
▪	Piotr Nowak	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
			15 listopada 2017 r.)
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o. o., (do
			2017 r.)
▪	Andrzej Szostak	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (do 16 listopada
			W trakcie 2017 r. Członkowie Zarządu oraz Prokurenci wchodzili w skład organów spółek zależnych:
▪	Jolanta Dombrowska	-	Dyrektor Biura Zarządzania i Relacji Inwestorskich (od 1 grudnia 2017 r.).
▪	Tom Ruhan	-	Doradca Zarządu (do 9 lutego 2018 r.),
▪	Jerzy Kuś	-	Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych (do 27 lutego 2017 r.),
▪	Krzysztof Malec	-	Dyrektor ds. Operacyjnych,
▪	Mirosław Klepacki	-	Dyrektor ds. Aparatury Łączeniowej (do 15 listopada 2017 r.),

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 41
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 r.),

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pafal SA. (do 4 kwietnia 2017 r.),

• Tom Ruhan Członek Rady Dyrektorów Apator Miitors (od 20 lutego 2017 r.),
• Jolanta Dombrowska Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA.

Zarząd Apator SA na dzień 31 grudnia 2017 r. nie posiadał akcji Apator SA.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

12.12. Polityka wynagrodzeń

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System wynagrodzeń w 2017 r. dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą. W celu zwiększania motywacyjnego charakteru premii oraz powiązania systemu premiowania członków Zarządu z realizacją Strategii rozwoju, premiowanie członków Zarządu uzależnione jest od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu (w formie Karty Zadań) i uzgodnionych pomiędzy Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą Apator SA na początku każdego roku. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.

W 2017 r. Rada Nadzorcza w drodze podjętej uchwały zatwierdziła do realizacji Karty Zadań, które obejmowały zarówno zadania solidarnościowe finansowe, jak i indywidualne finansowe i projektowe. Zadania związane były przede wszystkim z wykonaniem planów finansowych, realizacją ustalonych zamierzeń rozwojowych w zakresie produktów i kosztów oraz udoskonalaniem systemów zarządzania.

Pozafinansowym składnikiem wynagrodzenia dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów spółki jest korzystanie z samochodów służbowych również do celów prywatnych oraz pakiety medyczne.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa nie wyższa niż 6-miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, a w niektórych przypadkach odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

	Wynagrodzenie z Apator SA		Wynagrodzenie z pozostałych	Łączne	Odprawy premie,
Wyszczególnienie	wynagrodzenie zasadnicze	premie za 2016 r. wypłacone w 2017 r.	spółek grupy Apator	wynagrodzenie	itp. należne za 2017 r.
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Andrzej Szostak	720	163,1	73,5	956,6	866,7
Piotr Nowak	495	147,0	72,0	714,0	361,2
Piotr Dobrowolski	200	24,7	6,0	230,7	120,0
Agnieszka Nosal	540	0	23,7	563,7	1 147,5
Arkadiusz Chmielewski	255	0	0	255,0	76,5
Mirosław Klepacki	71	0	10,5	81,5	56,8
Podsumowanie	2 281,0	334,8	185,7	2 801,5	2 628,7

Wynagrodzenie Członków Zarządu uzyskane w 2017 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 42
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

12.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks Etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

12.14. Polityka sponsoringowa

Prowadzona działalność sponsoringowa ukierunkowana jest na wspieranie Młodych Talentów i do jej głównych celów należy:

• zwiększenie stopnia rozpoznawalności firmy na gruncie krajowym i zagranicznym,
• kreowanie pożądanego wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
• budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem poprzez wspieranie wartościowych inicjatywy i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2017 roku, zgodnie z przyjętą polityką zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, spółka zrealizowała następujące działania:

• prowadzenie programu grantowego Pasjopolis Master autorskiego programu Apator SA, którego celem jest wsparcie finansowe młodych pasjonatów w realizacji projektów technicznych i naukowych,
• wsparcie wydarzeń naukowych (Toruński Festiwal Nauki i Sztuki, Festiwal Naukowy E(x)plory, Startup Weekend), patronat nad olimpiadami przedmiotowymi (Euroelektra),
• wsparcie wydarzeń kulturalnych (Festiwal Nova Muzyka i Architektura, Międzynarodowe Biennale Grafiki Dzieci i Młodzieży, Festiwal Probaltica, Tofifest, Festiwal Młode Kino i in.),
• sponsoring sportu (ogólnopolskie turnieje szermiercze dzieci i młodzieży, lokalne dziecięce drużyny piłkarskie).

Ponadto, Apator SA prowadził działalność charytatywną, której celem było przede wszystkim wsparcie instytucji i organizacji prospołecznych działających na rzecz osób wykluczonych oraz realizujących określone misje społeczne. Wśród stałych beneficjentów są instytucje, których działalność prowadzona jest w bezpośrednim sąsiedztwie spółki, tym m.in.: Fundacja Piękniejszego Świata Skłudzewo, Fundacja Avalon, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Hospicjum Dziecięce Nadzieja, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Dzieciom "Zdążyć z pomocą".

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 43
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13. Oświadczenie Apator SA na temat informacji niefinansowych za 2017 rok

13.1. Model biznesowy

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator, w skład której na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziło 16 podmiotów. Struktura grupy na koniec 2017 r. przedstawiała się następująco:

Działalność grupy koncentruje się na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

Spółka Apator SA działa w branży metrologicznej, dostarcza na rynek wysokiej klasy urządzenia oraz systemy pomiarowe. Firma produkuje elektroniczne liczniki energii elektrycznej oraz przeliczniki elektroniczne do ciepłomierzy (ciepłomierze rozłączne), tworzy rozwiązania umożliwiające transmisję i gromadzenie danych odczytowych z urządzeń pomiarowych oraz narzędzia do ich analizy. Oferta handlowa Apatora obejmuje także szeroką gamę aparatury łącznikowej niskiego napięcia oraz aparaturę przeciwprzepięciową. Wyroby Apator SA sprzedawane są na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych (produkty z marką Apator oferowane są dziś w ponad 30 krajach). Główne kierunki eksportu obejmują m.in. Niemcy, Rosję, Litwę, Indonezję, Węgry, Brazylię, Rumunię, Izrael, Bułgarię, Turcję, Serbię i Ukrainę.

Cele strategiczne

Cele strategiczne Apator SA wynikają z celów grupy Apator, której ambicją jest pełnienie roli wiodącego dostawcy systemów i urządzeń pomiarowo – odczytowych dla wszystkich rodzajów mediów (ze szczególnym uwzględnieniem sektora dystrybucji energii elektrycznej), partnera podmiotów zarządzających infrastrukturą dystrybucyjną wszystkich rodzajów mediów energetycznych w zakresie rozwoju i dostaw innowacyjnych, zgodnych z otwartymi standardami

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 44
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

systemów, urządzeń i usług zapewniających efektywną i bezpieczną eksploatację majątku sieciowego. Na rok 2018 zaplanowane jest jednak zdefiniowanie założeń nowej strategii grupy Apator na lata 2019-23. Spółki grupy, w tym Apator SA, będą koncentrować się m.in. na pogłębieniu efektów synergii w celu poprawy efektywności operacyjnej.

Obecnie główny cel spółki, jakim jest zaspokajanie potrzeb i oczekiwań klientów, Apator SA realizuje poprzez dostarczanie bezpiecznych i przyjaznych dla środowiska wyrobów, o jakości wymaganej przez klienta, wytwarzanych w warunkach zapewniających bezpieczeństwo pracy. Realizowane w ramach zintegrowanego systemu zarządzania działania spółki skupione są nie tylko na produktach (ich cechach użytkowych i bezpieczeństwie eksploatacji), lecz również na pracownikach. Spółka zobowiązała się do ciągłej dbałości o warunki pracy i jednocześnie do wdrażania rozwiązań zapobiegającym wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. Działalność spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi, normami i innymi wymaganiami dotyczącymi organizacji.

Produkcja ilościowo wg głównych grup produktowych	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
	tys. szt.	tys. szt.	tys. szt.	%
liczniki energii elektrycznej	1 220	892	951	156%
rozłączniki izolacyjne	592	527	65	112%
elektronika	172	180	- 8	96%
ograniczniki	80	89	- 9	90%

Wskaźniki obrazujące skalę działalności i realizację celów strategicznych

		2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Przychody ze sprzedaży wg segmentów*		tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Segment pomiarowy		154 948	173 283	- 18 335	89%
	kraj	144 956	161 782	- 16 826	90%
	eksport	9 992	11 501	- 1 509	87%
Segment automatyzacji sieci		95 921	92 556	3 365	104%
	kraj	62 579	58 628	3 951	107%
	eksport	33 342	33 928	- 586	98%
Przychody ogółem		250 869	265 839	- 14 970	94%
	kraj	207 535	220 410	- 12 875	94%
	eksport	43 334	45 429	- 2 095	95%

	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Podstawowe dane finansowe*	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży	250 869	265 839	- 14 970	94%
Zysk na sprzedaży	22 622	29 009	- 6 387	78%
Zysk na działalności operacyjnej	20 887	27 042	- 6 155	77%
EBITDA	34 512	39 160	- 4 648	88%
Zysk netto	52 982	77 709	- 24 727	68%
Kapitał własny	325 870	310 758	15 112	105%
Zobowiązania długoterminowe	5 182	27 599	- 22 417	19%
Zobowiązania krótkoterminowe	131 166	101 877	29 289	129%
Suma aktywów	462 218	440 234	21 984	105%
Wynagrodzenia brutto (z narzutami)	47 902	42 475	5 427	113%
Podatek dochodowy	- 4 327	3 491	- 7 818	-

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 45
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁴⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Podstawowe dane finansowe*	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Podatek dochodowy bieżący	- 497	- 1 629	1 132	-
Odroczony podatek dochodowy	- 3 830	5 120	- 8 950	-

*) Analiza przychodów oraz wyników finansowych przedstawiona została w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu z działalności Apator SA za 2017 r.

	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Inwestycje, działalność R&D	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Nakłady inwestycyjne CAPEX, w tym:	19 377	13 078	6 299	148%
rzeczowe aktywa trwałe	16 998	9 939	7 059	171%
wartości niematerialne i prawne	2 379	3 139	- 760	76%
Koszty funkcjonowania biur rozwoju (R&D) niezaliczone do CAPEX	6 196	6 026	170	103%
Średnioroczna liczba zatrudnionych w R&D [RJR]	39,0	44,0	- 5,0	89%

13.2. Zagadnienia pracownicze

Polityki w obszarze zagadnień pracowniczych w Apator SA

Apator SA, podobnie jak pozostałe spółki grupy Apator, działając na konkurencyjnym i specjalistycznym rynku nowoczesnych technologii, traktuje swoich pracowników jako jeden z kluczowych zasobów niezbędnych do budowania trwałej przewagi konkurencyjnej. Z tego powodu spółka na bieżąco doskonali procesy zarządzania zasobami ludzkimi, wdraża narzędzia wspierające rozwój pracowników, starając się budować ich zaangażowanie, lojalność i motywację. Zasady pracy w Apator SA regulują powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Pracy) oraz wewnętrzne procedury i instrukcje. Kluczową rolę w określeniu podejścia do zarzadzania kwestiami pracowniczymi w spółce, jak i na poziomie całej grupy, odgrywa Kodeks Etyczny Grupy Apator¹ . Rolę uzupełniającą w zakresie definiowania standardów polityki wobec pracowników spełniają m.in. Strategia w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR), Regulamin Pracy Apator SA, Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Polityka personalna i Polityka przeciwdziałania nadużyciom Apator SA, czy wreszcie odpowiednie zapisy Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Do podstawowych zadań polityki personalnej Apator SA należą:

• pozyskiwanie pracowników o odpowiednich kompetencjach,
• rozwój kompetencji niezbędnych do realizacji strategii biznesowej,
• budowanie zaangażowania i dbanie o wysoki poziom satysfakcji i motywacji pracowników,
• wsparcie biznesu poprzez wdrażanie narzędzi do zarządzania zasobami ludzkimi i rozwiązywania bieżących problemów.

U podstaw wszelkich działań w obszarze polityki kadrowej leży traktowanie wszystkich pracowników z należytym szacunkiem oraz dążenie do stworzenia równych szans do rozwoju zawodowego i awansu, bez względu na płeć, wiek, pochodzenie narodowe i etniczne, orientację seksualną, sytuację rodzinną, (nie)pełnosprawność oraz poglądy polityczne i religijne. Spółka dokłada wszelkich starań, aby zatrudnione w niej osoby pracowały w atmosferze otwartości oraz tolerancji dla odmienności. Podejmowane działania koncentrują się na kreowaniu aktywności zawodowej, zapewnianiu odpowiednich warunków pracy i przyjaznej atmosfery, oferowaniu możliwości doskonalenia zawodowego i dbaniu o rozwój kultury organizacyjnej.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 46
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

¹ Obowiązujący w spółce Apator SA i krajowych spółkach zależnych.

Cele w obszarze zagadnień pracowniczych określane są poprzez:

• planowanie zasobów ludzkich
• rekrutację, selekcję i dobór pracowników
• adaptację pracowników
• rozwój kompetencji (szkolenia i udział w projektach)
• motywowanie (płacowe i pozapłacowe)
• ocenianie
• awansowanie
• odejścia
• komunikację pracowników z Zarządem.

Planowanie zasobów ludzkich odbywa się poprzez tworzenie rocznych i kilkuletnich planów zatrudnienia. Działania employer brandingowe w obszarze rekrutacji realizowane są m. in. w formie udziału w targach pracy, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami ponadgimnazjalnymi, obecności w mediach, sponsoringu konkursów dla uczniów i studentów oraz organizowania programów stażowych i praktyk. Pozyskując pracowników Apator SA korzysta zarówno z własnych zasobów, jak i zasobów na rynku pracy. W zależności od hierarchii stanowiska, jego stopnia złożoności, wymogów kompetencyjnych, dostępności pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i terminu obsady stanowiska, podejmowana jest decyzja o sposobie rekrutacji. Przy selekcji i doborze pracowników brane są pod uwagę nie tylko umiejętności i kompetencje zawodowe, ale również cechy osobowościowe, które są zgodne z kulturą organizacyjną i wartościami oraz modelem kompetencji spółki. Zgodnie z priorytetami obowiązującymi w relacjach z pracownikami, spółka od pierwszych dni zatrudnienia wspiera ich zarówno organizacyjnie, jak i merytorycznie zapewniając im niezbędne narzędzia pracy oraz warunki do komfortowego i bezpiecznego wykonywania powierzonych obowiązków.

Podnoszenie kwalifikacji pracowników odbywa się m.in. poprzez udział w różnego rodzaju szkoleniach, w tym: obligatoryjnych z zakresu BHP oraz dotyczących konkretnych uprawnień stanowiskowych, merytorycznych i specjalistycznych, miękkich wspierających rozwój osobisty oraz ogólnofirmowych, np. dotyczących systemu zarządzania. Pracownicy mają również możliwość korzystania z różnych form dofinansowania nauki języków obcych oraz studiów wyższych i podyplomowych. Planowanie i budżetowanie szkoleń odbywa się w cyklach rocznych z uwzględnieniem potrzeb na poziomach organizacji, zespołów i indywidualnych pracowników.

Motywowanie pracowników realizowane jest poprzez płacę (składającą się z części stałej i zmiennej uzależnionej od osiąganych wyników) oraz w formie pozapłacowej, w tym poprzez szeroko rozwiniętą pomoc socjalną oraz organizowanie różnych form aktywności sportowej, imprez, wyjazdów integracyjnych, opiekę medyczną itp.

Bezpieczeństwo i higiena pracy

Apator SA prowadzi politykę ukierunkowaną na zapewnienie bezpieczeństwa i higieny pracy, której głównym celem jest eliminacja zagrożeń wypadkowych i minimalizowanie czynników szkodliwych oddziaływujących na pracownika w miejscu pracy. Podejmowane w tym zakresie działania zgodne są z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami zawartymi w opracowanym i wdrożonym systemie zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-N 18001:2004. Sposoby realizacji celów BHP reguluje ponadto szereg wewnętrznych procedur i instrukcji.

Apator wspiera ochronę zdrowia swoich pracowników, pracuje nad stałą poprawą bezpieczeństwa i warunków pracy, wdraża rozwiązania zapobiegające wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. W ramach Systemu Zarządzania Produkcją w Apator SA stosowane są zasady 5S, które pozwalają zachować nie tylko czyste, ale przede wszystkim bezpieczne stanowisko pracy. W spółce wdrożono również program Zero tolerancji dla zachowań potencjalnie wypadkowych, w ramach którego w 2017 r. kontynuowano realizację dwóch

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 47
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

spośród trzech zadań przyjętych na 2016 r. (Podniesienie świadomości pracowników w zakresie pierwszej pomocy oraz w zakresie bezpieczeństwa pożarowego).

W zakresie BHP w spółce realizowane są m.in. następujące działania:

• identyfikacja zagrożeń i ocena ryzyka zawodowego dla każdego stanowiska,
• wstępne, okresowe i kontrolne badania lekarskie, środki ochronne, szkolenia wstępne i okresowe w zakresie zasad BHP,
• organizacja stanowisk pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami ergonomii, wprowadzanie nowoczesnych linii technologicznych i urządzeń korzystnie wpływających na wydajność i minimalizujących obciążenie pracowników,
• monitorowanie warunków pracy przez Komisje BHP,
• wydzielanie, znakowanie i przygotowywanie stanowisk pracy, dróg transportowych i środków przeciwpożarowych,
• monitoring zidentyfikowanych zagrożeń.

Planowanie i doskonalenie procesu BHP odbywa się poprzez opracowywany corocznie plan celów i zadań, których sposób monitorowania i realizacji określają stosowne procedury.

Aktywny udział Apator SA w kampanii informacyjnej 2016-2017 "Bezpieczni na starcie, zdrowi na mecie" został doceniony przez Dyrektora Krajowego Punktu Centralnego Europejskiej Agencji Bezpieczeństwa i Zdrowia w Pracy. Kampania wprowadzona w firmie miała na celu:

• promowanie zrównoważonej pracy, już od początku życia zawodowego oraz zdrowego starzenia się,
• podkreślanie znaczenia profilaktyki zdrowotnej przez całe życie zawodowe pracownika,
• wspieranie pracodawców i pracowników przez dostarczanie informacji i narzędzi pomocnych w zarządzaniu bezpieczeństwem pracy w kontekście starzejącej się siły roboczej,
• ułatwianie wymiany informacji, identyfikacja i upowszechnianie dobrych praktyk.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki HR

W latach 2016-2017 na poziomie całej grupy Apator dokonano:

• opracowania (w 2016 r.) i wdrożenia (w 2017 r.) nowych rozwiązań w zakresie wynagradzania pracowników,
• opracowania (w 2016 r.) i wdrożenia (w 2017 r.) Systemu Okresowych Ocen Kompetencji (SOOK) oraz Systemu Zarządzania przez Cele,
• rozszerzenia dotychczasowego systemu benefitów dla pracowników o pakiet medyczny i dzień owocowy.

Ponadto w Apator SA wdrożono system informatyczny do zarządzania procesami HR oraz komunikacji pomiędzy pracownikami - HRsys (m.in. portal pracownika, portal kierownika, wall, obieg wniosków, SOOK, zarządzanie przez cele, zarządzanie rekrutacjami i szkoleniami, e-learning, badania pracownicze).

Cele i wyzwania w obszarze zagadnień pracowniczych

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze zagadnień pracowniczych dla spółki Apator SA należą:

• zbudowanie programów rozwojowych dla pracowników,
• wdrożenie programu Zarządzania Talentami,

wdrożenie cyklicznych badań satysfakcji i zaangażowania pracowników² ,

² Pierwsze badanie satysfakcji pracowników w formie anonimowej ankiety przeprowadzono w Apator SA w czerwcu 2017 r. Obecnie w spółce możliwe jest wypowiadanie się pracowników poprzez skrzynkę z "Uwagami i pytaniami do Zarządu Apator SA" oraz przez bezpośrednie zadawanie pytań Zarządowi Spółki podczas organizowanych dwa razy do roku spotkań.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 48
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

stworzenie centrum kompetencyjnego w zakresie HR dla grupy Apator.

Wskaźniki w obszarze zagadnień pracowniczych

Zatrudnienie w Apator SA*	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r
Średnioroczne zatrudnienie [RJR], w tym:	604,0	563,0	[%] 107%
objęci układami zbiorowymi	600,0	559,0	107%
Zatrudnienie na koniec roku [osoby], w tym:	603	558	108%
kobiety	215	185	116%
mężczyźni	388	373	104%
Zatrudnienie na koniec roku [osoby], w tym:
1. Pełne etaty	598	556	108%
kobiety	213	184	116%
mężczyźni	385	372	103%
2. Niepełne etaty	5	2	250%
kobiety	2	1	200%
mężczyźni	3	1	300%
Zatrudnienie na koniec roku [etaty], w tym:	601,0	557,0	108%
kobiety	214,0	184,5	116%
mężczyźni	387,0	372,5	104%
Zatrudnienie na koniec roku [etaty], w tym:
1. Umowy na czas nieokreślony	414,3	414,5	100%
kobiety	131,0	125,0	105%
mężczyźni	283,3	289,5	98%
2. Umowy na czas określony	181,7	141,5	128%
kobiety	81,9	59,5	138%
mężczyźni	99,8	82,0	122%
3. Umowy na okres próbny	5,0	1,0	500%
kobiety	1,0	0,0	-
mężczyźni	4,0	1,0	400%
Zatrudnienie poza centralą [etaty]	11,0	11,5	96%

*) Bez pracowników przebywających na urlopach macierzyńskich oraz na urlopach na warunkach urlopu macierzyńskiego, korzystających z urlopów ojcowskich, rodzicielskich lub wychowawczych, w celu przygotowania zawodowego.

Zmiany zatrudnienia w Apator SA		2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
	Pracownicy nowozatrudnieni w ciągu roku [osoby], w tym:	105	69	152%
	kobiety	41	21	195%
	mężczyźni	64	48	133%
	osoby w wieku do 30 lat	37	25	148%
	osoby w wieku 30–50 lat	59	37	159%
	osoby w wieku powyżej 50 lat	9	7	129%
	pracownicy produkcyjni	68	39	174%
	pracownicy nieprodukcyjni	37	30	123%
Pracownicy zwolnieni w ciągu roku [osoby], w tym:		60	50	120%
	kobiety	11	21	52%
	mężczyźni	49	29	169%
	pracownicy produkcyjni	36	21	171%
	pracownicy nieprodukcyjni	24	29	83%
	odejścia dobrowolne	31	35	89%
	odejścia niedobrowolne, w tym:	29	15	193%
	przejścia na emerytury/renty	15	15	100%
Wskaźnik rotacji [%]**		9,9	9,0	-
Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 49
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

**) Wskaźnik policzony wg wzoru: (Liczba odejść z pracy w ciągu roku [osoby]/Zatrudnienie na koniec roku [osoby])*100

Bezpieczeństwo i higiena pracy	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba skarg zgłoszonych przez pracowników, w tym:	0	0	-
pracowników administracyjnych	0	0	-
pracowników produkcyjnych	0	0	-
Liczba wypadków przy pracy, w tym:	4	4	100%
wypadki lekkie	4	4	100%
wypadki średnie	0	0	-
wypadki ciężkie	0	0	-
wypadki śmiertelne	0	0	-
Wskaźnik częstości wypadków***	6,6	7,1	93%

***) Wskaźnik policzony wg wzoru: (Liczba wypadków w ciągu roku/Średnioroczne zatrudnienie[RJR])*1000

Szkolenia pracowników	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba przeszkolonych pracowników [osoby], w tym:	343	288	119%
1. pracownicy administracyjni	123	117	105%
kobiety	38	34	112%
mężczyźni	85	83	102%
2. pracownicy produkcyjni	220	171	129%
kobiety	76	59	129%
mężczyźni	144	112	129%
Całkowity budżet szkoleniowy [TPLN]	491,0	411,0	119%

Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych

W celu minimalizacji ryzyka następuje wzmocnienie i rozwój funkcji HR w Apator SA oraz realizowany jest program projektów HR (obecnie dla linii biznesowych dedykowanych do obsługi energetyki zawodowej).

1. Ryzyko dostępności kadry (znalezienie specjalistów/pracowników o odpowiednich kwalifikacjach)

Działania zapobiegawcze:

• odpowiednio wczesne planowanie zasobów ludzkich (roczne i kilkuletnie plany zatrudnienia),
• działania employer brandingowe w obszarze rekrutacji (udział w targach pracy, współpraca z uczelniami, obecność w mediach, programy stażowe, praktyki zawodowe),
• rekrutacje wewnętrzne.

2. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działania zapobiegawcze:

• wzmocnienie i rozwój funkcji HR, realizacja programu HR dla kolejnych linii biznesowych,
• właściwe przygotowanie wdrożenia w zakres zadań, przeszkolenie i jasne określenie odpowiedzialności nowozatrudnionego pracownika,
• przekazywanie pracownikom informacji zwrotnej o ich pracy, docenianie osiągnięć i inicjatyw (system okresowych ocen kompetencji),
• szkolenia i programy rozwojowe,
• budowa skutecznych systemów motywacyjnych (system zarządzania przez cele),
• świadoma i jasna komunikacja z pracownikami,
• dbanie o rozwój umiejętności zarządzania zespołami wśród menedżerów i osób na stanowiskach kierowniczych,
• uporządkowane procedury związane ze zwalnianiem pracowników.

3. Ryzyko braku identyfikacji z kulturą organizacji

Działania zapobiegawcze:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 50
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁵¹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

• sprzyjający rozwojowi pracowników, oparty na jasnych kryteriach system wynagrodzeń,
• Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy,
• działalność związków zawodowych,
• umożliwienie pracownikom otrzymywania informacji zwrotnej o efektach pracy dzięki systemowi okresowych ocen kompetencji,
• konsekwentne zwalczanie negatywnych zachowań (dyskryminacja, zastraszanie, mobbing, molestowanie),
• działania o charakterze socjalnym, sprzyjające integracji wśród pracowników i identyfikacji z kulturą spółki.

4. Ryzyko BHP

Działania zapobiegawcze – odpowiednie procedury zarządzania ryzykiem zawodowym:

• identyfikacja i ocena stopnia zagrożenia występującego na poszczególnych stanowiskach pracy,
• techniczne wyposażenie stanowisk pracy i organizacja pracy zgodne z wymaganiami przepisów prawnych, w tym Kodeksu Pracy,
• organizacja stanowisk pracy z uwzględnieniem zasad ergonomii,
• stosowanie środków ochronnych oraz technicznych środków pracy spełniających określone wymagania,
• zatrudnianie pracowników o kwalifikacjach oraz warunkach zdrowotnych i fizycznych adekwatnych do wymogów określonego stanowiska,
• wstępne, okresowe i kontrolne badania lekarskie,
• wstępne i okresowe szkolenia w zakresie BHP, instruktaże stanowiskowe,
• działania Komisji BHP obejmujące m.in. cykliczne przeglądy warunków pracy, okresowe oceny stanu bezpieczeństwa i higieny, formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy,
• systematyczne monitorowanie zagrożeń w obszarze wykonywanych prac,
• procedury postępowania w przypadku wystąpienia zagrożenia, wypadku lub awarii.

13.3. Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu

Polityki w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Nadrzędnym celem polityki antykorupcyjnej jest systematyczne poszukiwanie i analizowanie potencjalnych zagrożeń korupcyjnych, które mogą wystąpić w realizowanych działaniach, oraz jak najszybsze podejmowanie środków zaradczych zmniejszających prawdopodobieństwo wystąpienia działania korupcyjnego. Podstawowym dokumentem definiującym politykę oraz regulującym działania w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu w Apator SA³ jest Kodeks Etyczny, w którym (w podrozdziale Przyjmowanie i oferowanie korzyści materialnych) sformułowana została nadrzędna zasada w tym obszarze, w myśl której grupa Apator nie akceptuje żadnych działań naruszających bezstronne podejmowanie decyzji biznesowych. Oznacza ona m.in., że pracownikom nie wolno przyjmować ani oferować korzyści materialnych mogących mieć wpływ na podejmowanie działań i decyzji odbiorcy, a w przypadku otrzymania oferty korupcyjnej powinni oni niezwłocznie poinformować o tym fakcie przełożonego. Rolę uzupełniającą w zakresie definiowania standardów polityki przeciwdziałania korupcji spełnia m.in. wdrożona w Apator SA Polityka przeciwdziałania nadużyciom mająca zastosowanie do wszelkich przypadków nadużyć (w tym zdarzeń potencjalnie korupcyjnych), jak również sytuacji, w których istnieje podejrzenie popełnienia nadużycia. Polityka precyzuje zasady postępowania od momentu powzięcia podejrzenia o możliwości wystąpienia nadużycia, poprzez postępowanie wyjaśniające w celu dokonania prawidłowej kwalifikacji danego zdarzenia, aż po zainicjowanie działań

³ Również na poziomie grupy Apator.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 51
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

dyscyplinarnych, a także zabezpieczających przed wystąpieniem podobnych przypadków w przyszłości. Ważnymi elementami systemu przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym są ponadto:

• jednoznaczne i przejrzyste procedury postępowania, znane i dostępne zarówno pracownikom, jak i klientom oraz podmiotom współpracującym,
• monitorowanie wszystkich procesów pod kątem możliwości wystąpienia w nich zagrożeń korupcyjnych oraz analizowanie ryzyka wystąpienia działania korupcyjnego,
• zwiększanie świadomości pracowników poprzez podnoszenie kultury organizacji, usprawnianie komunikacji wewnętrznej, doskonalenie systemów motywacyjnych,
• budowanie przywództwa etycznego związanego z komunikacją wewnętrzną, promocją postaw etycznych, wzmacnianiem wizerunku etycznej organizacji,
• skierowane do pracowników działania edukacyjne w zakresie etyki i przeciwdziałania korupcji.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Do kluczowych osiągnięć w tym obszarze należą:

• wypracowanie jasnych, precyzyjnych zasad postępowania zgodnych z Kodeksem Etycznym Grupy Apator komunikowanych zarówno wewnętrznie, jak i partnerom biznesowym, znajdujących potwierdzenie w dokumentach (wewnętrznych i zewnętrznych) i przyjętych/wdrożonych procedurach postepowania (audyty, oceny okresowe, szkolenia, zapisy umowne),
• wdrożenie najwyższych standardów ładu korporacyjnego transparentna i efektywna polityka komunikacji z interesariuszami,
• udostępnienie na stronie internetowej Apator SA aplikacji przetargowej PROFFER jako nowego narzędzia współpracy z dostawcami gwarantującego równe szanse w przygotowaniu oferty oraz łatwy dostęp do informacji o aktualnym zapotrzebowaniu.

Cele i wyzwania w obszarze polityki przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu należą:

• opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami,
• doskonalenie procesu zarządzania zakupami zgodnie z założeniami strategii biznesowej oraz planem celów i zadań,
• doskonalenie łańcucha dostaw.

Wskaźniki w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu	2017 r.	2016 r.
Liczba zgłoszeń przypadków wystąpienia korupcji i łapownictwa	0	0
Odsetek pracowników Apator SA poinformowanych o polityce i procedurach antykorupcyjnych	100%	100%
Wartość darowizn na rzecz partii politycznych i instytucji o podobnym charakterze	0	0

Ryzyka w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

1. Ryzyko nadużyć (pracowniczych)

Działania zapobiegawcze:

upowszechnianie postaw etycznych i etycznych wzorców postępowania zawartych w Kodeksie Etycznym i pozostałych dokumentach spółki,

szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i zasad ładu korporacyjnego,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 52
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 ⁵³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2017 roku

• jednoznaczne zdefiniowanie i upowszechnianie wśród pracowników wiedzy nt. obowiązujących procedur postępowania z przypadkami nadużyć,
• system kontroli wewnętrznej oraz systematyczny monitoring pod kątem identyfikacji potencjalnych nadużyć,
• audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

2. Ryzyko relacji z dostawcami, kooperantami i partnerami biznesowymi

Działania zapobiegawcze:

• promowanie we wszystkich aspektach działalności zasad (etyka, uczciwość, partnerstwo) służących budowaniu relacji z partnerami w oparciu o wzajemne zaufanie i obustronne korzyści,
• jasno określone kryteria oceny i wyboru partnerów biznesowych,
• zawieranie umów z dostawcami dającymi rękojmię wykonania umowy,
• zobowiązanie dostawców do zapoznania się i przestrzegania Kodeksu Etycznego Grupy Apator,
• bieżące i okresowe oceny dostawców (audyty u dostawców),
• szkolenia dla pracowników z obszaru zakupów i współpracy z dostawcami.

3. Ryzyko konfliktu interesów

Działania zapobiegawcze:

• upowszechnianie (wśród pracowników i osób zarządzających/nadzorujących) wiedzy/świadomości nt. sytuacji potencjalnie konfliktowych oraz szkolenia w tym obszarze,
• bezwzględne przestrzeganie przepisów prawa, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz regulaminów wewnętrznych (Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu),
• odpowiednie zapisy w umowach o pracę/umowach współpracy.

4. Ryzyko manipulacji danymi (finansowymi)

Działania zapobiegawcze:

• wdrożenie najwyższych standardów ładu korporacyjnego celem prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej,
• poddawanie sprawozdań finansowych audytowi zewnętrznemu,
• świadome kształtowanie relacji inwestorskich oraz przekazywanie otoczeniu rzetelnych informacji o działalności spółki i grupy Apator realizowane m.in. poprzez:
• ✓ prowadzenie serwisu inwestorskiego,
• ✓ publikowanie raportów bieżących i okresowych,
• ✓ organizowanie konferencji dla prasy, inwestorów i analityków,
• ✓ bieżące spotkania z inwestorami i analitykami,
• ✓ współpracę z agencją public relations,
• ✓ działania Komitetu Audytu wspierającego Radę Nadzorczą w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami,
• systematyczne podnoszenie jakości komunikacji z interesariuszami mające zapewnić pełną transparentność przekazywanych informacji.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 53
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.4. Poszanowanie praw człowieka

Polityka w zakresie respektowania praw człowieka

Apator SA dąży do stworzenia środowiska pracy i współpracy z otoczeniem biznesowym, w którym prawa człowieka są bezwzględnie respektowane oraz wdraża praktyki w celu zapobiegania sytuacjom, w których mogłoby dojść do naruszenia praw człowieka.

Spółka przestrzega polskiego i międzynarodowego prawa w tym zakresie oraz działa zgodnie z najwyższymi standardami regulowanymi wewnętrznymi dokumentami. Najważniejsze z nich to: Kodeks Etyczny Grupy Apator, Strategia w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, Regulamin pracy, Polityka personalna i Polityka przeciwdziałania nadużyciom Apator SA, a także odpowiednie zapisy Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Zobowiązania spółki w zakresie poszanowania praw człowieka obejmują następujące obszary:

• Pracownicy wszyscy pracownicy traktowani są z szacunkiem, niezależnie od zajmowanego stanowiska, płci, wieku, pochodzenia narodowego i etnicznego, orientacji seksualnej, sytuacji rodzinnej, (nie)pełnosprawności oraz poglądów politycznych i religijnych. Apator SA przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących warunków zatrudnienia, doskonali procesy zarządzania zasobami ludzkimi, dba o przyjazną atmosferę w miejscu pracy. Przeciwdziała zachowaniom mobbingowym i przypadkom dyskryminacji.
• Kontrahenci spółka dokłada starań, aby szanować i propagować prawa człowieka w relacjach z dostawcami, klientami i partnerami biznesowymi. Współpraca z partnerami jest warunkowana m.in. kwestią przestrzegania przez partnerów zasad etycznych oraz standardów bhp.
• Akcjonariusze Apator SA prowadzi działalność w taki sposób, aby zabezpieczać interesy swoich akcjonariuszy. Ogromną wagę przywiązuje się również do rzetelnego i bieżącego informowania akcjonariuszy o aktualnej sytuacji spółki i dotyczących jej wydarzeniach.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w zakresie respektowania praw człowieka

• wdrożenie i stosowanie szeregu wewnętrznych regulacji (w tym Strategii w zakresie CSR) dotyczących norm i wartości obowiązujących w relacjach między pracownikami i z podmiotami zewnętrznymi. Szczególną rolę odgrywa tutaj Kodeks Etyczny Grupy Apator, w którym zawarto m.in. standardy, na jakich opiera się kultura organizacyjna grupy, preferowane zachowania pracowników w stosunkach wewnątrz i na zewnątrz organizacji oraz zachowania, które są w organizacji zwalczane (np. dyskryminacja, zastraszanie, mobbing, molestowanie),
• przyjęcie zasady, zgodnie z którą w spółce zwraca się uwagę na kwestie związane z odpowiedzialnością społeczną. W przypadkach budzących wątpliwości dostawca wzywany jest do udzielenia wyjaśnień i usunięcia nieprawidłowości. Negatywna ocena w zakresie przestrzegania standardów etycznych i ekologicznych wyklucza dostawcę z dalszej współpracy,
• wdrożenie w Apator SA zasad weryfikacji dostawców i kooperantów pod kątem CSR, m.in.:
• ✓ zobowiązanie osób nadzorujących proces identyfikacji i wyboru dostawcy/kooperanta do rozeznania kwestii związanych z przestrzeganiem przez potencjalnego partnera zasad ochrony środowiska, BHP i kryteriów społecznych, w tym związanych z przestrzeganiem praw człowieka,
• ✓ audyty u kooperantów nie posiadających wdrożonych Systemów Zarządzania Jakością lub strategii CSR, dotyczące przestrzegania przepisów prawnych związanych m.in. z kwestiami społecznymi i BHP,
• ✓ wprowadzenie do umów zawieranych z kooperantami klauzuli zobowiązującej dostawcę do umożliwienia przeprowadzenia audytów jakościowych i środowiskowych oraz audytów pozwalających na stwierdzenie, że dostawca spełnia kryteria etyczne firmy odpowiedzialnej społecznie.

Cele i wyzwania w obszarze polityki w zakresie respektowania praw człowieka

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze respektowania praw człowieka należą:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 54
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• kształtowanie właściwych postaw i edukacja pracowników w zakresie znajomości wartości i zasad etycznych obowiązujących w organizacji oraz związanych z nimi postaw i zachowań,
• stały monitoring i poprawa bezpieczeństwa pracowników,
• opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami, a także wypracowanie mechanizmów weryfikacji dostawców w zakresie spełniania wymogów kodeksu.

Wskaźniki w obszarze poszanowania praw człowieka

Poszanowanie praw człowieka	2017 r.	2016 r.
liczba zgłoszeń przypadków wystąpienia przejawów dyskryminacji/mobbingu/ zastraszania itp.	0	0
Odsetek pracowników Apator SA poinformowanych o polityce w zakresie poszanowania praw człowieka	100%	100%

Ryzyka w obszarze respektowania praw człowieka⁴

1. Ryzyko działań dyskryminacyjnych wewnątrz organizacji

Działania zapobiegawcze:

• szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,
• upowszechnienie wśród pracowników standardów wewnętrznych dotyczących zgłaszania nieprawidłowości oraz udzielania informacji i wsparcia.

2. Ryzyko nadużyć wewnątrz organizacji i w relacjach z partnerami

Działania zapobiegawcze:

• upowszechnianie postaw etycznych i etycznych wzorców postępowania zawartych w Kodeksie Etycznym i pozostałych dokumentach spółki,
• szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,
• system kontroli wewnętrznej oraz systematyczny monitoring pod kątem respektowania praw człowieka wewnątrz organizacji i w relacjach z partnerami,
• audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

13.5. Obszar środowiskowy

Polityki w obszarze zagadnień środowiska naturalnego

Nadrzędnym celem Apator SA, jak i grupy Apator, w wymiarze ochrony środowiska naturalnego jest dostarczanie bezpiecznych i przyjaznych dla środowiska wyrobów, wytwarzanych w warunkach zapewniających bezpieczeństwo pracy. Podstawą działania jest świadome i odpowiedzialne zarządzanie obszarem środowiskowym. Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów prawnych, podejmuje się także dodatkowych zobowiązań, które wynikają z wysokich standardów i oczekiwań klientów.

W trosce o stan środowiska naturalnego spółka zobowiązała się do:

• przestrzegania wymagań obowiązujących przepisów prawnych w zakresie dotyczących jej aspektów środowiskowych, m.in. zanieczyszczeń emitowanych do powietrza atmosferycznego, ścieków i wytwarzanych odpadów,
• oszczędności surowców,

⁴ Z pominięciem ryzyk w relacjach z dostawcami/kooperantami opisanymi w punkcie 12.3 Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 55
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• wdrażania systemów pomiarowych zarządzających zużyciem energii elektrycznej, wody, ciepła, gazu,
• edukacji pracowników w zakresie ochrony środowiska.

System zarządzania środowiskowego jest kluczowym elementem wdrożonej w Apator SA Zintegrowanej Polityki Zarzadzania. Spółka nie prowadzi działalności w obrębie lub bezpośrednim sąsiedztwie obszarów chronionych bądź terenów o wysokiej wartości pod względem bioróżnorodności, a właściwie użytkowane i utylizowane produkty spółki nie stanowią zagrożenia dla środowiska.

Cele wymiaru środowiskowego koncentrują się na:

• utrzymaniu niskiej emisji zanieczyszczeń,
• oszczędzaniu zasobów naturalnych,
• zrównoważonej gospodarce odpadami.

Cele te określane są przez:

• opracowywanie systemów pomiarowych optymalizujących zużycie nośników energii (strategia rozwoju),
• budżet opłat za korzystanie ze środowiska (plan działalności),
• monitorowanie aspektów środowiskowych w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego (plan celów i zadań),
• analizy (omówienia) wprowadzenia nowych materiałów, surowców i technologii, zakupów maszyn, urządzeń i linii technologicznych,
• organizację akcji proekologicznych np. zbiórka baterii, zużytego sprzętu itp. jako elementu edukacji ekologicznej.

Potwierdzeniem wysokiej jakości procesów w zakresie ochrony środowiska jest spełnienie wymagań normy PN-EN ISO 14001:2005, a działalność w kontekście odpowiedzialności za środowisko precyzuje ponadto szereg szczegółowych regulacji wewnętrznych dotyczących np. zarządzania energią elektryczną i mediami, zarządzania odpadami, pomiarów, monitoringu i analiz środowiskowych itp.

Przebieg procesów środowiskowych jest systematycznie nadzorowany oraz dostosowywany do zmieniających się procesów technologicznych i produkcyjnych oraz nowych wymogów prawnych. Analiza aspektów środowiskowych przeprowadzana jest na każdym etapie łańcucha tworzenia wartości. W każdym procesie identyfikowane są elementy działań, które mogą wzajemnie oddziaływać ze środowiskiem. W usprawnieniu procesów produkcyjnych oraz ich optymalizacji pod kątem wydajności, kosztów, jakości i bezpieczeństwa pracy, każdorazowo brane są pod uwagę także - jako bardzo istotne - przesłanki prośrodowiskowe, tj. mniejsze zużycie surowców, minimalizacja ilości odpadów produkcyjnych (w tym eliminacja odpadów niebezpiecznych), mniejsze zużycie mediów. Wdrażane są innowacje służące ograniczeniu uciążliwości środowiskowej realizowanych procesów i dostarczanych produktów.

Spółka stara się równocześnie kształtować wrażliwość na kwestie środowiskowe wśród swoich pracowników nie tylko w kontekście wykonywanej pracy, ale także w życiu pozazawodowym. Dlatego promuje zrównoważone wykorzystywanie zasobów naturalnych, inicjuje działania edukacyjne wśród załogi organizując np. konkursy wiedzowe i ekozabawy. Włącza się także w organizację lokalnych eventów prośrodowiskowych.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w obszarze środowiska naturalnego

W Apator SA wprowadzonych zostało szereg zmian technologicznych i infrastrukturalnych służących minimalizacji oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko naturalne. Należą do nich m.in.:

• wdrożenie linii półautomatycznej i skrócenie oceny zgodności z MID skutkujące skróceniem czasu montażu licznika Norax3 i ograniczeniem zużycia energii elektrycznej,
• relokacja ograniczników przepięć, w konsekwencji wyeliminowanie emisji zanieczyszczeń do powietrza w postaci tlenków metali ciężkich, węglowodorów alifatycznych oraz węglowodorów aromatycznych,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 56
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wzrost udziału kooperacji w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych, w efekcie ograniczenie emisji węglowodorów do atmosfery.

Cele i wyzwania w obszarze środowiska naturalnego

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze środowiska naturalnego dla Apator SA należą:

• realizacja wskaźników środowiskowych na poziomach określonych w planach działania,
• ekoedukacja pracowników.

Wskaźniki w obszarze środowiska naturalnego

Zużycie energii wg źródeł	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Całkowite zużycie energii elektrycznej [MWh]	4 055,4	4 343,7	93%
Całkowite zużycie gazu ziemnego [tys. m3 ]	166,1	205,3	81%
Całkowite zużycie energii cieplnej [GJ]	5 464,0	6 777,7	81%
Całkowite zużycie paliw (ropa, olej napędowy, benzyna, LPG) [t]	136,8	130,6	105%
Zużycie wody
Całkowite zużycie wody [m3 ]	4 363,0	3 882,0	112%
Zużycie wody na pracownika**** [m3/RJR]	7,2	6,9	104%
Zużycie podstawowych surowców
Całkowite zużycie stali [t]	211,0	224,0	94%
Całkowite zużycie tworzyw sztucznych [t]	1 416,0	1 627,0	87%
Całkowite zużycie miedzi [t]	550,0	576,0	95%

****) Wskaźnik policzony wg wzoru: Całkowite zużycie wody [m³ ]/Średnioroczne zatrudnienie[RJR]

Wytwarzanie odpadów/wielkość emisji	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Ilość wytwarzanych odpadów [kg], w tym:
odpady niebezpieczne	5 531,0	5 033,0	110%
odpady obojętne	439 302,0	407 550,0	108%
odpady komunalne	29 490,0	26 190,0	113%
Odpady poddane recyklingowi [kg]	434 092,0	406 193,0	107%
Odpady unieszkodliwiane [kg]	34 700,0	32 580,0	107%
Emisje do atmosfery
Wielkość emisji dwutlenku węgla [kg]	322 217,8	395 547,5	81%
Wielkość emisji NOx [kg]	210,0	257,8	81%
Wielkość emisji SOx [kg]	1,6	1,9	84%
Wielkość emisji węglowodorów alifatycznych [kg]	493,4	475,9	104%
Wielkość emisji węglowodorów aromatycznych [kg]	350,1	323,7	108%

Opłaty środowiskowe	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Opłaty za korzystanie ze środowiska [PLN]	1 775,0	1 578,0	112%
Koszty unieszkodliwiania odpadów produkcyjnych [PLN]	44 294,0	29 141,0	152%
Opłaty za odzysk i recykling opakowań, elektroniki, baterii wprowadzanych do obrotu [PLN]	16 250,0	15 053,0	108%
Koszty analiz fizyczno-chemicznych [PLN]	9 090,0	11 015,0	83%
Koszty zużycia wody i odprowadzania ścieków [PLN]	213 033,0	159 321,0	134%

Ryzyka w obszarze środowiska naturalnego

1. Ryzyko niespełnienia obowiązujących przepisów prawnych, w konsekwencji nałożenia kar/zwiększenia opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego

Działania zapobiegawcze:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 57
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• systematyczny monitoring obowiązujących przepisów prawnych (zmiany istniejących przepisów, nowe regulacje) i terminów ich obowiązywania,
• monitorowanie podstawowych obszarów działalności spółki pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami,
• dostosowywanie przepisów/regulacji wewnętrznych Apator SA do zmieniających się przepisów prawnych,
• raportowanie do właściwych organów i instytucji odpowiedzialnych za zarządzanie środowiskiem naturalnym,
• odpowiednie mechanizmy finansowe służące zabezpieczeniu środków finansowych na terminową realizację ewentualnych wymaganych płatności (opłaty, odszkodowania),
• szkolenia pracowników w obszarze środowiska naturalnego.

2. Ryzyko powstania/zwiększenia oddziaływania na środowisko naturalne w zakresie: 1. wielkości zużycia surowców, w tym surowców nieodnawialnych, 2. wielkości emisji zanieczyszczeń (czynników szkodliwych dla środowiska) powodującego pogorszenie stanu środowiska przyrodniczego (powietrze, wody, gleby itp.) Działania zapobiegawcze:

• stały monitoring oddziaływań środowiskowych w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego,
• analiza aspektów środowiskowych na każdym etapie łańcucha tworzenia wartości służąca identyfikacji działań mogących wzajemnie oddziaływać ze środowiskiem,
• uwzględnianie przesłanek środowiskowych na etapie planowania procesów produkcyjnych i ich optymalizacji,
• wdrażanie rozwiązań/technologii zmniejszających skalę oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko,
• wdrażania systemów pomiarowych zarządzających zużyciem energii elektrycznej, wody, ciepła, gazu,
• audyty systemu zarządzania środowiskowego,
• coroczne przeglądy systemu zarzadzania środowiskowego.

13.6. Zagadnienia społeczne

Podejście do zarządzania w obszarze kwestii społecznych

Zarówno Apator SA, jak i pozostałe podmioty grupy, realizują cele biznesowe z uwzględnieniem aspektów społecznych. Spółka dba o etykę w łańcuchu dostaw oraz uczciwość i otwartość w relacjach z klientami. Prowadząc działalność produkcyjną zapewnia bezpieczeństwo pracownikom w całym cyklu powstawania produktu, minimalizując jednocześnie ewentualny negatywny wpływ swojego działania na bezpośrednie otoczenie przyrodnicze. Spółka aktywnie działa na rzecz rozwoju branży i nowych technologii, wspiera lokalną społeczność poprzez współfinansowanie ważnych dla regionu wydarzeń z obszaru kultury, sztuki, nauki i sportu.

Apator SA respektuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Pracy) oraz działa zgodnie z wewnętrznymi procedurami regulującymi poszczególne procesy w organizacji (m.in. Procedura bezpiecznej pracy, Procedura sprzedaży i marketingu, Procedura procesu zakupu).

Zobowiązania spółki w zakresie kwestii społecznych obejmują następujące obszary:

• Pracownicy priorytetem jest zapewnienie wszystkim pracownikom godziwego, rynkowego wynagrodzenia i optymalnych warunków do wykonywania pracy, zgodnie z najwyższymi standardami BHP.
• Klienci w relacjach z klientami Apator SA kieruje się zasadą otwartości i wzajemnego szacunku, działa w sposób profesjonalny, bezstronny, zgodny z obowiązującym prawem. Dużą wagę przywiązuje się do tego, aby klient uzyskał pełną, rzetelną informację o ofercie i zasadach współpracy.
• Dostawcy/kooperanci efektywna współpraca z dostawcami jest kluczowa dla realizacji celów biznesowych. Współpraca w tym obszarze jest regulowana zawartymi umowami o współpracy, określona wewnętrznymi procedurami i realizowana w oparciu o odpowiednie narzędzia do obsługi i komunikacji z partnerami. Strategia

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 58
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zakupowa koncentruje się głównie na wyborze wiarygodnych i spełniających określone kryteria jakościowe partnerów, przy uwzględnieniu wymagań cenowych. Apator SA prowadzi konkurencyjną i otwartą politykę zakupową, dbając jednocześnie o przestrzeganie obowiązujących zasad etycznych. Aby zapewnić dostawcom równe szanse w przygotowaniu oferty oraz łatwy dostęp do informacji o aktualnym zapotrzebowaniu na stronie internetowej Apator SA udostępniona została aplikacja przetargowej PROFFER.

• Otoczenie branżowe Apator SA aktywnie uczestniczy w konsultacjach dotyczących perspektyw rozwoju idei smart grids i smart metering w Polsce, jak również monitoruje działania podejmowane w tym obszarze na szczeblu europejskim.
• Otoczenie społeczne spółka stara się budować pozytywne relacje z najbliższym otoczeniem. Świadoma potrzeb społeczności współfinansuje wartościowe inicjatywy i przedsięwzięcia z dziedziny kultury, sztuki i sportu. W ramach działalności dobroczynnej wspiera instytucje i organizacje społeczne działające na rzecz osób wykluczonych oraz realizujących określone misje społeczne.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w zakresie kwestii społecznych

• ponieważ na specjalistycznym rynku, na którym działa Apator SA, kluczowe znaczenie ma właściwa identyfikacja potrzeb klientów, a następnie przełożenie ich na działania z obszaru projektowania, prac rozwojowych i zmian konstrukcyjnych, spółka elastycznie dostosowuje swoją ofertę do aktualnych potrzeb klientów, zaś prace rozwojowe i konstrukcyjne konsultowane są z nimi bezpośrednio (poprzez osoby dedykowane do kontaktu z kluczowymi klientami). Spółka zapewnia klientom wsparcie merytoryczne organizując szkolenia i prezentacje, a także techniczne wsparcie posprzedażowe,
• Apator SA dostarcza na rynek wysokiej klasy urządzenia oraz systemy pomiarowe. Rozwija innowacyjne technologie przy współpracy z organizacjami działającymi na rzecz wsparcia procesów badawczych i rozwojowych dotyczących wdrożenia inteligentnych sieci elektroenergetycznych. Aktywnie działa na rzecz wypracowania standardów technologicznych wspierających rozwój smart meteringu w Europie.

Cele i wyzwania w obszarze polityki w zakresie kwestii społecznych

W perspektywie do 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze kwestii społecznych należą:

• doskonalenie narzędzi komunikacji z klientami oraz wdrożenie wspólnych dla grupy wskaźników badania satysfakcji klientów,
• doskonalenie łańcucha dostaw, procesu zarządzania zakupami oraz opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami,
• aktualizacja strategii dotyczącej działalności sponsoringowej i filantropijnej.

Wskaźniki w obszarze zagadnień społecznych

	Dostawcy/zakupy	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
	Liczba dostawców ogółem, w tym:	2 365	1 952	121%
1.	Kooperanci (dostawcy usług), w tym:	1 742	1 510	115%
	krajowi	1 471	1 319	112%
	zagraniczni	271	191	142%
	import pośredni	0	0	-
2.	Pozostali dostawcy, w tym:	623	442	141%
	krajowi	352	333	106%
	zagraniczni	271	109	249%
	import pośredni	0	0	-
	Udział zakupów od dostawców krajowych w zakupach ogółem [%]	73%	69%	-

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 59
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Kontrakty/umowy cywilne	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba samozatrudnionych (kontraktów) ogółem [kontrakty], w tym:	8	27	30%
kobiety	4	12	33%
mężczyźni	4	15	27%
Inne formy współpracy ogółem [umowy], w tym:	42	158	27%
1. Umowy zlecenia	42	156	27%
kobiety	22	112	20%
mężczyźni	20	44	45%
2. Umowy o dzieło	0	2	-
kobiety	0	1	-
mężczyźni	0	1	-

Wpływ na otoczenie	2017 r.	2016 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba wspieranych wydarzeń/inicjatyw, w tym:	19	13	146%
wydarzenia sportowe	3	2	150%
wydarzenia kulturalne	11	8	138%
wydarzenia edukacyjne	5	3	167%
inne	-	-	-
Wydatki na działalność społeczną [tys. PLN], w tym:	227,9	304,0	75%
darowizny	59,7	43,8	136%
sponsoring	153,2	136,9	112%
inne	15,0	123,3	12%

Ryzyka w obszarze zarządzania kwestiami społecznymi⁵

1. Ryzyko w relacji z klientami

Działania zapobiegawcze:

• weryfikacja umów pod kątem zgodności z prawem,
• szkolenia pracowników z zakresu obsługi klienta w całym cyklu życia produktu,
• przestrzeganie Kodeksu etyki i szkolenia w tym zakresie,
• audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

2. Ryzyko relacji z lokalnymi społecznościami

Działania zapobiegawcze:

• współpraca i dialog z organizacjami NGO i partnerami społecznymi,
• bieżące informowanie o realizowanych projektach,
• działalność grantowa według regulaminów, jasne kryteria oceniania i udzielania wsparcia.

3. Ryzyko reputacji

Działania zapobiegawcze:

• prowadzenie polityki informacyjnej zgodnej z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW i wewnętrznymi regulacjami; zapewnienie łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do ujawnianych informacji w oparciu o różne narzędzi komunikacji,
• szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,
• cykliczne spotkania Zarządu z pracownikami oraz prowadzenie skutecznej komunikacji wewnętrznej,
• prowadzenie skutecznych działań marketingowych i PR.

⁵ Z pominięciem ryzyk w relacjach z dostawcami/kooperantami opisanymi w punkcie 12.3 Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 60
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

27 kwietnia 2018 r.

Mirosław Klepacki

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27 kwietnia 2018 r.

Małgorzata Mazurek

Prokurent, Dyrektor ds. Finansowych

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 61
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)