Apator S.A. — M&A Activity 2021

Sep 6, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

DLA

APATOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU NR KRS: 0000056456

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

I

APATOR ELKOMTECH S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

NR KRS: 0000009308

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 2 sierpnia 2021 roku.

z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej również "k.s.h."] następujący plan połączenia:

1) Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia

A. W połączeniu biorą udział:

Spółka Przejmująca:

Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.280.632,80 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Mirosław Klepacki, Członek Zarządu Tomasz Łątka, Członek Zarządu Arkadiusz Chmielewski (dalej: Apator S.A. lub Spółka Przejmująca)

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2018 roku, poz. 512) (dalej: "Ustawa o Ofercie"), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz

Spółka Przejmowana:

Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa nr 2 C, 93-569 Łódź, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828, kapitał zakładowy 1.700.250,00 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Tomasz Łątka (dałej: Apator Elkomtech lub Spółka Przejmowana)

c) na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym planem połączenia, tj. gdy Spółka Przejmująca posiada akcje Spółki Przejmowanej o łącznej wartości 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, nie stosuje się art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h., a w związku z tym:

• Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 k.s.h.);

~ Zarządy łączących się są obowiązane informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 k.s.h.);

• nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane planu połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a także określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 k.s.h.);

• nie jest wymagana i nie zostanie sporządzona opinia biegłego z badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art 503 k.s.h.);

w związku z tym, że nie są sporządzane sprawozdania Zarządów łączących się Spółek dla celów połączenia i nie jest sporządzana opinia biegłego oraz na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. wspólnicy łączących się Spółek nie mają prawa przegladania tych dokumentów;

• na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 512 i 513 k.s.h. nie stosuje się przepisów dotyczących odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Rad Nadzorczych łączących się Spółek wobec wspólników tych Spółek, a także odpowiedzialności biegłego wobec łaczących się Spółek oraz ich wspólników;

d) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. w niniejszej sprawie, tj. przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ k.s.h. oraz

4. Dzień, od którego akcje, uprawniają do uczęstnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

1. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

1. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli zostały przyznane

Członkom organów łączących się Spółek ani też innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

7. Pozostałe postanowienia

Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z uwagi na jego publikację zgodnie z art. 500 § 24 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. na stronach internetowych Spółek. Plan Połączenia będzie udostępniany bezpłatnie w sposób nieprzerwany do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółek aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego na dzień 1 sierpnia 2021 r., sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Podpisano w dniu 2 sierpnia 2021 roku:

W imieniu Apator S.A .:

Mirosław Klepacki - Prezes Zarządu

Arkadiusz Chmielewski - Członek Zarządu

Tomasz Łątka - Członek Zarządu

W imieniu Apator Elkomtech S.A .:

Tomasz Łątka - Prezes Zarządu

APATOR ELKOMTECH S.A. PREZES/LARZADU omasz Łątka

40

PREZES ZARZADU

ENEDALN

ATOR CZŁONEK ZARZĄDU

Arkadiusz Chmielewski

..................

CDF

CZŁONEK ZARZĄDU Dyrekter ds. Kutomatyzasji Pracy Sieci

.............................................................................................................................................................................. Tomasz Łatka

oslaw Klepacki / AR

DYREKTOR

Załącznik nr 1 do planu połączenia

Uchwała nr ........ Walnego Zgromadzenia

Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia .....

w sprawie: połączenia Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 9 pkt (12) Statutu Apator Elkomtech S.A. Walne Zgromadzenie po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

\$1.

Uchwala się połączenie spółki Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828 [Spółka Przejmowana) z Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, ti, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarzadami łaczących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr ......./2021 z dnia ................................................................................... 2021 r., a także na stronie internetowej www.apator.com oraz na stronie internetowej www.apator.com/pl/elkomtech.

Uchwała nr ..........

Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia ..............................

w sprawie: połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 w zw. z art. 516 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

81.

Uchwala się połączenie spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 24 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr ........./2021 z dnia .....................................................................................................................................

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A.

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi

Zarząd spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Sródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308, NIP: 7270125614 o kapitale zakładowym 1.700.250,00 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz Apator Elkomtech S.A., zgodnie z art. 499 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1 ksh spółki pod nazwą Apator S.A. z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000056456 ("Spółka Przejmująca") ze spółką Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308 ("Spółka Przejmowana") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku (początek dnia) spółki Apator Elkomtech S.A. została ustalona zgodnie z art. 499 §2 pkt 3 ksh następująca wartość majątku Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku:

• 1. Suma aktywów wynosi: 61.542.791,11 zł
• 1. Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi: 14.542.785,37 zł
• 1. Suma aktywów netto wynosi: 47.000.005,74 zł

W imieniu Apator Elkomtech S.A. (Spółka Przejmowana)

APAT Prežes ZanzadiCH S.A. PREZES ZARZADU angest at Ra

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym Apator Elkomtech S.A.

Zarząd spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Sródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308, NIP: 7270125614 o kapitale zakładowym 1.700.250,00 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz Apator Elkomtech S.A., zgodnie z art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1 ksh spółki pod nazwą Apator S.A. z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000056456 ("Spółka Przejmująca") ze spółką Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308 ("Spółka Przejmowana") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku (początek dnia) spółki Apator Elkomtech S.A. został ustalony zgodnie z art. 499 §2 pkt 4 ksh następujący stan księgowy Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi:

Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi: 61.542.791,11 zł.

W pozycji zysk netto rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku wykazuje kwotę 635.315,00 zł.

Powołany wyżej bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia (początek dnia) 2021 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• Bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia (początek dnia) 2021 roku

W imieniu Apator Elkomtech S.A. (Spółka Przejmowana)

PA Prezes ZarzaduCH S.A. PREZES ZARZADU on ass farka

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
WYSZCZEGOLNIENIE	na dzień 01.08.2021
Aktywa trwałe	31 858 817,33
Wartości niematerialne	14 608 622,95
Rzeczowe aktywa trwałe	14 708 645,41
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	2 151 465,97
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	390 083,00
Aktywa obrotowe	29 683 973,78
Zapasy	18 644 637,10
Należności handlowe	9 446 009,06
- od jednostek powiązanych	80 163,11
- od pozostałych jednostek	9 365 845,95
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	132 381,00
Pozostałe należności krótkoterminowe	644 178,37
- od pozostałych jednostek	644 178,37
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 085,21
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	739 683,04
AKTYWA RAZEM	61 542 791,11
Kapitał własny	47 000 005,74
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47 000 005,74
Kapitał podstawowy	1 700 250,00
Pozostałe kapitały	47 235 171,67
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	454 463,53
Niepodzielony wynik finansowy	(2 389 879,46)
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(3 025 194,46)
- wynik bieżącego okresu	635 315,00
Zobowiązania	14 542 785,37
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	2 933 999,18
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	1 172 532,55
Rezerwy długoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 411 466,63
Pozostałe rezerwy długoterminowe	350 000,00
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	11 608 786,19
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	940 882,67
- od pozostałych jednostek	940 882,67
Zobowiązania handlowe	3 840 057,39
- wobec jednostek powiązanych	214 954,45
- wobec pozostałych jednostek	3 625 102,94
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	874 329,71
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 711 890,16
- wobec jednostek powiązanych	2 000 261,15
- wobec pozostałych jednostek	1 711 629,01
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	797 817,93
Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	989 166,88
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	454 641,45
PASYWA RAZEM	61 542 791 11

	za okres
WYSZCZEGOLNIENIE	od 01 01 2024 do 01.08.2024
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	32 068 883,94
- jednostkom powiązanym	141 030.00
- pozostałym jednostkom	31 927 853,94
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(22 776 573,43)
- jednostkom powiazanym	(15 313,40)
- pozostałym jednostkom	(22 761 260,03)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 292 310,51
Koszty sprzedaży	(2 771 321,85)
Koszty ogólnego zarządu	(5 432 985,46)
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 088 003,20
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym:	(99 050,78)
Przychody	78 331,77
Koszty	(177 382,55)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	988 952,42
Przychody (koszty) finansowe, w tym:	(50 123,42)
Przychody	192.73
Koszty	(50 316,15)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	938 829,00
Bieżący podatek dochodowy	(191 995,00)
Odroczony podatek dochodowy	(111 519,00)
Zysk (strata) netto	635 315,00

APATOR ELKOMTECH S.A.
PREZES ZARZĄDU

Tomasz Łątka