Apator S.A. — M&A Activity 2021

Oct 18, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

DLA

APATOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU NR KRS: 0000056456

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

APATOR ELKOMTECH S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI NR KRS: 0000009308

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 2 sierpnia 2021 roku.

PREAMBULA

Zważywszy, że:

• Spółki uczestniczące w połączeniu należą do grupy kapitałowej Apator (dalej: Grupa Apator) rozumianej jako Apator S.A. (podmiot dominujący) wraz ze spółkami zależnymi od Apator S.A.
• Apator S.A. jest jedynym akcjonariuszem Apator Elkomtech S.A.
• Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Apator, w której Apator S.A. jest spółką dominującą, zwłaszcza że łączone spółki działają w tym samym segmencie towarów i usług oraz kierują swoją ofertę do podobnej grupy kontrahentów. Celem połączenia byłoby też zwiększenie efektywności zarządzania pozostałymi podmiotami w Grupie, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Apator i spółek w Grupie, w tym w szczególności kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, a w tym także w szczególności mające na celu uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Apator.
• Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia w wyniku połączenia celów wskazanych w punkcie poprzedzającym, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Apator, a to m.in. przez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 k.s.h., w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej w art 44c w zw. z art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 ze zm.), zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w ar 44c powołanej ustawy o rachunkowości.

W dniu 2 sierpnia 2021 roku Zarządy łączących się Spółek uzgodniły, przyjęły i podpisały stosownie do postanowień art. 498 w zw. z art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej również "k.s.h.") następujący plan połączenia:

1) Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia

A. W połączeniu biorą udział:

Spółka Przejmująca:

Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.280.632,80 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Mirosław Klepacki, Członek Zarządu Tomasz Łątka, Członek Zarządu Arkadiusz Chmielewski (dalej: Apator S.A. lub Spółka Przejmująca)

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z. 2018 roku, poz. 512) (dalej: "Ustawa o Ofercie"), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz

Spółka Przejmowana:

Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa nr 2 C, 93-569 Łódź, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828, kapitał zakładowy 1.700.250,00 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Tomasz Łątka (dalej: Apator Elkomtech lub Spółka Przejmowana)

Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej (jedyny akcjonariusz).

B. Sposób połączenia:

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym prawo własności nieruchomości, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., a w związku z tym:

a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. i w konsekwencji w niniejszym planie połączenia nie zostały określone:

• stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokość dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.)

zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.}

• dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.);

b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się przepisu art. 494 § 4 k.s.h., zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;

c) na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym planem połączenia, tj. gdy Spółka Przejmująca posiada akcje Spółki Przejmowanej o łącznej wartości 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, nie stosuje się art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h., a w związku z tym:

• Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 k.s.h.);

• Zarządy łączących się są obowiązane informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 k.s.h.);

• nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie planu połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a także określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 k.s.h.);

• nie jest wymagana i nie zostanie sporządzona opinia biegtego z badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art 503 k.s.h.):

• w związku z tym, że nie są sporządzane sprawozdania Zarząciow łączących się Spółek dla celów połączenia i nie jest sporządzana opinia biegłego oraz na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. wspólnicy łączących się Spółek nie mają prawa przeglądania tych dokumentów;

• na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 512 i 513 k.s.h. nie stosuje się przepisów dotyczących odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Rad Nadzorczych łączących się Spółek wobec wspólników tych Spółek, a także odpowiedzialności biegłego wobec łaczących się Spółek oraz ich wspólników;

d) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. w niniejszej sprawie, tj. przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2- k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia; e) na podstawie art. 499 § 4 k.s.h., i w związku z tym, że Spółka Przejmująca jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządżenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzane dla celów połączenia, a tym samym nie jest wymagane i nie zostanie dołączone do niniejszego planu połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z tym, że Apator S.A. jest spółką publiczną i na podstawie art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h. przy przeprowadzeniu połączenia objętego niniejszym planem połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się Spółek o połaczeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Apator S.A. oraz Walne Zgromadzenie Apator Elkomtech S.A. Projekty uchwał stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.

2. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

4. Dzień, od którego akcje, uprawniają do uczęstnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

1. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli zostały przyznane

Członkóm organów łączących się Spółek ani też innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

7. Pozostałe postanowienia

Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z uwagi na jego publikację zgodnie z art. 500 § 24 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. na stronach internetowych Spółek. Plan Połączenia będzie udostępniany bezpłatnie w sposób nieprzerwany do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółek aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego

Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, na których ma być powzięta uchwała Połączeniu.

Pracownicy Spółki Przejmowanej w związku z przejściem zakładu pracy Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art, 234 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.), staną się pracownikami Spółki Przejmującej, która z mocy prawa stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej - Grupy Apator, połączenie Spółek nie wymagą na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (t. j. Dz. U. z 2021, poz. 275 ze zm.) zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnym zamiarem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest odbycie w tożsamym okresie czasu (w przeciągu miesiąca) Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej z porządkiem obrad przewidującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

8. Załączniki do planu połączenia

Do Planu Połączenia zostają dołączone następujące załączniki:

• 1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana) w sprawie połączenia z Apator S.A., ,
• 2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu (Spółka Przejmująca) w sprawie połączenia ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi,
• 3) Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Apator Elkomtech S.A. (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 sierpnia 2021 r.,
• 4) Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Apator Elkomtech S.A. (Spółka Przejmowana) sporządzone dla celów Połączenia

na dzień 1 sierpnia 2021 r., sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Podpisano w dniu 2 sierpnia 2021 roku:

W imieniu Apator S.A .:

Mirosław Klepacki - Prezes Zarządu

Arkadiusz Chmielewski - Członek Zarządu

Tomasz Łątka - Członek Zarządu

W imieniu Apator Elkomtech S.A .:

Tomasz Łątka - Prezes Zarządu

19 A 12 12 12 1 25 PREZES ZARZADU DYREKTO Тераскі ATOB ZŁONEK ZARZĄDU Arkadiusz Chmielewski Callery CZŁONEK ZARZĄDU ter ds. Automaty Seji Pracy Sieci .................... Tomasz Łątka

APATOR ELKOMTECH S.A. PREZES/LARZADU omasz Łątka

Załącznik nr 1 do planu połączenia

Uchwała nr ........

Walnego Zgromadzenia

Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ........

w sprawie: połączenia Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 9 pkt (12) Statutu Apator Elkomtech S.A. Walne Zgromadzenie po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

\$1.

Uchwala się połączenie spółki Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGGN: 008230828 (Spółka Przejmowana) z Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, ti, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 21 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr ......./2021 z dnia ....................................................................................................... r., a także na stronie internetowej www.apator.com oraz na stronie internetowej www.apator.com/pl/elkomtech.

Wyraża się zgodę na treść planu połączenia uzgodnionego między Zarządami łączących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

હુંવાં,

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółką Przejmowaną nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 2 do planu połączenia

Uchwała nr "………

Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia ...

w sprawie: połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 w zw. z art. 516 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły miedzy dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

81.

Uchwala się połączenie spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym miedzy Zarządami łączących się spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 21 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr ...........................................................................................................................................................

internetowej	www.apator.com	oraz	na	stronie	internetowe
	www.apator.com/pl/elkomtech.

Wyraża się zgodę na treść planu połączenia uzgodnionego między Zarządami łączących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

83.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółką Przejmowaną nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A.

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi

Zarząd spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308, NIP: 7270125614 o kapitale zakładowym 1.700.250,00 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz Apator Elkomtech S.A., zgodnie z art. 499 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1 ksh spółki pod nazwą Apator S.A. z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000056456 ("Spółka Przejmująca") ze spółką Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308 ("Spółka Przejmowana") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku (początek dnia) spółki Apator Elkomtech S.A. została ustalona zgodnie z art. 499 §2 pkt 3 ksh następująca wartość majątku Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku:

• 1. Suma aktywów wynosi: 61.542.791,11 zł
• 1. Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi: 14.542.785,37 zł
• 1. Suma aktywów netto wynosi: 47.000.005,74 zł

W imieniu Apator Elkomtech S.A. (Spółka Przejmowana)

APATOrezes ZanzadiCH S.A. PREZES ZARZADU Applass Latika

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym Apator Elkomtech S.A.

Zarząd spółki pod firmą Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308, NIP: 7270125614 o kapitale zakładowym 1.700.250,00 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz Apator Elkomtech S.A., zgodnie z art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1 ksh spółki pod nazwą Apator S.A. z siedzioą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000056456 ("Spółka Przejmująca") ze spółką Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009308 { Spółka Przejmowana") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku (początek dnia) spółki Apator Elkomtech S.A. został ustalony zgodnie z art. 499 §2 pkt 4 ksh następujący stan księgowy Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi:

Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi: 61.542.791,11 zł.

W pozycji zysk netto rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia 2021 roku wykazuje kwotę 635.315,00 zł.

Powołany wyżej bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia (początek dnia) 2021 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• Bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 1 sierpnia 2021 roku
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 1 sierpnia (początek dnia) 2021 roku

W imieniu Apator Elkomtech S.A. (Spółka Przejmowana)

APAT Prezes ZarząduCH S.A. PREZES ZARZADU omasz Łatka

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
WYSZCZEGOLNIENIE	na dzień 01.08.2021
Aktywa trwałe	31 858 817,33
Wartości niematerialne	14 608 622,95
Rzeczowe aktywa trwałe	14 708 645,41
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	2 151 465,97
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	390 083,00
Aktywa obrotowe	29 683 973,78
Zapasy	18 644 637,10
Należności handlowe	9 446 009,06
- od jednostek powiązanych	80 163,11
- od pozostałych jednostek	9 365 845,95
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	132 381,00
Pozostałe należności krótkoterminowe	644 178,37
- od pozostałych jednostek	644 178,37
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 085,21
Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	739 683,04
AKTYWA RAZEM	61 542 791,11
Kapitał własny	47 000 005,74
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47 000 005,74
Kapitał podstawowy	1 700 250,00
Pozostałe kapitały	47 235 171,67
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	454 463,53
Niepodzielony wynik finansowy	(2 389 879,46)
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(3 025 194,46)
- wynik bieżącego okresu	635 315,00
Zobowiązania	14 542 785,37
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	2 933 999,18
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	1 172 532,55
Rezerwy długoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 411 466,63
Pozostałe rezerwy długoterminowe	350 000,00
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	11 608 786,19
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	940 882,67
- od pozostałych jednostek	940 882,67
Zobowiązania handlowe	3 840 057,39
- wobec jednostek powiązanych	214 954,45
- wobec pozostałych jednostek	3 625 102,94
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	874 329,71
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 711 890,16
- wobec jednostek powiązanych	2 000 261,15
- wobec pozostałych jednostek	1 711 629,01
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	797 817,93
Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	989 166,88
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	454 641,45
PASYWA RAZEM	61 542 791.11

	za okres
WYSZCZEGOLNIENIE	od 07 01 2024 do 01.08.2024 32 068 883,94
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług
- jednostkom powiązanym	141 030.00
- pozostałym jednostkom	31 927 853,94
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(22 776 573,43)
- jednostkom powiazanym	(15 313,40)
- pozostałym jednostkom	(22 761 260,03)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 292 310,51
Koszty sprzedaży	(2 771 321,85)
Koszty ogólnego zarządu	(5 432 985,46)
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 088 003,20
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym:	(99 050,78)
Przychody	78 331,77
Koszty	(177 382,55)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	988 952,42
Przychody (koszty) finansowe, w tym:	(50 123,42)
Przychody	192.73
Koszty	(50 316,15)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	938 829,00
Bieżący podatek dochodowy	(191 995,00)
Odroczony podatek dochodowy	(111 519,00)
Zysk (strata) netto	635 315.00

APATOR ELKOMTECH S.A.
PREZES ZARZĄDU

Tomasz Łątka