Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Feb 29, 2024

Raport finansowy

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za 4 kwartały 2023 r.

Toruń, 29 lutego 2024 r.

Strona 1 z 60

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)

	w tys. zł		w tys. eur
WYSZCZEGÓLNIENIE	4 kwartały 2023	2022	4 kwartały 2023	2022
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 137 503	1 081 792	251 193	230 743
Zysk z działalności operacyjnej	52 828	31 340	11 666	6 685
EBITDA	108 945	87 067	24 058	18 571
EBITDA skorygowana*	117 203	101 683	25 882	21 689
Zysk brutto	40 228	15 915	8 883	3 395
Zysk netto	18 313	7 205	4 044	1 537
Zysk netto skorygowany**	36 415	21 821	8 041	4 654
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	17 854	6 616	3 943	1 411
Zysk (strata) netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli	459	589	101	126
Średnia ważona ilość akcji	29 047 073	29 070 559	29 047 073	29 070 559
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	0,61	0,23	0,14	0,05
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	109 751	52 153	24 236	11 124
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(27 059)	(47 066)	(5 975)	(10 039)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(88 733)	(12 939)	(19 595)	(2 760)
Przepływy pieniężne razem	(6 041)	(7 852)	(1 334)	(1 675)
Sprawozdanie skonsolidowane	31.12.2023	2022 rok	31.12.2023	2022 rok
Aktywa razem	975 166	1 042 047	224 279	222 190
Aktywa trwałe	488 949	527 979	112 454	112 578
Aktywa obrotowe	486 217	514 068	111 825	109 612
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	548 686	539 148	126 193	114 959
Udziały niesprawujące kontroli	2 151	1 801	495	384
Kapitał akcyjny	3 265	3 265	751	696
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	75 963	45 174	17 471	9 632
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	350 517	457 725	80 616	97 598
Średnia ważona ilość akcji	29 047 073	29 070 559	29 047 073	29 070 559
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	18,89	18,55	4,34	3,95

*) EBITDA i zysk netto za 2022 r. skorygowane o odpis wartości prac rozwojowych i wartości firmy brytyjskiej spółki GWi (segment Gaz), EBITDA za I-IVQ 2023 r. skorygowana o odpisy wartości niematerialnych, zysk netto I-IVQ 2023 r. skorygowany dodatkowo o odpis aktywa z tytułu straty podatkowej dotyczące GWi (segment Gaz).

Powyższe dane finansowe za okres 12 miesięcy 2023 i 2022 roku oraz na dzień 31.12.2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN;
• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480, na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spis treści

	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR) 2
1.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4
2.	Informacje ogólne 14
3.	Podsumowanie wyników finansowych 16
4.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator 24
5.	Wykaz istotniejszych zdarzeń 28
6.	Informacje dodatkowe 31
7.	Podsumowanie 40
8.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 41
9.	Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator S.A. 48

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za czwarty kwartał 2023 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za czwarty kwartał zakończony 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku.

1.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	488 949	527 979
Wartości niematerialne	96 607	105 831
Wartość firmy	120 672	122 275
Rzeczowe aktywa trwałe	199 068	212 844
Prawo do użytkowania aktywów	47 989	46 690
Nieruchomości inwestycyjne	2 234	2 282
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	1 352
- w pozostałych jednostkach	-	1 352
Należności długoterminowe	4 598	6 437
- od pozostałych jednostek	4 598	6 437
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16	55
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 765	30 213
Aktywa obrotowe	486 217	514 068
Zapasy	246 380	251 617
Należności handlowe	186 982	189 804
- od pozostałych jednostek	186 982	189 804
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	6 492	5 741
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	7 711	12 309
Pozostałe należności krótkoterminowe	4 228	6 642
- od pozostałych jednostek	4 228	6 642
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	4 971	273
- w pozostałych jednostkach	4 971	273
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 939	28 980
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 514	5 839
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	12 863
AKTYWA RAZEM	975 166	1 042 047

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Kapitał własny	548 686	539 148
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	546 535	537 347
Kapitał podstawowy	3 265	3 265
Akcje własne	(3 522)	(3 522)
Pozostałe kapitały	600 182	562 967
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	894	1 147
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	8 699	2 705
Niepodzielony wynik finansowy	(62 983)	(29 215)
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(75 028)	(35 831)
- wynik bieżącego okresu	17 854	6 616
- odpisy z wyniku bieżącego roku	(5 809)	-
Udziały niesprawujące kontroli	2 151	1 801
Zobowiązania	426 480	502 899
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	75 963	45 174
Długoterminowe kredyty i pożyczki	29 545	3 119
- od pozostałych jednostek	29 545	3 119
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	4 122	52
- wobec pozostałych jednostek	4 122	52
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	32 326	33 299
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 451	2 939
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 315	4 474
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 204	1 291
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	350 517	457 725
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	162 512	237 350
- od pozostałych jednostek	162 512	237 350
Zobowiązania handlowe	89 969	121 894
- wobec jednostek powiązanych	351	1 006
- wobec pozostałych jednostek	89 618	120 888
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	3 445	1 976
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	16 878	17 107
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	32 194	41 978
- wobec pozostałych jednostek	32 194	41 978
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	9 148	9 556
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	21 048	15 382
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	15 323	12 482
PASYWA RAZEM	975 166	1 042 047

Nazwa jednostki: Grupa Apator Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023 – 31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 60

Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) Grupy Apator:

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Należności warunkowe	1 190	1 225
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	1 190	1 225
Zobowiązania warunkowe	66 099	65 718
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	20 126	21 856
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	20 126	21 856
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	45 974	43 862
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	45 974	43 862
Pozostałe pozycje pozabilansowe	455 972	367 300
Hipoteka	48 780	58 700
Hipoteka łączna umowna	182 783	23 250
Zabezpieczenie na majątku	224 410	285 350
Pozycje pozabilansowe razem	523 262	434 243

Oprócz zobowiązań warunkowych wynikających z gwarancji wystawionych przez instytucje ubezpieczeniowe i bankowe, Grupa Apator posiada ustanowione następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań:

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A (limit Grupy 250 mln zł):
  • hipoteka umowna na nieruchomości Apator S.A. w Ostaszewie do kwoty 40 mln zł (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Apator S.A., Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A. o wartości księgowej nie mniejszej niż 148,8 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • zastaw na rzeczowych aktywach trwałych będących własnością Apator S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A. oraz ApatorTelemetria Sp. z o.o. o wartości umownej 30 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych,
  • weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi złożone przez 6 spółek kredytobiorców (odpowiedzialność solidarna spółek Grupy),
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.
• Umowa kredytu limitu wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z dnia 26 maja 2023 roku na łączną kwotę 80 mln zł (oprócz Apator S.A. stronami umowy są: Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A. i GWI):
  • hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Apator Powogaz S.A. i Apator Metrix S.A. do kwoty 182,8 mln zł,
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 K.P.C.. spółek Apator S.A, Apator Powogaz S.A oraz Apator Metrix S.A, do wysokości 80 mln zł,
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych Apator S.A. i Apator Powogaz S.A. o łącznej wartości 12,4 mln zł,
  • pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych,
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.

Do 31 grudnia 2023 roku kredyt obrotowy został uruchomiony przez spółkę Apator Powogaz w wysokości 10 mln zł oraz GWI w wysokości 3.94 mln GBP tj. 19,7 mln zł. wg średniego kursu ING BŚ z 29 grudnia 2023 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostałe zabezpieczenia kredytów i pożyczek:

Apator S.A.

• umowa o kredyt z Bankiem Handlowym S.A. (kredyt długoterminowy na zakup udziałów w Apator Telemetria Sp. z o.o. w wysokości 13 mln zł, przewalutowany na EUR). Kredyt został spłacony w dniu 15 grudnia 2023 roku. Trwa procedura zwalniania zabezpieczeń:
  • zastaw rejestrowy na nabytych udziałach w wysokości 12,1 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na aktywach trwałych o łącznej wartości 2,8 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • w mocy pozostaje oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 K.P.C. do wysokości 15,6 mln zł.

Grupa Apator Metrix

• Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta przez George Wilson Industrial Ltd. (GWi) z Citibank N.A. Kredyt został refinansowany linią w PKO BP. Trwa procedura zwalniania zabezpieczeń:
  • zastaw na zapasach o wartości 18,2 mln zł będących własnością Apator Metrix S.A.,
  • gwarancja udzielona przez Apator Metrix S.A. w wysokości 4 mln GBP, tj. 21,4 mln zł, do 31 października 2023,
  • w mocy pozostaje oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.P.C. na wartość 4,8 mln GBP, tj. 24 mln zł wg średniego kursu ING BŚ z 29 grudnia 2023r.

Grupa Apator Powogaz

• Umowa o kredyt inwestycyjny Apator Powogaz S.A. na budowę zakładu produkcyjnego zawarta z PKO BP:
  • hipoteka łączna umowna na nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Żernikach do kwoty 182,8 mln zł. Hipoteka zabezpiecza również umowę wielocelową z PKO,
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową,
  • cesja praw z polisty ubezpieczeniowej na nieruchomości objętej hipoteką.
• Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Apator Powogaz S.A. zawarta z mBank S.A. umowa wygasła z dniem 29.09.2023 r:
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracja wekslową procedura zwrotu weksla w toku.
• Umowa o kredyt na finansowanie dostawców Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarta z mBank S.A.:
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracja wekslową.
• Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Apator Metra zawarta z Raiffeisenbank a.s.:
  • hipoteka w kwocie 50 mln CZ
  • cesja praw z umowy ubezpieczenia ustanowiona na nieruchomości Apator Metra

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.10.2023	01.10.2022	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	284 739	306 792	1 137 503	1 081 792
- jednostkom powiązanym	-	3 783	-	3 783
- pozostałym jednostkom	284 739	303 009	1 137 503	1 078 009
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(221 005)	(242 891)	(876 429)	(857 531)
- jednostkom powiązanym	-	(2 528)	-	(2 528)
- pozostałym jednostkom	(221 005)	(240 363)	(876 429)	(855 003)
Zysk brutto ze sprzedaży	63 734	63 901	261 074	224 261
Koszty sprzedaży	(12 314)	(12 315)	(44 821)	(42 422)
Koszty ogólnego zarządu	(38 167)	(35 262)	(153 303)	(136 749)
Zysk ze sprzedaży	13 253	16 324	62 950	45 090
Pozostałe koszty operacyjne:	(8 294)	(3 414)	(10 122)	(14 194)
Przychody	425	2 335	2 979	4 924
Koszty	(8 719)	(5 749)	(13 101)	(19 118)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	784	(2 419)	(466)	(8)
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-	-	-	444
Zysk z działalności operacyjnej	4 959	12 910	52 828	31 340
Przychody (koszty) finansowe:	(1 003)	1 578	(12 600)	(15 425)
Przychody	3 459	3 320	8 090	5 268
Koszty	(4 462)	(1 742)	(20 690)	(20 693)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	4	-	31	(3)
Zysk przed opodatkowaniem	3 956	14 488	40 228	15 915
Bieżący podatek dochodowy	(2 362)	(3 011)	(7 986)	(9 019)
Odroczony podatek dochodowy	(4 580)	(966)	(13 929)	309
Zysk (strata) netto	(2 986)	10 511	18 313	7 205

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.10.2023	01.10.2022	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	441	6 786	5 741	4 767
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 055	(128)	2 839	2 402
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(361)	5 681	3 155	1 132
Zyski i straty aktuarialne wraz z efektem podatkowym	(253)	1 233	(253)	1 233
Całkowite dochody ogółem	(2 545)	17 297	24 054	11 972
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	(2 986)	9 254	18 313	7 205
akcjonariuszom podmiotu dominującego	(3 026)	9 099	17 854	6 616
udziałom niesprawującym kontroli	40	155	459	589
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:	(2 546)	16 040	24 053	11 972
akcjonariuszom podmiotu dominującego	(2 586)	15 885	23 594	11 383
udziałom niesprawującym kontroli	40	155	459	589

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawujące kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2023	3 265	(3 522)	562 967	1 147	2 705	(29 215)	537 347	1 801	539 148
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023
Straty z tytułu aktualizacji wyceny:	-	-	-	(327)	-		(327)	-	(327)
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych, w tym:	-	-	-	-	3 895	-	3 895	-	3 895
- zyski uwzględnione w wycenie wartości sprawozdawczej pozycji zabezpieczanych	-	-	-	-	3 895	-	3 895	-	3 895
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-		-	2 839		2 839	-	2 839
Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału	-	-	-	74	(740)	-	(666)	-	(666)
Zysk netto za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	-	-	-	-	-	17 854	17 854	459	18 313
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023	-	-	-	(253)	5 994	17 854	23 595	459	24 054
Dywidendy	-	-	-	-	-	(8 714)	(8 714)	(109)	(8 823)
Wypłacone zaliczki na dywidendę	-	-	-	-	-	(5 809)	(5 809)	-	(5 809)
Zmniejszenie kapitału rezerwowego	-	-	(10 000)	-	-	-	(10 000)	-	(10 000)
Zwiększenie kapitału zapasowego	-	-	10 000	-	-	-	10 000	-	10 000
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	-	37 215	-	-	(37 215)	-	-	-
Pozostałe zmiany kapitału	-	-		-	-	116	116	-	116
Saldo na dzień 31.12.2023	3 265	(3 522)	600 182	894	8 699	(62 983)	546 535	2 151	548 686

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 60

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawujące kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2022	3 278	(3 972)	553 460	(86)	1 684	(7 019)	547 345	3 930	551 275
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022
Zyski z tytułu aktualizacji wyceny	-		-	1 520	-		1 520	-	1 520
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych, w tym:	-	-	-	-	1 398	-	1 398	-	1 398
- zyski uwzględnione w wycenie wartości sprawozdawczej pozycji zabezpieczanych	-	-	-	-	1 398	-	1 398	-	1 398
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	-	2 402	-	2 402	-	2 402
Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału	-	-	-	(287)	(266)		(553)	-	(553)
Zysk netto za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022	-	-	-	-	-	6 616	6 616	589	7 205
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022	-	-	-	1 233	3 534	6 616	11 383	589	11 972
Dywidendy	-		-	-	-	(14 553)	(14 553)	(220)	(14 773)
Zakup akcji własnych	-	(1 950)	-	-	-		(1 950)	-	(1 950)
Umorzenie akcji własnych	(13)	2 400	(2 387)	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-		44 762	-	-	(44 762)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	(34 014)	-	-	34 014	-	-	-
Pozostałe zmiany kapitału	-	-	1 146	-	-	(15)	1 131	-	1 131
Wynik na transakcji sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-	-	(2 580)	(2 580)	-	(2 580)
Zakup akcji własnych przez jednostkę zależną	-	-	-	-	-	(3 429)	(3 429)	(2 498)	(5 927)
Saldo na dzień 31.12.2022	3 265	(3 522)	562 967	1 147	5 218	(31 728)	537 347	1 801	539 148

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	40 228	15 915
Korekty	84 957	82 331
Amortyzacja wartości niematerialnych	16 778	14 530
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości firmy	-	3 918
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	39 339	41 197
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	977	1 246
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 999)	(2 881)
Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	(65)
Zyski z wyceny nieruchomosci inwestycyjnych według wartości godziwej	(57)	(325)
Zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	(920)	(3 493)
Koszty odsetek	15 589	14 690
Udziały w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych	-	(444)
Przychody z tytułu odsetek	(336)	(178)
Inne korekty	15 586	14 136
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	125 185	98 246
Zmiana stanu zapasów	5 237	(12 682)
Zmiana stanu amortyzowanego aktywa kontraktowego	-	1 625
Zmiana stanu należności	10 521	(49 607)
Zmiana stanu zobowiązań	(31 580)	38 617
Zmiana stanu rezerw	9 290	(1 423)
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonym sposobie dysponowania	-	556
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(457)	666
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	118 196	75 998
Zwrot podatku	7 277	1 427
Zapłacony podatek dochodowy	(15 722)	(25 272)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	109 751	52 153
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(19 274)	(24 101)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(18 809)	(38 911)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	12 196	25 806
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	379
Inwestycje w jednostki zależne	-	(10 860)
Otrzymane odsetki	-	3
Inne wpływy (wydatki)	(1 172)	618
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	(27 059)	(47 066)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	-	(1 950)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	24 706	90 033
Spłaty kredytów i pożyczek	(71 482)	(60 488)
Odsetki	(14 170)	(13 877)
Dywidendy wypłacone Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(14 612) (11 651)	(14 730) (10 912)
Inne wydatki	(1 524)	(1 015)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(88 733)	(12 939)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(6 041)	(7 852)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	28 980	36 832
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	22 939	28 980

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.5. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów operacyjnych

Działalność Grupy Apator skupiona jest w trzech podstawowych segmentach:

• Energia Elektryczna
• Gaz
• Woda i Ciepło

Działalność prowadzona poza tymi segmentami została zaprezentowana jako "niealokowane".

WYSZCZEGÓLNIENIE	Energia elektryczna	Gaz	Woda i Ciepło	Niealokowane	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży	515 086	242 797	379 620	-	1 137 503
Koszt własny sprzedaży	401 267	208 899	266 263	-	876 429
Zysk brutto ze sprzedaży	113 819	33 898	113 357	-	261 074
Koszty sprzedaży	18 868	6 816	18 865	272	44 821
Koszty ogólnego zarządu	61 428	31 276	55 804	4 795	153 303
Zysk ze sprzedaży	33 523	(4 194)	38 688	(5 067)	62 950
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	708	(8 203)	(2 627)	-	(10 122)
Zysk z działalności operacyjnej	34 231	(12 397)	36 061	(5 067)	52 828
Pozostałe przychody / koszty finansowe	(2 562)	(4 144)	(5 894)	-	(12 600)
ZYSK BRUTTO	31 669	(16 541)	30 167	(5 067)	40 228
Amortyzacja	26 533	12 268	17 316	-	56 117
EBITDA	60 764	(129)	53 377	(5 067)	108 945
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży	439 511	281 342	360 939	-	1 081 792
Koszt własny sprzedaży	369 839	235 520	252 172	-	857 531
Zysk brutto ze sprzedaży	69 672	45 822	108 767	-	224 261
Koszty sprzedaży	14 785	8 808	18 521	308	42 422
Koszty ogólnego zarządu	51 254	28 025	53 317	4 153	136 749
Zysk ze sprzedaży	3 633	8 989	36 929	(4 461)	45 090
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	2 656	(14 432)	(2 418)	-	(14 194)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	-	444	-	444
Zysk z działalności operacyjnej	6 289	(5 443)	34 955	(4 461)	31 340
Pozostałe przychody / koszty finansowe	(7 209)	(3 781)	(4 436)		(15 425)
ZYSK BRUTTO	(920)	(9 224)	30 519	(4 461)	15 915
Amortyzacja	27 804	14 169	13 754		55 727
EBITDA	34 093	8 726	48 709	(4 461)	87 067

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.6. Struktura geograficzna sprzedaży

Poniżej zaprezentowano sprzedaż Grupy Apator w podziale na następujące kierunki geograficzne:

• Kraj obejmujący sprzedaż na terenie kraju
• Unia + UK sprzedaż zrealizowana w krajach Unii Europejskiej oraz w Wielkiej Brytanii
• Eksport sprzedaż zrealizowana w pozostałych krajach

WYSZCZEGÓLNIENIE Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	Kraj	Eksport	Unia	OGÓŁEM
Przychody ogółem	640 702	112 356	384 445	1 137 503
Sprzedaż na zewnątrz	640 702	112 356	384 445	1 137 503
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
Przychody ogółem	571 450	110 438	399 904	1 081 792
Sprzedaż na zewnątrz	571 450	106 655	399 904	1 078 009
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	3 783	-	3 783

1.7. Koszty rodzajowe

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	od 01.01.2023	od 01.01.2022
	do 31.12.2023	do 31.12.2022
Amortyzacja	56 117	55 727
Zużycie materiałów i energii	524 480	542 970
Usługi obce	131 096	118 474
Świadczenia pracownicze	253 745	240 150
Pozostałe koszty	38 363	31 813
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(3 962)	(5 029)
Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej oraz rozliczeń międzyokresowych	12 026	(21 206)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	62 688	73 803
Razem koszty	1 074 553	1 036 702

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje ogólne

Niniejszy raport kwartalny należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem z działalności Grupy Apator w 2022 roku, dostępnym pod linkiem: https://www.apator.com.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty-okresowe.

2.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych oraz dostawców rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych i gazowych.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży urządzeń pomiarowych (liczniki energii elektrycznej, gazomierze, wodomierze i ciepłomierze), aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć, jak również urządzeń odczytujących i transmitujących dane. Grupa Apator wdraża także rozwiązania wspierające transformację energetyczną i rozwój energetyki odnawialnej (m.in. urządzenia do automatyzacji, systemy do nadzoru OZE, magazyny energii).

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Apator jest spółka Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.

2.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Segmenty biznesowe
Linie Biznesowe	opomiarowanie energii elektrycznej aparatura łączeniowa automatyka ICT
Spółki wchodzące w skład Segmentu	 Apator S.A. (Toruń)  Apator Rector (Zielona Góra)  FAP Pafal (Świdnica)  Apator GmbH (Niemcy)	 Apator Metrix (Tczew)  GWi (Wielka Brytania)  Apator GmbH (Niemcy)	 Apator Powogaz (Jaryszki)  Apator Telemetria (Słupsk)  Apator Metra (Czechy)  Apator Miitors (Dania)
Rozwiązania	 Elektroniczne liczniki energii (domowe, mieszkaniowe, przemysłowe, prosumenckie), w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu)  Urządzenia do rozdziału energii  Systemy sterowania i nadzoru  Systemy do zarządzania danymi pomiarowymi  Rozwiązania dla OZE (automatyka, systemy do zarządzania OZE, magazyny energii) Systemy sterowania i nadzoru Licznik Rozłącznik OTUS 3 smartARS pro	 Gazomierze miechowe (domowe, przemysłowe), w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu)  Usługi zdalnego odczytu, system umożliwiający wstrzymanie i wznowienie dostaw gazu za pomocą sieci GSM Gazomierz iSMART 2 hybridSMART	 Wodomierze mechaniczne (mieszkaniowe, domowe, przemysłowe) – w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu)  Wodomierze ultradźwiękowe  Ciepłomierze, podzielniki kosztów ogrzewania  Usługi zdalnego odczytu i rozliczeń zużycia mediów, systemy wspierające zarządzanie infrastrukturą sieci Wodomierz ULTRIMIS W JS Smart+ Podzielnik E-ITN
Główni klienci	 zakłady energetyczne (OSD)  hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne  budownictwo, przemysł, kolej  farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, klastry i spółdzielnie energetyczne, inni uczestnicy sektora OZE	 spółki gazownicze/ dystrybutorzy i dostawcy gazu	 przedsiębiorstwa wod-kan i energii cieplnej  spółdzielnie mieszkaniowe  budownictwo  przemysł
Główne rynki	Polska, Niemcy, Brazylia, Rumunia, Węgry, Izrael	Polska, Belgia, Wielka Brytania, Turcja, Niemcy	Polska, Czechy, Grecja, Rumunia, Hiszpania, Serbia, Niemcy
Skala sprzedaży w I-IVQ 2023	515,1 mln zł	242,8 mln zł	379,6 mln zł
Udział eksportu w przychodach segmentu w I-IVQ 2023	18,9%	70,6%	60,1%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Podsumowanie wyników finansowych

W niniejszym punkcie wskazane zostały istotne dokonania lub niepowodzenia wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Niniejszy raport kwartalny należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem z działalności Grupy Apator za 2022 rok, dostępnym pod linkiem: https://www.apator.com.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty-okresowe.

3.1. Wyniki uzyskane w czterech kwartałach 2023 r.

Grupa Apator uzyskała w 2023 r. następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	I-IVQ 2023 r.	2022 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży, w tym:	1 137 503	1 081 792	55 711	105,1%
kraj	640 702	571 450	69 252	112,1%
eksport	496 801	510 342	-13 541	97,3%
Koszt własny sprzedaży	876 429	857 531	18 898	102,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	261 074	224 261	36 813	116,4%
Koszty sprzedaży	44 821	42 422	2 399	105,7%
Koszty ogólnego zarządu	153 303	136 749	16 554	112,1%
Zysk ze sprzedaży	62 950	45 090	17 860	139,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-10 122	-14 194	4 072	71,3%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-	444	-444	-
Zysk z działalności operacyjnej	52 828	31 340	21 488	168,6%
EBITDA	108 945	87 067	21 878	125,1%
EBITDA skorygowana o wpływ zdarzeń jednorazowych*	117 203	101 683	15 519	115,3%
Wynik na działalności finansowej	-12 600	-15 425	2 825	81,7%
Zysk przed opodatkowaniem	40 228	15 915	24 313	252,8%
Bieżący podatek dochodowy	-7 986	-9 019	1 033	88,5%
Odroczony podatek dochodowy	-13 929	309	-14 238	-
Zysk netto	18 313	7 205	11 108	254,2%
Zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych *	36 415	21 821	14 594	166,9%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	23,0%	20,7%
Marża zysku ze sprzedaży	5,5%	4,2%
Marża zysku EBITDA*	10,3%	9,4%
Marża zysku netto*	3,2%	2,0%

*) EBITDA i zysk netto za 2022 r. skorygowane o odpis wartości prac rozwojowych i wartości firmy brytyjskiej spółki GWi, EBITDA za I-IVQ 2023 r. skorygowana o odpisy wartości niematerialnych, zysk netto I-IVQ 2023 r. skorygowany dodatkowo o odpis aktywa z tytułu straty podatkowej dotyczące GWi.

Do głównych czynników wpływających na wyniki finansowe w 2023 r. należą:

• bardzo dobre wyniki segmentu Energii Elektrycznej w warunkach sprzyjającego otoczenia makroekonomicznego. Duży wzrost obrotów r/r przy równoczesnej systematycznej poprawie rentowności na wszystkich poziomach;
• lepsze r/r wyniki w Wodzie i Cieple utrzymany trend wzrostu sprzedaży w stosunku do dobrego 2022 r. i tradycyjnie najwyższe w Grupie Apator wskaźniki marżowości;
• wyraźne spowolnienie i trudniejsza sytuacja w segmencie Gaz w warunkach niesprzyjającego otoczenia i dużej niepewności co do przyszłości sektora;
• konsekwentna praca nad integracją i dywersyfikacją geograficzną oferty Grupy Apator we wszystkich segmentach (m.in. poprzez poszukiwanie nowych kierunków sprzedaży) oraz poprawą efektywności kosztowej (optymalizacja procesowa i materiałowa);
• skuteczne zarządzanie kapitałem obrotowym skutkujące obniżeniem KON i stanów magazynowych r/r, a w efekcie optymalizacją kosztów finansowania zapasów przy zachowaniu ciągłości produkcji oraz zabezpieczeniu przyszłych dostaw;

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• konsekwentna praca nad efektywnością kosztową we wszystkich obszarach działalności Grupy w odpowiedzi na utrzymującą się wysoką inflację (m.in. silnie odczuwaną presję na wzrost kosztów usług, w tym podwykonawstwa i kooperacji, oraz wzrost wynagrodzeń);
• odpisy na wartości niematerialne (-8,3 mln zł w pozostałych kosztach operacyjnych), odpis aktualizujący wartość aktywowanej straty podatkowej oraz wycena do wartości godziwej (rezerwa na podatek), powiększające wartość podatku odroczonego o 9,8 mln zł dotyczące brytyjskiej spółki GWi (należącej do segmentu Gaz), obciążające skonsolidowany wynik netto Grupy za 2023 r. na łączną kwotę 18,1 mln zł;
• istotna poprawa wyniku na działalności finansowej Grupy wynikająca z korzystnej sytuacji na rynkach walutowych (skutkującej zdecydowanie lepszym r/r wynikiem na transakcjach walutowych i różnicach kursowych).

Przychody ze sprzedaży

Grupa Apator wypracowała w 2023 r. przychody wyższe r/r o 5,1%, a suma obrotów osiągnęła 1 137,5 mln zł przekraczając tym samym po raz kolejny poziom 1 mld zł. Sprzedaż wzrosła w segmentach Energii Elektrycznej oraz Wody i Ciepła, niższe r/r obroty odnotował segment Gaz. Biorąc pod uwagę kierunki realizowanej sprzedaży, głównie dzięki dynamicznym zmianom w Energii Elektrycznej, także w skali całej Grupy Apator zaznaczyła się wyraźna przewaga sprzedaży krajowej. Obroty w Polsce wzrosły o 12,1% r/r, podczas gdy eksport utrzymał się na poziomie zbliżonym do 2022 r. W konsekwencji udział sprzedaży krajowej w obrotach ogółem wzrósł r/r o 3,5 p.p. osiągając w 2023 r. poziom 56,3% przychodów Grupy.

	I-IVQ 2023 r.	2022 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna (EE)	515 086	439 511	75 575	117,2%
kraj	417 691	341 875	75 816	122,2%
eksport	97 395	97 636	-241	99,8%
udział eksportu w przychodach segmentu	18,9%	22,2%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	8,6%	9,0%
Segment Gaz	242 797	281 342	-38 545	86,3%
kraj	71 500	87 951	-16 451	81,3%
eksport	171 297	193 391	-22 094	88,6%
udział eksportu w przychodach segmentu	70,6%	68,7%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	15,1%	17,9%
Segment Woda i Ciepło (W&H)	379 620	360 939	18 681	105,2%
kraj	151 511	141 623	9 888	107,0%
eksport	228 109	219 316	8 793	104,0%
udział eksportu w przychodach segmentu	60,1%	60,8%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	20,1%	20,3%
Przychody ze sprzedaży ogółem	1 137 503	1 081 792	55 711	105,1%
kraj	640 702	571 450	69 252	112,1%
eksport	496 801	510 342	-13 541	97,3%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	43,7%	47,2%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprzedaż poszczególnych segmentów ukształtowała się następująco:

• segment Energia Elektryczna (EE) pomimo wyhamowania dynamiki wzrostu obrotów (szczególnie w eksporcie) w czwartym kwartale, utrzymany wyraźny wzrost sprzedaży r/r dzięki poprawie we wszystkich liniach biznesowych. Przy ponad 22% dynamice sprzedaży krajowej, eksport segmentu utrzymany na poziomie 2022 r.:
  • krajowa sprzedaż liczników (największa linia biznesowa stanowiąca blisko 60% przychodów segmentu EE) wyższa o ponad 30% r/r (w tym o ponad 43% w czwartym kwartale) przy równocześnie wyższym (o 2% r/r) eksporcie,
  • utrzymane dobre wyniki sprzedażowe w linii Aparatury Łączeniowej (drugiej największej linii biznesowej, ponad 23% przychodów segmentu) dzięki wyższym obrotom krajowym (+6,4%) w pełni rekompensującym niewielkie ograniczenie sprzedaży eksportowej,
  • wyraźny (+16,9% r/r) wzrost sprzedaży w linii Automatyka (stanowiącej nieco ponad 10% przychodów segmentu EE) oraz wyższa o ponad 15% r/r sprzedaż rozwiązań w linii ICT;
• segment Gaz niższa r/r sprzedaż związana głównie z mniejszymi dostawami gazomierzy w ramach podpisanych kontraktów (w tym przesunięciami w harmonogramie dostaw w kontrakcie na rynku belgijskim) oraz ograniczoną ilością nowych zamówień w kraju i w eksporcie. Sprzedaż segmentu w całym 2023 r. była determinowana zmianami strukturalnymi na rynku gazu i dużą niepewnością co do przyszłości sektora powodującą czasowe wstrzymywanie inwestycji w sieć gazowniczą i ograniczanie zakupów (w tym zmniejszenie liczby bieżących wymian gazomierzy u odbiorców indywidualnych). Niższe obroty na części dotychczasowych głównych rynków (Wielka Brytania – w związku z kończącym się rolloutem, Węgry, Niderlandy) przesądziły o spadku eksportu segmentu (o 11,4% r/r). Tym niemniej, segment konsekwentnie pracuje nad odbudową i rozwojem sprzedaży na innych rynkach, czego efektem są wyższe obroty m.in. w Belgii (pomimo opóźnień w nowym kontrakcie) oraz na nowych rynkach, zarówno na Wschodzie (Turcja, Kazachstan, Ukraina), jak i w UE (Litwa, Austria, Hiszpania);
• Woda i Ciepło konsekwentnie utrzymany trend wzrostu obrotów po bardzo dobrym 2022 r., przy dynamice sprzedaży krajowej +7,0% i eksporcie segmentu wyższym o 4,0% r/r. Pomimo wyhamowania obrotów zagranicznych w czwartym kwartale 2023 r. (w związku z efektem wysokiej bazy IVQ 2022 r. wynikającym z realizowanych w tym czasie dużych dostaw wodomierzy do Etiopii) i negatywnego wpływu zmian kursów walutowych (umocnienie złotego w stosunku do euro) odnotowano wyższe r/r obroty w krajach UE (Grecja, Rumunia, Niemcy), konsekwentnie odbudowywano sprzedaż na Ukrainie oraz wygenerowano duże wzrosty na bardziej odległych rynkach (Turcja, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Irak).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wobec powyższego w strukturze sprzedaży Grupy Apator swój udział powiększył segment Energii Elektrycznej, a udział Wody i Ciepła pozostał na poziomie 2022 r. W konsekwencji łącznie oba sektory dostarczyły w 2023 r. blisko 80% całkowitych obrotów Grupy.

Struktura geograficzna sprzedaży

Chociaż sprzedaż krajowa Grupy Apator rozwijała się w całym 2023 r. w tempie ponad 12% r/r, podczas gdy obroty za granicą pozostały na poziomie zbliżonym do sytuacji sprzed roku, struktura geograficzna sprzedaży Grupy pozostaje zrównoważona, a przychody generowane w Polsce i w eksporcie stanowią porównywalny udział w sprzedaży (wahania udziałów nie przekraczają kilku procent). Zapewnia to stabilną dywersyfikację działalności i większą przewidywalność przyszłych wyników sprzedaży niezależnie od zmian sytuacji na poszczególnych rynkach zbytu.

Głównym rynkiem sprzedaży Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród kierunków handlowych Grupy pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, czeskiego, belgijskiego, rumuńskiego, greckiego, hiszpańskiego i niderlandzkiego) oraz Wielka Brytania. W strukturze sprzedaży Grupy w 2023 r. (w porównaniu z 2022 r.) na pierwsze miejsce wśród kierunków eksportowych wysunął się rynek niemiecki zajmując tym samym dotychczasową pozycję Wielkiej Brytanii. Wzrost udziału sprzedaży do Niemiec (o 2 p.p. r/r, do 16% w 2023 r.) był efektem równoczesnego wzrostu w Energii Elektrycznej i dynamicznie rosnących obrotów w Wodzie i Cieple. W porównywalnym stopniu umocniły swoje pozycje także rynki grecki i belgijski (wzrosty w granicach 2-3 p.p., do 5% w 2023 r. dla Grecji i do 8% dla Belgii) oraz Turcja (wzrost o 2,3 p. p. do 6%). O ile w przypadku pierwszego było to efektem większych obrotów segmentu Wody i Ciepła, w dwóch pozostałych wyższe przychody wypracował głównie segment Gaz aktywnie poszukujący możliwości zrekompensowania niższej sprzedaży na rynku brytyjskim. Równocześnie, pomimo trwającej

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 60

wojny na Ukrainie, Grupa (głównie segmenty Wody i Ciepła oraz Gazu) odbudowuje sprzedaż na tym rynku, stąd ponowna obecność Ukrainy wśród ważnych kierunków eksportu.

Sprzedaż zagraniczna - kraje z udziałem powyżej 5% w eksporcie Udział w eksporcie w I-IVQ 2023 Sprzedawany asortyment
Niemcy	16%	liczniki energii elektrycznej, gazomierze i wodomierze
Czechy	13%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Belgia	8%	gazomierze
Wielka Brytania	8%	gazomierze
Rumunia	7%	wodomierze, liczniki ee i gazomierze
Turcja	6%	głównie jednostki pomiarowe do gazomierzy
Grecja	5%	głównie wodomierze

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości w działalności Grupy Apator nie jest szczególnie istotne, tym bardziej, że z uwagi na skutki pandemii, a obecnie również wojny w Ukrainie, struktury obrotów za lata 2020 – 2023 nie można traktować jako reprezentatywnej dla zjawiska sezonowości, gdzie duży wpływ mają czynniki o nietypowym charakterze (zaburzenia w łańcuchach dostaw, wysoka inflacja).

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2021 r.	224 498	237 418	240 136	238 031
2022 r.	237 063	256 711	281 226	306 792
2023 r.	288 506	275 565	288 693	284 739

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

I-IVQ 2023 r.	2022 r.	Zmiana r/r	Dynamika
(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
876 429	857 531	18 898	102,2%
198 124	179 171	18 953	110,6%
1 074 553	1 036 702	37 851	103,7%
56 117	55 727	390	100,7%
524 480	542 970	-18 490	96,6%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Łącznie	1 074 553	1 036 702	37 851	103,7%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	62 688	73 803	- 11 115	84,9%
Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej i rozliczeń międzyokresowych	8 064	-26 235	34 299	-
Pozostałe	38 363	31 813	6 550	120,6%
Świadczenia pracownicze	253 745	240 150	13 595	105,7%
Usługi obce	131 096	118 474	12 622	110,7%

Wzrost kosztów powiązany jest ze wzrostem skali przychodów oraz wynika z przyczyn makroekonomicznych. Odnotowana w 2023 r. dynamika zmian kosztów utrzymywana była jednak konsekwentnie na niższym poziomie w stosunku do dynamiki przychodów, co zdecydowało o poprawie rentowności. Efekt wyższych marż (widoczny szczególnie w segmencie Energii Elektrycznej) związany był z prowadzoną we wszystkich segmentach systematyczną pracą nad poprawą efektywności operacyjnej (w tym efektywności materiałowej) i kontrolą kosztów, a także wcześniejszą renegocjacją cen sprzedaży produktów w ramach zawartych kontraktów oraz zmianą obowiązujących cenników, uwzględniających efekt inflacji.

Pomimo zauważalnych od pierwszego kwartału 2023 r. spadków cen zakupu niektórych pozycji na rynku materiałowym, w dalszym ciągu silnie odczuwane są wahania kosztów energii, paliw i surowców (m.in. tworzyw sztucznych i stali) oraz utrudniony dostęp do części komponentów wykorzystywanych do produkcji. Dodatkowo na części rynków, w tym w Polsce, utrzymuje się wysoki poziom inflacji skutkujący wzrostem cen usług (m.in. podwykonawstwa i transportu), a wyższy poziom płacy minimalnej przekłada się na istotny wzrost kosztów wynagrodzeń. Poziom kosztów podlega stałej kontroli i jest optymalizowany poprzez poprawę efektywności operacji. Udział kosztów SG&A w przychodach wyniósł w 2023 r. 17,4% wobec 16,6% w 2022 r.

EBITDA

Wpływ na wysoki poziom skonsolidowanego zysku EBITDA Grupy Apator w 2023 r. (na poziomie 117,2 mln zł, po uwzględnieniu korekty o zdarzenie jednorazowe w segmencie Gaz) miała konsekwentna poprawa wyników w segmentach Energii Elektrycznej oraz Wody i Ciepła skutecznie rekompensująca słabsze wyniki w Gazie. EBITDA w Energii Elektrycznej poprawiła się o blisko 80% r/r (osiągając w 2023 r. poziom 60,8 mln zł), co było efektem równoczesnego dużego wzrostu obrotów i konsekwentnie poprawianej rentowności (systematycznie rosnąca marża EBITDA w kolejnych kwartałach 2023 r., z poziomu 8,8% w pierwszym do 13,3% w czwartym kwartale 2023 r.) Odnotowany w EE wzrost rentowności (o ponad 6 p.p. r/r dla marży brutto i o ponad 5,5 p.p. dla marży na sprzedaży) był możliwy przede wszystkim dzięki optymalizacji kosztu TKW w związku z korzystną sytuacją makroekonomiczną, w tym niższymi cenami surowców oraz umocnieniem złotego. EBITDA segmentu Wody i Ciepła wzrosła o blisko 10% r/r (z 48,7 mln zł do 53,4 mln zł), co związane było przede wszystkim z większą sprzedażą przy nieznacznie poprawionej rentowności. Niższy wynik EBITDA odnotował segment Gaz, co związane jest – przy niższych obrotach r/r – także z obniżeniem rentowności, głównie wobec mniej korzystnego miksu produktowego oraz niekorzystnego efektu dźwigni operacyjnej. Pomimo słabszych wyników segmentu Gaz, wyższa r/r marża na sprzedaży i konsekwentna kontrola kosztów SG&A w skali całej Grupy Apator przesądziły o zdecydowanej poprawie wyniku EBITDA i wzroście marży EBITDA r/r.

O ujemnym wyniku na pozostałej działalności operacyjnej przesądziły przede wszystkim odpisy aktualizujące wartość bilansową aktywów trwałych (wartości niematerialnych, w tym znaku towarowego i relacji z klientami, wpływ -8,3 mln zł) dotyczące brytyjskiej spółki GWi należącej do segmentu Gaz. Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wystąpił również w segmencie Wody i Ciepła głównie w związku z zaniechanymi inwestycjami oraz aktualizacją wartości niematerialnych. W Energii Elektrycznej pozostałe przychody operacyjne były wyższe od kosztów (stąd dodatnie saldo) w efekcie zysku na sprzedaży nieruchomości w Łodzi (wpływ +1,3 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

*) EBITDA za 2022 r. skorygowana o odpis wartości prac rozwojowych i wartości firmy brytyjskiej spółki GWi, EBITDA za I-IVQ 2023 r. skorygowana o odpisy wartości niematerialnych dotyczące GWi.

Wynik netto

Skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 18,3 mln zł (zysk skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych wyniósł 36,4 mln zł) i wpływ na jego poziom, poza wyżej wymienionymi czynnikami, miała przede wszystkim strata na działalności finansowej (12,6 mln zł w 2023 r.), na którą złożyły się:

• koszty obsługi zadłużenia kredytowego (13,7 mln zł), które były porównywalne r/r i związane przy niższym poziomie kredytowania - ze wzrostem stóp procentowych;
• wzrost (o 1,2 mln zł r/r do 3,7 mln zł) pozostałych kosztów odsetkowych;

Jednocześnie odnotowano dodatni wynik na transakcjach walutowych: 6,9 mln zł (w tym 3,0 mln zł w IVQ 2023 r.), tj. o 2,6 mln zł powyżej 2022 r. i zbliżone poziomem do 2022 r. ujemne różnice kursowe (1,6 mln zł vs 1,7 mln zł) decydujące – przy wyższych odsetkach - o istotnej (o 2,8 mln zł) poprawie r/r wyniku na działalności finansowej Grupy Apator.

3.2. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. był o 6,0 mln zł niższy w stosunku do końca 2022 r. i wyniósł 22,9 mln zł. Wpływ na poziom środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej związane z poprawą współczynnika konwersji EBITDA na gotówkę w wyniku konsekwentnej optymalizacji kapitału obrotowego w warunkach rosnącej sprzedaży, w tym:
  • obniżenia poziomu zapasów (o 5,2 mln zł r/r) przy utrzymaniu zabezpieczenia potrzeb zwiększonej produkcji i planowanych dostaw,
  • nieznacznie niższego r/r poziomu należności,
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych na środki trwałe i wartości niematerialne (w tym nakłady na nowe maszyny i urządzenia, prace R&D);

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ujemne saldo przepływów finansowych związane ze spłatą zadłużenia kredytowego (saldo zobowiązań kredytowych z uwzględnieniem zapłaconych kosztów odsetkowych -60,9 mln zł), spłatą zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (-11,7 mln zł) oraz wypłatą dywidendy i zaliczki na dywidendę (-14,6 mln zł).

Pozostałe podstawowe wskaźniki	I-IVQ 2023 r.	2022 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,39	1,12	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,68	0,57	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA*	3,61%	2,14%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE*	6,69%	4,00%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	169 118	211 489	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA*	1,44	2,08	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za ostatnie 12 miesięcy
Capex (tys. zł)	46 225	72 273	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	275 273	264 713	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) LTM EBITDA oraz zysk netto skorygowane o odpisy prac rozwojowych i wartości firmy (dot. GWi) z 2022 r. oraz odpisy wartości niematerialnych, stratę podatkową i wycenę do wartości godziwej (rezerwa na podatek) dotyczące GWi dla I-IVQ 2023.

Poziom kapitału obrotowego netto (KON) był na koniec 2023 r. o 10,6 mln zł wyższy w porównaniu z końcem 2022 r. Przy niższych r/r stanach zapasów i należności (odpowiednio o 5,2 mln zł i 2,8 mln zł) oraz niższym (o 6,0 mln zł) poziomie gotówki na koniec okresu, wynika to przede wszystkim ze znaczącego (o 31,9 mln zł) obniżenia zobowiązań handlowych. Stosunkowo niewielki wzrost kapitału obrotowego r/r (i niższy r/r stan zapasów) w warunkach zdecydowanie większych obrotów jest efektem systematycznej i konsekwentnie prowadzonej pracy nad jego optymalizacją. Przez cały 2023 r. poszczególne spółki Grupy podejmowały

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

działania służące obniżeniu kosztów utrzymywania podwyższonych poziomów magazynowych i finansującego je zadłużenia przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa oraz ciągłości produkcji i dostaw.

Zgodnie z przewidywaniami i wcześniejszymi zapowiedziami, podwyższone (w stosunku do końca 2022 r.) poziomy zapasów, jakie wystąpiły w trzech pierwszych kwartałach 2023 r., przede wszystkim w segmentach Energii Elektrycznej oraz Gazu (w związku z zatowarowaniem się w ramach przygotowań do realizacji dostaw w dużych kontraktach i późniejszymi przesunięciami harmonogramów ich realizacji), zostały do końca 2023 r. istotnie zredukowane. Łączny stan zapasów w Grupie Apator był na koniec 2023 r. o 36,7 mln zł niższy w porównaniu z końcem września ub. r., co pozwoliło na zdecydowane ograniczenie (o 62,3 mln zł) wykorzystania kredytów obrotowych oraz związanych z tym kosztów finansowania.

Poniesione w 2023 r. nakłady inwestycyjne dotyczyły przede wszystkim wydatków badawczo-rozwojowych prowadzonych w całej Grupie (kontynuowano m.in. prace nad rozwojem rodziny wodomierzy Ultrimis - nowe zastosowania, zakresy pomiarów i klasy dokładności, nowymi typami liczników ee, opracowywano nowe lub wdrażano kolejne generacje rozwiązań software'owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy i ciepłomierzy oraz szereg innych rozwiązań wspierających zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów).

Dzięki optymalizacji kapitału obrotowego i związanemu z nią ograniczeniu skali kredytowania, zadłużenie finansowe netto Grupy Apator na koniec 2023 r. było niższe w porównaniu z końcem 2022 r. aż o 42,4 mln zł, a w porównaniu z końcem trzeciego kwartału 2023 r. niższe aż o 65,0 mln zł. W efekcie równoczesnego obniżenia poziomu długu i poprawy wyniku EBITDA, wskaźnik dług netto/EBITDA LTM (skorygowana) na koniec 2023 r. ukształtował się na zdecydowanie niższym niż w poprzednich okresach poziomie, tj. 1,44x (wobec 2,08x na koniec 2022 r. i 1,96x na koniec trzeciego kwartału 2023 r.).

4. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator

4.1. Czynniki ryzyka, zagrożeń i wpływ pandemii na działalność Grupy Apator

Wszystkie istotne czynniki ryzyka i zagrożeń są w Grupie Apator na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

• ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
• ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
• ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Szczegółowy opis czynników ryzyka mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2022 rok w rozdziale 8 pod linkiem: https://www.apator.com.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty-okresowe.

W ocenie Zarządu ryzyka wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne. Niemniej, Zarząd zwraca uwagę, iż czynnikami, które w okresie najbliższych kwartałów będą miały wpływ na wyniki, są globalne i lokalne skutki nakładających się na siebie kryzysów, które wystąpiły w ostatnich latach.

Równocześnie Zarząd zwraca uwagę, że czynniki ryzyka wynikające z warunków prawnych, politycznych, ekonomicznych (zarówno lokalnych, jak i globalnych), znajdujące się poza zasięgiem i kontrolą Spółki/Grupy, mogą w istotny sposób wpłynąć na osiągnięcie wyników poniżej oczekiwań.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zarząd Apator S.A. na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje adekwatne działania.

Kluczowymi czynnikami ryzyka, które w okresie najbliższych kwartałów mogą mieć negatywny wpływ na wyniki, nadal pozostają:

utrzymująca się trudna sytuacja w segmencie Gaz spowodowana zmianami strukturalnymi na rynku tego paliwa. Duża niepewność sektora powodująca czasowe wstrzymywanie inwestycji w sieć gazowniczą i ograniczanie zamówień na niektórych rynkach.

Skutkuje to znaczącym pogarszaniem się wyników segmentu zarówno po stronie przychodów, jak i poziomu rentowności. W celu przeciwdziałania prowadzona jest dalsza restrukturyzacja segmentu, służąca konsekwentnej poprawie efektywności kosztowej. W związku z powyższym nie można wykluczyć konieczności dokonania kolejnych odpisów.

Przyszłość segmentu Gaz jest przedmiotem działań strategicznych w Grupie Apator, która aktywnie poszukuje alternatywnych rynków zbytu dla dotychczasowych linii produktowych oraz pracuje nad modyfikacją oferty dostosowaną do nowych grup klientów. Należy mieć na uwadze, że efekty tych działań spodziewane są w dłuższym horyzoncie czasowym;

• niestabilna sytuacja na rynkach surowców energetycznych wpływająca na zmianę klientów. Grupa Apator w sposób ciągły monitoruje sytuację na wszystkich rynkach i poszukuje nowych możliwości sprzedaży oraz szans na wprowadzenie produktów związanych z transformacją energetyczną;
• brak stabilizacji na rynku komponentów (ograniczenia dostępności wybranych materiałów głównie komponenty z grup układów scalonych, utrzymujące się długie terminy dostaw, wahania cen). Grupa Apator, ograniczając ekspozycję na ryzyka w zakresie dostaw, wprowadza zamienniki i materiały alternatywne (z utrzymaniem wymaganego poziomu jakości produktu), aktywnie poszukuje innych źródeł zakupu oraz prowadzi optymalną, dostosowaną do aktualnej sytuacji, gospodarkę zapasami. Współpraca i integracja działań w tym zakresie prowadzona pomiędzy podmiotami Grupy umożliwia skorzystanie z efektów synergii i ogranicza ekspozycję na ryzyko operacyjne. W 2023 r. spółka Apator S.A. wprowadziła dodatkowo możliwość zabezpieczania cen miedzi;
• wydłużenie terminów dostaw i ryzyko utraty ładunku spowodowane zakłóceniami transportu na Morzu Czerwonym; utrzymująca się niestabilna sytuacja związana z inflacją, wahania poziomów cen metali, elektroniki oraz wysokie koszty energii, paliw, usług transportowych i pracy. W celu osłabienia negatywnych skutków wzrostu cen Grupa Apator wdraża szereg działań poprawiających efektywność takich jak m.in. optymalizacja/automatyzacja produkcji, zmiany w miksie produktowym nakierowane na poprawę rentowności oraz dynamiczne polityki cenowe. Jednocześnie Spółki Grupy Apator na bieżąco analizują możliwości wprowadzenia nowych źródeł zaopatrzenia i szans na skrócenie łańcuchów dostaw;
• niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, wysokie stopy procentowe i duża zmienność kursów walutowych.

Spółki Grupy - zmniejszając ekspozycję na ryzyka finansowe - dbają o zabezpieczanie pozycji walutowych, efektywne zaangażowanie kapitału obrotowego i minimalizację kosztów obsługi zadłużenia.

Wpływ sytuacji na Wschodzie

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak ich poziom zależy od dalszego rozwoju sytuacji oraz jego wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne obszary działalności.

Od momentu wybuchu wojny w lutym 2022 r. Grupa całkowicie wstrzymała sprzedaż na rynkach rosyjskim i białoruskim. Sprzedaż do Ukrainy stanowiła w okresie I-IVQ 2023 roku ok. 1,4% łącznej sprzedaży Grupy Apator.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, na koniec 2023 r. udział należności z rynku ukraińskiego w łącznej wartości należności Grupy Apator wynosił około 0,7%. Grupa nie posiadała należności handlowych z rynków rosyjskiego i białoruskiego. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja na Wschodzie nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy.

Szczegółowe wartości należności na dzień 31.12.2023 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Poziom należności na dzień 31.12.2023 r.	Apator S.A.	Grupa Apator
Należności od kontrahentów	-	1 327
Ukraina	-	1 327
Należności handlowe ogółem na dzień 31.12.2023 r.	63 970	186 982
Udział w należnościach handlowych Spółki	0,0%	-
Udział w należnościach handlowych GK APATOR	-	0,7%

4.2. Perspektywy

Szczegółowy opis perspektyw i czynników rozwoju dla poszczególnych segmentów, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator, przedstawione zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2022 rok w rozdziale 3 i 4. W ocenie Zarządu perspektywy wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne. Link do dokumentu: https://www.apator.com.pl/relacje-inwestorskie/danefinansowe-i-raporty-okresowe.

Grupa Apator działa w sektorach gospodarki, które w ostatnim okresie ulegają dynamicznej transformacji na gruncie regulacyjnym i technologicznym, co rodzi dla Grupy nowe szanse i możliwości rozwoju. Spośród istotnych sprzyjających trendów należy wskazać następujące:

• koncentracja polityki UE na wspieraniu i dążeniu gospodarek europejskich do neutralności klimatycznej (The European Green Deal, Blue Deal, Fit for 55 oraz REPowerEU) powoduje przekierowanie finansowania na zrównoważone środowiskowo technologie i innowacje, wzrost zapotrzebowania na zieloną energię, presję na oszczędzanie zasobów naturalnych oraz wzrost świadomości ekologicznej społeczeństw;
• pozytywne efekty wynikające z odblokowania finansowania w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, który przewiduje przeznaczenie znacznej części środków na zieloną transformację (m.in. dalszy rozwój OZE, modernizacje i rozbudowę sieci elektroenergetycznych, efektywność energetyczną, zieloną transformację miast i gmin i in.). Pierwsza część środków w postaci zaliczki ok. 5 mld zł została odblokowana w czwartym kwartale 2023 r. Kolejne transze będą uruchamiane sukcesywnie w 2024 r., w związku z czym można spodziewać się znacznego przyśpieszenia procedur przyznawania tych funduszy beneficjentom;
• digitalizacja wszystkich sektorów gospodarki, w tym energetyki, związana m.in. z gromadzeniem i przetwarzaniem ogromnej ilości danych, a także z koniecznością zapewnienia wysokiej jakości zabezpieczeń cyfrowych i automatyzacją procesów;
• stopniowa decentralizacja sektora energetycznego i rosnący udział nowych uczestników rynku: wytwórców energii z OZE oraz prosumentów, co powoduje konieczność zapewnienia bilansowania systemu przy dynamicznie rosnącym udziale generacji rozproszonej po stronie OSD oraz rodzi zapotrzebowanie na nowe produkty i usługi do zarządzania energią z OZE po stronie klientów biznesowych i indywidualnych;
• przyspieszenie działań regulacyjnych sprzyjających powrotowi łańcuchów dostaw do Europy, które zostało wsparte regulacjami na poziomie UE (Europejski akt w sprawie czipów European Chips Act, Akt UE w sprawie przemysłu neutralnego emisyjnie NZIA – Net-Zero Industry Act oraz Europejskie rozporządzenie w sprawie surowców krytycznych CRMA – Critical Raw Materials Act).

Jednocześnie Grupa Apator podlega globalnym trendom i uwarunkowaniom otoczenia, które nadal pozostają między innymi pod wpływem negatywnych skutków wojny w Ukrainie oraz konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie. Wiążą się one z utrudnieniami dla biznesu, do których należą:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• globalne osłabienie tempa wzrostu gospodarczego oraz trudna do oszacowania możliwa skala recesji gospodarczej na rynkach operacyjnych Grupy;
• niestabilność rynku komponentów do produkcji pod względem dostępności, cen i terminów dostaw (od ostatniego kwartału 2023 r. pod dodatkowym wpływem niekorzystnej sytuacji na Morzu Czerwonym). Warto jednak zaznaczyć, że niezależnie od ataków na Morzu Czerwonym, w trakcie 2023 r. nastąpiło częściowe unormowanie i stabilizacja sytuacji na rynku komponentów, widoczny jest trend zawracania łańcuchów dostaw do Europy - przewidywana lepsza dostępność komponentów elektronicznych w średniej perspektywie czasowej;
• niestabilne ceny nośników energii (węgiel, gaz, ciepło sieciowe itp.);
• niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, wysokie stopy procentowe i zmienność kursów walutowych.

Na sytuację w poszczególnych segmentach wpływają dodatkowo:

Segment Energii Elektrycznej:

• sprzyjające nowelizacje przepisów dotyczące transformacji energetycznej oraz OZE w Polsce (kluczowe zmiany: linia bezpośrednia, prosument wirtualny, cable pooling, taryfy dynamiczne);
• uruchomiony program finansowy ("Mój prąd 5.0") będący impulsem do dalszego rozwoju OZE (zarówno przez spółki energetyczne, jak również sektor prywatny, w tym spodziewany rozwój firmowych i przemysłowych instalacji OZE), wspieranie autokonsumpcji, zarządzania i magazynowania ee; spodziewany pozytywny wpływ odblokowanych środków z KPO na wzrost inwestycji infrastrukturalnych, w tym zieloną transformację energetyki, przemysłu i regionów (programy dla jednostek samorządu terytorialnego);
• skala prywatnych inwestycji w sektorze OZE zaczyna przekraczać obecne i planowane inwestycje w sieć energetyki zawodowej;
• nadal relatywnie wysokie ceny energii elektrycznej dla przedsiębiorstw, jednostek samorządu terytorialnego oraz gospodarstw domowych powodujące zwiększone zainteresowanie i popyt na rozwiązania do precyzyjnego pomiaru i zarządzania zużyciem mediów, nowoczesnych systemów, aplikacji i usług rozwijanych w ramach oferty Grupy Apator (np. system GISMO do zarządzania oświetleniem ulicznym, system OMNITORUS do zarządzania zużyciem mediów, usługi DS (demand service), strażnik mocy);
• roll-out liczników w Polsce szybkie tempo komodytyzacji liczników, wysoka konkurencja ze względu na niskie bariery wejścia, brak weryfikacji dostawców m.in. pod kątem bezpieczeństwa cyfrowego. Grupa Apator oczekuje wzrostu przychodów i wolumenów liczników smart w miksie produktowym oraz w długim terminie zakłada utrzymanie udziałów rynkowych;
• konieczność modernizacji i rozbudowy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych m.in. w związku z zapotrzebowaniem na nowe moce wynikające z dynamicznego wzrostu niestabilnych źródeł odnawialnych w systemie elektroenergetycznym Polski, przyśpieszonego rozwoju publicznej infrastruktury ładowania samochodów elektrycznych oraz z planowanymi nowymi inwestycjami OZE – w tych obszarach zastosowanie ma dostarczana przez Apator aparatura łączeniowa oraz rozwiązania z zakresu telemechaniki, sterowania i zabezpieczeń sieci elektroenergetycznej;
• rosnący popyt spółek dystrybucyjnych (z obszaru energetyki, wodociągów i gazu) a także jednostek samorządu terytorialnego na usługi ewidencji majątku sieciowego i budowy cyfrowych modeli sieci w systemach klasy GIS;
• zapotrzebowanie na nowe funkcjonalności i aplikacje w obszarze zarządzania majątkiem sieciowym, naturalny rozwój systemów związany ze zmianami modeli biznesowych OSD;
• utrzymujące się nierynkowe regulacje na rynku energii (przedłużenie zamrożenia cen energii, ceny regulowane w taryfach G, brak taryf dynamicznych);
• spowolnienie w podejmowaniu nowych decyzji inwestycyjnych i zakupowych w sektorze energetycznym pod koniec 2023 r. związane ze spodziewaną wymianą kadr w spółkach Skarbu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Państwa. Czynnik ten będzie rzutował prawdopodobnie na decyzje inwestycyjne OSD także w pierwszym półroczu 2024 roku.

Segment Gaz:

• perspektywy segmentu Gaz są silnie skorelowane z otoczeniem regulacyjnym i popytem na gaz ziemny. Strategiczne decyzje polityczne dotyczące bezpieczeństwa energetycznego oraz kierunków transformacji energetycznej będą determinowały działalność branży w 2024 roku i kolejnych latach;
• spodziewane dalsze zmniejszanie zużycia gazu w UE spowodowane dynamicznie zmieniającymi się cenami surowca na europejskich giełdach. W krajach UE widoczne stopniowe przestawianie się gospodarki i konsumentów na inne paliwa (fuel switching);
• wstrzymywanie inwestycji w sieć gazową i co za tym idzie nowych przyłączeń do gazu;
• wynikająca z powyższych duża niepewność sektora, rzutująca na czasowe wstrzymywanie zamówień.

Segment Woda i Ciepło

• dobre perspektywy wynikające z rosnących kosztów mediów, trendu oszczędzania wody w wyniku niedoborów tego zasobu, jak również presji regulacyjnej (realizowane w całej Europie wymiany tradycyjnych wodomierzy i ciepłomierzy na liczniki ze zdalnym odczytem). Na rynku krajowym zwiększony popyt na rozwiązania klasy smart wynika z wprowadzonej nowelizacji ustawy o efektywności energetycznej nakładającej na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem. Ponadto spodziewany jest wzrost zainteresowania systemami zdalnych odczytów, usług w zakresie rozliczeń zużycia wody i ciepła, rozwiązań technicznych do monitorowania jakości wody lub detekcji wycieków (szczególnie silna koniunktura na kompleksowe rozwiązania wśród przedsiębiorstw wodociągowych);
• sukcesywnie rosnący popyt na technologie elektronicznego (w odróżnieniu od mechanicznego) pomiaru przepływu/zużycia wody gwarantujące najwyższe klasy dokładności pomiaru. Zwiększone zainteresowanie klientów zwłaszcza wodomierzami ultradźwiękowymi niwelującymi straty wody;
• zauważalna w ostatnich miesiącach 2023 r. słabsza kondycja finansowa samorządów i spółdzielni mieszkaniowych będąca efektem wysokiej inflacji, zwłaszcza w zakresie mediów energetycznych, wpływająca na ograniczenie popytu na nowe rozwiązania pomiarowe. Branża oczekuje rozdysponowania środków finansowych w ramach KPO przewidzianych m.in. na inwestycje i wsparcie zrównoważonej gospodarki wodnej i wodno-ściekowej na obszarach wiejskich (ok. 4 mld zł), a także programy budowy mieszkań dla gospodarstw domowych o niskich i umiarkowanych dochodach z uwzględnieniem efektywności energetycznej (3,4 mld zł). Można oczekiwać także, że wysoka sprzedaż mieszkań w końcówce 2023 r. związana m.in. z programem "Bezpieczny kredyt 2%" przełoży się na zwiększenie sprzedaży urządzeń pomiarowych w kolejnych miesiącach 2024 r.

5. Wykaz istotniejszych zdarzeń

5.1. Wykaz zdarzeń w 2023 roku

1. W dniu 10 stycznia 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym "Allianz OFE" oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym "Allianz DFE", w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny "Drugi Allianz OFE", osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. W wyniku połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

prawo do wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki.

• 1. W dniu 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. Jednocześnie RN Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na stanowisko Prezesa Zarządu Apator S.A. z dniem 1 marca 2023 roku. W związku z powyższym od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator S.A. działał w składzie: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu, Tomasz Łątka – Członek Zarządu.
• 1. W dniu 31 stycznia 2023 r., na wniosek akcjonariusza, została przeprowadzona konwersja 1.100 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na Walnym Zgromadzeniu, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych serii A wygasło uprzywilejowanie 1.100 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 641 246 głosów. Asymilacja i wprowadzenie w/w akcji do obrotu giełdowego nastąpiło 28 lutego 2023 r.
• 1. W dniu 3 lutego 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o zawarciu dwóch umów wykonawczych dotyczących postępowania na "Dostawę statycznych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie OSGP wraz z usługą instalacji, magazynowania oraz pracami cleanup na obszarze Smart City Wrocław w TAURON Dystrybucja S.A. Oddział we Wrocławiu", tj.: umowy pomiędzy GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. a Apator S.A. na dostawy statycznych 1 i 3-fazowych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie OSGP oraz umowy pomiędzy Konsorcjum w składzie FAP Pafal S.A. (spółka z Grupy Apator) oraz Energo-Moc Wzorcownia Sp. z o.o., a GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. na usługę instalacji oraz magazynowania liczników energii elektrycznej będących przedmiotem ww. postępowania. Całkowita wartość kontraktu dla spółek Grupy Apator wyniesie ok. 60 mln zł, z możliwością zwiększenia do ok. 66 mln zł w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji. Umowy wykonawcze są realizowane od pierwszego kwartału 2023 r. do trzeciego kwartału 2025 r. Do końca 2023 r. zrealizowano dostawy liczników o łącznej wartości blisko 26,0 mln zł, a FAP Pafal S.A. wykonał usługi na kwotę ponad 10,6 mln zł.
• 1. W dniu 16 maja 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE") iż w dniu 12 maja 2023 r., w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego ("Drugi Allianz OFE") w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE, udział w ogólnej liczbie głosów Emitenta na rachunkach Allianz OFE wyniósł powyżej 5%. Przed likwidacją Drugiego Allianz OFE łączny stan na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE wynosił 4.539.876 akcji Spółki, co stanowiło łącznie 13,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawało prawo do wykonywania 4.539.876 głosów stanowiących 8,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 4.539.876 akcji, stanowiących 13,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 4.539.876 głosów z akcji stanowiących 8,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
• 1. W dniu 26 maja 2023 r. zawarta została Umowa Wielocelowa pomiędzy PKO BP S.A. a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., której przedmiotem jest udzielenie limitu kredytowego wielocelowego w łącznej kwocie 80 mln zł, przeznaczonego na bieżące finansowanie działalności spółek. Limit kredytowy może być wykorzystywany w formie kredytów odnawialnych, gwarancji bankowych i akredytyw. Termin spłaty kredytu przypada na 26 maja 2025 r. Oprocentowanie limitu kredytowego oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR O/N, SONIA O/N, powiększoną o marżę banku. Zabezpieczeniami umowy są:
  2. hipoteka łączna umowna na nieruchomościach Apator Powogaz S.A. i Apator Metrix S.A.,
  3. zastawy rejestrowe na środkach trwałych Apator S.A. i Apator Powogaz S.A.,
  4. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 60

oświadczenie o poddaniu się egzekucji, u każdej ze spółek, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2021 poz. 1805 z późn. zm.).

• 1. W dniu 5 czerwca 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował, że oferta Spółki została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu ogłoszonym przez PGE Dystrybucja S.A. na dostawę liczników zdalnego odczytu 1 i 3-fazowych dla odbiorców końcowych przyłączonych do sieci niskiego napięcia w zakresie części nr 2. Wartość oferty, w ramach zamówienia podstawowego, wynosi ok. 113,5 mln zł. Dodatkowo warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia o ok. 46,3 mln zł. W związku z powyższym całkowita wartość oferty może wynieść ok. 160 mln zł. Realizacja dostaw nastąpi w terminie 21 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Podpisanie umowy pomiędzy Apator S.A. a PGE Dystrybucja S.A. nastąpiło 17 lipca br. Pierwsze dostawy liczników realizowane są od sierpnia. Do końca 2023 r. wartość dostaw osiągnęła blisko 58,0 mln zł.
• 1. W dniu 28 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A., które m.in. uchwaliło poziom dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 0,30 zł brutto na akcje (więcej w pkt. 6.7.5).
• 1. W dniu 13 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w Statucie Apator S.A. Zmiany w Statucie zostały dokonane na mocy Uchwały nr 20/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. i dotyczą:

aktualizacji ilości akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C w związku z dokonaną konwersją i asymilacją 1.100 akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela,

konieczności dostosowania postanowień Statutu do obowiązujących przepisów prawa (ksh) oraz wewnętrznych procedur.

W wyniku dokonanych zmian kapitał zakładowy spółki nie uległ zmianie i wynosi 3.264.707,30 zł i dzieli się na 7.331.391 akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów na WZA wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 54.641.246.

• 1. W dniu 25 sierpnia 2023 r. Zarząd Apator S.A. podjął decyzję o obniżeniu aktywowanej straty podatkowej w segmencie Gaz w skonsolidowanym bilansie Grupy Apator, dotyczącej jednostki pośrednio zależnej George Wilson Industries Ltd z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zgodnie z postanowieniami MSR 36 "Utrata wartości aktywów". Odpis związany jest ze zmianami w otoczeniu makroekonomicznym, w tym głównie wpływem wojny w Ukrainie na rozwój sektora opomiarowania gazu, niższymi marżami, obecnymi i planowanymi wolumenami sprzedawanych produktów, a także niepewnością, co do możliwości wykorzystania przedmiotowego aktywa z tytułu straty podatkowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Odpis, dotyczący w całości segmentu Gaz, obciążył podatek dochodowy, a tym samym skonsolidowany wynik netto Grupy Apator o kwotę 1,34 mln GBP, tj. 6,9 mln zł według średniego kursu z dnia bilansowego, tj. 30 czerwca 2023 r. Kwota ta została uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za pierwsze półrocze 2023 r.
• 1. W dniu 7 września 2023 r. oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w Części nr 1 w postępowaniu ogłoszonym przez Energa - Operator S.A. na "Sukcesywne dostawy liczników zdalnego odczytu wraz z modemami komunikacji zastępczej". Podpisanie umowy pomiędzy Apator S.A. a Energa - Operator S.A. nastąpiło 25 września lipca ub. r. Całkowita wartość umowy wynosi 160,4 mln zł. Realizacja dostaw nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W 2023 r. Apator dostarczył transzę weryfikacyjną liczników. Właściwe dostawy liczników rozpoczęły się w 2024 r.
• 1. W dniu 27 września 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. otrzymała rezygnację Pana Tomasza Łątki z pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator S.A. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 27 września 2023 r. W związku z powyższym od dnia 28 września do 22 listopada 2023 r. Zarząd Apator S.A. działał w jednoosobowym składzie: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu.
• 1. W dniu 22 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. powołała Pana Łukasza Zaworskiego w skład Zarządu Apator S.A. na obecną wspólną kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2025 r. W związku z powyższym od 22 listopada

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2023 r. Zarząd Apator S.A. działał w składzie dwuosobowym: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu, Łukasz Zaworski – Członek Zarządu.

• 1. W dniu 22 listopada 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o podjęciu decyzji o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2023 r. w wysokości 0,20 zł brutto na jedną akcję. Prawo do wypłaty zaliczki uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 15 grudnia 2023 r. Wypłata zaliczki nastąpiła 21 grudnia ub.r.
• 1. W dniu 19 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. powołała Pana Roberta Kowalskiego w skład Zarządu Apator S.A. W związku z powyższym od 19 grudnia 2023 r. Zarząd Apator S.A. działa w składzie trzyosobowym: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu, Łukasz Zaworski – Członek Zarządu, Robert Kowalski – Członek Zarządu.
• 1. W dniu 19 grudnia 2023 r., po analizie głównych przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości bilansowej aktywów trwałych Grupy Apator, Zarząd Apator S.A. podjął decyzję o: dokonaniu odpisu aktualizującego wartości niematerialne (znak towarowy, relacje z klientami) i obniżeniu aktywowanej straty podatkowej. Odpisy związane są z jednostką pośrednio zależną spółką George Wilson Industries Ltd z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Wynikają z rewizji planów strategicznych i aktualizacji sporządzanych dla GWi projekcji finansowych, na które nadal niekorzystnie wpływa otoczenie makroekonomiczne, co ma przełożenie na niższe marże oraz obecne i planowane wolumeny sprzedawanych produktów. Kwota odpisów została uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Apator za 4. kwartał 2023 r.

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne niż wyżej wymienione czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki Grupy Apator.

5.2. Wykaz zdarzeń po dniu bilansowym

• 1. W dniu 31 stycznia 2024 r., na wniosek akcjonariusza, została przeprowadzona konwersja 4.876 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na Walnym Zgromadzeniu, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych serii A wygasło uprzywilejowanie 4.876 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 626 618 głosów. Planowany termin dokonania asymilacji i wprowadzenia w/w akcji do obrotu giełdowego został ustalony na 29 lutego 2024 r.
• 1. W dniu 14 lutego 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu od Incobex sp. z o.o. zamówienia na montaż i dostawy układów bilansujących na łączną kwotę 20,6 mln zł z terminami dostaw do końca listopada 2024 r. Ostatecznym odbiorcą układów bilansujących jest Energa - Operator SA w ramach przeprowadzonego postępowania niepublicznego pn. "Dostawa zintegrowanych układów bilansujących".
• 1. W dniu 21 lutego 2024 r. Apator S.A. doręczono nakaz zapłaty wydany w dniu 2 lutego 2024 r. przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, którym Sąd ten zasądził od Apator S.A. na rzecz Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu kwotę 1,8 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Apator S.A. zamierza wnieść sprzeciw od nakazu zapłaty, w którym będzie wnosił o oddalenie powództwa w całości. Zasądzona kwota dotyczy kary umownej z tytułu nieterminowego wykonania przez Apator S.A. usługi, której wartość była o wiele niższa niż wartość zasądzonej kwoty (stanowi ok. 13% tej kwoty). Apator S.A. dobrowolnie wpłacił na rzecz Enea Operator Sp. z o.o. część żądanej kary umownej, którą uznał za bezsporną, co nie zostało ujęte w pozwie. Ponadto, co istotne usługa została przez Apator S.A. wykonana i odebrana przez Enea Operator Sp. z o.o. bez uwag. Enea Operator Sp. z o.o. nie poniosła też żadnej szkody z tytułu jej nieterminowego wykonania.
• 1. W dniu 27 lutego 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu od ZUP Emiter sp. z o.o. zamówienia na montaż i dostawę układów bilansujących na łączną kwotę 31 mln zł z terminami dostaw do końca listopada 2024 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 60

6. Informacje dodatkowe

6.1. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2023 r.	31.12.2022 r.	Zmiana
Kredyty i pożyczki długoterminowe*	29 545	3 119	26 426
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	162 512	237 350	- 74 838
Kredyty i pożyczki ogółem	192 056	240 469	- 48 413

*) W 2023 r. nastąpiło przekwalifikowanie części kredytu spółki Apator Powogaz S.A. z krótko na długoterminowy stąd wzrost wartości zadłużenia w tej kategorii.

6.1.1. Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

1. Grupa Apator

a) Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r.

W dniu 30 czerwca 2022 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na dzień 30 czerwca 2025 r. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz transakcji dyskontowych wykupu przez Bank wierzytelności w formie finansowania dostawców. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Zabezpieczeniem Umowy są:

• zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 148,8 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 30,0 mln zł,
• hipoteka na nieruchomości Apator S.A. do wartości 40 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 250 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. wykorzystanie limitów przez Grupę Apator w ramach zawartej umowy wieloproduktowej wynosiło:

• z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 127,1 mln zł,
• z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 14,5 mln zł,
• z tytułu finansowania dostawców 3,3 mln zł.
• b) Umowa wielocelowa z dnia 26 maja 2023 r.

W dniu 26 maja 2023 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz S.A. i Apator Metrix S.A. zawarta została umowa limitu kredytu wielocelowego na łączną kwotę 80 mln zł. Umowa zawarta została na okres dwóch lat tj. do dnia 26 maja 2025 r. W dniu 23 listopada zawarty został Aneks nr 1 do Umowy, na mocy którego dodany został kolejny Kredytobiorca - spółka GWi z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Wysokość limitu kredytowy nie uległa zmianie. Limit może zostać

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych i akredytyw. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR/SONIA ON powiększoną o marżę banku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zabezpieczeniami umowy są:

• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości 12,4 mln zł,
• hipoteka łączna na nieruchomościach Żerniki i Tczew do kwoty 182,8 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. każdej ze spółek do kwoty 80 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. wykorzystanie limitów przez spółki Grupy Apator w ramach zawartej umowy wynosiło:

• z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 29,7 mln zł.
• z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 13,4 mln zł.

2. Spółka Apator S.A.:

• a) w dniu 13 sierpnia 2021 r. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. umowę o kredyt długoterminowy (akwizycyjny) na kwotę 13 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu udziałów od mniejszościowych udziałowców spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Kredyt został spłacony w dniu 15 grudnia 2023 r. Trwa procedura zwalniania zabezpieczeń. W mocy pozostanie jedynie oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 15,6 mln zł. z terminem do 31 sierpnia 2026 r.
• b) w dniu 22 października 2021 r. Spółka Apator S.A. zawarła umowę faktoringu pełnego z ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem do kwoty 10 mln zł przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. W dniu 23 sierpnia 2022 r. pomiędzy stronami zawarty został aneks nr 1, na podstawie którego dostępny limit obniżony został do kwoty 5 mln zł. Umowa została rozwiązana w dniu 23 października 2023 r. Weksel in blanco, który stanowił zabezpieczenie umowy, został zwrócony.
• 1. Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 8 września 2017 r. w banku CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator Metrix S.A., co było związane z wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator Metrix S.A. w 2017 r. W dniu 27 grudnia 2023 r. nastąpiło refinansowanie kredytu przez bank PKO BP. Umowa z CITI London wygasła w dniu 29 grudnia 2023 r. Trwa procedura zwalniania gwarancji bankowej, która stanowiła poręczenie spłaty umowy przez Apator Metrix S.A. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie spółki GWi z tyt. kredytu w PKO BP wynosiło 19,7 mln zł (podana kwota została uwzględniona w wartości wykorzystanych przez spółki Grupy Apator limitów w umowie wielocelowej z 26 maja 2023 r. w pkt 1b powyżej).

4. Spółka Apator Powogaz S.A.:

• a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. W dniu 6 maja 2022 r. zawarty został aneks zwiększający kwotę finansowania o 0,9 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy zakładu produkcyjnego w Jaryszkach pod Poznaniem, na podstawie zawartej umowy z Generalnym Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:
  • do kwoty 39,1 mln zł oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,
  • powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41,9 mln zł oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. zabezpieczeniem kredytu są:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• hipoteka łączna na nieruchomości w Jaryszkach z umową wielocelową na łączną kwotę 182,8 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na nieruchomości objętej hipoteką.

Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 35,0 mln zł.

• b) w dniu 5 czerwca 2023 r. Spółka Apator Powogaz S.A. zawarła z PKO Faktoring S.A. umowę faktoringu z limitem finansowania do kwoty 15 mln zł i terminem obowiązywania do 4 czerwca 2024 r. Oprocentowanie ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę. Zabezpieczeniem umowy jest pełnomocnictwo do rachunku bankowego oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość wykorzystanego limitu wynosiła 6,7 mln zł.
• c) posiada umowę faktoringu zawartą z ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem do kwoty 4,5 mln zł przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. W dniu 22 września 2022 r. podpisany został aneks do powyższej umowy rozszerzający sposób finansowania na zarówno z przejęciem, jak i bez przejęcia ryzyka wypłacalności odbiorców. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka nie korzystała z finansowania.
• 1. Spółka Apator Metra s.r.o. posiada kredyt w Raiffeisenbank, a.s. w wysokości 30 mln CZK, którego celem jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w oparciu o zmienną stopę 1D PRIBOR powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na nieruchomości w wysokości 50 mln CZK (tj. 8,8 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 29 grudnia 2023 r. dla waluty CZK = 0,1756 zł) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wykorzystanie kredytu wynosiło 5 mln CZK (tj. 0,9 mln zł).
• 1. Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. w dniu 24 marca 2022 r. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu elektronicznego z przeznaczeniem na finansowanie dostawców, której limit wynosi 7 mln zł. W dniu 28 lutego 2023 r. zawarty został aneks do umowy wydłużający termin jej obowiązywania do 20 czerwca 2024 r. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka nie korzystała z finansowania.

W 2023 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

6.1.2. Pożyczki

W 2023 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka Apator Powogaz S.A. posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. 20 listopada 2020 r. Spółka Apator Powogaz podpisała z Apator Miitors ApS aneks wydłużający okres spłaty pożyczki do końca 2029 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,1 mln EUR (tj. 4,6 mln zł wg średniego kursu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ING z dnia 31 grudnia 2023 r. dla waluty EUR = 4,3415 zł). Odsetki za 2023 r. zostały zapłacone w 2023 roku.

6.1.3. Poręczenia i gwarancje

W 2023 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy. Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2023 r. jest następujący:

1. Spółka Apator S.A.:

warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej na zakup środków trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,2 mln zł z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.

2. Spółka zależna Apator Metrix S.A.:

gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, (tj. 19,9 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 29 grudnia 2023 r. dla waluty GBP = 4,9909 zł) na okres do 31 października 2023 r. Gwarancja zabezpieczała kredyt udzielony GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix S.A. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix S.A. i Citi Handlowy. Prowizja z tytułu udzielenia poręczenia wynosiła 0,5% p.a. Z uwagi na spłatę kredytu w Citi Londyn, trwa procedura zwolnienia zabezpieczenia.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki.

6.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator S.A. toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej nie należą do istotnych

6.3. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej współpracy w 2023 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych ani spółka Apator S.A. ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

6.4. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2023 r.

• podmiot dominujący Apator S.A.,
• jednostki bezpośrednio zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za 4 kwartały 2023 r.

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator S.A.
Energia Elektryczna (EE)	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal S.A.	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
	Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
Gaz -		Apator Metrix S.A.	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Metrix S.A. Udział pośredni przez Apator Metrix S.A.
		Apator Powogaz S.A.	Jaryszki	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
Woda i Ciepło - (W&H)		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Powogaz S.A. Udział pośredni poprzez Apator Powogaz S.A.
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Powogaz S.A. Udział pośredni przez Apator Powogaz S.A.
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	92,69%	Zależna bezpośrednio od Apator S.A. w 20,8% oraz zależna pośrednio przez Apator Powogaz S.A. w 71,89%

6.5. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2023 roku

W 2023 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Apator, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

6.6. Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Apator S.A. był następujący:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2021),
• 1. Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• 1. Janusz Marzygliński Członek RN,
• 1. Danuta Guzowska Członek RN,
• 1. Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• 1. Marcin Murawski Członek RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2021),
• 1. Tadeusz Sosgórnik Członek RN.

Obecna 5-letnia kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za 2019 r. tj. w dniu 2 lipca 2020 roku i potrwa do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2025 roku.

Zarząd

Od dnia 1 stycznia do 28 lutego 2023 r. skład Zarządu Apator S.A. był następujący:

• 1. Arkadiusz Chmielewski Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.

W związku ze złożoną przez Pana Arkadiusza Chmielewskiego w dniu 31 stycznia 2023 r. rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. i powołaniem na to stanowisko Pana Macieja Wyczesany, od dnia 1 marca do 27 września 2023 r. Zarząd Apator S.A. działał w składzie:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu.

Po rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator S.A. złożonej przez pana Tomasza Łątkę ze skutkiem na dzień 27 września, od 28 września do 21 listopada 2023 r. Zarząd Apator S.A. działał w składzie jednoosobowym.

Kolejnymi decyzjami Rady Nadzorczej Apator S.A. skład Zarządu spółki był dwukrotnie rozszerzany poprzez powołanie do niego w dniu 22 listopada Łukasza Zaworskiego, a następnie w dniu 19 grudnia 2023 r. Roberta Kowalskiego.

W związku z powyższym od dnia 22 listopada do 18 grudnia 2023 r. Zarząd działał w składzie dwuosobowym:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu,
• 1. Łukasz Zaworski Członek Zarządu.

A od 19 grudnia do końca 2023 r. (oraz do momentu publikacji niniejszego raportu) w składzie trzyosobowym:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu,
• 1. Łukasz Zaworski Członek Zarządu,
• 1. Robert Kowalski Członek Zarządu.

Wspólna 3-letnia kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2025 roku.

6.7. Akcje, Akcjonariusze

6.7.1. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2023 r. kapitał zakładowy Apator S.A. wynosił 3.264.707,30 zł i dzielil się na 7.331.391 akcji imiennych serii A oraz 25.315.682 akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów na WZ wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 54.641.246.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Stan na 31 grudnia 2023 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 331 391	22,5%	29 325 564	53,7%
Akcje na okaziciela	25 315 682	77,5%	25 315 682	46,3%
Ogółem akcje	32 647 073	100,0%	54 641 246	100,0%

Zmiany w Statucie Apator S.A. dotyczące m.in. aktualizacji ilości akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C w związku z dokonaną konwersją i asymilacją 1.100 akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela (na mocy Uchwały nr 20/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 13 lipca 2023 r.

Po okresie sprawozdawczym, w wyniku konwersji 4.876 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela, przeprowadzonej w dniu 31 stycznia 2024 roku, które zostaną zasymilowane do obrotu giełdowego, uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 54.641.246 do 54.626.618. Wobec tego podstawą obliczeń na dzień publikacji raportu (29 lutego 2024 r.) jest kapitał zakładowy wynoszący 3.264.707,30 zł, składający się z 32.647.073 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, który dzieli się następująco:

		Stan na 29 lutego 2024 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 326 515	22,4%	29 306 060	53,6%
Akcje na okaziciela	25 320 558	77,6%	25 320 558	46,4%
Ogółem akcje	32 647 073	100,00%	54 626 618	100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6.7.2. Realizacja programów odkupu akcji własnych

Program odkupu akcji własnych w latach 2022/2023

W dniu 28 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę nr 32/VI/2022 w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, w kwocie nie wyższej niż 10 mln zł, w terminie od 7 lipca 2022 roku do 31 maja 2023 roku.

W ramach powyższego programu spółka nie nabyła żadnych akcji.

Program został zamknięty uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 18/VI/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r. Środki zlikwidowanego Funduszu umorzenia akcji w kwocie 10 mln zł przeniesione zostały w całości na kapitał zapasowy Spółki.

6.7.3. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

	Stan na 15 listopada 2023 r.			Stan na 29 lutego 2024 r.	Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	11,03%	6,59%	3 600 000	3 600 000	11,03%	6,59%	-	-
PTE Allianz Polska S.A.*	4 545 864	4 545 864	13,92%	8,32%	4 545 864	4 545 864	13,92%	8,32%	-	-
Mariusz Lewicki	2 314 000	5 876 128	7,09%	10,75%	2 318 000	5 880 128	7,10%	10,76%	4 000	-
Tadeusz Sosgórnik wraz z osobą blisko związaną**	1 976 060	6 386 060	6,05%	11,69%	1 908 731	6 423 731	5,85%	11,76%	-	67 329

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Stan na 15 listopada 2023 r.			Stan na 29 lutego 2024 r.	Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,66%	8,02%	1 520 279	4 382 921	4,66%	8,02%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 487 302	3 786 346	4,56%	6,93%	1 502 000	3 801 044	4,60%	6,96%	14 698	-
Kazimierz Piotrowski z osobą blisko związaną	823 955	2 818 277	2,52%	5,16%	823 955	2 818 277	2,52%	5,16%	-	-
Podsumowanie	16 267 460	31 395 596	49,83%	57,46%		16 218 829 31 437 267	49,68%	57,57%	18 698	67 329

*) Stan posiadania akcji przez PTE Allianz Polska S.A. ustalony na podstawie zawiadomienia PTE Allianz Polska S.A. z dnia 5 stycznia 2023 r. Stan obejmuje akcje zapisane na rachunku Allianz OFE (w związku z likwidacją Drugiego Allianz OFE i przeniesieniem jego aktywów do Allianz OFE) i Allianz DFE. Ponadto zgodnie z informacją od PTE Allianz Polska S.A. z dnia 12 maja 2023 r. po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE zapisanych było 4.539.876 akcji, stanowiących 13,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 4.539.876 głosów z akcji stanowiących 8,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki.

**) Stan posiadania akcji przez Tadeusza Sosgórnika prezentowany jest łącznie ze stanem posiadania akcji osoby blisko z nim związanej.

6.7.4. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie			Stan na 15 listopada 2023 r.*		Stan na 29 lutego 2024 r.*				Zmiana stanu
		akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	Sprzedaż/ darowizna
RN	Mariusz Lewicki	2 314 000	5 876 128		7,09% 10,75%	2 318 000	5 880 128		7,10% 10,76%	4 000	-
RN	Tadeusz Sosgórnik	1 624 200	6 034 200		4,98% 11,04%	1 659 200	6 174 200		5,08% 11,30%	35 000	-
RN	Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,66%	8,02%	1 520 279	4 382 921	4,66%	8,02%	-	-
RN	Janusz Marzygliński	324 849	1 033 431	1,00%	1,89%	289 849	893 431	0,89%	1,64%	-	35 000
RN	Kazimierz Piotrowski	587 147	2 107 853	1,80%	3,86%	587 147	2 107 853	1,80%	3,86%	-	-
RN	Janusz Niedźwiecki	255 810	945 117	0,78%	1,73%	255 810	945 117	0,78%	1,73%	-	-
	Podsumowanie	6 626 285	20 379 650	20,31%	37,29%	6 630 285	20 383 650		20,31% 37,31%	39 000	35 000

*) Dane obejmują wyłącznie akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, bez uwzględnienia akcji w posiadaniu osób blisko związanych.

Członkowie Zarządu Apator S.A. nie posiadają akcji Spółki.

6.7.5. Dywidenda z zysku za 2022 rok

W dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2022 rok w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia, wyniosła 9.794.121,90 zł z zysku za 2022 rok.

Dywidenda została wypłacona w dniu 10 sierpnia 2023 roku. Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 roku.

Do wypłaty dywidendy uprawnionych było 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

Dywidenda z zysku za rok 2022	Liczba akcji	Dywidenda na 1 akcję	Dywidenda
Akcje imienne	7 331 391	0,30 zł	2 199 417,30 zł
Akcje na okaziciela	25 315 682	0,30 zł	7 594 704,60 zł
Ogółem akcje	32 647 073		9 794 121,90 zł

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6.7.6. Dywidenda z zysku za rok 2023

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2023 roku w łącznej wysokości 6 529 414,60 zł, czyli 0,20 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 21 grudnia 2023 roku. Prawo do zaliczki uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator S.A. w dniu 15 grudnia 2023 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2023	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy wypłacona 21 grudnia 2023 r.
Akcje imienne	7 331 391	0,20 zł	1 466 278,20 zł
Akcje na okaziciela	25 315 682	0,20 zł	5 063 136,40 zł
Ogółem akcje	32 647 073		6 529 414,60 zł

Spółka Apator S.A. od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim Akcjonariuszom ok. 530 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

7. Podsumowanie

Zarząd Apator S.A. stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

8.1. Zasady rachunkowości

Począwszy od 2005 roku, zgodnie z obowiązkiem nałożonym przez nowelizację Ustawy o rachunkowości, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie skorzystano z możliwości, jakie dała Ustawa o rachunkowości i walne zgromadzenia Spółki Apator S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Apator podjęły uchwały, iż sprawozdania jednostek wchodzących w skład Grupy będą sporządzane według MSSF/MSR (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane).

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) na dzień 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF/MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze Grupy Apator.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych wchodzących w skład grupy kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości Nr 21.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzania sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, z wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Apator zostały zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie RS 2022.

8.2. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje dane jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych.

Jednostki powiązane stosują jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, będących podstawą konsolidacji w grupie kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzane jest na dzień sprawozdawczy oraz za okres obrotowy, określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej.

Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niesprawujące kontroli są wykazywane w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu odpowiednio od momentu ich nabycia lub do dnia sprzedaży.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania zastosowano metodę konsolidacji, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji sprawozdań, dokonaniu wyłączeń oraz innych korekt. Wyłączeniu podlegają:

• wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą jednostek zależnych;
• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją;
• zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji;
• dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki objęte konsolidacją innym jednostkom objętym konsolidacją.

8.3. Dodatkowe informacje finansowe

8.3.1. Średnia ważona ilość akcji

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kapitałów własnych przez średnią ważoną ilość akcji, natomiast zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto z działalności kontynuowanej przez średnią ważoną ilość akcji.

8.3.2. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 29.047.073 (na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 29.070.559) i uwzględnia akcje będące w posiadaniu jednostki zależnej.

8.3.3. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 32.647.073 (na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 32.670.559).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8.4. Pozostała działalność operacyjna

	w okresie
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022
Przychody operacyjne	2 979	4 924
Wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	631	976
Przychody ze sprzedaży gruntów, budynków i budowli	1 253	1 917
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	57	325
Odszkodowania otrzymane z tytułu rzeczowych aktywów trwałych	214	292
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	370	917
Otrzymane darowizny	22	80
Zwrot kosztów postępowania sądowego, zastępstwa procesowego	-	94
Pozostałe przychody	432	323
Koszty operacyjne	(13 101)	(19 118)
Koszt zlikwidowanych rzeczowych aktywów trwałych	(107)	(79)
Odpis aktualizujący wartość firmy	-	(3 918)
Utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe	(59)	-
Utworzenie odpisów aktualizujących wartości niematerialne	(9 176)	(11 720)
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(466)	(8)
Utworzenie rezerwy na zobowiązania	(296)	(82)
Straty losowe i inne szkody w składnikach majątku	(600)	(496)
Zaniechane inwestycje	(1 191)	(1 280)
Przekazane darowizny	(65)	(66)
Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania	(818)	(526)
Koszty sądowe, komornicze, zastępstwo procesowe	(6)	(31)
Składki nieobowiązkowe	(7)	(7)
Pozostałe koszty	(310)	(905)
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(10 122)	(14 194)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8.5. Działalność finansowa

	w okresie
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022
Przychody finansowe	8 090	5 268
Odsetki od pożyczki	-	21
Odsetki od środków na rachunkach bankowych	209	127
Odsetki od należności	169	162
Pozostałe odsetki	5	2
Przychody z tytułu transakcji walutowych (w tym instrumentów pochodnych)	6 894	4 330
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności	31	-
Zmniejszenie dyskonta należności	400	185
Gwarancje udzielone	157	173
Pozostałe przychody	225	268
Koszty finansowe	(20 690)	(20 693)
Odsetki od kredytów i pożyczek	(13 690)	(13 510)
Odsetki płatne do budżetu	(42)	(26)
Odsetki od weksli własnych (lub obligacji) zapłacone	(140)	(149)
Odsetki od zobowiązań	(34)	(157)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(2 468)	(1 358)
Pozostałe odsetki	(1 380)	(1 119)
Ujemne różnice kursowe	(1 590)	(1 700)
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	-	(1 002)
Dyskonto należności	-	(196)
Prowizje od kredytów i pożyczek	(181)	(396)
Gwarancje i prowizje bankowe (poza prowizjami od kredytów)	(605)	(697)
Pozostałe koszty	(560)	(383)
Wynik na działalności finansowej	(12 600)	(15 425)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8.6. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy:

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe	1 892	1 955	9 141	9 190
Aktywa finansowe	-	-	-	1 377
Instrumenty pochodne	324	305	1 244	310
Zapasy	5 284	3 836	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 405	4 184	-	-
Rezerwy	3 883	3 880	-	-
Odpisy aktualizujące należności	873	651	-	-
Strata podatkowa	869	10 707	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	3 772	10 517	-	-
Pozostałe	2 811	2 536	414	420
Razem	25 113	38 571	10 799	11 297
Nettowanie aktywa i rezerwy	(7 348)	(8 358)	(7 348)	(8 358)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	17 765	30 213	3 451	2 939

Efektywna stopa podatkowa:

	za okres
	01.01.2023	01.01.2022
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Zysk brutto:	40 228	15 915
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	7 339	2 697
Korekty	14 576	6 013
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(293)	(1 660)
Nieutworzone aktywo od strat na działalności strefowej	-	771
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	2 484	2 819
Podatek od transakcji wewnątrzgrupowych (różnice trwałe)	2 149	3 638
Podatek od relacji z klientami rozpoznanymi przy nabyciu Apator Elkomtech S.A.(różnice trwałe)	-	509
Podatek od pozycji nieujętych w wyniku finansowym okresu	(105)	(63)
Korekta strat podatkowych z lat ubiegłych	11 352	(642)
Inne doliczenia do podatku	1 084	646
Inne odliczenia podatkowe	(2 095)	(5)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	21 915	8 710
Efektywna stopa podatkowa	54,48%	54,73%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe:

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	Stan na koniec okresu
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	4 253	-	-	4 253
Pozostałe aktywa finansowe	190	-	-	190
Zapasy	20 799	7 272	(41)	28 030
Należności	4 808	398	-	5 206
Razem	30 050	7 670	(41)	37 679

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania:

		ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW			POZOSTAŁE REZERWY
	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu		5 625	8 556	5 675	11 606	2 167	33 629
	Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	-	15 161	1 367	3 340	4 367	24 235
	Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	252	-	-	-	-	252
	Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	(22)	(9 245)	(1 521)	(1 439)	(3 465)	(15 692)
	Przeszacowanie rezerwy ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	287	300	-	-	-	587
	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	(30)	(42)	(49)	-	(121)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym		6 142	14 742	5 479	13 458	3 069	42 890
	- rezerwy długoterminowe	5 315	-	-	1 204	-	6 519
	- rezerwy krótkoterminowe	827	14 742	5 479	12 254	3 069	36 371

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 60

9. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator S.A.

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).

	w tys. zł		w tys. eur
WYSZCZEGÓLNIENIE	4 kwartały 2023	2022	4 kwartały 2023	2022
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	479 177	411 884	105 816	87 854
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 985	1 603	6 622	342
EBITDA	54 619	27 082	12 061	5 777
Zysk (strata) brutto	39 258	26 013	8 669	5 548
Zysk (strata) netto	32 691	25 593	7 219	5 459
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	32 691	25 593	7 219	5 459
Średnia ważona ilość akcji	32 647 073	32 670 559	32 647 073	32 670 559
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	1,00	0,78	0,22	0,17
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	46 950	41 892	10 368	8 935
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	11 021	17 724	2 434	3 780
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(56 575)	(60 120)	(12 493)	(12 823)
Przepływy pieniężne razem	1 396	(504)	309	(108)
Sprawozdanie skonsolidowane	31.12.2023	2022 rok	31.12.2023	2022 rok
Aktywa razem	510 011	534 265	117 298	113 918
Aktywa trwałe	328 222	346 008	75 488	73 777
Aktywa obrotowe	181 789	188 257	41 810	40 141
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	379 265	362 987	87 227	77 398
Kapitał akcyjny	3 265	3 265	751	696
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	9 526	14 156	2 191	3 018
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	121 220	157 122	27 879	33 502
Średnia ważona ilość akcji	32 647 073	32 670 559	32 647 073	32 670 559
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	11,62	11,11	2,67	2,37

Powyższe dane finansowe za okres 12 miesięcy 2023 i 2022 roku oraz na dzień 31.12.2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN;

poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – według średniego kursu EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480, na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Apator S.A.

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	328 222	346 008
Wartości niematerialne	20 519	24 539
Wartość firmy	34 506	34 506
Rzeczowe aktywa trwałe	80 023	88 483
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	9 016	10 771
Nieruchomości inwestycyjne	1 180	1 177
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	171 007	170 957
- w jednostkach powiązanych	171 007	170 957
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 971	15 575
Aktywa obrotowe	181 789	188 257
Zapasy	108 409	96 732
Należności handlowe	63 970	69 981
- od jednostek powiązanych	1 566	6 880
- od pozostałych jednostek	62 404	63 101
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	-	1 344
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	878	1 040
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 688	1 223
- od jednostek powiązanych	528	37
- od pozostałych jednostek	1 160	1 186
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5	17
- w pozostałych jednostkach	5	17
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 299	1 903
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 540	3 154
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	12 863
AKTYWA RAZEM	510 011	534 265

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022
Kapitał własny	379 265	362 987
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	379 265	362 987
Kapitał podstawowy	3 265	3 265
Pozostałe kapitały	350 271	334 472
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(164)	(165)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających	(268)	(178)
Niepodzielony wynik finansowy	26 161	25 593
- wynik bieżącego okresu	32 691	25 593
- odpisy z wyniku bieżącego roku	(6 530)	-
Zobowiązania	130 746	171 278
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	9 526	14 156
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	3 119
- od pozostałych jednostek	-	3 119
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu	6 085	7 934
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 441	3 103
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	121 220	157 122
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	45 408	75 354
- od pozostałych jednostek	45 408	75 354
Zobowiązania handlowe	33 821	48 292
- wobec jednostek powiązanych	3 449	1 934
- wobec pozostałych jednostek	30 372	46 358
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 607	-
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	7 958	7 330
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	9 557	9 717
- wobec jednostek powiązanych	-	-
- wobec pozostałych jednostek	9 557	9 717
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu	1 907	2 366
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 178	5 113
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	9 784	8 950
PASYWA RAZEM	510 011	534 265

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) jednostki dominującej Apator S.A.

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023 31.12.2022
Należności warunkowe	68	103
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	68	103
Zobowiązania warunkowe	36 781	39 978
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	162	666
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	162	666
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	36 619	39 312
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	36 619	39 312
Pozostałe pozycje pozabilansowe	158 494	166 238
Hipoteka zwykła	40 000	49 000
Zabezpieczenie na majątku	118 494	117 238
Pozycje pozabilansowe razem	195 343	206 319

W związku z zaciągniętymi zobowiązaniami z tytułu kredytów i gwarancji Spółka posiada ustanowione następujące zabezpieczenia:

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A. (limit Grupy 250 mln zł):
  • hipoteka umowna na nieruchomości Apator S.A. w Ostaszewie do kwoty 40 mln zł (uwzględniona wpowyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 73,3 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 20,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową.
• Umowa o długoterminowy kredyt inwestycyjny zawarta z CITI Bank Handlowy S.A kredyt został spłacony w dniu 15 grudnia 2023 roku. Trwa procedura zwalniania poniższych zabezpieczeń:
  • zastaw rejestrowy na nabytych udziałach w wysokości 12,1 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na aktywach trwałych o łącznej wartości 2,8 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 15,6 mln zł pozostaje w mocy do 31 sierpnia 2026 r.
• Umowa kredytu limitu wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z dnia 26 maja 2023 roku na łączną kwotę 80 mln zł (oprócz Apator S.A. stronami umowy są także dwie spółki z Grupy Apator: Apator Powogaz S.A. i Apator Metrix S.A.):
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 80 mln z,ł
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 9,6 mln zł,
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.

Do 31 grudnia 2023 roku spółka nie uruchomiła środków z tytułu kredytu obrotowego. Wykorzystywany natomiast jest limit na gwarancje i akredytywy.

• Umowa faktoringu typu pełnego (limit 5 mln zł), zawarta z ING Commercial Finance Polska S.A.:(umowa wygasła 21 października 2023 roku):
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową został zwrócony.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresie sprawozdawczym Apator S.A. wywiązywał się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Apator S.A. posiadał aktywne gwarancje wystawione przez:

TU Hermes S.A.:

• Z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 10.725 tys. zł, maksymalnie do 22 czerwca 2025 roku;
• Z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek w wysokości 6.377 tys. zł, maksymalnie do 8 czerwca 2029 roku.

ING Bank Śląski S.A.:

• Z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 1.117 tys. zł, maksymalnie do 30 maja 2025 roku;
• Z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek w wysokości 2.048 tys. zł, maksymalnie do 17 lipca 2028 roku;
• Z tytułu wykonania płatności z umów najmu w wysokości 506 tys. zł, maksymalnie do 17 listopada 2028 roku;
• Z tytułu wadium w wysokości 1.860 tys. zł, do 14 lutego 2024 roku;

PZU S.A.:

• Z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek w wysokości 404 tys. zł, maksymalnie do 17 stycznia 2028 roku. KUKE S.A.:
• Z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 12 tys. zł, maksymalnie do 15 czerwca 2026 roku;
• Z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek w wysokości 121 tys. zł, maksymalnie do 15 grudnia 2024 roku. PKO BP S.A.:
• Z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 11.819 tys. zł, do 24 października 2026 roku;
• Z tytułu zapłaty wadium w wysokości 1.630 tys. zł., maksymalnie do 27 listopada 2024 roku

Ponadto, na 31 grudnia 2023 roku, Apator S.A. był stroną poręczenia wewnątrzgrupowego:

poręczenie umowy leasingowej dla Apator Rector Sp. z o.o. na łączną kwotę 162 tys. zł, z terminem do 14 grudnia 2024 roku.

Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2023 roku Apator S.A. był beneficjentem gwarancji płatniczych na łączną kwotę 68,1 tys. zł.

Weksle

Apator S.A. złożył także (oprócz weksla zabezpieczającego umowę wieloproduktową z ING Bank Śląski S.A.) 10 szt. weksli in blanco tytułem zabezpieczenia z umowy TU Euler Hermes S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego (limit dla Grupy 25 mln zł), 1 weksel tytułem zabezpieczenia umowy leasingu zawartej z mLeasing Sp. z o.o., 3 weksle tytułem zabezpieczenia umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych zawartej z PZU S.A. oraz 5 weksli tytułem zabezpieczenia umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z KUKE S.A.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Oświadczenia o poddaniu się egzekucji

Oprócz oświadczeń o poddaniu się egzekucji związanych z umowami kredytowymi (łącznie 95,6 mln zł), Apator S.A. jest stroną oświadczeń o poddaniu się egzekucji w związku z zawarciem umów najmu (673,7 tys .zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostki dominującej Apator S.A.

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.10.2023	01.10.2022	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	121 984	126 597	479 177	411 884
- jednostkom powiązanym	6 311	17 077	59 846	58 934
- pozostałym jednostkom	115 673	109 520	419 331	352 950
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(95 437)	(108 862)	(373 723)	(349 735)
- jednostkom powiązanym	(6 287)	(14 630)	(51 715)	(49 563)
- pozostałym jednostkom	(89 150)	(94 232)	(322 008)	(300 172)
Zysk brutto ze sprzedaży	26 547	17 735	105 454	62 149
Koszty sprzedaży	(4 663)	(3 633)	(16 186)	(12 434)
Koszty ogólnego zarządu	(14 449)	(11 064)	(59 575)	(48 619)
Zysk ze sprzedaży	7 435	3 038	29 693	1 096
Pozostałe przychody operacyjne, w tym	34	257	292	507
Przychody	360	(87)	2 004	1 601
Koszty	(326)	344	(1 712)	(1 094)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	4	18	(190)	101
Zysk z działalności operacyjnej	7 469	3 295	29 985	1 603
Przychody finansowe, w tym	341	633	9 273	24 410
Przychody	1 685	526	14 711	32 760
Koszty	(1 344)	107	(5 438)	(8 350)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	4	(9)	31	(12)
Zysk przed opodatkowaniem	7 810	3 928	39 258	26 013
Bieżący podatek dochodowy	(399)	(171)	(2 943)	(1 258)
Odroczony podatek dochodowy	(1 565)	(765)	(3 624)	838
Zysk netto	5 846	2 992	32 691	25 593

	za okres
	01.10.2023	01.10.2022	01.01.2023	01.01.2022
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	(568) 1 006		(88)	442
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(569)	309	(89)	(255)
Zyski i straty aktuarialne wraz z efektem podatkowym	1	697	1	697
Całkowite dochody ogółem	5 278	3 998	32 603	26 035
Zysk netto, z tego przypadający:	5 846	2 992	32 691	25 593
akcjonariuszom podmiotu dominującego	5 846	2 992	32 691	25 593
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:	5 278	3 998	32 603	26 035
akcjonariuszom podmiotu dominującego	5 278	3 998	32 603	26 035

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym jednostki dominującej Apator S.A.

WYSZCZEGÓLNIENIE		Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
Saldo na dzień 01.01.2023		3 265	-	334 472	(165)	(178)	25 593	362 987
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023
Całkowite dochody
	Zysk netto za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	-	-	-	-	-	32 691	32 691
	Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	-	15 799	-	-	(15 799)	-
środków pieniężnych, w tym:	Instrumenty zabezpieczające przepływy	-	-	-	-	-	-	-
	- zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości sprawozdawczej pozycji zabezpieczanych	-	-	-	-	(111)	-	(111)
w innych całkowitych dochodach	Podatek związany z pozycjami prezentowanymi	-	-	-	-	21	-	21
z efektem podatkowym	Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny wraz	-	-	-	1	-	-	1
do 31.12.2023	Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2023	-	-	15 799	1	(90)	16 892	32 602
Dywidendy		-	-	-	-	-	(9 794)	(9 794)
Wypłacone zaliczki na dywidendę		-	-	-	-	-	(6 530)	(6 530)
	Zmniejszenie kapitału rezerwowego	-	-	(10 000)	-	-	-	(10 000)
Zwiększenie kapitału zapasowego		-	-	10 000	-	-	-	10 000
Saldo na dzień 31.12.2023		3 265	-	350 271	(164)	(268)	26 161	379 265

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 60

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za 4 kwartały 2023 r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
Saldo na dzień 01.01.2022	3 278	(450)	342 759	(862)	77	18 436	363 238
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022	-	-	-	-	-	25 593	25 593
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	-	2 083	-	-	(2 083)	-
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	-	(255)	-	(255)
Przeszacowanie rezerwy z tytułu programu określonych świadczeń wraz z efektem podatkowym				697			697
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022	-	-	2 083	697	(255)	23 510	26 035
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	-	(16 353)	(16 353)
Zakup akcji własnych	-	(1 950)	-	-	-	-	(1 950)
Umorzenie akcji własnych	(13)	2 400	(2 387)	-	-	-	-
Kapitał z połączenia jednostek	-	-	(7 983)	-	-	-	(7 983)
Saldo na dzień 31.12.2022	3 265	-	334 472	(165)	(178)	25 593	362 987

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 60

9.5. Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej Apator S.A.

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2023	01.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	39 258	26 013
Korekty	16 242	381
Amortyzacja wartości niematerialnych	8 555	8 131
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	16 079	17 348
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	59	-
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 501)	(274)
Zyski z wyceny nieruchomosci inwestycyjnych według wartości godziwej	(4)	(165)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	69	(414)
Koszty odsetek	4 812	6 941
Przychody z tytułu dywidend	(11 544)	(31 240)
Inne korekty	(283)	54
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	55 500	26 394
Zmiana stanu zapasów	(11 677)	15 656
Zmiana stanu należności	6 349	(11 710)
Zmiana stanu zobowiązań	(10 084)	14 703
Zmiana stanu rezerw	7 239	654
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(386)	(686)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	46 941	45 011
Zwrot podatku	1 548	787
Zapłacony podatek dochodowy	(1 539)	(3 906)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	46 950	41 892
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(4 316)	(3 375)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(5 038)	(6 226)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	10 030	404
Inwestycje w jednostki zależne	(50)	(5 109)
Środki pieniężne przejęte przy połączeniu ze spółką Apator Elkomtech S.A.	-	176
Otrzymane dywidendy	11 544	31 235
Inne wpływy (wydatki)	(1 149)	619
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	11 021	17 724
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	-	(1 950)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	21 159
Spłaty kredytów i pożyczek	(32 648)	(53 125)
Odsetki	(4 597)	(6 682)
Dywidendy wypłacone	(16 323)	(16 353)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 663)	(2 554)
Inne wydatki	(344)	(615)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(56 575)	(60 120)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	1 396	(504)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 903	2 407
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 299	1 903

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9.6. Koszty rodzajowe

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	od 01.01.2023	od 01.01.2022
	do 31.12.2023	do 31.12.2022
Amortyzacja	24 634	25 479
Zużycie materiałów i energii	238 780	229 230
Usługi obce	67 176	55 258
Świadczenia pracownicze	90 417	78 694
Pozostałe koszty	11 627	10 629
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(3 909)	(3 602)
Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej oraz rozliczeń międzyokresowych	4 127	(8 099)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	16 632	23 199
Razem koszty	449 484	410 788

9.7. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe	11	-	1 807	2 401
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	15	14
Aktywa finansowe	268	268	-	-
Instrumenty pochodne	63	33	1	3
Zapasy	3 412	2 879	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 974	1 713	-	-
Rezerwy	1 831	1 886	-	-
Odpisy aktualizujące należności	474	437	-	-
Strata podatkowa	153	103	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	3 772	10 517	-	-
Pozostałe	1 009	241	173	84
Razem	13 967	18 077	1 996	2 502
Nettowanie aktywa i rezerwy	(1 996)	(2 502)	(1 996)	(2 502)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	11 971	15 575	-	-

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Efektywna stopa podatkowa:

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2023	01.01.2022 31.12.2022
	31.12.2023
Zysk brutto:	39 258	26 013
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	7 459	4 942
Korekty	(892)	(4 522)
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (dywidenda od jednostek powiązanych)	(2 198)	(5 936)
Nieutworzone aktywo od strat na działalności strefowej	-	772
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	639	647
Podatek od relacji z klientami rozpoznanymi przy nabyciu Apator Elkomtech S.A.(różnice trwałe)	637	-
Korekta strat podatkowych z lat ubiegłych	33	-
Inne odliczenia podatkowe	(3)	(5)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	6 567	420
Efektywna stopa podatkowa	16,73%	1,61%

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe:

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu		Stan na koniec okresu
Pozostałe aktywa finansowe	1 522	-	1 522
Zapasy	15 511	2 446	17 957
Należności	2 341	156	2 497
Razem	19 374	2 602	21 976

Rezerwy na zobowiązania:

	ŚWIADCZENIA NA RZECZ	PRACOWNIKÓW		POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	3 947	1 997	2 272	6 783	2 167	17 166
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	-	11 371	344	1 313	4 367	17 395
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	(9)	(2 486)	-	(42)	-	(2 537)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	-	(2 423)	(393)	(1 339)	(3 465)	(7 620)
Przeszacowanie rezerwy ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	(1)	-	-	-	-	(1)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	3 937	8 459	2 223	6 715	3 069	24 403
- rezerwy długoterminowe	3 441	-	-	-	-	3 441
- rezerwy krótkoterminowe	496	8 459	2 223	6 715	3 069	20 962

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Apator SA ul. Gdańska 4a, lok C4,

87-100 Toruń

Adres do korespondencji Apator SA Centrum Ostaszewo 57C 87-148 Łysomice

tel. +48 (56) 61 91 111 fax +48 (56) 61 91 295 e-mail apator@apator.com

www.apator.com

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)