Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator S.A. oraz Grupy Apator w I półroczu 2024 r.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2024 – 30.06.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

xxx

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Toruń, 30 sierpnia 2024 r.

Strona 1 z 35

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE	bieżący okres	poprzedni okres	bieżący okres	poprzedni okres
Sprawozdanie skonsolidowane	I półrocze 2024	I półrocze 2023	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	634 430	564 071	147 169	122 279
Zysk z działalności operacyjnej	48 955	31 055	11 356	6 732
EBITDA	76 586	58 998	17 766	12 790
Zysk brutto	49 004	24 698	11 367	5 354
Zysk netto	38 520	12 904	8 935	2 797
Zysk netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	38 328	12 424	8 891	2 693
Zysk netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli	192	480	45	104
Średnia ważona ilość akcji	29 047 073	29 047 073	29 047 073	29 047 073
Zysk netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	1,32	0,43	0,31	0,09
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	87 315	18 811	20 254	4 078
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(27 242)	(17 764)	(6 319)	(3 851)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(60 777)	(11 411)	(14 098)	(2 474)
Przepływy pieniężne razem	(704)	(10 364)	(163)	(2 247)
Sprawozdanie skonsolidowane	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	972 807	974 121	225 552	224 039
Aktywa trwałe	484 352	492 647	112 300	113 304
Aktywa obrotowe	488 455	481 474	113 252	110 735
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	567 791	539 023	131 646	123 970
Kapitał akcyjny	3 265	3 265	757	751
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	73 467	81 146	17 034	18 663
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	331 549	353 952	76 872	81 406
Średnia ważona ilość akcji	29 047 073	29 047 073	29 047 073	29 047 073
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	19,55	18,56	4,53	4,27

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2024 i 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: − poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1

stycznia do 30 czerwca 2024 roku – 4,3109 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku – 4,6130 EUR/PLN; − poszczególne pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku – 4,3109 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku – 4,6130 EUR/PLN;

− poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – według średniego kursu EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2024 roku - 4,3130, na dzień 31 grudnia 2023 roku - 4,3480.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spis treści

	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR) 2

1.	Informacje ogólne 4
2.	Podsumowanie wyników finansowych 6
3.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator 15
4.	Wykaz istotniejszych zdarzeń 18
5.	Informacje dodatkowe 20
6.	Jednostka dominująca – Apator S.A. 26
7.	Zasady sporządzenia skróconego jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego i
	oświadczenia Zarządu 33
8.	Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator S.A. w zakresie wyboru biegłego
	rewidenta 34
9.	Podsumowanie 34
	Podpisy 35

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

Niniejsze sprawozdanie Zarządu za pierwsze półrocze 2024 roku należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem z działalności Grupy Apator w 2023 roku, dostępnym pod linkiem: https://api.apator.com/uploads/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raportyokresowe/raporty-okresowe/2023/sko-roczne/Sprawozdanie_Zarzadu.xhtml

1.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych oraz dostawców rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych i gazowych.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży urządzeń pomiarowych (liczniki energii elektrycznej, gazomierze, wodomierze i ciepłomierze), aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć, jak również urządzeń odczytujących i transmitujących dane. Grupa Apator wdraża także rozwiązania wspierające transformację energetyczną i rozwój energetyki odnawialnej (m.in. urządzenia do automatyzacji, systemy do nadzoru OZE, magazyny energii).

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Apator jest spółka Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.

1.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 30 czerwca 2024 r. i na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

Nad spółką GWi Ltd. została utracona kontrola (zgodnie z MSSF 10) i w związku z powyższym spółka ta nie podlega konsolidacji począwszy od 12 kwietnia 2024 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Segmenty biznesowe
Linie Biznesowe	opomiarowanie energii elektrycznej aparatura łączeniowa automatyka ICT
Spółki wchodzące w skład Segmentu	▪ Apator S.A. (Toruń, Łódź, Poznań) ▪ Apator Rector (Zielona Góra) ▪ FAP Pafal (Świdnica) ▪ Apator GmbH (Niemcy)	▪ Apator Metrix (Tczew) ▪ Apator GmbH (Niemcy) ▪ GWi* (Wielka Brytania)	▪ Apator Powogaz (Jaryszki) ▪ Apator Telemetria (Słupsk) ▪ Apator Metra (Czechy) ▪ Apator Miitors (Dania)
Rozwiązania	▪ Elektroniczne liczniki energii (domowe, mieszkaniowe, przemysłowe, prosumenckie), w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu) ▪ Urządzenia do rozdziału energii ▪ Systemy sterowania i nadzoru ▪ Systemy do zarządzania danymi pomiarowymi ▪ Rozwiązania dla OZE (automatyka, systemy do zarządzania OZE, magazyny energii) Systemy sterowania i nadzoru Licznik Rozłącznik OTUS 3	▪ Gazomierze miechowe (domowe, przemysłowe), w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu) ▪ Usługi zdalnego odczytu, system umożliwiający wstrzymanie i wznowienie dostaw gazu za pomocą sieci GSM Gazomierz iSMART 2 hybridSMART	▪ Wodomierze mechaniczne (mieszkaniowe, domowe, przemysłowe) – w tym rozwiązania klasy smart (z funkcją zdalnego odczytu) ▪ Wodomierze ultradźwiękowe ▪ Ciepłomierze, podzielniki kosztów ogrzewania ▪ Usługi zdalnego odczytu i rozliczeń zużycia mediów, systemy wspierające zarządzanie infrastrukturą sieci Wodomierz ULTRIMIS W JS Smart+ Podzielnik E-ITN
Główni klienci	smartARS pro ▪ zakłady energetyczne (OSD) ▪ hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne ▪ budownictwo, przemysł, kolej ▪ farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, klastry i spółdzielnie energetyczne, inni uczestnicy sektora OZE	▪ spółki gazownicze/ dystrybutorzy i dostawcy gazu	▪ przedsiębiorstwa wod-kan i energii cieplnej ▪ spółdzielnie mieszkaniowe ▪ budownictwo ▪ przemysł
Główne rynki	Polska, Niemcy, Brazylia, Rumunia, Litwa, Węgry	Belgia, Polska, Wielka Brytania, Niemcy, Turcja,	Polska, Czechy, Niemcy Grecja, Hiszpania, Włochy, Rumunia
Skala sprzedaży w IQ 2024	292,9 mln zł	147,8 mln zł	193,7 mln zł
Udział eksportu w przychodach segmentu w IQ 2024	16,8%	81,0%	56,2%

*) Spółka GWi Ltd. (Wielka Brytania) w likwidacji na dzień 30 czerwca 2024 r. - więcej w pkt 5.5 poniżej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Podsumowanie wyników finansowych

W niniejszym punkcie wskazane zostały istotne dokonania lub niepowodzenia wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Niniejszy raport półroczny należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem z działalności Grupy Apator za 2023 rok, dostępnym pod linkiem: https://api.apator.com/uploads/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty-okresowe/raportyokresowe/2023/sko-roczne/Sprawozdanie_Zarzadu.xhtml

2.1. Wyniki uzyskane w pierwszym półroczu 2024 r.

Grupa Apator w I półroczu 2024 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	IH 2024 r.	IH 2023 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży, w tym:	634 430	564 071	70 359	112,5%
kraj	356 597	294 481	62 116	121,1%
eksport	277 833	269 590	8 243	103,1%
Koszt własny sprzedaży	470 245	432 098	38 147	108,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	164 185	131 973	32 212	124,4%
Koszty sprzedaży	24 454	22 265	2 189	109,8%
Koszty ogólnego zarządu	82 656	76 295	6 361	108,3%
Zysk ze sprzedaży	57 075	33 413	23 662	170,8%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 8 120	- 2 358	- 5 762	344,4%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-	-	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	48 955	31 055	17 900	157,6%
EBITDA	76 586	58 998	17 588	129,8%
Wynik na działalności finansowej	- 4 234	- 6 357	2 124	66,6%
Objęcie / utrata kontroli nad jednostką zależną (ujemna wartość firmy)	4 283	-	4 283	-
Zysk przed opodatkowaniem	49 004	24 698	24 306	198,4%
Bieżący podatek dochodowy	- 8 450	- 3 923	- 4 528	215,4%
Odroczony podatek dochodowy	- 2 034	- 7 871	5 837	25,8%
Zysk netto	38 520	12 904	25 616	298,5%
Zysk netto skorygowany*	34 237	19 810	14 427	172,8%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	25,9%	23,4%
Marża zysku ze sprzedaży	9,0%	5,9%
Marża zysku EBITDA	12,1%	10,5%
Marża zysku netto	6,1%	2,3%
Marża zysku netto skorygowanego*	5,4%	3,5%

*) Zysk netto skorygowany o odpis na aktywo podatkowe dotyczący brytyjskiej spółki GWi w IH 2023 r. oraz o wyksięgowaną ujemną wartość aktywów netto GWi w IH 2024 r. (w związku z utratą kontroli nad spółką w rozumieniu MSSF 10). Wartość wyksięgowanych aktywów netto GWi uwzględnia odpisy na aktywa wprowadzone w sprawozdaniu za 2023 r.

Do głównych czynników wpływających na wyniki finansowe w pierwszym półroczu 2024 r. należą:

dalszy wzrost dobrych wyników segmentu Energii Elektrycznej dzięki efektywnemu wykorzystywaniu szans sprzedażowych;
stabilizacja sytuacji w segmencie Gaz (i poprawa wyników r/r) dzięki odbudowie obrotów i konsekwentnej kontroli kosztów w warunkach ciągle niepewnego otoczenia polityczno-gospodarczego i oczekiwania na wiążące decyzje dotyczące przyszłości sektora;
postępujący wzrost wyników w Wodzie i Cieple wynikający przy niewielkim ograniczeniu sprzedaży z konsekwentnej pracy nad efektywnością operacyjną i poprawy marży brutto;
poprawa wyniku na działalności finansowej wynikająca z istotnie niższych kosztów obsługi zadłużenia (dzięki konsekwentnemu obniżaniu poziomu KON i finansującego go długu, przy zachowaniu ciągłości produkcji oraz zabezpieczeniu przyszłych dostaw) oraz pomimo mniej dodatniego r/r salda różnic kursowych;

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ jednorazowy czynnik (z dodatnim wpływem na wynik netto pierwszego półrocza br. na poziomie 4,3 mln zł) związany z wyksięgowaniem w sprawozdaniu za IH 2024 r. ujemnej wartości aktywów netto należących do brytyjskiej spółki GWi (w związku z utratą kontroli nad spółką w rozumieniu MSSF 10).

Przychody ze sprzedaży

W pierwszym półroczu 2024 r. Grupa Apator wypracowała przychody wyższe r/r o 12%, a suma obrotów przekroczyła poziom 634,4 mln zł, co jest najwyższym historycznie poziomem półrocznej sprzedaży. Sprzedaż wzrosła w segmentach Energii Elektrycznej oraz Gazu, a porównywalne r/r obroty odnotował segment Wody i Ciepła. Biorąc pod uwagę kierunki realizowanej sprzedaży, głównie dzięki dynamicznym zmianom w Energii Elektrycznej, także w skali całej Grupy Apator zaznaczyła się przewaga obrotów krajowych. Przychody w Polsce wzrosły o 21% r/r, podczas gdy eksport utrzymał się na poziomie zbliżonym do pierwszego półrocza 2023 r. W konsekwencji udział sprzedaży krajowej w obrotach ogółem wzrósł o 4,0 p.p., osiągając poziom 56% przychodów Grupy.

	IH 2024 r.	IH 2023 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna (EE)	292 896	233 022	59 874	125,7%
kraj	243 659	173 437	70 221	140,5%
eksport	49 237	59 585	-10 347	82,6%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	7,8%	10,6%
Segment Gaz	147 833	133 173	14 660	111,0%
kraj	28 074	37 321	-9 247	75,2%
eksport	119 759	95 852	23 907	124,9%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	18,9%	17,0%
Segment Woda i Ciepło (W&H)	193 701	197 876	-4 175	97,9%
kraj	84 865	83 723	1 142	101,4%
eksport	108 836	114 153	-5 317	95,3%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	17,2%	20,2%
Przychody ze sprzedaży ogółem	634 430	564 071	70 359	112,5%
kraj	356 597	294 481	62 116	121,1%
eksport	277 833	269 590	8 243	103,1%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	43,8%	47,8%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprzedaż poszczególnych segmentów ukształtowała się następująco:

segment Energia Elektryczna (EE) zdecydowany wzrost sprzedaży segmentu (+26% r/r) dzięki dynamicznie rosnącym obrotom na rynku krajowym (+40% r/r):
- − krajowa sprzedaż liczników (największa linia biznesowa stanowiąca w pierwszym półroczu 2024 r. blisko 70% przychodów segmentu EE) niemal podwojona r/r przy nieznacznie niższym (o 6% r/r) eksporcie. Rekordowe wyniki krajowej sprzedaży linii opomiarowania w pierwszej połowie 2024 r. (w tym przekroczenie poziomu 100 mln zł przychodów w II kwartale br.) związane z dużymi dostawami liczników smart w ramach trwającego w Polsce roll-outu. Ponadto począwszy od drugiego kwartału br. widoczny dodatkowy pozytywny wpływ realizacji dostaw w obszarze bilansowania stacji średniego napięcia i zapewnienia komunikacji z licznikami zdalnego odczytu,
- − niższe wyniki sprzedażowe w linii Aparatury Łączeniowej (drugiej największej linii biznesowej, 18% przychodów segmentu) w związku z ograniczeniem obrotów krajowych (-20%) i równocześnie niższym eksportem (-30%). Znaczące ograniczenie przychodów linii r/r związane z efektem wysokiej bazy pierwszego półrocza 2023 r. i nasilającą się konkurencją cenową, szczególnie na rynkach, na których głównym czynnikiem decydującym o wyborze dostawcy jest cena dostarczanych produktów,
- − spadek sprzedaży w linii Automatyka (stanowiącej niecałe 6% przychodów segmentu EE) przy równocześnie wyższych obrotach w linii ICT;
segment Gaz sprzedaż wyższa o 11% r/r przy wzrastającej dynamice eksportu (+25% r/r dla danych półrocznych) pomimo utrzymującego się negatywnego wpływu zmian kursów walutowych (umocnienie złotego w stosunku do euro). Zdecydowana poprawa wyników na rynkach zagranicznych związana jest głównie z systematycznymi dostawami gazomierzy w ramach kontraktu na rynku belgijskim. Na rynku krajowym trwa realizacja dostaw w przetargu głównego operatora sieci gazowniczej w Polsce. Poza podpisanymi już kontraktami, nowa sprzedaż segmentu Gaz w 2024 r. będzie w dalszym ciągu (podobnie, jak to miało miejsce w całym 2023 r.) determinowana utrzymującą się dużą niepewnością i oczekiwaniem na wiążące decyzje co do przyszłości sektora. Ponadto w związku z trwającym procesem mającym na celu likwidację spółki GWi, nastąpiło ograniczenie sprzedaży na rynku brytyjskim. Jednak segment konsekwentnie pracuje nad rozwojem sprzedaży, czego efektem są wyższe obroty m.in. w Czechach, na Węgrzech, w Ukrainie, Litwie i w Hiszpanii,
Woda i Ciepło obroty pierwszego półrocza br. zbliżone do poziomu z pierwszej połowy 2023 r. dzięki lepszym wynikom drugiego kwartału (+6% r/r). Dobre wyniki sprzedaży drugiego kwartału, zarówno w kraju, jak i w eksporcie (pomimo umocnienia złotego w stosunku do euro), związane częściowo z

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 35

nadrabianiem zaległości z pierwszego kwartału. W skali półrocza wyższa sprzedaż odnotowana w grupie wodomierzy ultradźwiękowych, nieznaczne wzrosty także w liniach wodomierzy domowych, przemysłowych oraz urządzeń do zdalnej komunikacji urządzeń. Stabilna sytuacja na rynku opomiarowania ciepła. Dzięki rozproszonej i zróżnicowanej bazie odbiorców, niższe r/r obroty na części dotychczasowych istotnych rynków eksportowych segmentu (rynki wschodnie) coraz skuteczniej rekompensowane wyższą sprzedażą w innych krajach, czego efektem są wzrosty przychodów m.in. w Niemczech, Grecji, we Włoszech i Norwegii.

Wobec opisanych powyżej zmian w strukturze sprzedaży Grupy Apator swój udział powiększył segment Energii Elektrycznej (przy spadku udziału segmentu W&H), a udział segmentu Gaz pozostał na poziomie z pierwszego półrocza 2023 r.

Struktura geograficzna sprzedaży

Chociaż sprzedaż krajowa Grupy Apator rozwijała się w pierwszej połowie 2024 r. (podobnie, jak w pierwszym kwartale br.) szybciej niż obroty za granicą, Grupa konsekwentnie utrzymuje geograficzną strukturę sprzedaży, w której przychody generowane w Polsce i w eksporcie stanowią porównywalny udział w sprzedaży. Zapewnia to stabilną dywersyfikację działalności i większą przewidywalność przyszłych wyników sprzedaży niezależnie od zmian sytuacji na poszczególnych rynkach zbytu.

Głównym rynkiem sprzedaży Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród kierunków handlowych Grupy pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, belgijskiego, czeskiego, greckiego, rumuńskiego, hiszpańskiego, niderlandzkiego i włoskiego) oraz Wielka Brytania. W strukturze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2024 r. (w porównaniu z pierwszym półroczem 2023 r.) na pierwszym

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

miejscu wśród kierunków eksportowych umocnił się rynek niemiecki. Wzrost udziału sprzedaży do Niemiec (o 2 p.p. r/r, do 22% w IH 2024 r.) był efektem dynamicznie rosnących obrotów w Wodzie i Cieple. Zdecydowanie największy wzrost udziału w całkowitym eksporcie GK Apator odnotował natomiast rynek belgijski (o 13 p.p. do 20% w IH 2024 r.) w związku z realizacją kolejnych dostaw w ramach uruchomionego pod koniec 2023 r. kontraktu segmentu Gaz. Nowymi krajami wśród głównych kierunków eksportowych są natomiast Grecja oraz Włochy, gdzie trafiają głównie wodomierze ultradźwiękowe, a w przypadku rynku włoskiego także przetworniki przepływów i podzielniki kosztów. Równocześnie, pomimo trwającej wojny na Ukrainie, Grupa (głównie segmenty Wody i Ciepła oraz Gazu) kontynuuje sprzedaż na tym rynku, stąd konsekwentna obecność Ukrainy wśród ważnych kierunków eksportu.

Sprzedaż zagraniczna - kraje z udziałem powyżej 5% w eksporcie	Udział w eksporcie w IH 2024	Sprzedawany asortyment
Niemcy	22%	liczniki energii elektrycznej, gazomierze i wodomierze
Belgia	20%	gazomierze
Czechy	12%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Grecja	5%	wodomierze
Wielka Brytania	5%	gazomierze

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości w działalności Grupy Apator nie jest szczególnie istotne, tym bardziej, że z uwagi na skutki pandemii, a obecnie również wojny w Ukrainie, struktury obrotów w ostatnich latach nie można traktować jako reprezentatywnej dla zjawiska sezonowości, gdzie duży wpływ mają czynniki o nietypowym charakterze (zaburzenia w łańcuchach dostaw, wysoka inflacja).

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2022 r.	237 063	256 711	281 226	306 792
2023 r.	288 506	275 565	288 693	284 410
2024 r.	296 377	338 053

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

	IH 2024 r.	IH 2023 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Koszt własny sprzedaży (COGS)	470 245	432 098	38 147	108,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A)	107 110	98 560	8 550	108,7%
Łącznie	577 355	530 658	46 697	108,8%
Koszty w układzie rodzajowym
Amortyzacja	27 632	27 943	-311	98,9%
Zużycie materiałów i energii	295 454	279 891	15 563	105,6%
Usługi obce	65 365	59 369	5 996	110,1%
Świadczenia pracownicze	146 147	129 294	16 853	113,0%
Pozostałe	12 706	17 847	-5 141	71,2%
Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej i rozliczeń międzyokresowych	3 752	- 17 427	21 179	-
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	26 299	33 741	-7 442	77,9%
Łącznie	577 355	530 658	46 697	108,8%

Wzrost kosztów operacyjnych powiązany jest ze wzrostem skali przychodów oraz wynika z przyczyn makroekonomicznych. Odnotowana w pierwszym półroczu 2024 r. dynamika zmian kosztów w skali całej Grupy Apator utrzymana została na niższym poziomie w porównaniu z dynamiką przychodów.

W najbardziej dynamicznie rozwijającym się segmencie EE tempo zmian zarówno kosztu wytworzenia, jak i kosztów SG&A kształtowało się poniżej dynamiki przychodów, stąd zdecydowana poprawa wskaźników rentowności r/r. Podobnie w segmencie Gazu, przy wyższych obrotach, dynamika kosztu wytworzenia była niższa niż tempo wzrostu sprzedaży, a dodatkowo wyraźnie widać efekty pracy spółki Apator Metrix nad kontrolą i ograniczeniem kosztów sprzedaży i ogólnych (w konsekwencji niższych o ponad 6% r/r. W Segmencie Woda i Ciepło koszty SG&A pod wpływem odrabiania sprzedaży z poprzednich okresów, wprowadzanych zmian w modelu biznesowym oraz zmian organizacyjnych.

Wpływ warunków makroekonomicznych widoczny był także w skali całej Grupy Apator, stąd najwyższe dynamiki zmian kosztów r/r odnotowano w pierwszym półroczu br. na pozycjach świadczeń pracowniczych (w związku z istotnym wzrostem poziomu płacy minimalnej) oraz usług obcych (w efekcie ciągle relatywnie wysokiego poziomu inflacji w Polsce oraz również w związku ze wzrostem kosztów osobowych).

Poziom kosztów podlega stałej kontroli i jest optymalizowany poprzez działania nakierowane m.in. na dalszą poprawę efektywności operacji. Udział kosztów SG&A w przychodach wyniósł 16,9% w pierwszym półroczu 2024 r. wobec 17,5% w analogicznym okresie 2023 r.

EBITDA

Wpływ na wzrost skonsolidowanego zysku EBITDA Grupy Apator w pierwszym półroczu 2024 r. (+30% r/r do 76,6 mln zł) miała przede wszystkim bardzo dobra sytuacja w segmencie Energii Elektrycznej. EBITDA w segmencie EE wzrosła o 68% r/r (osiągając po pierwszym półroczu 2024 r. poziom 39,8 mln zł). Był to efekt równoczesnego dużego wzrostu obrotów i poprawy rentowności (marża EBITDA wyższa r/r o 3,4 p.p., na poziomie 13,6%) dzięki:

− realizacji wyżej marżowych kontraktów i poprawy miksu produktowego (wynikającej z uzupełnienia oferty liczników o nowe rodziny wyrobów),
− optymalizacji kosztu TKW będącego efektem m.in. systematycznej pracy w obszarze grupowej polityki zakupowej (integracja zakupów) oraz dźwigni operacyjnej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

O wyższym r/r wyniku EBITDA segmentu Gaz przesądził wzrost obrotów (+11% r/r), które skutecznie zrekompensowały niższy r/r wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Strata na pozostałej działalności w wysokości 4,3 mln zł w IH 2024 r. wynika z utworzonych rezerw na zobowiązania i reklamacje (będących w części konsekwencją sytuacji w likwidowanej brytyjskiej spółce GWi) oraz odpisów aktualizujących należności.

EBITDA segmentu Woda i Ciepło pozostała na poziomie z pierwszej połowy 2023 r., o czym zadecydowała poprawa rentowności brutto (efekt korzystniejszego miksu produktowego, porządkowania oferty cenowej oraz optymalizacji procesowej) rekompensująca zarówno spadek obrotów, jak i niższy r/r wynik na pozostałej działalności operacyjnej (związany z zawiązanymi rezerwami na projekty rozwojowe).

Wynik netto

Skonsolidowany wynik netto Grupy ukształtował się na poziomie 38,5 mln zł i wpływ na jego poziom, poza wyżej wymienionymi czynnikami, miały:

strata na działalności finansowej (4,2 mln zł w pierwszej połowie 2024 r.), na którą złożyły się:
- koszty obsługi zadłużenia kredytowego (4,2 mln zł), niższe r/r dzięki systematycznie obniżanemu poziomowi kredytowania oraz spadek (o 0,5 mln zł r/r do 1,7 mln zł) pozostałych kosztów odsetkowych;
- ujemne różnice kursowe (-1,4 mln zł) w pełni rekompensowane przez dodatni wynik na transakcjach walutowych (3,1 mln zł);
czynnik jednorazowy (z dodatnim wpływem na wynik pierwszego półrocza 2024 r. na poziomie 4,3 mln zł) związany z wyksięgowaniem w sprawozdaniu za IH 2024 r. ujemnej wartości aktywów netto należących do brytyjskiej spółki GWi w związku z utratą kontroli nad spółką w rozumieniu MSSF 10. Wartość wyksięgowanych aktywów netto uwzględnia odpisy na aktywa wprowadzone w sprawozdaniu za 2023 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.2. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 30 czerwca 2024 r. był o 0,7 mln zł niższy w stosunku do końca 2023 r. i wyniósł 22,2 mln zł. Wpływ na poziom środków pieniężnych miały następujące czynniki:

wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej związane z poprawą współczynnika konwersji EBITDA na gotówkę w wyniku konsekwentnej optymalizacji kapitału obrotowego w warunkach rosnącej sprzedaży, w tym obniżenia poziomu zapasów (o 20,3 mln zł w stosunku do poziomu z końca ub.r.) przy utrzymaniu zabezpieczenia potrzeb zwiększonej produkcji i planowanych dostaw;
ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych na środki trwałe i wartości niematerialne (w tym nakłady na nowe maszyny i urządzenia, prace R&D);
ujemne saldo przepływów finansowych związane ze spłatą zadłużenia kredytowego (saldo zobowiązań kredytowych z uwzględnieniem zapłaconych kosztów odsetkowych -54,7 mln zł) oraz spłatą zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (-5,3 mln zł).

Pozostałe podstawowe wskaźniki	IH 2024 r.	2023 r.	IH 2023 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,47	1,36	1,27	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,81	0,68	0,59	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA*	5,17%	3,56%	3,86%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE*	9,09%	6,65%	7,43%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	99 734	169 117	223 619	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA*	0,76	1,48	1,91	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostałe podstawowe wskaźniki	IH 2024 r.	2023 r.	IH 2023 r.	Formuła
Capex (tys. zł)**	26 915	37 421	19 509	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	229 557	267 094	305 616	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) LTM EBITDA oraz zysk netto skorygowane o wpływ odpisów i wyksięgowaną wartość aktywów netto spółki GWi.

**) Zmiana wartości capex za IH 2023 r. i 2023 r. w stosunku do wersji zaprezentowanych w raportach półrocznym i rocznym w ub.r. związana jest ze zmianą sposobu prezentacji nakładów inwestycyjnych w GK Apator (przejście z metody kontrolingowej na ujęcie księgowe, zgodne z CF).

Poziom kapitału obrotowego netto (KON) był na koniec czerwca 2024 r. o 76,1 mln zł niższy w porównaniu z końcem czerwca 2023 r. i jednocześnie o 37,5 mln zł niższy niż na koniec ub. r. O obniżeniu poziomu kapitału obrotowego w pierwszym półroczu br. zadecydowały przede wszystkim: wyższy (o 31,8 mln zł) poziom zobowiązań handlowych odpowiadający zwiększonej skali działania GK oraz niższy (o 21,4 mln zł) poziom zapasów będący – przy wzrastających obrotach - efektem konsekwentnej pracy nad ich optymalizacją. Poszczególne spółki Grupy Apator systematycznie realizują zapoczątkowane w ubiegłym roku działania służące obniżeniu kosztów utrzymywania podwyższonych poziomów magazynowych i finansującego je zadłużenia przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa oraz ciągłości produkcji i dostaw.

Dzięki optymalizacji kapitału obrotowego i związanemu z nią ograniczeniu skali kredytowania, zadłużenie finansowe netto Grupy Apator na koniec pierwszego półrocza 2024 r. było niższe zarówno w porównaniu z końcem czerwca 2023 r., jak i ze stanem na koniec ub. r. (odpowiednio o 123,9 mln zł i 69,4 mln zł). Poziom wykorzystania kredytów obniżył się w tych okresach odpowiednio o 120,3 mln zł (w stosunku do końca czerwca 2023 r.) oraz o 70,1 mln zł (w porównaniu z końcem grudnia 2023 r.). W efekcie obniżenia poziomu długu przy wyższym wyniku EBITDA, wskaźnik dług netto/EBITDA LTM (skorygowana) na koniec pierwszego półrocza 2024 r. ukształtował się na jeszcze niższym niż w poprzednich okresach poziomie, tj. 0,76x (wobec 1,91x na koniec czerwca 2023 r. i 1,48x na koniec ub. r.).

Tak dużej skali ograniczenia wykorzystania kredytów, a w konsekwencji wyjątkowo niskich wartości wskaźników DN i DN/EBITDA LTM, jakie wystąpiły na koniec czerwca br., nie należy traktować jednak jako wartości docelowych w dłuższym horyzoncie czasowym. Grupa Apator podtrzymuje swoją dotychczasową deklarację utrzymywania bezpiecznej skali kredytowania i wskaźnika długu netto do EBITDA na poziomie poniżej 2x. Priorytetem pozostaje zachowanie bezpieczeństwa produkcji i dostaw, co docelowo przełoży się na możliwość realizacji kolejnych (także największych) kontraktów. Drugim ważnym założeniem Grupy jest realizacja zwiększonych nakładów CAPEX (zgodnie z założeniami zaktualizowanej strategii na poziomie 5- 7% przychodów), co w konsekwencji oznaczać może większe wykorzystanie kapitału obcego i relatywnie wyższy poziom wskaźnika DN/EBITDA (jednak nadal w bezpiecznych granicach).

Poniesione w pierwszym półroczu 2024 r. nakłady inwestycyjne dotyczyły przede wszystkim wydatków badawczo-rozwojowych prowadzonych w całej Grupie (kontynuowano m.in. prace nad rozwojem rodziny wodomierzy Ultrimis - nowe zastosowania, zakresy pomiarów i klasy dokładności, nowymi typami liczników ee, opracowywano nowe lub wdrażano kolejne generacje rozwiązań software'owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy i ciepłomierzy oraz szereg innych rozwiązań wspierających zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator

3.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Wszystkie istotne czynniki ryzyka i zagrożeń są w Grupie Apator na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Szczegółowy opis czynników ryzyka mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2023 rok w rozdziale 8 pod linkiem: https://api.apator.com/uploads/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty-okresowe/raporty okresowe/2023/sko-roczne/Sprawozdanie\_Zarzadu.xhtml

W ocenie Zarządu ryzyka wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne. Niemniej, Zarząd zwraca uwagę, iż czynnikami, które w okresie najbliższych kwartałów będą miały wpływ na wyniki są globalne i lokalne skutki nakładających się na siebie kryzysów, które wystąpiły w ostatnich latach. Jednocześnie Grupa Apator podlega globalnym trendom i uwarunkowaniom otoczenia, które nadal pozostają między innymi pod wpływem negatywnych skutków wojny w Ukrainie oraz konfliktu na Bliskim Wschodzie.

Kluczowymi czynnikami ryzyka, które w okresie najbliższych kwartałów mogą mieć negatywny wpływ na wyniki, nadal pozostają:

potencjalne koszty i ryzyka związane z likwidacją spółki GWi Ltd., które są trudne do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Obecnie trwa proces administracji i finalizowana jest sprzedaż części przedsiębiorstwa GWi Ltd. Więcej informacji w pkt 5.5 niniejszego sprawozdania;
rosnąca presja cenowa ze strony azjatyckich producentów (głównie chińskich) wspieranych celowanymi – promującymi "wysokie technologie" dotacjami państwowymi;
stopniowa utrata suwerenności technologicznej firm z UE i przenoszenie jednostek produkcyjnych do krajów poza UE, w tym do Chin;
niepewność na rynku gazu związana z prowadzoną unijną polityką energetyczną i podejściem do paliwa gazowego jako podlegającego stopniowemu wycofywaniu (emisje CO2). W krajach UE widoczne stopniowe przestawianie się gospodarki i konsumentów na inne paliwa (fuel switching) – branża podkreśla, że przyszłością energetyki są paliwa gazowe będące mieszaniną gazu ziemnego i gazów odnawialnych, a w konsekwencji samych gazów odnawialnych. Grupa Apator spodziewa się, że w roku 2024 na rynku gazu nastąpi stabilizacja, a przyszłość segmentu Gaz jest przedmiotem działań strategicznych, w ramach których aktywnie poszukiwane są alternatywne rynki zbytu dla dotychczasowych linii produktowych oraz następuje modyfikacja oferty dostosowana do nowych grup klientów. Należy mieć na uwadze, że efekty tych działań spodziewane są w dłuższym horyzoncie czasowym;
niepewność co do rynku komponentów do produkcji pod względem dostępności, cen i terminów dostaw. Warto jednak zaznaczyć, że nastąpiło częściowe unormowanie i stabilizacja sytuacji na tym rynku;

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zauważalna słabsza kondycja finansowa samorządów i spółdzielni mieszkaniowych będąca efektem utrzymującej się wysokiej inflacji, która ponownie przyśpieszyła po uwolnieniu cen energii, gazu i ciepła pod koniec II kwartału br., zwłaszcza w zakresie mediów energetycznych, wpływająca na ograniczenie popytu na nowe rozwiązania pomiarowe (szczególnie z obszaru wod-kan i ciepłownictwa). Branża oczekuje rozdysponowania środków finansowych w ramach KPO;
inflacja, wzrosty kosztów pracy, niestabilne ceny nośników energii (węgiel, gaz, ciepło sieciowe itp.); W celu osłabienia negatywnych skutków wzrostu cen Grupa Apator cały czas pracuje nad optymalizacją kosztów i wdraża szereg działań poprawiających efektywność takich jak m.in. optymalizacja/automatyzacja produkcji, zmiany w miksie produktowym nakierowane na poprawę rentowności oraz dynamiczne polityki cenowe;
niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, wysokie stopy procentowe i duża zmienność kursów walutowych oraz cen surowców. Spółki Grupy, dążąc do minimalizacji ekspozycji na ryzyka finansowe - zabezpieczają pozycje walutowe, zmiany cen surowców, efektywnie zarządzają kapitałem obrotowym oraz dążą do minimalizacji kosztów obsługi zadłużenia.

Równocześnie Zarząd zwraca uwagę, że czynniki ryzyka wynikające z warunków prawnych, politycznych, ekonomicznych (zarówno lokalnych, jak i globalnych), znajdujące się poza zasięgiem i kontrolą Spółki/Grupy, mogą w istotny sposób wpłynąć na osiągnięcie wyników poniżej oczekiwań.

Zarząd Apator S.A. na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje adekwatne działania.

Wpływ sytuacji na Wschodzie

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak ich poziom zależy od dalszego rozwoju sytuacji oraz jego wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne obszary działalności.

Od momentu wybuchu wojny w lutym 2022 r. Grupa całkowicie wstrzymała sprzedaż na rynkach rosyjskim i białoruskim. Sprzedaż do Ukrainy stanowiła w okresie IH 2024 roku ok. 1,4% łącznej sprzedaży Grupy Apator.

W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, na koniec pierwszego półrocza 2024 r. udział należności z rynku ukraińskiego w łącznej wartości należności Grupy Apator wynosił około 0,9%. Grupa nie posiadała należności handlowych z rynków rosyjskiego i białoruskiego. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja na Wschodzie nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy.

Szczegółowe wartości należności na dzień 30.06.2024 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Poziom należności na dzień 30.06.2024 r.	Apator S.A.	Grupa Apator
Należności od kontrahentów
Ukraina	0	1 883
Należności handlowe ogółem na dzień 30.06.2024 r.	81 585	208 913
Udział w należnościach handlowych Spółki	0,0%	-
Udział w należnościach handlowych GK APATOR	-	0,9%

3.2. Perspektywy i strategia rozwoju Grupy Apator

Szczegółowy opis perspektyw i czynników rozwoju dla poszczególnych segmentów, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator, przedstawione zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2023 rok w rozdziale 3 i 4. W ocenie Zarządu perspektywy wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne. Link do dokumentu: https://api.apator.com/uploads/relacje-inwestorskie/dane-finansowe-i-raporty okresowe/raporty-okresowe/2023/sko-roczne/Sprawozdanie\_Zarzadu.xhtml

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spośród istotnych sprzyjających trendów należy wskazać następujące:

koncentracja polityki UE na wspieraniu i dążeniu gospodarek europejskich do neutralności klimatycznej (The European Green Deal, Blue Deal, Fit for 55 oraz REPowerEU) powoduje przekierowanie finansowania na zrównoważone środowiskowo technologie i innowacje, wzrost zapotrzebowania na zieloną energię, presję na oszczędzanie zasobów naturalnych, wzmocnienie gospodarki cyrkularnej oraz wzrost świadomości ekologicznej społeczeństw;
pozytywne efekty wynikające z odblokowania finansowania w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, który przewiduje przeznaczenie znacznej części środków na zieloną transformację (m.in. dalszy rozwój OZE), modernizacje i rozbudowę sieci elektroenergetycznych, efektywność energetyczną, zieloną transformację miast i gmin i in.). Jak wynika z informacji resortu klimatu, w sumie na wsparcie inwestycji energetyczno-klimatycznych w KPO przewidziano 28 mld euro. Pod koniec 2024 roku mają zostać uruchomione między innymi atrakcyjne dofinansowania dużych magazynów stabilizujących sieć, stacji ładowania DC dla pojazdów ciężkich w infrastrukturze TN-T i osobno program budowy przez OSD sieci i przyłączeń dla tych stacji. Ponadto program wsparcia stacji ładowania dla odbiorców prywatnych i instytucjonalnych, nowy program wspierający zakup samochodów elektrycznych, nowy program prosument, uruchomienie taryf dynamicznych i nowych zasad rynku bilansującego (czerwiec 2024);
digitalizacja wszystkich sektorów gospodarki, w tym energetyki, związana m.in. z gromadzeniem i przetwarzaniem ogromnej ilości danych, a także z koniecznością zapewnienia wysokiej jakości zabezpieczeń cyfrowych i automatyzacją procesów;
stopniowa decentralizacja sektora energetycznego i rosnący udział nowych uczestników rynku: wytwórców energii z OZE oraz prosumentów, co powoduje konieczność zapewnienia bilansowania systemu przy dynamicznie rosnącym udziale generacji rozproszonej po stronie OSD oraz rodzi zapotrzebowanie na nowe produkty i usługi do zarządzania energią z OZE po stronie klientów biznesowych i indywidualnych;
rosnące zapotrzebowanie na elastyczność energetyczną (zużycie, generacja, magazyny energii) spowodowane osiągnięciem punku przełomowego udziału niestabilnie pracujących źródeł energii OZE (w I półroczu 2024 r. o osiągnięty został w UE po raz pierwszy parytet energii odnawialnej - ponad 50%);
nowe akty prawne UE dotyczące zwiększenia bezpieczeństwa cyfrowego urządzeń (dyrektywa NIS 2, nowe wymagania cyberbezpieczeństwa w dyrektywie RED, dyrektywa CRA), zaliczenia producentów urządzeń pracujących w infrastrukturze sieciowej do grup kluczowych i ważnych, które będą podlegały zaostrzonym lokalnym europejskim wymaganiom;
przyspieszenie działań regulacyjnych sprzyjających powrotowi łańcuchów dostaw do Europy, które zostało wsparte regulacjami na poziomie UE (Europejski akt w sprawie czipów European Chips Act, Akt UE w sprawie przemysłu neutralnego emisyjnie NZIA – Net-Zero Industry Act oraz Europejskie rozporządzenie w sprawie surowców krytycznych CRMA – Critical Raw Materials Act);
dobre perspektywy dla produktów służących pomiarowi i zarządzaniu energią, w związku z rosnącymi kosztami mediów oraz wody w wyniku niedoborów tego zasobu, jak również presji regulacyjnej (realizowane w całej Europie wymiany tradycyjnych wodomierzy i ciepłomierzy na liczniki ze zdalnym odczytem). Na rynku krajowym zwiększony popyt na rozwiązania klasy smart wynika z wprowadzonej nowelizacji ustawy o efektywności energetycznej, nakładającej na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem. Ponadto nastąpił wzrost zainteresowania systemami zdalnych odczytów, usług w zakresie rozliczeń zużycia wody i ciepła, rozwiązań technicznych do monitorowania jakości wody lub detekcji wycieków (szczególnie silna koniunktura na kompleksowe rozwiązania wśród przedsiębiorstw wodociągowych);
sukcesywnie rosnący popyt na technologie elektronicznego (w odróżnieniu od mechanicznego) pomiaru przepływu/zużycia wody gwarantujące najwyższe klasy dokładności pomiaru. Zwiększone

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zainteresowanie klientów zwłaszcza wodomierzami ultradźwiękowymi, niwelującymi straty wody; Presja na używanie urządzeń pomiarowych o wydłużonym czasie życia (np. wodomierze ultradźwiękowe bez mechanicznych części ruchomych).

Strategia rozwoju Grupy Apator w perspektywie do roku 2028

W dniu 10 czerwca 2024 r. opublikowana została aktualizacja Strategii rozwoju Grupy Apator w perspektywie do roku 2028.

Strategia jest odpowiedzią na szanse i wyzwania transformacyjne sektorów energii elektrycznej, wody, ciepła i gazu. Grupa chce wykorzystać sprzyjające regulacje i środki finansowe z UE wspierające transformację, digitalizację oraz rozwój sektorów energii i wody. Planuje także rozszerzyć swoją działalność na nowych rynkach związanych z energetyką rozproszoną i obywatelską (OZE, społeczności energetyczne, przemysł).

W ramach zaktualizowanej Strategii Grupa Apator planuje osiągnąć następujące cele finansowe w perspektywie 2028 roku:

1. Osiągnięcie średniorocznej stopy wzrostu przychodów w przedziale od 8% do 10%
1. Wzrost rentowności EBITDA od 5 do 6 punktów procentowych w stosunku do roku 2023
1. Wskaźnik dług netto/EBITDA na poziomie poniżej 2x
1. CAPEX na poziomie 5-7% przychodów

Strategia będzie przebiegać dwuetapowo. W pierwszym etapie (okres ok. 2 lat) Grupa skoncentruje się na wypracowaniu rozwiązań grupowych oraz realizacji inicjatyw organizacyjnych (integracja organizacyjna grupy i wykorzystanie synergii). Ich rezultaty będą widoczne w drugim etapie strategii (lata 2026-28) w postaci realizacji wyżej zdefiniowanych celów finansowych.

Motorem wzrostu przychodów Grupy będą segmenty Energii Elektrycznej oraz Wody i Ciepła, gdzie - obok rozwoju obecnych produktów - Grupa planuje wdrożyć nowe zintegrowane rozwiązania m.in. w obszarze zarządzania mediami i wodą oraz OZE. Grupa skoncentruje się na wdrożeniu nowych modeli biznesowych opartych o nowoczesne systemy i usługi technologiczne (XaaS – wszystko jako usługa, DaaS – dane jako usługa) oraz dostarczaniu zaawansowanej analityki w zakresie efektywnego zarządzania danymi pomiarowymi i infrastrukturą. Grupa chce zaoferować wartość dla klientów w postaci kompleksowej obsługi potrzeb związanych z transformacją energetyczną, optymalizacją zużycia mediów energetycznych i wody, rozliczaniem i realizacją celów klimatycznych.

Zarząd zakłada znaczącą poprawę rentowności EBITDA wynikającą z inicjatyw organizacyjnych m.in: konsolidacji procesów zakupowych, podniesienia wydajności operacyjnej, specjalizacji produkcyjnej oraz standaryzacji procesów administracyjnych do centrów usług wspólnych.

Zgodnie z założeniami Zarządu, nakłady inwestycyjne Grupy będą utrzymane na poziomie 5-7% przychodów Grupy, a istotna część środków inwestycyjnych będzie przeznaczona na rozwój nowych technologii i produktów oraz inwestycje w utrzymanie nowoczesnego potencjału produkcyjnego.

Celem Zarządu jest utrzymanie wskaźnika DN/EBITDA LTM na poziomie poniżej 2x.

Strategia w głównej mierze opiera się na wzroście organicznym, wynikającym z planowanych inicjatyw strategicznych, niemniej Zarząd nie wyklucza M&A w celu uzupełnienia kompetencji i wykorzystania szans rynkowych.

4. Wykaz istotniejszych zdarzeń

4.1. Wykaz zdarzeń w I półroczu 2024 roku

W dniu 31 stycznia 2024 r., na wniosek Akcjonariusza, została przeprowadzona konwersja 4.876 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na Walnym Zgromadzeniu, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej konwersji akcji

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

imiennych serii A wygasło uprzywilejowanie 4.876 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 626 618 głosów. Asymilacja i wprowadzenie w/w akcji do obrotu giełdowego nastąpiły 29 lutego 2024 r.

1. W dniu 14 lutego 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu od Incobex sp. z o.o. zamówienia na montaż i dostawy układów bilansujących na łączną kwotę 20,6 mln zł z terminami dostaw do końca listopada 2024 r. Ostatecznym odbiorcą układów bilansujących jest Energa - Operator SA w ramach przeprowadzonego postępowania niepublicznego pn. "Dostawa zintegrowanych układów bilansujących". Do końca lipca 2024 r. wartość zrealizowanych dostaw wyniosła ponad 11,3 mln zł.
1. W dniu 21 lutego 2024 r. Apator S.A. doręczono nakaz zapłaty wydany w dniu 2 lutego 2024 r. przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, którym Sąd ten zasądził od Apator S.A. na rzecz Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu kwotę 1,8 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Apator S.A. zamierza wnieść sprzeciw od nakazu zapłaty, w którym będzie wnosił o oddalenie powództwa w całości. Zasądzona kwota dotyczy kary umownej z tytułu nieterminowego wykonania przez Apator S.A. usługi, której wartość była o wiele niższa niż wartość zasądzonej kwoty (stanowi ok. 13% tej kwoty). Apator S.A. dobrowolnie wpłacił na rzecz Enea Operator Sp. z o.o. część żądanej kary umownej, którą uznał za bezsporną, co nie zostało ujęte w pozwie. Ponadto, co istotne, usługa została przez Apator S.A. wykonana i odebrana przez Enea Operator Sp. z o.o. bez uwag. Enea Operator Sp. z o.o. nie poniosła też żadnej szkody z tytułu jej nieterminowego wykonania.
1. W dniu 27 lutego 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu od ZUP Emiter sp. z o.o. zamówienia na montaż i dostawę układów bilansujących na łączną kwotę 31 mln zł z terminami dostaw do końca listopada 2024 r. Do końca lipca 2024 r. wartość zrealizowanych dostaw wyniosła blisko 17 mln zł.
1. W dniu 4 marca 2024 r. Zarząd Apator S.A. otrzymał informację o wyborze oferty spółki zależnej Apator Metrix S.A. jako najkorzystniejszej, w dziewięciu zadaniach, będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. Wartość oferty wynosi 54,5 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20%. W związku z tym, że postępowanie toczyło się w trybie zamówienia niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego Zamawiający zastrzegł brak możliwości wnoszenia protestu i odwołania. Umowa na dostawę gazomierzy miechowych pomiędzy Apator Metrix S.A. a Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. zawarta została w dniu 11 marca 2024 r. Do końca lipca br. zrealizowano dostawy na łączną kwotę 13,5 mln zł.
1. W dniu 21 marca 2024 r. Zarząd Apator S.A. otrzymał rezygnację od pana Roberta Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator S.A. z dniem 14 maja 2024 r. Przyczyną rezygnacji jest powołanie Roberta Kowalskiego do pełnienia funkcji w zarządzie spółki Skarbu Państwa.
1. W dniu 5 kwietnia 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował, że spółka GWi Ltd. (z siedzibą w Wielkiej Brytanii) zamierza zakończyć swoją działalność w wyniku niekorzystnego rozwoju sytuacji na brytyjskim rynku gazu. Więcej informacji w pkt 5.5 niniejszego sprawozdania.
1. W dniu 10 czerwca 2024 r. Zarząd Apator S.A. przedstawił zaktualizowaną strategię rozwoju Grupy Apator w perspektywie do roku 2028. Więcej informacji w pkt 3.2 niniejszego sprawozdania.
1. W dniu 17 czerwca 2024 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w przetargu PGE Dystrybucja S.A. na dostawę liczników zdalnego odczytu 1 i 3 fazowych dla odbiorców końcowych przyłączonych do sieci niskiego napięcia w zakresie Części nr 2 (przetarg składał się z trzech Części). W dniu 19 lipca 2024 r. umowa z PGE Dystrybucja S.A. w powyższej sprawie została zawarta, a realizacja pierwszych dostaw planowana jest na IV kwartał 2024 r.
1. W dniu 26 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczaje Walne Zgromadzenie Apator S.A., w trakcie którego podjęto m.in. uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2023 rok w wysokości 0,50 zł brutto na jedną akcję. Więcej informacji dot. dywidendy w pkt 6.4.4. niniejszego sprawozdania.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 35

4.2. Wykaz zdarzeń po dniu bilansowym

1. W dniu 11 lipca 2024 roku, zgodnie z Uchwałą Nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. z dnia 26 czerwca 2024 roku, Spółka Apator S.A. wypłaciła akcjonariuszom pozostałą część dywidendy z zysku za 2023 rok w kwocie 9.794 tys. zł (zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2023 w wysokości 6.529 tys. zł została wypłacona w dniu 23 grudnia 2023 r.).
1. W dniu 13 sierpnia 2024 r. Zarząd Apator S.A. powziął informację o rejestracji zmian w Statucie Apator SA przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS. Zmiany w Statucie zostały dokonane na mocy Uchwały nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 26 czerwca 2024 r. i dotyczą:
2. − aktualizacji ilości akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C w związku z dokonaną konwersją i asymilacją 4.876 akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela,
3. − rozszerzenia PKD i zmiany uprawnień Rady Nadzorczej, co wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu do potrzeb i praktyki Spółki.
1. W dniu 28 sierpnia 2024 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o zamiarze włączenia spółki FAP Pafal SA (Świdnica) do Apator SA (Toruń) poprzez przeniesienie całego majątku FAP Pafal SA na Apator SA z dniem 1 stycznia 2026 r. Więcej informacji w pkt 5.5 niniejszego sprawozdania.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

Wyszczególnienie	na dzień		Zmiana
	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	27 083	29 545	-2 462
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	94 886	162 511	-67 625
Kredyty i pożyczki ogółem	121 969	192 056	-70 087

5.1.1. Kredyty

Na dzień 30 czerwca 2024 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

1. Grupa Apator

a) Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r.

W dniu 30 czerwca 2022 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na dzień 30 czerwca 2025 r. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz transakcji dyskontowych wykupu przez Bank wierzytelności w formie finansowania dostawców. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Zabezpieczeniem Umowy są:

zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 148,8 mln zł,
zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 30,0 mln zł,
hipoteka na nieruchomości Apator S.A. do wartości 40 mln zł,
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 250 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. wykorzystanie limitów przez Grupę Apator w ramach zawartej umowy wieloproduktowej wynosiło:

z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 81 mln zł,
z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 17,2 mln zł,
z tytułu finansowania dostawców 3,2 mln zł.
b) Umowa wielocelowa z dnia 26 maja 2023 r.

W dniu 26 maja 2023 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz S.A. i Apator Metrix S.A. zawarta została umowa limitu kredytu wielocelowego na łączną kwotę 80 mln zł. Umowa zawarta została na okres dwóch lat tj. do dnia 26 maja 2025 r. W dniu 23 listopada zawarty został Aneks nr 1 do Umowy, na mocy którego dodany został kolejny Kredytobiorca - spółka GWi z siedzibą w Wielkiej Brytanii. W dniu 23 maja 2024 r. na mocy Aneksu nr 2 spółka GWi Ltd. z uwagi na wszczęcie procedury likwidacji w postepowaniu zarządczym przestała być kredytobiorcą a kredyt został spłacony przez spółkę Apator Metrix S.A.

Limit Kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych i akredytyw. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR/SONIA ON powiększoną o marżę banku.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zabezpieczeniami umowy są:

zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości 12,4 mln zł,
zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 27,1 mln zł.
hipoteka łączna na nieruchomościach Żerniki i Tczew do kwoty 182,8 mln zł,
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. każdej ze spółek do kwoty 80 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. wykorzystanie limitów przez spółki Grupy Apator w ramach zawartej umowy wynosiło:

z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 5,8 mln zł.
z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 15,8 mln zł.

2. Spółka Apator Powogaz S.A.:

a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. W dniu 6 maja 2022 r. zawarty został aneks zwiększający kwotę finansowania o 0,9 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy zakładu produkcyjnego w Jaryszkach pod Poznaniem, na podstawie zawartej umowy z Generalnym Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:
- do kwoty 39,1 mln zł oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,
- powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41,9 mln zł oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zabezpieczeniem kredytu są:

weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
hipoteka łączna na nieruchomości w Żernikach z umową wielocelową na łączną kwotę 182,8 mln zł,
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na nieruchomości objętej hipoteką.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 32,5 mln zł.

b) w dniu 5 czerwca 2023 r. Spółka Apator Powogaz S.A. zawarła z PKO Faktoring S.A. umowę faktoringu z limitem finansowania do kwoty 15 mln zł i terminem obowiązywania do 4 czerwca 2024 r. Umowa została automatycznie rolowana na kolejny rok. Oprocentowanie ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę. Zabezpieczeniem umowy jest pełnomocnictwo do rachunku bankowego oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wartość wykorzystanego limitu wynosiła 5,7 mln zł.
c) posiada umowę faktoringu zawartą z ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem do kwoty 4,5 mln zł przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. W dniu 22 września 2022 r. podpisany został aneks do powyższej umowy rozszerzający sposób finansowania na zarówno z przejęciem, jak i bez przejęcia ryzyka wypłacalności odbiorców. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 30 czerwca 2024 r. spółka nie korzystała z finansowania.
3. Spółka Apator Metra s.r.o. posiada kredyt w Raiffeisenbank a.s. w wysokości 30 mln CZK, którego celem jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w oparciu o zmienną stopę 1D PRIBOR powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na nieruchomości w wysokości 50 mln CZK (tj. 8,6 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 28 czerwca 2024 r. dla waluty CZK = 0,1722 zł) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wykorzystanie kredytu wynosiło 11,3 mln CZK (tj. 1,95 mln zł).
4. Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. w dniu 24 marca 2022 r. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu elektronicznego z przeznaczeniem na finansowanie dostawców, której limit wynosi 7 mln zł. Umowa jest corocznie rolowana. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wysokość wykorzystanego finansowania wynosiła 0,7 mln zł.

W pierwszym półroczu 2024 roku żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a Grupa Apator wywiązywała się ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

5.1.2. Pożyczki

W pierwszym półroczu 2024 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. spółka Apator Powogaz S.A. posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. 20 listopada 2020 r. Spółka Apator Powogaz podpisała z Apator Miitors ApS aneks wydłużający okres spłaty pożyczki do końca 2029 roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 0,92 mln EUR (tj. 4 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 28 czerwca 2024 r. dla waluty EUR = 4,3138 zł).

5.1.3. Poręczenia i gwarancje

W pierwszym półroczu 2024 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka Apator S.A. kontynuuje warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej na zakup środków trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,2 mln zł z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki.

5.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator S.A. toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej nie należą do istotnych.

5.3. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej współpracy w okresie pierwszego półrocza 2024 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych ani spółka Apator S.A. ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

5.4. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 30 czerwca 2024 r.

podmiot dominujący Apator S.A.,
jednostki bezpośrednio zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator S.A.
Energia Elektryczna (EE)	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal S.A.	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
	Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
Gaz	-	Apator Metrix S.A.	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator S.A.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator S.A.
		GWi Ltd.*	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Metrix S.A. Udział pośredni przez Apator Metrix S.A.
Woda i Ciepło (W&H)	-	Apator Powogaz S.A.	Jaryszki	100%	Spółka zależna od Apator S.A.
		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Powogaz S.A. Udział pośredni poprzez Apator Powogaz S.A.
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator S.A. przez Apator Powogaz S.A. Udział pośredni przez Apator Powogaz S.A.
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	92,69%	Zależna bezpośrednio od Apator S.A. w 20,8% oraz zależna pośrednio przez Apator Powogaz S.A. w 71,89%

*) Spółka GWi Ltd. (Wielka Brytania) w likwidacji na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka była konsolidowana do dnia 12 kwietnia br. - więcej w pkt 5.5 poniżej.

5.5. Zmiany w organizacji Grupy Apator

W okresie pierwszego półrocza 2024 r. nastąpiła zmiana w organizacji Grupy Apator:

W dniu 5 kwietnia 2024 r. Zarząd Apator S.A. w trybie raportu bieżącego poinformował, że spółka GWi Ltd. z siedzibą w Coventry w Wielkiej Brytanii (spółka należąca do Segmentu Gaz i w 100% zależna od Apator Metrix S.A.) zamierza zakończyć swoją działalność w wyniku niekorzystnego rozwoju sytuacji na brytyjskim rynku gazu. W związku z powyższym:

− nad spółką GWi Ltd. została utracona kontrola (zgodnie z MSSF 10) i w związku z powyższym spółka ta nie podlega konsolidacji począwszy od 12 kwietnia 2024 r. -
− po przeprowadzonej procedurze postępowania zarządczego tzw. "pre-pack insolvency strategy", w dniu 10.06.2024 r. została ogłoszona przez sąd brytyjski tzw. administracja GWi Ltd. i wyznaczeni zostali dwaj współadministratorzy prowadzący to postępowanie,
− wierzyciele GWi Ltd., w tym spółka Apator Metrix S.A., zgodnie z prawem brytyjskim zgłosili swoje wierzytelności wobec GWi Ltd.,
− po zakończeniu postępowania zwanego administracją, GWi Ltd. zostanie zlikwidowane,
− spółka Apator Metrix S.A. (z racji bycia dłużnikiem solidarnym) przejęła kredyt GWi Ltd. w wysokości 4 mln GBP z banku PKO BP S.A. w ramach zawartej Umowy Wielocelowej w dniu 26 maja 2023 roku. Kredyt ten został przez Apator Metrix S.A. spłacony.

W związku z utratą kontroli nad GWi Ltd. zostały wyłączone aktywa i zobowiązania tej jednostki ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień utraty kontroli. W wyniku tego rozliczenia, w wynikach za I półrocze 2024 r. nastąpiło wyksięgowanie ujemnej wartości aktywów netto GWi Ltd., co jednorazowo wpłynęło na zwiększenie skonsolidowanego wyniku netto w wysokości 4,3 mln zł. Wartość wyksięgowanych aktywów netto GWi uwzględnia odpisy na aktywa wprowadzone w sprawozdaniu za 2023 r. Szczegółowe rozliczenie przedstawiono w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Wpływ utraty kontroli nad GWI Ltd. na bieżący wynik
Aktywa trwałe	(6 236)
Rzeczowe aktywa trwałe	138
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	(6 366)
Należności długoterminowe	(8)
Aktywa obrotowe	(2 288)
Zapasy	918
Należności handlowe	(2 161)
Pozostałe należności krótkoterminowe	1
Środki pieniężne	(1 046)
Aktywa razem	(8 524)
Zobowiązania	(12 807)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	(8 712)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	(4 095)
Aktywa netto	4 283

Zarząd nie wyklucza pojawienia się innych, nieprzewidzianych kosztów i ryzyk związanych z likwidacją spółki GWi Ltd., które są trudne do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Poza w/w informacją, w okresie pierwszego półrocza 2024 r. nie nastąpiły żadne inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

Po dacie bilansowej, w dniu 28 sierpnia 2024 r. Zarząd Apator SA poinformował, że w ramach realizacji Strategii Grupy Apator podjął decyzję o zamiarze włączenia spółki FAP Pafal SA (Świdnica) do Apator SA (Toruń). Połączenie ma na celu uproszczenie struktury Grupy Apator poprzez koncentrację kompetencji wytwórczych i wzmocnienie synergii działań, co pozwoli na zwiększenie efektywności zarządzania oraz optymalizację kosztów.

Połączenie planowane jest poprzez przeniesienie całego majątku FAP Pafal SA na Apator SA z dniem 1 stycznia 2026 r. Z uwagi na fakt, iż Apator SA jest właścicielem 100% akcji spółki FAP Pafal SA, połączenie odbędzie się w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 516 § 6 k.s.h, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez wydania nowych akcji.

Ostateczna decyzja dotycząca połączenia spółek podjęta zostanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator SA w 2025 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6. Jednostka dominująca – Apator S.A.

Na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej Apator S.A. oraz Grupy Kapitałowej oraz odpowiednio ich oświadczenia w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 6 są tożsame z niniejszym sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.

6.1. Działalność Apator S.A.

W ramach modelu biznesowego działalność Apator S.A. zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej i podzielona jest na trzy linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura łączeniowa oraz automatyka*.

Segment biznesowy
Pion biznesowy
Rozwiązania	Liczniki energii elektrycznej: ▪ inteligentne, w tym liczniki dla OZE ▪ komunalne ▪ przedpłatowe ▪ przemysłowe Systemy odczytowe Licznik smartESOX pro dla OZE Licznik inteligentny Otus 3	Urządzenia do rozdziału energii: ▪ rozłączniki, w tym dla rozwiązania dla OZE ▪ podstawy bezpiecznikowe ▪ łączniki Systemy monitorowania rozdzielni Rozłącznik listwowy ARS dla farm PV Rozłącznik izolacyjny Compass	Urządzenia smart i automatyka zabezpieczeniowa: ▪ sterowniki smart WN/SN/nn ▪ zabezpieczenia sieci SN ▪ zabezpieczenia WN ▪ automatyki stacyjne ▪ wskaźniki przepływu prądu zwarciowego Telemechanika MST 2 Automatyka w przemyśle Oprogramowanie SCADA Cyfrowy system nadzoru OZE Zabezpieczenie BELplus OZE OZEMST 2
Główni klienci	Zakłady energetyczne (OSD)	Hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne	Zakłady energetyczne, budownictwo, przemysł, farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, klastry i spółdzielnie energetyczne, inni uczestnicy sektora OZE
Główne rynki	Polska, Niemcy, Turcja	Polska, Brazylia, Rumunia, Niemcy, Izrael, Węgry	Polska
Skala sprzedaży w IH 2024 r.	188,3 mln zł	59,3 mln zł	26,7 mln zł
Udział linii w sprzedaży ogółem	68,7%	21,6%	9,7%
Udział eksportu w przychodach linii	15,4%	31,8%	0,1%

*) W wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A., Apator S.A. (wówczas jeszcze Apator Elkomtech S.A.) rozszerzył swoją ofertę software'u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych dla gazownictwa. W związku

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024 – 30.06.2024 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

z powyższym część przychodów związana z działalnością dla sektora gazowniczego klasyfikowana jest do segmentu Gaz. Z uwagi na nieznaczny udział tych przychodów w całkowitej sprzedaży spółki Apator S.A., w powyższej tabeli nie wyodrębniano ich jako oddzielnej kategorii.

6.2. Wyniki finansowe

W pierwszym półroczu 2024 r. spółka Apator S.A. uzyskała następujące wyniki finansowe:

	IH 2024 r.	IH 2023 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	274 365	223 074	51 291	123,0%
Kraj	226 524	163 695	62 829	138,4%
Eksport	47 841	59 379	- 11 538	80,6%
Koszt własny sprzedaży	202 545	175 580	26 965	115,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	71 820	47 494	24 326	151,2%
Koszty sprzedaży	10 205	7 976	2 229	127,9%
Koszty ogólnego zarządu	33 711	29 547	4 164	114,1%
Zysk ze sprzedaży	27 904	9 971	17 933	179,9%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 883	- 317	- 566	-
Zysk z działalności operacyjnej	27 021	9 654	17 367	179,9%
EBITDA	36 519	22 159	14 360	164,8%
Wynik na działalności finansowej	3 283	5 949	- 2 666	55,2%
Zysk przed opodatkowaniem	30 304	15 603	14 701	194,2%
Bieżący podatek dochodowy	- 1 702	- 1 749	47	-
Odroczony podatek dochodowy	- 3 48033	- 673	- 2 807	-
Zysk netto	25 122	13 181	11 941	190,6%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	26,2%	21,3%
Marża zysku ze sprzedaży	10,2%	4,5%
Marża EBITDA	13,3%	9,9%
Marża zysku netto	9,2%	5,9%

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Apator S.A. są takie same, jak dla Grupy Apator, w szczególności dla segmentu Energii Elektrycznej i zostały przedstawione w pkt 2 sprawozdania.