Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 28, 2020

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2018 – 30.09.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Toruń, 28 sierpnia 2020 r.

Strona 1 z 32

Spis treści

1.	Informacje ogólne3
2.	Wyniki finansowe6
2.1.	Wyniki finansowe Apator SA 6
2.2.	Wyniki finansowe Grupy Apator 12
3.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2020 roku 18
4.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator 19
5.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 24
6.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 27
7.	Transakcje z jednostkami powiązanymi27
8.	Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego Grupy Apator 27
9.	Dywidenda z zysku za rok 201929
10.	Zasady sporządzenia skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego i oświadczenia Zarządu30
11.	Podsumowanie31
	Podpisy 32

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

1.1. Organizacja Grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy Grupę Apator tworzy 14 podmiotów.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

1.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawiała się następująco:

W skład Grupy Apator wchodzi również spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA), która w 2019 r. zakończyła działalność biznesową i jest przeznaczona do sprzedaży.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator prowadzą działalność w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Do Grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło	-	Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
(W&H)		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
					Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		TOV Apator Metroteks*	Kijów (Ukraina)	100%*	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
	-	Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
Gaz		GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA

*) Spółka TOV Apator Metroteks zakończyła w 2019 r. działalność biznesową.

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	AO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2020 roku

W dniu 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym na kapitał rezerwowy przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego.

W dniu 4.06.2020 r. zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA, która posiada 100% akcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W 2019 r. dokonano przeglądu majątku grupy kapitałowej (nieruchomości), a następnie rozpoczęto proces optymalizacji, w ramach którego:

• − w dniu 23 grudnia 2019 r. podpisano umowę sprzedaży części nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 13 tys. m² wraz z posadowionymi na niej budynkami produkcyjno-biurowymi i magazynowymi o powierzchni użytkowej 4,4 tys. m²za kwotę 2,8 mln zł.
• − w dniu 17 lutego 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w którym mieściła się działalność produkcyjna Apator Mining Sp. z o.o.
• − w dniu 24 lipca 2020 r. zawarto przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w centrum Poznania, przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest siedziba Apator Powogaz SA, za łączną cenę 63,5 mln zł.
• − w dniu 6 lipca 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pniewach (należącej do Apator Powogaz SA, pełniącej wcześniej funkcję magazynu) o łącznej powierzchni ok 0,9 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami, za cenę 1,1 mln zł.

Równolegle do sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA podjęto decyzję o relokacji Apator Powogaz SA na obrzeża Poznania do nowoczesnej hali produkcyjnej, która spełni aktualne i przyszłe potrzeby spółki (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania aktualnie trwają prace z generalnym wykonawcą w celu uzgodnienia szczegółów przedsięwzięcia).

Jednocześnie w dniu 7 sierpnia 2020 r. dokonano zakupu gruntu (sąsiadującego z nieruchomością Apator SA w Ostaszewie) o łącznej powierzchni 2 ha za cenę 2,6 mln zł, na potrzeby planowanej w dłuższej perspektywie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Ostaszewie.

W 2020 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

Ponadto zaplanowano kolejne działania związane ze stopniowym upraszczaniem struktury grupy gapitałowej tj. połączenie dwóch spółek zależnych: Apator Rector Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Jednak w związku z obecną, niepewną sytuacją wywołaną COVID-19, postanowiono poddać ponownej analizie formalno-prawnej połączenie tych spółek w zakładanym pierwotnie horyzoncie czasowym. Niezależnie od tego Grupa nie zamierza rezygnować z dalszej optymalizacji struktury i pogłębianiu synergii w segmencie Energii Elektrycznej.

2. Wyniki finansowe

W niniejszym punkcie wskazane zostały istotne dokonania lub niepowodzenia wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz wskazane zostały czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

2.1. Wyniki finansowe Apator SA

Apator SA zamknął I połowę 2020 r. sprzedażą na poziomie blisko 165 mln zł, osiągając tym samym wzrost w wysokości ponad 21% r/r. Równocześnie przy wyższych obrotach Apator SA skutecznie kontroluje koszty stałe swojej działalności, w tym również koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, które łącznie w ujęciu r/r zostały obniżone o blisko 6%. Wygenerowane w ten sposób oszczędności wpłynęły na poprawę wyników na sprzedaży i podstawowej działalności operacyjnej (wzrost zysku na sprzedaży +8,6% r/r, zysku operacyjnego +2,5% r/r i EBITDA +6,7% r/r), nawet wobec wymagającej sytuacji rynkowej i presji konkurencji skutkującej niższymi poziomami cen produktów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Uwzględniając dodatkowo przedłużający się stan pandemii i odczuwalne skutki wyhamowywania gospodarek kolejnych krajów, w tym gospodarki polskiej, należy podkreślić zdolność Apator SA do utrzymywania sprawnego funkcjonowania pozbawionego poważniejszych zakłóceń.

Dzięki dobrym wynikom sytuacja finansowa Apator SA pozostaje w pełni bezpieczna, a płynność finansowa spółki (wsparta również limitem kredytowym) na tyle wysoka, aby gwarantowała możliwość szybkiego reagowania na obecnie trudne do przewidzenia zmiany sytuacji rynkowej.

2.1.1. Analiza przychodów

Spółka Apator SA dystrybuuje swoje produkty do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, przede wszystkim podmiotów zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej oraz przemysłu. Znaczna część przychodów w linii opomiarowania energii elektrycznej osiągana jest w drodze wygranych przetargów ogłaszanych przez Operatorów Systemów Dystrybucyjnych. W odróżnieniu od linii opomiarowania energii elektrycznej, w linii aparatury łączeniowej największą grupę klientów stanowią przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne oraz hurtownie elektryczne.

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Apator SA według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:

	Wykonanie	Wykonanie
	I półrocze	I półrocze	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Linia opomiarowania energii elektrycznej	117 449	88 861	28 588	132,2%
kraj	103 446	77 913	25 533	132,8%
eksport	14 003	10 948	3 055	127,9%
udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach ogółem	8,5%	8,0%
Linia aparatury łączeniowej	47 497	47 290	207	100,4%
kraj	30 119	29 589	530	101,8%
eksport	17 378	17 701	- 323	98,2%
udział eksportu linii ap. łączeniowej w przychodach ogółem	10,5%	13,0%
Przychody ze sprzedaży ogółem	164 946	136 151	28 795	121,1%
kraj	133 565	107 502	26 063	124,2%
eksport	31 381	28 649	2 732	109,5%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	19,0%	21,0%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zmiany w sprzedaży w poszczególnych liniach biznesowych:

Udział linii biznesowych w sprzedaży ogółem

• Linia opomiarowania energii elektrycznej istotny wzrost r/r przekraczający 30%:
  • − wzrost w kraju głównie dzięki dostawom dużych partii liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 w ramach wygranego przetargu dotyczącego "Rynku Mocy",
  • − wzrost w eksporcie dzięki m.in. bardzo dobrym wynikom na jednym z kluczowych dla spółki i Grupy Apator rynku niemieckim, na którym spółka konsekwentnie buduje pozycję marki Apator oferując liczniki energii elektrycznej, opracowane przez włane biura R&D, zgodnie ze specyficznymi wymaganiami niemieckich zakładów energetycznych.
• Linia aparatury łączeniowej utrzymanie sprzedaży zarówno w kraju, jak i w eksporcie, pomimo spowolnienia zamówień oraz wstrzymania lub zmniejszenia nowych inwestycji w branży energetycznej w związku z sytuacją pandemiczną.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem eksportowym Apator SA pozostał rynek niemiecki, którego udział w sprzedaży – dzięki dynamice obrotów wynoszącej w pierwszym półroczu 2020 r. blisko 30% - znacząco wzrósł, osiągając poziom odpowiednio 8,7% sprzedaży ogółem i blisko 46% całkowitych obrotów zagranicznych (niecałe 39% rok

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wcześniej). Na kolejnych miejscach znalazły się rynki: rosyjski, brazylijski, węgierski, litewski, rumuński i izraelski, do których eksportowane są głównie produkty z zakresu aparatury łączeniowej.

2.1.2. Analiza wyników

W okresie I półrocza 2020 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I półrocze	I półrocze	Zmiana	Dynamika
Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.
Przychody ze sprzedaży	164 946	136 151	28 795	121,1%
Koszt własny sprzedaży	123 959	94 988	28 971	130,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	40 987	41 163	- 176	99,6%
Koszty sprzedaży	4 299	5 165	- 866	83,2%
Koszty ogólnego zarządu	20 471	21 069	- 598	97,2%
Zysk ze sprzedaży	16 217	14 929	1 288	108,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 1 354	- 425	- 929	318,6%
Zysk z działalności operacyjnej	14 863	14 504	359	102,5%
EBITDA	23 749	22 253	1 496	106,7%
Wynik na działalności finansowej	29 979	39 352	- 9 373	76,2%
Zysk przed opodatkowaniem	44 842	53 856	- 9 014	83,3%
Bieżący podatek dochodowy	- 1 947	- 1 637	- 310	118,9%
Odroczony podatek dochodowy	- 1 187	- 1 350	163	87,9%
Zysk netto	41 708	50 869	- 9 161	82,0%
Zysk netto bez dywidend ze spółek zależnych	12 339	11 633	706	106,1%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	24,8%	30,2%
Marża zysku ze sprzedaży	9,8%	11,0%
Marża EBITDA	14,4%	16,3%
Marża zysku netto	25,3%	37,4%
Marża zysku netto bez dywidend ze spółek zależnych	7,5%	8,5%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W pierwszym półroczu 2020 r. Apator SA odnotował dynamicznie rosnącą sprzedaż (wzrost o 21% r/r) i dobre wyniki finansowe, pomimo panującej pandemii i coraz agresywniejszej polityki cenowej konkurencji, szczególnie ze strony chińskich producentów.

Zysk brutto ze sprzedaży został utrzymany r/r, mimo niższej marżowości, która jest związana z:

• − zmianami w strukturze sprzedaży, w tym z istotnym spadkiem cen w wyniku presji konkurencji (szczególnie silnie odczuwanymi w obszarze liczników energii elektrycznej),
• − wzrostem kosztów TKW w wyniku wzrostu zużycia materiałów związanych z realizacją dużego kontraktu "Rynek Mocy",
• − wzmożonymi wydatkami w czasie pandemii COVID-19 w zakresie: zapewnienia bezpiecznych warunków pracy (środki higieny, dodatkowe środki transportu dla pracowników, premie za frekwencję), - zatrudnienia dodatkowych pracowników tymczasowych ze względu na zwiększone potrzeby i wyższą absencję pracowników produkcyjnych w związku z pandemią COVID-19, - wyższych kosztów transportu komponentów i materiałów.

Dzięki oszczędnościom na kosztach stałych (przede wszystkim kosztach sprzedaży) zysk ze sprzedaży jest po pierwszym półroczu 2020 r. o 8% wyższy r/r, a EBITDA o 6% wyższa niż rok wcześniej.

W związku z podjęciem decyzji o zwiększeniu buforu płynnościowego przez spółki zależne (z uwagi na większą ostrożność przed skutkami pandemii) nastąpiły niższe o 9,9 mln zł transfery dywidend, co w rezultacie przełożyło się w Apator SA na niższy r/r wynik na działalności finansowej (natomiast nie ma to wpływu na wyniki skonsolidowane).

W efekcie powyższych czynników jednostkowy zysk netto ukształtował się na poziomie 41,7 mln zł. Jednak po wyłączeniu dywidend ze spółek zależnych, "oczyszczony" zysk netto wyniósł 12,3 mln zł i był o 6% wyższy w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co przy obecnych, trudnych warunkach i niepewności gospodarczej wskazuje na stabilność biznesu.

2.1.3. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 8,2 mln zł i był o 4,0 mln zł wyższy w stosunku do końca 2019 r. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wzrost kapitału obrotowego netto głównie w wyniku wyższego stanu należności i zapasów (wyrobów gotowych oraz produkcji w toku wytworzonych w celu realizacji zakontraktowanych zamówień pod "Rynek Mocy"),
• dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku otrzymanych dywidend ze spółek zależnych (10,4 mln zł), buyback akcji spółki zależnej FAP Pafal SA w celu umorzenia i obniżenia jej kapitału zakładowego (4,2 mln zł) i otrzymanych spłat udzielonej wcześniej pożyczki dla Apator Rector Sp. z o.o. (2,5 mln zł), przy nakładach na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne na poziomie 6,7 mln zł,
• ujemne saldo przepływów finansowych związane z obsługą kredytów (3,4 mln zł, z uwzględnieniem zapłaconych odsetek), spłatą zobowiązań z tyt. leasingu (0,7 mln zł) oraz realizacją programu skupu akcji własnych (0,2 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową spółki.

I półrocze Pozostałe podstawowe wskaźniki		I półrocze	Formuła
	2020 r.	2019 r.
Wskaźnik bieżącej płynności	1,16	1,06	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,80	0,64	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	8,53%	13,87%	zysk netto/średnia wartość z aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	11,95%	18,66%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	50 033	56 884	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,70	1,42	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	3 756	4 578	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	73 684	66 699	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Poziom długu netto na koniec czerwca 2020 r. był o 6,9 mln zł niższy niż rok wcześniej i ma tendencję spadkową w wyniku jednoczesnego obniżenia stanu zaciągniętych kredytów (o 5,0 mln zł) i udzielonych pożyczek (3,2 mln zł), przy wyższym o 5,1 mln zł stanie gotówki na koniec okresu. Wskaźnik zadłużenia "dług netto/LTM EBITDA" utrzymywany jest na bezpiecznym i niskim poziomie 1,7x.

Poziom kapitału obrotowego netto zwiększył się w odniesieniu do stanu na koniec I półrocza 2019 r. o 7,0 mln zł oraz w porównaniu z końcem 2019 r. o 36,3 mln zł, co związane jest wyższymi stanami zapasów i należności. Jest to zamierzone działanie mające na celu zapewnienie materiałów do obsługi większej skali produkcji w związku z realizacją dużego kontraktu dot. "Rynku Mocy".

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.2. Wyniki finansowe Grupy Apator

Grupa Apator, pomimo ogólnogospodarczej presji pandemii i niepewności, uzyskała w I półroczu 2020 r. zarówno wzrost przychodów, jak i zysku netto oraz utrzymuje ciągłość działania i bezpieczeństwo biznesu. Biorąc pod uwagę odczuwane przez znaczną część sektorów gospodarki skutki pandemii COVID-19, należy w pierwszej kolejności podkreślić skuteczność radzenia sobie z sytuacjami, które mogłyby doprowadzić do istotnych zakłóceń w działalności Grupy Apator. Wypracowana do tej pory dywersyfikacja biznesu (portfela produktów i rynków), zarówno ogranicza ryzyko prowadzenia działalności, jak również przekłada się bezpośrednio na realizowane wyniki. W efekci0065 sprzedaż pierwszego półrocza 2020 r. była zdecydowanie wyższa niż w I półroczu 2019 r. (o 9%). Grupa w dalszym ciągu skutecznie kontroluje koszty stałe (w tym sprzedaży i ogólnego zarządu), które zostały obniżone r/r, mimo wzrastającej w kolejnych miesiącach dynamiki przychodów. Dzięki temu sytuacja finansowa Grupy pozostaje w pełni bezpieczna – przy niższym w porównaniu z końcem 2019 r. poziomie kredytowania, płynność finansowa Grupy jest tradycyjnie stosunkowo wysoka. Jest to szczególnie ważne, gdyż zapewnia bezpieczeństwo kontynuacji działalności w sytuacji trudnych do przewidzenia zmian związanych z dalszym rozwojem i długofalowymi skutkami pandemii.

2.2.1. Analiza sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów):

	Wykonanie	Wykonanie
	I półrocze	I półrocze	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna	203 582	185 111	18 471	110,0%
kraj	166 190	141 897	24 293	117,1%
eksport	37 392	43 214	- 5 822	86,5%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	18,4%	23,3%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	8,1%	10,2%
Segment Gaz	147 533	111 219	36 314	132,7%
kraj	35 822	23 038	12 784	155,5%
eksport	111 711	88 181	23 530	126,7%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	75,7%	79,3%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	24,2%	20,8%
Segment Woda i Ciepło (W&H)	110 829	126 931	- 16 102	87,3%
kraj	52 106	56 026	- 3 920	93,0%
eksport	58 723	70 905	- 12 182	82,8%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	53,0%	55,9%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	12,7%	16,8%
Przychody ze sprzedaży ogółem	461 944	423 261	38 683	109,1%
kraj	254 118	220 961	33 157	115,0%
eksport	207 826	202 300	5 526	102,7%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	45,0%	47,8%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

W odniesieniu do struktury produktowej sprzedaży, w pierwszym półroczu 2020 r. wysoką dodatnią dynamikę obrotów zanotował segment Gaz, którego sprzedaż wzrosła w ujęciu r/r o 33%. Równocześnie, dzięki bardzo dobrym wynikom drugiego kwartału, wzrost przychodów ze sprzedaży krajowej odnotował także segment Energii Elektrycznej.

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów ukształtowały się następująco:

• 1. segment Energia Elektryczna wzrost o 10% r/r:
• ✓ wzrost obrotów w kraju (o 17%) wynikający przede wszystkim z bardzo dobrych w drugim kwartale wyników sprzedażyliczników energii elektrycznej w związku z wygranym przetargiem dotyczącym "Rynku Mocy",
• ✓ niższe obroty w linii systemów sterowania i nadzoru z uwagi na zmniejszenie zamówień i inwestycji u klientów w zakresie aplikacji i napędów w związku z zahamowaniem inwestycji w całej branży przemysłowej,
• 1. segment Gaz wysokie tempo wzrostu (33% r/r):
• ✓ zdecydowanie wyższa sprzedaż krajowa (wzrost o 55% r/r) głównie gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym do Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w efekcie realizacji wygranego przetargu na lata 2020-2022.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ✓ wzrost eksportu (o 27% r/r), w związku z realizacją dużych dostaw gazomierzy inteligentnych do Wielkiej Brytanii, Niderlandów oraz Belgii (w ramach realizowanych kontraktów długoterminowych z duńskim Flonidanem i brytyjską Aclarą), a także gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki,
• 1. segment Woda i Ciepło spadek sprzedaży o 13%:
• ✓ niższe obroty w kraju (o 7% r/r) związane z panującą sytuacją pandemiczną, która znacznie ograniczyła wymianę wodomierzy w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych,
• ✓ obniżenie eksportu (o 17% r/r) wynikającego m.in. z zatowarowania klientów w poprzednim roku i zahamowaniem gospodarek europejskich w wyniku pandemii na głównych rynkach eksportowych (Francja, Niemcy, Hiszpania, Włochy). Spadki sprzedaży do Rosji i Korei Południowej potęgowały dodatkowo niekorzystne zmiany kursów walutowych. Ograniczenie obrotów na dotychczasowych głównych rynkach segmentu starano się rekompensować zwiększoną sprzedażą do nowych lub mniej liczących się do tej pory krajów eksportowych (np. Austria, Białoruś).

Struktura geograficzna sprzedaży

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Kraj	Udział w eksporcie	Sprzedawany asortyment
Wielka Brytania	17%	gazomierze
Niemcy	15%	głównie gazomierze i liczniki energii elektrycznej
Niderlandy	12%	gazomierze
Belgia	11%	gazomierze i liczniki energii elektrycznej
Czechy	7%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Rosja	5%	asortyment wszystkich segmentów
Ukraina	4%	głównie wodomierze i gazomierze
Pozostałe kraje	29%	asortyment wszystkich segmentów

W pierwszej połowie 2020 r. udział eksportu utrzymał się na wysokim 45% poziomie, a jego wartość wzrosła o 3% r/r. Istotnie wyższy wzrost uzyskano w sprzedaży krajowej (o 15% r/r), co szczególnie widoczne było w segmencie Energii Elektrycznej, przede wszystkim dzięki dostawom dużych partii liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 w ramach "Rynku Mocy".

W odniesieniu do eksportu w drugim kwartale 2020 r. nastąpiło spowolnienie wysokiej dynamiki, co związane było z niższymi zamówieniami z głównych rynków segmentu Gaz (Wielka Brytania, Niderlandy) oraz Woda i Ciepło (Francja, Hiszpania, Włochy). Jednak warto wskazać, że Apator Metrix SA posiada umowę ramową podpisaną w 2016 r. na dostawy do Niderlandów oraz umowę podpisaną w 2019 r. na dostawy do Belgii. Apator Metrix SA zawarł również w dniu 4 sierpnia br. ramową umowę na dostawy gazomierzy na rynek Wielkiej Brytanii w latach 2020-2025, a szacowana łączna wartość tej umowy wynosi ok. 52,1 mln EUR, tj. ok. 230,3 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 3 sierpnia 2020 r., 1 EUR=4,4168 zł (więcej w pkt 3.2 niniejszego sprawozdania). Wielkość zamówień w poszczególnych latach będzie uzależniona od decyzji regulatora dotyczącej tempa przeprowadzania roll-outów w Wielkiej Brytanii i terminu otwarcia poszczególnych etapów wymian gazomierzy.

2.2.2. Analiza wyników

Grupa Apator w I półroczu 2020 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I półrocze	I półrocze
Wyszczególnienie	2020 r.		Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	461 944	423 261	38 683	109,1%
Koszt własny sprzedaży	337 410	297 205	40 205	113,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	124 534	126 056	- 1 522	98,8%
Koszty sprzedaży	16 923	19 360	- 2 437	87,4%
Koszty ogólnego zarządu	63 227	63 854	- 627	99,0%
Zysk ze sprzedaży	44 384	42 842	1 542	103,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 4 374	- 1 847	- 2 527	236,8%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	400	563	- 163	71,0%
Zysk z działalności operacyjnej	40 410	41 558	- 1 148	97,2%
EBITDA	66 180	66 229	- 49	99,9%
Wynik na działalności finansowej	3 438	- 389	3 827	-
Zysk przed opodatkowaniem	43 848	41 169	2 679	106,5%
Bieżący podatek dochodowy	- 9 979	- 8 582	- 1 397	116,3%
Odroczony podatek dochodowy	- 1 450	- 1 761	311	82,3%
Zysk netto	32 419	30 826	1 593	105,2%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wskaźniki rentowności:	I półrocze 2020 r.	I półrocze 2019 r.
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,0%	29,8%
Marża zysku ze sprzedaży	9,6%	10,1%
Marża EBITDA	14,3%	15,6%
Marża zysku netto	7,0%	7,3%

Grupa Apator odnotowała w I półroczu 2020 r. bardzo dobre wyniki finansowe i pomimo prowadzenia działalności w nietypowym, trudniejszym otoczeniu rynkowym i niepewności gospodarczej, w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego uzyskała wzrost zysków na niektórych poziomach, w tym zysku ze sprzedaży i zysku netto.

Po stronie przychodów zanotowano nie tylko wzrost sprzedaży r/r o 38,7 mln zł, tj. o ponad 9%, ale również wzrastającą dynamikę obrotów krajowych w kolejnych miesiącach roku. Dostarczany w ramach zamówień miks produktowy oraz dodatkowe koszty związane z pandemią miały wpływ na nieznaczne obniżenie zysku brutto na sprzedaży (o 1,2%), ale kolejny parametr ekonomiczny - zysk ze sprzedaży wzrósł o 4%, tj. o 1,5 mln zł r/r. Było to możliwe dzięki konsekwentnie utrzymywanej dyscyplinie kosztowej (optymalizacja kosztów stałych).

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był niższy r/r, na co złożyły się przede wszystkim aktualizacje majątku obrotowego (4,0 mln zł) oraz zaniechane inwestycje w segmencie Wody i Ciepła (prace badawcze, które nie będą kontynuowane, z uwagi na zmiany wymogów rynkowych). W efekcie tego, w I półroczu 2020 r. zysk z działalności operacyjnej był trochę niższy (o 2,8% r/r), ale EBITDA została utrzymana na poziomie półrocza roku ubiegłego.

Wynik na działalności finansowej był zdecydowanie (o 3,8 mln zł) korzystniejszy niż w pierwszej połowie 2019 r. Zadecydowały o tym przede wszystkim dodatnie różnice kursowe oraz dodatni wynik na transakcjach walutowych (łączny wpływ na wynik na działalności finansowej na poziomie 4,8 mln zł).

W efekcie powyższych czynników zysk netto Grupy Apator w pierwszym półroczu 2020 r. ukształtował się na poziomie o 5% wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a marża netto wyniosła 7,0%.

Powyższe wyniki potwierdzają, że również w obecnej wymagającej sytuacji wywołanej pandemią działalność Grupy Apator jest stabilna, m. in. dzięki dywersyfikacji biznesu, portfela produktów i rynków.

2.2.3. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych Grupy Apator na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 39,8 mln zł i w stosunku do końca 2019 roku wzrósł o 5,5 mln zł. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• dobra konwersja EBITDA na gotówkę,
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych na poziomie 17,3 mln zł, wartości niematerialnych 8,0 mln zł),
• ujemne saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim ze spłatą kredytów (saldo z tyt. zaciągnięcia/spłaty kredytów i pożyczek z uwzględnieniem zapłaconych odsetek na poziomie minus 12,0 mln zł) oraz spłatą zobowiązań z tyt. leasingów (4,1 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne, w ramach których wygenerowano wysoki poziom środków finansowych, potwierdzają bezpieczną sytuację finansową Grupy, która pomimo pandemii COVID-19 zapewnia ciągłość działania, pozwala zarówno na terminową spłatę zobowiązań, jak również na realizację działalności inwestycyjnej.

I półrocze		I półrocze
Pozostałe podstawowe wskaźniki	2020 r.	2019 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,29	1,23	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,80	0,66	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	6,31%	7,60%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	11,23%	13,48%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	103 958	140 816	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	0,82	1,04	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA*
Capex (tys. zł)	23 469	23 381	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	191 771	190 455	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Poziom długu netto na koniec pierwszego półrocza 2020 r. był o 36,9 mln zł niższy niż rok wcześniej, co związane jest przede wszystkim z obniżeniem poziomu zaciągniętych kredytów (o 22,0 mln zł) i równoczesnym wzrostem poziomu gotówki na koniec okresu (o 14,9 mln zł). Wskaźnik zadłużenia dług netto/LTM EBITDA utrzymywany jest na bardzo niskim, bezpiecznym poziomie (0,82x).

Kapitał obrotowy netto na koniec czerwca 2020 r. utrzymał się na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nakłady inwestycyjne capex poniesione zostały w tym okresie głównie na zakupy modernizacyjnoodtworzeniowe oraz związane m.in. z automatyzacją procesów produkcyjnych i nowymi technologiami. Grupa koncentruje się na zwiększaniu skalowalności procesów produkcyjnych, co pozwoli na wzrost sprzedaży i poprawę efektywności finansowej.

3. Wykaz istotnych zdarzeń

3.1. Wykaz zdarzeń w I półroczu 2020 roku

• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Apator SA.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Zarząd Apator SA podał do wiadomości publicznej szacunki skonsolidowanych danych finansowych za 2019 r. w wysokości 877 mln zł w zakresie przychodów i 56 mln zł w zakresie zysku netto.
• 1. W dniu 28 stycznia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia jej bezpieczeństwa finansowego.
• 1. W dniu 5 lutego 2020 r. spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. ("PSG") umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach wygranych sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 75,2 mln zł netto, a realizacja dostaw obejmuje okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20%.
• 1. W dniu 10 lutego 2020 r. Zarząd poinformował, że w wyniku wygranego przetargu, zawarł trzy umowy o łącznej wartości 77,4 mln zł z Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawy statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy.
• 1. W dniu 17 lutego 2020 r. Apator Mining Sp. z o.o. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
• 1. W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 1,30 zł brutto na akcję z zysku za 2019 r. Jednak w dniu 14 maja 2020 r. w związku ze zwiększoną ostrożnością w podejściu Zarządu do oceny przyszłej sytuacji gospodarczej, szczególnie uwzględniając potencjalny wpływ pandemii, nie w pełni możliwy do oszacowania, Zarząd przedstawił nową rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy, która wynosiła 1,10 zł brutto na akcję. Dywidenda w takiej wysokości została uchwalona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator SA, które odbyło się w dniu 2 lipca 2020 r.
• 1. W dniu 9 marca 2020 r. zawarto umowę ramową o współpracy z partnerem prowadzącym działalność w Arabii Saudyjskiej dotyczącą dostaw wodomierzy ultradźwiękowych o wartości 2 mln EUR (tj. 8,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 9 marca 2020 r. równego 1 EUR = 4,3176 PLN). Dostawa pierwszych urządzeń nastąpi w III/IV kwartale br.
• 1. W wyniku wygranego przetargu, w dniu 10 marca 2020 r. Apator Metrix SA podpisał umowę z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. W ramach tej umowy Apator Metrix SA dostarcza inteligentne gazomierze miechowe iSmart o wartości 6,3 mln zł netto (kontrakt zawiera prawo opcji polegające na zmniejszeniu o 10% lub zwiększeniu o 20% zamówienia). Jest to pierwszy przetarg w Polsce, na podstawie którego Apator Metrix SA dostarcza wysokiej klasy inteligentne gazomierze z polskim protokołem komunikacyjnym Smart-Gas. Gazomierze te posiadają funkcję zdalnego odczytu za pomocą transmisji sieci GSM oraz wbudowany zawór umożliwiający zdalne odcięcie oraz wznowienie dostaw gazu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. W dniu 4 czerwca 2020 roku zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 szt. akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA, która posiada 100% akcji.

3.2. Wykaz zdarzeń po dniu bilansowym

• 1. W dniu 24 lipca 2020 r., w nawiązaniu do procesu sprzedaży siedziby Apator Powogaz SA w Poznaniu, podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości z podmiotem z branży deweloperskiej za kwotę 63,5 mln zł netto.
• 1. W dniu 4 sierpnia 2020 r. spółka zależna Apator Metrix SA oraz spółka George Wilson Industries Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (zależna od Apator Metrix SA) zawarły z Flonidan A/S z siedzibą w Danii ramową umowę na dostawy gazomierzy na rynek Wielkiej Brytanii w latach 2020-2025. Szacowana łączna wartość umowy wynosi ok. 52,1 mln EUR (tj. ok. 230,3 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 3 sierpnia 2020 r., 1 EUR=4,4168 PLN). Powyższa umowa zawarta została w celu doprecyzowania warunków współpracy z Flonidanem A/S w zakresie dostaw gazomierzy na rynek brytyjski, które były realizowane od 2016 roku na podstawie bieżących zamówień.
• 1. W dniu 10 sierpnia 2020 r. zawarto aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł.
• 1. W dniu 27 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o rozszerzeniu składu Zarządu Apator SA do trzech osób i od dnia 1 września 2020 r. powołała Pana Tomasza Łątkę na stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora ds. Automatyzacji Pracy Sieci.

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne niż wyżej wymienione czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze (za wyjątkiem skutków pandemii wskazanych w pkt 4), które mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy Apator.

4. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator

4.1. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Grupy Apator

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Apator SA i spółki z Grupy Kapitałowej odczuwają skutki sytuacji spowodowanej pandemią COVID-19, jednak obecna skala tego wpływu nie jest znacząca, natomiast ewentualne przyszłe skutki są trudne do oszacowania. Grupa podjęła szereg działań w celu zapewnienia ciągłości procesów produkcyjnych oraz zapewnienia pracownikom należytych środków bezpieczeństwa i higieny pracy (w tym zapewnienie możliwości świadczenia pracy zdalnej). Nadal na bieżąco monitorowane są obszary, mogące stanowić potencjalne ryzyko dla przyszłej sytuacji finansowej Grupy. Rosnące statystyki zachorowań to ryzyko kolejnej fali koronawirusa, które mogą skłonić rządy Polski i innych państw do wprowadzenia ponownych obostrzeń i ograniczeń.

Najbardziej wrażliwym na warunki rynkowe pozostaje segment Woda i Ciepło, który w największym stopniu doświadcza spadku zamówień, z uwagi na zmniejszenie skali instalacji urządzeń w mieszkaniach (zarówno w Polsce, jak i za granicą) w efekcie ograniczenia bezpośrednich kontaktów (wodomierze najczęściej montowane są w mieszkaniach). W II kwartale br. zauważalne było również spowolnienie wysokiej dynamiki sprzedaży eksportowej segmentu Gaz, które pogłębi się również w III kwartale br. Niemniej jednak wyniki ekonomiczno-finansowe segmentu Gaz, mimo możliwego spowolnienia, są bardzo satysfakcjonujące. Ponadto Grupa Apator realizuje zdywersyfikowany geograficznie biznes w ramach trzech segmentów oraz

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

szerokiego portfela produktów, co pozwala – zwłaszcza w dobie problemów związanych z koronawirusem zmniejszyć ryzyko prowadzenia działalności.

Szczegółowy opis wpływu pandemii zamieszczony został w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2019 r.

(http://www.apator.com/uploads/files/Relacje\_inwerstorskie/Apator\_na\_GPW/sprawozdanie-zarzadu-gkapator-rs-2019-r.pdf)

4.2. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

• czynniki związane z czasem trwania, rozległością i dotkliwością pandemii COVID-19, tj.:
  • ✓ dodatkowe koszty związane z działalnością w czasach pandemii,
  • ✓ skuteczność mechanizmów tarczy antykryzysowej i programów pomocowych w celu wsparcia przedsiębiorstw w przeciwdziałaniu skutkom pandemii,
  • ✓ szansa na promowanie i preferowanie polskich produktów i rozwiązań,
  • ✓ możliwość opóźnienia (przez operatorów systemów dystrybucji w Polsce) ponownej legalizacji urządzeń pomiarowych, w tym liczników energii elektrycznej o 6 miesięcy, a liczników gazu o 12 miesięcy,
  • ✓ zmniejszenie ilości instalacji urządzeń pomiarowych zarówno w Polsce, jak i za granicą, z uwagi na konieczność ograniczenia bezpośrednich kontaktów, mogący utrzymać trend spadku przychodów szczególnie w zakresie wodomierzy i ciepłomierzy,
  • ✓ możliwa globalna recesja gospodarcza (w tym w Wielkiej Brytanii głównym rynku eksportowym Grupy Apator, która może doprowadzić do kolejnego spadku zamówień wskutek przesunięcia w czasie instalacji inteligenych liczników gazu),
  • ✓ zmniejszenie globalnego PKB w wyniku spowolnienia gospodarczego na większości rynków światowych, co może w istotny sposób wpływać na możliwości sprzedażowe Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,
  • ✓ potencjalny wpływ spowolnienia gospodarczego na prognozy cash flow spółek z Grupy Apator będące podstawą wyceny aktywów Grupy (goodwill/ koszty badania i rozwoju),
  • ✓ wzrost inflacyjny,
  • ✓ ryzyko ograniczenia inwestycji w infrastrukturę energetyczną wynikające z konieczności przesunięcia środków finansowych na rzecz mechanizmów ochronnych i antykryzysowych.
• zmiany technologiczne i trendy w branży:
  • ✓ wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów i systemów działających autonomicznie,
  • ✓ wzrost znaczenia pracy i komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
  • ✓ wzrost znaczenia niezależności energetycznej i energetyki odnawialnej,
  • ✓ wzrost wykorzystania rozwiązań sieciowych w energetyce i przemyśle,
• realizowane i planowane konsolidacje w sektorze energetycznym,
• potwierdzenie zdecydowanych działań w ramach polityki klimatycznej UE, generujący popyt na urządzenia zdalnego odczytu (monitorujące na bieżąco zużycie mediów),
• koniunktura w budownictwie,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne, niestabilność prawa, polityka energetyczna Polski,
• postępująca automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych ukierunkowanych na zwiększenie mocy wytwórczych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.3. Czynniki, które będą determinowały działalność segmentów

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• portfel zamówień na 2020 r. obejmujący realizację wygranych przetargów na ten rok, w tym największy dotyczący "Rynku Mocy",
• dodatkowe zakupy interwencyjne w zakresie liczników energii elektrycznej ogłaszane przez zakłady energetyczne,
• spadek cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej konkurencji z Azji oraz korzystania z mechanizmu aukcji elektronicznej przez zakłady energetyczne w ramach przetargów, w celu uzyskania jak najniższej ceny,
• spadek cen energii na rynkach hurtowych i spadek zużycia energii, pogorszenie sytuacji największych firm energetycznych UE i zmiany w ich polityce zakupowej w kierunku preferowania wyłącznie niskiej ceny, co zmniejszyło bariery wejścia na rynek krajowy azjatyckim producentom,
• postępująca monopolizacja rynku energii i tworzenie koncernów multienergetycznych,
• możliwe przyśpieszenie prac nad nowym Prawem Energetycznym, w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce,
• poziom inwestycji publicznych rozwój i modernizacja infrastruktury sieci elektroenergetycznych może być spowalniana mniejszymi nakładami na ten cel (dodatkowe obciążenia spółek Skarbu Państwa związane z tarczą antykryzysową),
• spodziewane przyśpieszenie rozwoju systemów zdalnego sterowania również w zakresie niskiego i średniego napięcia oraz automatyzacja sieci elektroenergetycznej,
• rozwój rynku mikrosieci i autonomicznych elektroenergetycznych sieci przemysłowych i gminnych, w wyniku zatwierdzonego w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków" – zarówno dla aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci,
• dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem bardzo ambitnego programu "Czyste Powietrze" oraz "Mój Prąd". Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników,
• trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią,
• trend związany z elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci, powodujący konieczność ponoszenia przez OSD nakładów na modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz na inteligentne rozwiązania pomiarowe.

Ponadto rosnący udział rozproszonych źródeł energii powinien w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce,
• ustalone przez regulatora tempo wymian liczników elektronicznych na inteligentne na rynku niemieckim,
• dobra sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,
• zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina),
• możliwość kontynuacji dostaw liczników indukcyjnych m.in. na rynek belgijski, austriacki, kolumbijski,
• Pakiet Parlamentu Europejskiego "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków" i kolejny z rzędu przyrost ilości źródeł odnawialnych i udziału energii generowanej ze źródeł OZE w miksie energetycznym w EU 27.

Sytuację segmentu Gaz na rynku krajowym charakteryzuje przede wszystkim:

• monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży,
• pełny portfel zamówień na 2020 r., w tym:
  • ✓ realizacja wygranego przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., na kolejne 2 lata o łącznej wartości: 75,2 mln zł netto,
  • ✓ rozpoczęcie od maja br. wdrożeń inteligentnych gazomierzy w Polsce, w ramach których Apator Metrix SA dostarczy 16 tys. sztuk gazomierzy iSmart.
• spodziewany wzrost zamówień w kolejnych latach na gazomierze inteligentne w Polsce, w efekcie rozwoju nowych technologii, IoT, automatyzacji procesów,
• wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce jeszcze rozpowszechniona.

Perspektywy działalności segmentu na kluczowych dla niego rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• spowolnienie w realizacji kontraktów długoterminowych (Wielka Brytania, Belgia oraz Niderlandy), z uwagi na pandemię koronawirusa, recesję gospodarczą i decyzję o wstrzymaniu roll-outów na tych rynkach,
• pojawiające się opóźnienia we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich, które powodują, że klienci otwierają nowe przetargi na gazomierze z liczydłem mechanicznym, przez co przedłuża się cykl życia tego wyrobu i rosną szanse realizacji znaczących obrotów z tego tytułu przez spółki Grupy Apator przynajmniej w perspektywie kolejnych kwartałów,
• przetargi łączone na inteligentne gazomierze i inteligentne liczniki energii elektrycznej (tzw. dual fuel),
• aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu,
• konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce należą:

• odkładanie w czasie przez klientów prac montażowych dotyczących wymiany wodomierzy, co jest bezpośrednio związane z pandemią, z uwagi na ograniczenia bezpośrednich kontaktów,
• spadająca dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• spadek cen i duża konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych,
• spadek popytu na podzielniki kosztów związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne.

Perspektywy działalności segmentu na rynkach eksportowych kształtują z kolei:

• spodziewana niższa sprzedaż do krajów Unii Europejskiej (szczególnie do Francji i Hiszpanii), w związku z sytuacją związaną z COVID-19 w tamtych krajach i recesją gospodarczą krajów Unii,
• mniejsza sprzedaż do Rosji, jako jednego z większych klientów, ze względu na gwałtowny spadek kursu rubla i sytuację wywołaną przez COVID-19.
• wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy przyśpieszony jeszcze czynnikiem bezpieczeństwa zdrowotnego po COVID-19,
• systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie działające systemy ograniczania strat wody (wycieków),
• programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej,

4.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Wszystkie istotne czynniki ryzyka są w Grupie Apator na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

• ryzyko finansowe związane zarządzaniem finansami,
• ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
• ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Szczegółowy opis czynników ryzyka mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2019 rok.

(http://www.apator.com/uploads/files/Relacje\_inwerstorskie/Apator\_na\_GPW/sprawozdanie-zarzadu-gkapator-rs-2019-r.pdf)

W ocenie Zarządu ryzyka wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne. Poza ryzykami wskazanymi w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2019 należy również zwrócić uwagę na zagrożenia wynikające z widma globalnej recesji gospodarczej i utrzymującej się sytuacji pandemicznej, w tym ryzyko zakłóceń w łańcuchu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

dostaw komponentów i materiałów, ograniczenia sprzedaży wynikające z utrudnień w instalacjach liczników (wymóg dystansu społecznego), wzrost konkurencji ze strony chińskich producentów.

5. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

5.1. Kredyty

W I półroczu 2020 r. żadna ze spółek Grupy Apator nie zawierała nowych umów kredytowych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku stan istotnych umów kredytowych zaciągniętych w poprzednich okresach jest następujący:

1) Obowiązującą umową jest umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach ("Bank") z dnia 22 czerwca 2016 r., w ramach której spółki Grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 140 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, program finansowania dostaw oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA.

Okres obowiązywania umowy upływał 21 września 2020 r. i został aneksowany, co opisano niżej. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

• zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 75,6 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości 32,7 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do wartości 26 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 140 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2020 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 93,5 mln zł.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W związku z zawarciem aneksu zmianie uległy zabezpieczenia Umowy, którymi obecnie są:

• zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 77,5 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 22,1 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomości Apator SA do wartości 35,9 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 160 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 2) Spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium S.A. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.03.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie oraz przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 10,5 mln zł.
• 3) Spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt inwestycyjny przeznaczony na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 30.11.2022 r. i spłacany jest w miesięcznych ratach, począwszy od 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku, której wysokość uzależniona jest od wskaźnika dług netto/EBITDA oraz o prowizję. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka w kwocie 33 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Poznaniu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosi 8,3 mln zł.
• 4) Spółka Apator Powogaz SA posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł, która dotyczy dwóch dostawców. Umowa została zawarta na okres od 19.09.2019 r. do 30.09.2020 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	11 840	15 895
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	131 896	139 261
Kredyty i pożyczki ogółem	143 736	155 156

W I półroczu 2020 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

5.2. Pożyczki

W I półroczu 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawia się następująco:

• Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.55 mln EUR i z terminem wymagalności do 31 grudnia 2020 r., udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. Na dzień 30 czerwca 2020 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,57 mln EUR (tj. 7,0 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2020 r. równego 1 EUR = 4,466 PLN). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.
• w dniu 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r., aneksowanym następnie do dnia

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13 grudnia 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta była na WIBOR 1M powiększonej o marżę 2%. W dniu 10 lutego 2020 r. pożyczka została w całości spłacona.

5.3. Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 30 czerwca 2020 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
  • gwarancja zwrotu zaliczki przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1,2 mln EUR (5,5 mln zł wg kursu sprzedaży EUR przez bank ING z dnia 30 czerwca 2020 r. równego 1 EUR = 4,6060 PLN) wobec Flonidan z okresem obowiązywania od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Prowizja z tytułu udzielonej gwarancji naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
  • warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w kwocie 461 757,50 zł z okresem obowiązywania od 21 stycznia 2020 r. do dnia 15 stycznia 2023 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
  • warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w kwocie 42 220,62 zł z okresem obowiązywania od 25 marca 2020 r. do dnia 15 kwietnia 2023 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
• 2) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
  • poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA przez spółkę zależną Apator Telemetria Sp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30 listopada 2022 r.
• 3) Spółka zależna Apator Metrix SA:
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. do maksymalnej kwoty 3,7 mln GBP, tj. 18,1 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2020 r. równego 1 GBP = 4,8851 PLN) na okres do 31 sierpnia 2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
  • gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln EUR, tj. 8,9 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2020 r. równego 1 EUR = 4,466 PLN), na okres 5 lat tj. do 31 grudnia 2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 19,5 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2020 r. równego 1 GBP = 4,8851 PLN) na okres do 31 października 2020 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA i Citi Handlowy.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa Kapitałowa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA lub spółek z Grupy Apator toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące Emitenta i spółek z jego Grupy nie należą do istotnych.

7. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca szczególnie w obszarach biznesowych, a ponadto również w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w 2020 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

8. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego Grupy Apator

8.1. Kapitał zakładowy

W I półroczu 2020 r. spółka Apator SA nie przeprowadzała konwersji akcji, w związku z czym w stosunku do stanu na koniec 2019 r. nie zmieniła się ani struktura akcji (stosunek liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela), ani ogólna liczba głosów. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Obecny kapitał zakładowy Apator SA wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzieli się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

	Stan na 15 maja 2020 r., tj. na dzień publikacji raportu
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,3%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 523 927	77,7%	25 523 927	46,5%
Ogółem akcje	32 860 928	100,00%	54 871 931	100,00%

8.2. Realizacja programu odkupu akcji własnych

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do dnia 25 maja 2020 r. skupionych zostało 54.600 akcji własnych (za łączną kwotę 1,2 mln zł), dających 54.600 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,1662% kapitału zakładowego i 0,0995% ogólnej liczby głosów na

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WZA. W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło decyzję o zamknięciu w/w programu, umorzeniu skupionych akcji i obniżeniu kapitału zakładowego.

W dniu 2 lipca 2020 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło następnie uchwałę nr 31/VII/2020 w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwać będzie od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

8.3. Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2020 r. skład Rady Nadzorczej Apator SA był następujący:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN,
• 1. Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• 1. Janusz Marzygliński Członek RN,
• 1. Danuta Guzowska Członek RN,
• 1. Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• 1. Marcin Murawski Członek RN.

Kadencja Rady Nadzorczej upłynęła w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, że Rada Nadzorcza Apator SA powołana na nową wspólną kadencję w latach 2020-2025 działać będzie w składzie 7-osobowym oraz dokonała wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2016),
• 1. Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• 1. Janusz Marzygliński Członek RN,
• 1. Danuta Guzowska Członek RN,
• 1. Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• 1. Marcin Murawski Członek RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2016),
• 1. Tadeusz Sosgórnik Członek RN.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2020 r. skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• 1. Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

Po dniu bilansowym, 27 sierpnia br. Rada Nadzorcza rozszerzyła skład Zarządu do trzech osób i od 1 września 2020 r. powołała Pana Tomasza Łątkę na stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora ds. Automatyzacji Pracy Sieci.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Apator w 2022 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8.4. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

	Stan na 15 maja 2020 r.			Stan na 28 sierpnia 2020 r.				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	-	-
Aviva OFE Aviva Santander SA	3 094 295	3 094 295	9,42%	5,64%	3 224 000*	3 224 000	9,81%	5,88%	129 705	-
Mariusz Lewicki	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	-	-
Tadeusz Sosgórnik	1 748 808**	5 004 114	5,32%	9,12%	1 748 808	5 004 114	5,32%	9,12%
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 385 000	3 667 544	4,22%	6,68%	1 385 000	3 667 544	4,22%	6,68%	-	-
Janusz Marzygliński	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	-	-
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	-	-
Podsumowanie	15 201 185	31 336 403	46,27%	57,11%	15 330 890	31 466 108	46,66%	57,35%	129 705	-

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

* stan posiadania ustalony na dzień rejestracji uczestnictwa w WZA Apator SA w dniu 2 lipca 2020 r. tj. na dzień 16 czerwca 2020 r.

** stan posiadania ustalony na dzień 2 lipca 2020 r. wg oświadczenia, którego obowiązek złożenia powstał na dzień powołania Pana Tadeusza Sosgórnika w skład Rady Nadzorczej Apator SA (wcześniej Pana Tadeusza Sosgórnika obowiązywały wymogi informacyjne dotyczące wyłącznie przekroczenia progu 5% lub 10%).

8.5. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie		Stan na 15 maja 2020 r.			Stan na 28 sierpnia 2020 r.			Zmiana stanu
		akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
RN	Mariusz Lewicki	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	-	-
RN	Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
RN	Janusz Marzygliński	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	-	-
RN	Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	-	-
RN	Janusz Niedźwiecki	265 810	910 117	0,81%	1,66%	240 810	885 117	0,73%	1,61%	-	25 000
RN	Tadeusz Sosgórnik* (od 2 lipca 2020 r.)	-	-	-	-	1 748 808	5 004 114	5,32%	9,12%	-	-
Zarząd	Mirosław Klepacki	4 800	4 800	0,01%	0,01%	10 007	10 007	0,03%	0,02%	5 207	-
	Podsumowanie	5 406 884	16 174 943	16,45%	29,48%	6 895 089	20 274 147	21,71%	38,56%	5 207	25 000

* Pan Tadeusz Sosgórnik nie wchodził w skład Rady Nadzorczej Apator SA w dniu 15 maja 2020 r.

9. Dywidenda z zysku za rok 2019

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019 rok w łącznej wysokości 36.091.730,80 zł, czyli 1,10 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnionych jest 32.806.328 akcji.

Na poczet dywidendy z zysku za 2019 r. została wypłacona w dniu 12.12.2019 r. zaliczka w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, tj. 0,45 zł brutto na akcję, akcjonariuszom posiadającym akcje na dzień 5.12.2019 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 479 927	0,45 zł	11 465 967,15 zł
Akcje skupione	44 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		14 767 617,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 21.324.113,20 zł, czyli 0,65 zł brutto na akcję, zostanie wypłacona w dniu 31 sierpnia 2020 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 17 sierpnia 2020 roku.

Deklaracja pozostałej części dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,65 zł	4 769 050,65 zł
Akcje na okaziciela	25 469 327	0,65 zł	16 555 062,55 zł
Akcje skupione	54 600*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		21 324 113,20 zł

* akcje zostały skupione w ramach "Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego", który na Walnym Zgromadzeniu w dniu 2 lipca 202 r. został zamknięty. Akcje te nie będą brały udziału w wypłacie dywidendy.

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim Akcjonariuszom ok 460 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

10. Zasady sporządzenia skróconego jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego i oświadczenia Zarządu

10.1.Zasady sporządzenia skróconego jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzania skróconego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w punkcie 2 skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Apator za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

Zasady sporządzania skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w punkcie 2 skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

10.2.Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Zarząd Apator SA oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za I półrocze 2020 r. Grupy Apator i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Zarówno Apator SA, jak i Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA, Grupy Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tych sprawozdań zawarte zostały w notach objaśniających do skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Apator SA oraz Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

10.3.Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego rewidenta

Zarówno badanie skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jak i przegląd skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego przeprowadzony został przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie.

Zarząd Apator SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. zgodnie z § 15 Statutu Spółki Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018-2020.

Firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniają warunki bezstronności i niezależności określone w art. 69 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

11. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę i Grupę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

27 sierpnia 2020 r. Dokument podpisany przez Mirosław Klepacki Data: 2020.08.27 17:47:37 CEST Signature Not Verified

Mirosław Klepacki

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Arkadiusz Robert Chmielewski

Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Robert Chmielewski Data: 2020.08.27 17:57:55 +02'00'

27 sierpnia 2020 r.

Arkadiusz Chmielewski

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.06.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)