Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 16, 2017

grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku Skonsolidowany raport kwartalny

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również
	przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku
	obrotowego 3
2.	Informacje ogólne 5
3.	Skonsolidowane sprawozdanie grupy Apator 7
4.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych
	zasad (polityki) rachunkowości 25
5.	Wyniki finansowe 32
6.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w trzech kwartałach 2017 roku 38
7.	Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 30 września 2017 roku 38
	Sytuacja w branży i 39
8.	wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału 39
9.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 44
	10. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 50
	11. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 53
	12. Transakcje z jednostkami powiązanymi 53
	13. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator 53
	14. Dywidenda 56
	15. Podsumowanie 57
	16. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA 58

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego

		w tys. zł/ in thousands of PLN		w tys. eur/ in thousands of EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	bieżący okres/ current period	poprzedni okres/ previous period	bieżący okres/ current period	poprzedni okres/ previous period
Sprawozdanie skonsolidowane/ Consolidated financial statement	III kwartały 2017/ III Qs 2017	III kwartały 2016/ III Qs 2016	III kwartały 2017/ III Qs 2017	III kwartały 2016/ III Qs 2016
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów / Sales revenues of products, goods and materials	670 950	607 494	157 626	139 053
Zysk z działalności operacyjnej / Profit from operating activity	62 049	49 128	14 577	11 245
EBITDA	90 955	75 158	21 368	17 203
Zysk brutto / Gross profit	57 516	44 162	13 512	10 108
Zysk netto / Net profit	46 546	36 233	10 935	8 294
Zysk netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy/ Net profit for shareholders of parent entity in Apator group	45 213	34 041	10 622	7 792
Zysk netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli/ Net profit for non-controlling interest	1 333	2 192	313	502
Średnia ważona ilość akcji/ Weighted average number of shares	29 507 028	29 507 028	29 507 028	29 507 028
Zysk netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]/ Net profit per ordinary share [PLN/ share]:	1,53	1,15	0,36	0,26
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej/ Cash flow from operating activity	106 009	24 385	24 601	5 234
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej/ Cash flow from investing activity	(42 455)	(33 011)	(9 852)	(7 656)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej/ Cash flow from financing activity	(58 478)	(16 344)	(13 571)	(3 790)
Przepływy pieniężne razem/ Total cash flow	5 076	(24 970)	1 178	(5 791)
Sprawozdanie skonsolidowane/ Consolidated financial statement	30.09.2017	2016 rok	30.09.2017	2016 rok
Aktywa razem/ Total assets	845 800	846 721	196 282	191 393
Aktywa trwałe/ Fixed assets	460 619	447 336	106 894	101 116
Aktywa obrotowe/ Current assets	385 181	399 385	89 388	90 277
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli/ Equity with non-controlling interest	472 603	448 317	109 676	101 337
Udziały niesprawujące kontroli/ Non-controlling interest	6 322	5 680	1 467	1 284
Kapitał akcyjny/ Share capital	3 311	3 311	768	748

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

		w tys. zł/ in thousands of PLN		w tys. eur/ in thousands of EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	bieżący okres/ current period	poprzedni okres/ previous period	bieżący okres/ current period	poprzedni okres/ previous period
Sprawozdanie skonsolidowane/ Consolidated financial statement	III kwartały 2017/ III Qs 2017	III kwartały 2016/ III Qs 2016	III kwartały 2017/ III Qs 2017	III kwartały 2016/ III Qs 2016
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe/ Long-term liabilities and provisions	78 518	96 259	18 221	21 758
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe/ Short-term liabilities and provisions	294 679	302 145	68 385	68 297
Średnia ważona ilość akcji/ Weighted average number of shares	29 507 028	29 507 028	29 507 028	29 507 028
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]/ Net book value per ordinary share [PLN/ share]:	16,02	15,19	3,72	3,43

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje ogólne

2.1. Organizacja grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład grupy wchodzi 16 podmiotów.

Spółki grupy Apator skupiają swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, a ich działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

2.2. Skład grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura grupy na dzień 30 września 2017 r. przedstawiała się następująco:

Spółki grupy Apator koncentrują swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Do grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
	Opomiarowanie wody i ciepła	Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
Pomiarowy		TOV Apator Metroteks	Kijów (Ukraina)	61%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	51,5%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Opomiarowanie gazu	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Automatyzacji pracy sieci	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Linia łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Linia górnicza	Apator Mining Sp. z o. o.*	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA
Non-core	Linia sterownicza	Apator Control Sp. z o. o.	Toruń	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) zmiany w Apator Mining sp. z o.o. opisane zostały w pkt 2.3 poniżej.

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Pomiarowy	Opomiarowanie wody i ciepła	ZAO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
	Opomiarowanie gazu	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

2.3. Zmiany w organizacji grupy Apator w I-III kwartałach 2017 roku

Z dniem 2 sierpnia 2017 r., po zarejestrowaniu połaczenia spółek iMeters sp. z o. o. oraz Apator Telemetria sp. z o. o. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, spółka iMeters sp. z o. o. przestała istnieć jako odrębny podmiot, a cały jej majątek został wniesiony do spółki Apator Telemetria sp. z o. o. Od tego momentu w skład grupy Apator wchodzi 16 podmiotów.

Równocześnie ze względu na trwającą od kilku lat niekorzystną sytuację w górnictwie i brak dobrych perspektyw rozwoju, prowadzone są działania mające na celu stopniowe wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining sp. z o.o. poprzez sprzedaż jej majątku produkcyjnego i zmianę profilu działaności. Docelowo, od 2019 roku Apator Mining Sp. z o.o. zaprzestanie prowadzenia działalności produkcyjnej oraz obrotu towarami. Wpływ Apator Mining na skonsolidowane wyniki Apator będzie marginalny, a wycofywane środki pieniężne (z tytułu sprzedaży majątku produkcyjnego) będą przekazywane w formie dywidendy do Apator SA. Apator Mining sp. z o.o. pozostanie spółką prawa handlowego zarządzającą pakietem 3,6 mln akcji Apator SA. W przypadku sprzedaży lub umorzenia tych akcji, spółka Apator Mining sp. z o.o. zostanie zlikwidowana.

W związku z powyższym w IH 2017 r. nastąpiło przekwalifikowanie części majątku trwałego Apator Mining sp. z o.o. do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, a działaność Spółki zakwalifikowana została do działalności zaniechanej. Szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w pkt. 3.6 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w I-III kwartałach 2017 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie zmieniła się również wysokość zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach.

3. Skonsolidowane sprawozdanie grupy Apator

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za trzeci kwartał 2017 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (tekst jednolity: Dz. U. 2014, poz. 133).

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za trzeci kwartał zakończony 30 września 2017 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku.

3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		na dzień/ Day
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	30.09.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe/ Fixed assets	460 619	447 336
Wartości niematerialne/ Intangible assets	91 761	83 188
Wartość firmy jednostek podporządkowanych/ Goodwill of subordinated entities	120 407	122 947
Rzeczowe aktywa trwałe/ Property, plant and equipment	193 283	185 412
Nieruchomości inwestycyjne/ Investment properties	1 496	1 491
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności/ Investments in associated entities consolidated by equity method	2 243	2 776
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe/ Other long-term financial assets	153	143
- w pozostałych jednostkach/ in other entities	153	143
Należności długoterminowe/ Long -term receivables	7 416	6 623
- od pozostałych jednostek/ from other entities	7 416	6 623
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Long-term prepayments	32	30
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego/ Deferred tax assets	43 828	44 726
Aktywa obrotowe/ Current assets	385 181	399 385
Zapasy/ Inventories	151 912	156 133
Należności handlowe/ Trade receivables	167 313	185 616
- od jednostek powiązanych/ from related entities	976	4 754
- od pozostałych jednostek/ from other entities	166 337	180 862
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych/ Receivables due to corporate income tax	264	2 616
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych/ Receivables due to other taxes (excluding income tax) and other similar charges	11 154	10 538
Pozostałe należności krótkoterminowe/ Other short-term receivables	18 800	17 305
- od pozostałych jednostek/ from other entities	18 800	17 305
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe/ Other short-term financial assets	3 562	2 026
- w pozostałych jednostkach/ in other entities	3 562	2 026
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/ Cash and cash equivalents	27 085	22 009
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Short-term prepayments	4 449	3 142
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży/ Fixed assets classified as held for sale	642	-
AKTYWA RAZEM/ TOTAL ASSETS	845 800	846 721

Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION 30.09.2017 31.12.2016 Kapitał własny/ Equity 472 603 448 317 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ Equity for shareholders of 466 281 442 637 parent entity Kapitał podstawowy/ Share capital 3 311 3 311 Pozostałe kapitały/ Other capitals 426 825 357 720 Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of 9 defined benefit plans Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital (4 318) (4 971) from evaluation of hedging transactions and exchange differences from consolidation Niepodzielony wynik finansowy/ Undistributed financial result 40 454 86 568 - niepodzielony wynik z lat ubiegłych/ undistributed result from previous years (4 759) 37 573 - wynik bieżącego okresu/ result of current period 45 213 59 322 - odpisy z wyniku bieżącego roku/ write-offs from net profit in the financial year (negative - (10 327) value) Udziały niesprawujące kontroli/ Non-controlling interest 6 322 5 680
Zobowiązania/ Liabilities 373 197 398 404
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe/ Long-term liabilities and provisions 78 518 96 259
Długoterminowe kredyty i pożyczki/ Long-term loans and borrowings 42 893 54 824
- od pozostałych jednostek/ from other entities 42 893 54 824
Zobowiązania długoterminowe/ Long-term liabilities 18 164 24 381
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities 18 164 24 381
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego/ Deferred income tax liabilities 8 055 8 215
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych/ Long-term liabilities due to 8 215 8 215 employee benefits
Pozostałe rezerwy długoterminowe/ Other long-term provisions 1 191 624
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe/ Short-term liabilities and provisions 294 679 302 145
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki/ Short-term loans and borrowings 122 365 139 599
- od pozostałych jednostek/ from other entities 122 365 139 599
Zobowiązania handlowe/ Trade liabilities 95 267 93 458
- wobec jednostek powiązanych/ towards related entities 44
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities 95 223 93 458
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych/ Corporate income tax 4 042 2 818 liabilities
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych/ Liabilities due to other 13 983 13 003 taxes (excluding income tax) and other similar charges
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe/ Other short-term liabilities 35 381 28 781
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities 35 381 28 781
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych/ Short-term liabilities due 15 445 13 312 to employee benefits

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe/ Other short-term provisions	8 196	11 174
PASYWA RAZEM/ TOTAL LIABILITIES	845 800	846 721

3.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) grupy Apator

		na dzień/ Day
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	30.09.2017	31.12.2016
Należności warunkowe/ Contingent receivables	436	514
Należności warunkowe od pozostałych jednostek/ Contingent receivables due from other entities	436	514
Zobowiązania warunkowe/ Contingent liabilities	84 956	86 797
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych/ Contingent liabilities connected with related entities	72 110	76 914
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym/ due to guarantees and warranties granted to related entities	72 110	76 914
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek/ Contingent liabilities due to other entities	12 846	9 883
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń/ due to guarantees and warranties granted	12 846	9 883
Pozostałe pozycje pozabilansowe/ Other off-balance-sheet items	265 303	292 103
Środki dzierżawione/ Fixed assets leased	7 334	8 183
Hipoteka zwykła/ Ordinary mortgage	134 774	111 546
Hipoteka kaucyjna/ Bail mortgage	-	23 500
Zabezpieczenie na majątku/ Pledge on assets	117 354	124 719
Weksle in blanco/ Blank bills of exchange	5 724	24 038
Inne- hipoteka przymusowa/ Other - compulsory mortgage	117	117
Pozycje pozabilansowe razem/ Total off-balance-sheet items	350 695	379 414

Grupa Apator posiada ustanowione następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań:

• Wynikające z Umowy wieloproduktowej zawartej między spółkami Grupy a ING Bank Śląski S.A:
• ✓ Hipoteka umowna łączna do kwoty 26,0 mln zł ustanowiona na nieruchomościach FAP Pafal S.A. w Świdnicy i Apator Mining Sp. z o.o. w Pszowie (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ Zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Apator S.A., Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o., Apator Control Sp. z o.o., o wartości księgowej nie mniejszej niż 80,0 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej,
• ✓ Zastaw na maszynach i urządzeniach oraz środkach transportu będących własnością Apator S.A., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o., Apator

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Control Sp. z o.o., wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (uwzględniony w powyższej tabeli). Wartość umowna zastawu na 30.09.2017 r. wyniosła 24,9 mln zł,

• ✓ Zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących i przyszłych prowadzonych przez bank dla spółek Grupy,
• ✓ Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 180 mln zł (odpowiedzialność solidarna spółek Grupy),
• ✓ Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.

▪ Pozostałe:

• ✓ Zastaw rejestrowy na 14.005 akcjach Apator Elkomtech S.A., do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 98,4 mln zł,
• ✓ zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator S.A. będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o.,
• ✓ zastaw na 300.000 sztuk akcji Apator S.A. w wysokości 150% przyznanego limitu na gwarancje w Raiffeisen Bank, Polska S.A. (minimalna wartość zastawu 10,6 mln zł) wraz z pełnomocnictwem do środków na rachunku bankowym Apator S.A. w Raiffeisen Bank Polska S.A.; depozyt kaucyjny w walucie i wysokości wystawianych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. gwarancji, w przypadku niespełnienia tego warunku,
• ✓ Hipoteka do kwoty 40 mln zł ustanowiona na nieruchomościach Apator S.A., położonych w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Ostaszewie, jako zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w Banku Handlowym w Warszawie S.A.,
• ✓ Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości Apator S.A. położonej w Ostaszewie, jako zabezpieczenie kredytu długoterminowego,
• ✓ Zastaw na rzeczowych aktywach trwałych Apator S.A., do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 15,6 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu na zakup akcji Apator Elkomtech S.A. zaciągniętego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.,
• ✓ Zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej Apator S.A. 5 szt. weksli in blanco,
• ✓ Zabezpieczenie spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez Apator S.A. umów leasingowych 12 szt. weksli (maksymalna kwota tych zobowiązań na dzień 30 września 2017 r. to 0,7 mln zł),
• ✓ Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości spółki Apator Powogaz S.A. położonej w Poznaniu,
• ✓ Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości spółki Apator Metra położonej w Czechach,
• ✓ Zabezpieczenie limitu na transakcje skarbowe FAP Pafal SA w Raiffeisen Bank Polska S.A. wekslem in blanco ,
• ✓ Dwie hipoteki (o wartości 960 tys. EUR oraz 33.300 tys. zł) z tytułu zabezpieczenia kredytu refinansowego (z limitem 800 tys. EUR) oraz kredytu inwestycyjnego (z limitem 24.000 tys. zł) zaciągniętych w ING Bank Śląski, ustanowione na nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu,
• ✓ Hipoteka przymusowa w kwocie 117 tys. zł, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. położonej w Pniewach, stanowiącą zabezpieczenie zobowiązania wobec Starosty Szamotulskiego z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności,
• ✓ Hipoteka w kwocie 50 mln CZK, ustanowiona na nieruchomości jednostki zależnej Apator Metra w Czechach, w związku z zawartą umową kredytową,
• ✓ Hipoteka w wysokości 23.250 tys. zł, ustanowiona na nieruchomościach Apator Metrix S.A., jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z zawartych z bankiem Millenium umów kredytowych.

Konsorcjum z udziałem Apator Rector Sp. z o.o. otrzymało od Tauron Dystrybucja S.A. wezwanie do solidarnej zapłaty kary umownej w związku ze zwłoką w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym. Umowa realizowana jest przez czterech konsorcjantów i została zawarta w dniu 15 czerwca 2012 r.

Na kwotę kary umownej wskazanej w wezwaniu składają się:

✓ Kara umowna w kwocie 22.149,5 tys. zł naliczona za zwłokę w wykonaniu paszportyzacji,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ✓ Kara umowna w kwocie 2.469,1 tys. zł naliczona za zwłokę w wykonaniu Etapu 2 Umowy,
• ✓ Kara umowna w kwocie 5.627,5 tys. zł naliczona za zwłokę w wykonaniu Etapu 3 Umowy.

Emitent uważa, że wezwanie do zapłaty kary umownej jest niezasadne, gdyż nie znajduje podstaw w stanie faktycznym tj.:

• ✓ kara za zwłokę w wykonaniu paszportyzacji nie ma podstawy kontraktowej do jej naliczenia,
• ✓ kary za zwłokę w wykonaniu Etapów 2 i 3 nie uwzględniają okoliczności mających wpływ na terminowość realizacji tych Etapów przez Apator Rector sp. z o.o., a leżących po stronie Tauron Dystrybucja S.A.

Emitent informuje, że prowadzone są działania mające na celu ugodowe rozwiązanie zaistniałej sytuacji i ustalenie poziomu kary adekwatnej do stopnia zawinienia Apator Rector sp. z o.o. Na koniec 2016 r. w Apator Rector sp. z.o.o. zawiązana została rezerwa, która zdaniem Emitenta oraz Zarządu Apator Rector Sp. z o.o. adekwatnie odzwierciedla zasadny poziom kary i nie ma obecnie podstaw do zwiększenia jej wartości.

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

			za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Przychody ze sprzedaży/ Sales revenues	219 578	200 738	670 950	607 494
Przychody ze sprzedaży produktów i usług/ Sales revenues of products and services	211 604	192 399	642 394	579 660
- jednostkom powiązanym/ to related entities	6 375	7 227	15 639	15 356
- pozostałym jednostkom/ to other entities	205 229	185 172	626 755	564 304
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów/ Sales revenues of goods and materials	7 974	8 339	28 556	27 834
- jednostkom powiązanym/ to related entities	36	50	36	176
- pozostałym jednostkom/ to other entities	7 938	8 289	28 520	27 658
Koszt własny sprzedaży/ Cost of goods sold	(160 509)	(155 674)	(487 021)	(456 093)
Koszt sprzedanych produktów i usług/ Cost of products and services sold	(154 706)	(148 901)	(466 108)	(434 674)
- jednostkom powiązanym/ to related entities	(4 096)	(4 605)	(9 703)	(9 307)
- pozostałym jednostkom/ to other entities	(150 610)	(144 296)	(456 405)	(425 367)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów/ Cost of goods and materials sold	(5 803)	(6 773)	(20 913)	(21 419)
- jednostkom powiązanym/ to related entities	(39)	(41)	(39)	(136)
- pozostałym jednostkom/ to other entities	(5 764)	(6 732)	(20 874)	(21 283)
Zysk brutto ze sprzedaży/ Gross profit on sales	59 069	45 064	183 929	151 401
Koszty sprzedaży/ Selling costs	(10 017)	(9 554)	(32 505)	(27 427)
Koszty ogólnego zarządu/ Overheads	(26 161)	(25 921)	(86 775)	(75 353)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017

Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA 13

			za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Zysk ze sprzedaży/ Profit on sales	22 891	9 589	64 649	48 621
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym/ Other operating revenues (costs), including:	(1 772)	1 051	(3 273)	(456)
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych/ Result on sales and liquidation of property plant and equipment and intangibles	722	200	1 116	809
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego/ Result on revaluation of non financial current assets	(439)	(136)	(2 035)	(1 290)
Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe/ Result on provisions for retirement bonuses and jubilee awards	(293)	116	(293)	(117)
Wynik na innej działalności operacyjnej/ Result on other operating activity	(1 762)	871	(2 061)	142
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności/ Share in profits of entities consolidated by equity method	505	388	673	963
Zysk z działalności operacyjnej/ Profit on operating activity	21 624	11 028	62 049	49 128
Koszty finansowe, w tym/ Financial costs, including:	(765)	(1 698)	(4 533)	(4 966)
Dywidendy i udziały w zyskach/ Dividends and shares in profits	-	(2)	-	75
Odsetki od kredytów i pożyczek/ Interest on loans and borrowings	(1 026)	(1 287)	(3 206)	(3 424)
Wynik na pozostałych odsetkach/ Result on other interest	(109)	(2)	(130)	(27)
Wynik z tytułu udziałów i akcji/ Result on shares	-	1	-	6
Wynik z tytułu weksli/ Result on bills of exchange	(1)	-	-	(1)
Wynik na różnicach kursowych/ Result on exchange differences	535	(803)	(2 811)	(1 097)
Wynik na transakcjach walutowych/ Result on currency transactions	689	625	2 825	194
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego/ Result on revaluation of financial current assets	(540)	35	(483)	115
Pozostałe przychody (koszty) finansowe/ Other financial revenues (costs)	(313)	(265)	(728)	(807)
Zysk przed opodatkowaniem/ Profit before tax	20 859	9 330	57 516	44 162
Bieżący podatek dochodowy/ Current income tax	(3 064)	(4 009)	(12 598)	(12 604)
Odroczony podatek dochodowy/ Deferred income tax	(931)	1 898	354	3 028
Zysk netto z działalności kontynuowanej / Net profit on continued operation	16 864	7 219	45 272	34 586
Działalność zaniechana/ Discontinued operation
Zysk netto z działalności zaniechanej/ Profit on discontinued operation	322	625	1 274	1 647
Działalność kontynuowana i zaniechana/ Continued and discontinued operation

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017

Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA 14

			za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Zysk netto/ Net profit	17 186	7 844	46 546	36 233
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income
Inne całkowite dochody netto/ Other net comprehensive income	(350)	1 372	648	248
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego/ Items that can be reclassified in the future:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych/ Exchange differences of foreign entities	2 175	(2 338)	(1 977)	(190)
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym/ Net result on hedging accounting including tax effect	(2 525)	3 710	2 625	438
Całkowite dochody ogółem/ Comprehensive income in total	16 836	9 216	47 194	36 481
Zysk netto, z tego przypadający:/ Net profit, including	17 186	7 844	46 546	36 233
akcjonariuszom podmiotu dominującego/ shareholders of parent company	16 832	7 093	45 213	34 041
udziałom niesprawującym kontroli/ non-controlling interest	354	751	1 333	2 192
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:/ Comprehensive income in total, including	16 836	9 216	47 194	36 481
akcjonariuszom podmiotu dominującego/ shareholders of parent company	16 485	8 471	45 866	34 282
udziałom niesprawującym kontroli/ non-controlling interest	351	745	1 328	2 199

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	30.09.2016
Zysk z działalności operacyjnej/ Profit on operating activity	21 624	11 028	62 049	49 128
Amortyzacja/ Amortisation and depreciation	9 871	8 702	28 906	26 030
EBITDA	31 495	19 730	90 955	75 158

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

				KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ/ CAPITAL FOR THE SHAREHOLDERS OF PARENT ENTITY
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kapitał podstawo- wy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzie-lony wynik finansowy/ Undistribu-ted financial result	RAZEM/ TOTAL	Udziały niespra wujące kontroli/ Non-controlling interest	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM/ TOTAL EQUITY
Saldo na dzień 01.01.2017/ Balance as at 01.01.2017	3 311	357 720	9	(4 971)	86 568	442 637	5 680	448 317
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Changes in equity since 01.01.2017 till 30.09.2017
Całkowite dochody/ Comprehensive income:
Zysk netto za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Net profit since 01.01.2017 till 30.09.2017		-	-	- -	45 213	45 213	1 333	46 546
Podział wyniku na kapitał zapasowy/ Distribution of result for supplementary capital		- 70 716		- -	(70 716)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego/ Reimbursement of loss from supplementary capital		- (1 611)		- -	1 611	-	-	-
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income:
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

				KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ/ CAPITAL FOR THE SHAREHOLDERS OF PARENT ENTITY
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kapitał podstawo- wy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzie-lony wynik finansowy/ Undistribu-ted financial result	RAZEM/ TOTAL	Udziały niespra wujące kontroli/ Non-controlling interest	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM/ TOTAL EQUITY
finansowego / Items that can be reclassified in the future:
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym / Net result on hedging accounting including tax effect	-	-	-	2 625	-	2 625	-	2 625
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange differences translated from financial statement to the currency of presentation	-		- -	(1 972)	-	(1 972)	(5)	(1 977)
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Comprehensive income recognized since 01.01.2017 till 30.09.2017	-	69 105	-	653	(23 892)	45 866	1 328	47 194

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:		wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ/ CAPITAL FOR THE SHAREHOLDERS OF PARENT ENTITY
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kapitał podstawo wy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzie lony wynik finansowy/ Undistribu ted financial result	RAZEM/ TOTAL	Udziały niespra wujące kontroli/ Non controlling interest	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM/ TOTAL EQUITY
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym/ Transactions with shareholders recognized directly in equity
Dywidendy/ Dividends	-	-	-		- (32 549)	(32 549)	(686)	(33 235)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego/ Settlement of interim dividend towards dividend from previous year	-	-	-		- 10 327	10 327	-	10 327
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Total transactions with shareholders since 01.01.2017 till 30.09.2017	-	-	-		- (22 222)	(22 222)	(686)	(22 908)
Saldo na dzień 30.09.2017/ Balance as at 30.09.2017		3 311 426 825	9	(4 318)		40 454 466 281	6 322	472 603

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:		wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ/ CAPITAL FOR THE SHAREHOLDERS OF PARENT ENTITY
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kapitał podstawo wy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzie lony wynik finansowy/ Undistributed financial result	RAZEM/ TOTAL	Udziały niespra wujące kontroli/ Non controlling interest	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM/ TOTAL EQUITY
Saldo na dzień 01.01.2016/ Balance as at 01.01.2016		3 311 318 398	(58)	(2 986)		97 617 416 282	4 676	420 958
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Changes in equity since 01.01.2016 till 30.09.2016
Całkowite dochody/ Comprehensive income:
Zysk netto za okres od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Net profit since 01.01.2016 till 30.09.2016	-	-		-	-	34 041 34 041	2 192	36 233
Podział wyniku na kapitał zapasowy/ Distribution of result for supplementary capital	-	46 105		-	- (46 105)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego/ Reimbursement of loss from supplementary capital	-	(6 720)		-	- 6 720	-	-	-
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income:
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego / Items that can be reclassified in the future:
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym / Net result on hedging accounting including tax effect	-	-		- 438	-	438	-	438
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange differences translated from financial statement to the currency of presentation	-	-		- (197)	-	(197)	7	(190)
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Comprehensive income recognized since 01.01.2016 till 30.09.2016	-	39 385		- 241	(5 344)	34 282	2 199	36 481

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ/ CAPITAL FOR THE SHAREHOLDERS OF PARENT ENTITY						Udziały
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kapitał podstawo wy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzie lony wynik finansowy/ Undistributed financial result	RAZEM/ TOTAL	niespra wujące kontroli/ Non controlling interest	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM/ TOTAL EQUITY
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym/ Transactions with shareholders recognized directly in equity
Dywidendy/ Dividends		-	- -		- (29 574)	(29 574)	(1 453)	(31 027)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego/ Settlement of interim dividend towards dividend from previous year		-	- -		- 8 852	8 852	-	8 852
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Total transactions with shareholders since 01.01.2016 till 30.09.2016		-	- -		- (20 722)	(20 722)	(1 453)	(22 175)
Saldo na dzień 30.09.2016/ Balance as at 30.09.2016		3 311 357 783	(58)	(2 745)	71 551 429 842		5 422	435 264

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej/ Cash flow on operating activity
Zysk przed opodatkowaniem / Profit before tax	59 131	45 979
Korekty/ Adjustments	30 567	29 850
Amortyzacja wartości niematerialnych/ Amortization of intangible assets	7 645	6 515
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych/ Depreciation of property, plant and equipment	21 261	19 515
(Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych/ (Profit) loss on sales of tangible fixed assets and intangibles	(943)	(810)
(Zysk) strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży/ (Profit) loss on sales of financial assets available for sales	(101)	-
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych/ (Profits) losses from the change of fair value of derivatives	(788)	942
Koszty odsetek/ Cost of interest	3 561	3 831
Udziały w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych/ Share in (profits) losses of associated entities	(673)	(963)
Przychody z tytułu odsetek/ Interest received	(122)	(334)
Inne korekty/ Other adjustments	727	1 154
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym/ Cash from operating activity before taking into consideration changes in current assets	89 698	75 829
Zmiana stanu zapasów/ Change in inventories	1 933	(38 925)
Zmiana stanu należności/ Change in receivables	16 898	(14 836)
Zmiana stanu zobowiązań/ Change in liabilities	10 214	16 348
Zmiana stanu rezerw/ Change in provisions	(278)	6 256
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych/ Change in accruals and prepayments	(1 309)	(3 997)
Inne korekty/ Other adjustments	(96)	(424)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej/ Cash generated by operating activity	117 060	40 251
Zapłacony podatek dochodowy/ Income tax paid	(11 051)	(15 866)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej/ Net cash on operating activity	106 009	24 385
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej/ Cash flow on investing activity
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych/ Outflows for the purchase of intangibles	(13 549)	(9 640)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych/ Outflows for the purchase of tangible fixed assets	(25 258)	(19 995)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA
	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych/ Inflows from the sales of tangible fixed assets	1 198	3 995
Wydatki na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu/ Outflows for the purchase of financial assets held for trading	(10)	(266)
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu/ Inflows from sales of financial assets held for trading	255	36
Inwestycje w jednostki zależne/ Investments in subsidiaries	(5 209)	(7 882)
Otrzymane odsetki/ Interest received	176	209
Otrzymane dywidendy/ Dividends received	1 371	1 785
Inne wpływy (wydatki)/ Other inflows(outflows)	(1 429)	(1 253)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej/ Net cash on investing activity	(42 455)	(33 011)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej/ Cash flow on financing activity
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek/ Inflows from loans and borrowings taken	18 884	57 729
Spłaty kredytów i pożyczek/ Repayment of loans and borrowings	(47 559)	(44 330)
Odsetki/ Interest	(3 404)	(3 737)
Dywidendy wypłacone/ Dividends paid	(22 715)	(22 093)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego/ Repayment of liabilities under finance lease contracts	(3 419)	(3 645)
Inne wpływy (wydatki)/ Other inflows(outflows)	(265)	(268)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej/ Net cash on financing activity	(58 478)	(16 344)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych/ Increase (decrease) of net cash and cash equivalents	5 076	(24 970)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/ Cash and cash equivalents at the beginning of the period	22 009	42 384
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/ Cash and cash equivalents at the end of the period	27 085	17 414

3.6. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana związana jest ze zmianą docelowego profilu działalności spółki Apator Mining Sp.z o.o., prowadzącą do wygaszenia działalności gospodarczej do końca 2018 roku oraz przekształcenia jej w spółkę inwestycyjną zarządzającą pakietem 3,6 mln akcji własnych.

W myśl umów zawartych 13 lipca 2017 roku, spółka podejmuje współpracę z firmą Energoaparatura S.A., polegającą na udostępnieniu nieruchomości i aktywów produkcyjnych (od 1 października 2017 roku), udzieleniu licencji na korzystanie

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

z dokumentacji technicznej (od lipca 2017 roku) oraz docelowym przeniesieniu autorskich praw majątkowych do tej dokumentacji spółce Energoaparatura (nie później niż do 31 grudnia 2018 roku).

Ponadto ustalone zostały zasady współpracy w zakresie produkcji i sprzedaży aparatury elektrycznej, na mocy których Apator Mining Sp.z o.o. zobowiązał się do:

• ✓ udzielania posiadanych referencji niezbędnych do startu w przetargach na dostawy, serwis i remont aparatury górniczej dla Energoaparatury,
• ✓ sprzedaży niezbędnych do produkcji materiałów i towarów,
• ✓ sprzedaży produkcji w toku i wyrobów gotowych.

Z kolei Energoaparatura S.A. zobowiązała się do:

• ✓ świadczenia usług serwisu gwarancyjnego dla wyrobów wyprodukowanych przez Apator Mining w okresie do 31 grudnia 2019 roku,
• ✓ ewentualnej sprzedaży wyrobów, które będą potrzebne do obsługi zobowiązań zawartych przez Apator Mining przed przekazaniem produkcji aparatury górniczej.

Docelowo, od 2019 roku Apator Mining Sp.z o.o. zaprzestanie prowadzenia działalności produkcyjnej oraz obrotu towarami. Będzie natomiast zarządzał posiadanymi aktywami finansowymi.

W związku ze zmianą profilu Apator Mining Sp.z o.o. nastąpiło przekwalifikowanie części majątku trwałego (wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych) do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

W poniższych tabelach zaprezentowano wynik na działalności zaniechanej oraz przepływy pieniężne z nią związane.

		w okresie
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10 874	13 534
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 308	7 121
Koszt sprzedanych produktów i usług (-)	(8 387)	(10 908)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów (-)	(3 920)	(6 547)
Zysk brutto ze sprzedaży	2 875	3 200
Koszty sprzedaży (-)	(537)	(510)
Koszty ogólnego zarządu (-)	(723)	(873)
Zysk ze sprzedaży	1 615	1 817
Podatek dochodowy bieżący (-)	(341)	(170)
Zysk netto z działalności zaniechanej, z tego przypadający:	1 274	1 647
akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 274	1 647

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:		wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA
		w okresie
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	1 615	1 817
Korekty	2	3
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	1 617	1 820
Zmiana stanu zapasów	(160)	860
Zmiana stanu należności	3 230	(403)
Zmiana stanu zobowiązań	42	(153)
Inne korekty	(97)	(472)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	4 632	1 652
Zapłacony podatek dochodowy	(232)	(184)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 400	1 468
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(261)	(151)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(233)	159
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	(494)	8

3.7. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów operacyjnych

Działalność grupy Apator skupiona jest w dwóch podstawowych segmentach:

• Pomiarowym
• Automatyzacja pracy sieci

Działalność prowadzona poza segmentami zdefinowanymi w Strategii grupy, została zaprezentowana jako pozostała.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
WYSZCZEGÓLNIENIE	Segment Pomiarowy	Automatyzacja Pracy Sieci	Pozostałe ("non core")	Pozycje nie przy pisane	Razem	Działalność zaniechana	OGÓŁEM
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży	559 962	97 785	13 203	-	670 950	15 182	686 132
Koszt własny sprzedaży	405 071	72 103	9 847	-	487 021	12 307	499 328
Zysk brutto ze sprzedaży	154 891	25 682	3 356	-	183 929	2 875	186 804
Koszty sprzedaży	23 915	7 055	1 355	180	32 505	537	33 042
Koszty ogólnego zarządu	58 108	20 976	3 382	4 309	86 775	723	87 498
Zysk ze sprzedaży	72 868	(2 349)	(1 381)	(4 489)	64 649	1 615	66 264
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(2 912)	(2 077)	1 716	-	(3 273)	-	(3 273)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	673	-	-	-	673	-	673
Zysk z działalności operacyjnej	70 629	(4 426)	335	(4 489)	62 049	1 615	63 664
Amortyzacja	19 173	8 861	872	-	28 906	-	28 906
EBITDA	89 802	4 435	1 207	(4 489)	90 955	-	90 955
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2016 do 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	492 752	97 569	17 173	-	607 494	20 655	628 149
Koszt własny sprzedaży	365 178	77 472	13 443	-	456 093	17 455	473 548
Zysk brutto ze sprzedaży	127 574	20 097	3 730	-	151 401	3 200	154 601
Koszty sprzedaży	19 395	6 581	1 271	180	27 427	510	27 937
Koszty ogólnego zarządu	50 572	20 135	3 437	1 209	75 353	873	76 226
Zysk ze sprzedaży	57 607	(6 619)	(978)	(1 389)	48 621	1 817	50 438
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(43)	(608)	195	-	(456)	-	(456)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	994	(31)	-	-	963	-	963
Zysk z działalności operacyjnej	58 558	(7 258)	(783)	(1 389)	49 128	1 817	50 945
Amortyzacja	17 158	7 845	1 027	-	26 030	-	26 030
EBITDA	75 716	587	244	(1 389)	75 158	-	75 158

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.8. Informacje geograficzne

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Kraj/ Home	Pozostałe kraje/ Other countries	Kraje Unii Europejskiej / EU	Razem / Total	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA/ DISCONTINUED OPERATION	OGÓŁEM/ TOTAL
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Sales revenues in geographical segments since 01.01.2017 till 30.09.2017
Przychody ogółem/ Total revenues	281 864	100 690	288 396	670 950	15 182	686 132
Sprzedaż na zewnątrz/ Sales outside	281 864	85 015	288 396	655 275	15 182	670 457
Sprzedaż do jednostek powiązanych/ Sales to related entities	-	15 675	-	15 675	-	15 675
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Sales revenues in geographical segments since 01.01.2016 till 30.09.2016

Przychody ogółem/ Total revenues	284 180	110 770	212 544	607 494	20 655	628 149
Sprzedaż na zewnątrz/ Sales outside	284 180	95 238	212 544	591 962	20 655	612 617
Sprzedaż do jednostek powiązanych/ Sales to related entities	-	15 532	-	15 532	-	15 532

4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

Począwszy od 2005 roku zgodnie z obowiązkiem nałożonym przez nowelizację Ustawy o rachunkowości skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy Apator są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie skorzystano z możliwości, jakie dała Ustawa o rachunkowości i walne zgromadzenia Spółki Apator S.A. oraz spółek wchodzących w skład grupy Apator podjęły uchwały, iż sprawozdania jednostek wchodzących w skład Grupy będą sporządzane według MSSF/MSR (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane).

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) na dzień 30 września 2017 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF/MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze grupy Apator.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych wchodzących w skład grupy kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości Nr 21.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzania sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

które wyceniane są według wartości godziwej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez grupę Apator zostały zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie RS 2016.

4.2. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje dane jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych.

Jednostki powiązane stosują jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, będących podstawą konsolidacji w grupie kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzane jest na dzień sprawozdawczy oraz za okres obrotowy, określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej.

Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niesprawujące kontroli są wykazywane w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu odpowiednio od momentu ich nabycia lub do dnia sprzedaży.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania zastosowano metodę konsolidacji, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji sprawozdań, dokonaniu wyłączeń oraz innych korekt. Wyłączeniu podlegają:

• wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą jednostek zależnych;
• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją;
• zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji;
• dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki objęte konsolidacją innym jednostkom objętym konsolidacją.

4.3. Dodatkowe informacje finansowe

4.3.1. Średnia ważona ilość akcji

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kapitałów własnych przez średnią ważoną ilość akcji, natomiast zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto z działalności kontynuowanej przez średnią ważoną ilość akcji.

4.3.2. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku wynosi 29.507.028 i uwzględnia akcje będące w posiadaniu jednostki zależnej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.3.3. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku wynosi 33.107.028 i jest równa liczbie akcji.

4.3.4. Kursy użyte do przeliczania wybranych danych finansowych

Pozycje aktywów i pasywów oraz pozycje rachunku przepływów pieniężnych – według średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania.

Pozycje rachunku zysków i strat – według kursu średniego EURO stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca.

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	III kwartały 2017/ III Qs 2017	2016 rok	III kwartały 2016/ III Qs 2016
	Eur / PLN	Eur / PLN	Eur / PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów/ Comprehensive income statement	4,2566	X	4,3688
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych/ Cash flow statement	4,3091	X	4,3120
Sprawozdanie z sytuacji finansowej/ Financial position statement	4,3091	4,4240	X

4.4. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy / Deferred income tax assets and Income tax provision

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Stan na początek okresu/ Status at the beginning of the period	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange differences translated from financial statement to currency presented	Uznanie (obciążenie) wyniku z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej/ Charging the result due to the change in temporary differences and tax loss	Zwiększenie (zmniejszenie) kapitau własnego z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych/ Increase (decrease) of equity due to the change of temporary differences	Stan na koniec okresu/ Status at the end of the period
Odroczony podatek dochodowy w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Deferred income tax since 01.01.2017 till 30.09.2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego/ Deferred tax assets	55 651	(669)	264	(617)	54 629
Rezerwa na świadczenia na rzecz pracowników/ Provisions for employee benefits	2 532	-	17		2 549
Rezerwa na premie/ Provisions for bonuses	977	-	125	-	1 102
Rezerwa na marże przychodów/ Provisions for margins of revenues	204	-	6	-	210
Rezerwa na naprawy gwarancyjne/ Provisions for warranty repairs	950	1	350	-	1 301
Rezerwa na przyszłe koszty/ Provisions for future costs	801	-	(132)	-	669
Niewypłacone wynagrodzenia, składki ZUS/ Salaries and wages, insurance premiums unpaid	866	-	430	-	1 296
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne/ Write downs of property, plant and equipment and intangibles	530	-	-	-	530
Odpisy aktualizujące zapasy/ Inventory write downs	938	(1)	422	-	1 359
Odpisy aktualizujące należności/ Receivables write downs	596	-	(68)	-	528
Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne/ Valuation at fair value - derivatives	1 001	-	(33)	(619)	349
Wycena do wartości godziwej- instrumenty na stopę procentową/ Valuation at fair value - instruments at interest rate	6	-	(5)	2	3
Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe/ Valuation at fair value-other financial assets	1	-	-	-	1
Strata podatkowa/ Tax loss	19 689	(668)	1 748		20 769
Ulga podatkowa z tytułu działalności w SSE/ Tax relief due to operation in Pomeranian Special Economic Zone	22 171	-	(2 860)	-	19 311
Amortyzacja księgowa inna niż podatkowa/ Balance amortization apart to tax one	415	-	98	-	513
Transakcje wewnątrzgrupowe/ Internal transactions	2 100	-	365	-	2 465
Różnice z tytułu leasingu/ Differences due to finance lease contracts	150	-	5	-	155

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Stan na początek okresu/ Status at the beginning of the period	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange differences translated from financial statement to currency presented	Uznanie (obciążenie) wyniku z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej/ Charging the result due to the change in temporary differences and tax loss	Zwiększenie (zmniejszenie) kapitau własnego z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych/ Increase (decrease) of equity due to the change of temporary differences	Stan na koniec okresu/ Status at the end of the period
Przejściowe różnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o usługi wdrożeniowe)/ Temporary differences due to long-term contracts (construction contracts)	60	-	30	-	90
Inne koszty niepodatkowe w okresie, w tym:/ Other costs not taxed in the period, including	1 664	(1)	(234)	-	1 429
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego/ Deferred income tax liabilities	19 140	(161)	(90)	(33)	18 856
Wycena do wartości godziwej- nieruchomości/ Valuation at fair value – property	-	-		-	-
Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne/ Valuation at fair value - derivatives	476	-	117	(34)	559
Wycena do wartości godziwej- instrumenty na stopę procentową/ Valuation at fair value - instruments at interest rate	5	-	(5)	1	1
Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe/ Valuation at fair value-other financial assets	1 691	(83)	-	-	1 608
Amortyzacja księgowa inna niż podatkowa/ Balance amortization apart to tax one	13 565	(78)	(58)	-	13 429
Nadwyżka wartości nominalnej nad wartością księgową aportu/ Excess of nominal value over book value of apportionment	238	-	-	-	238
Różnice z tytułu leasingu/ Differences due to finance lease contracts	933	-	85	-	1 018
Przejściowe różnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o usługi wdrożeniowe)/ Temporary differences due to long-term contracts (construction contracts)	2 142	-	(183)	-	1 959
Inne przychody niepodatkowe w okresie, w tym:/ Other revenues not taxed in the period, including	90	-	(46)	-	44
Razem/ Total	X	(508)	354	(584)	X
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ogółem/ Deferred tax assets	44 726	X	X	X	43 828
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ogółem/ Deferred income tax liabilities	8 215	X	X	X	8 055

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Efektywna stopa podatkowa / Effective tax rate

2017

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Zysk brutto/ Profit (loss) before tax:	59 131	45 979
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych/ Income tax calculated according to binding tax rates:	11 346	9 028
Korekty/ Adjustments	1 239	718
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)/ Possible tax on tax free revenues (permanent differences)	(287)	(326)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)/ Tax from non deductible expenses (permanent differences)	1 422	897
Podatek od transakcji wewnątrzgrupowych (różnice trwałe)/ Tax on internal transactions in the group (permanent differences)	130	202
Podatek od pozycji nieujętych w wyniku finansowym okresu/ Tax on items not included in financial result of the period	(111)	(133)
Korekta strat podatkowych z lat ubiegłych/ Adjustment to tax loss from past years	(6)	105
Inne odliczenia/doliczenia podatkowe/ Other deductions	91	(27)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów/ Income tax specified in comprehensive income statement	12 585	9 746
Efektywna stopa podatkowa/ Effective tax rate	21,28%	21,20%

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe / Write-downs of non-current & current assets

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Stan na początek okresu/ Status at the beginning of the period	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "- ")/ Change in the period (increase "+", decrease "-")	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange diffferences translated from financial statement to the currency presented	Stan na koniec okresu/ Status at the end of the period
Wartość firmy jednostek podporządkowanych/ Goodwill of subordinated entities	335	-	-	335
Rzeczowe aktywa trwałe/ Property,plant and equipment	2 786	-	-	2 786
Pozostałe aktywa finansowe/ Other financial assets	436	-	-	436
Zapasy/ Invetories	4 873	2 239	(5)	7 107
Należności/ Receivables	5 896	(117)	4	5 783
Razem/ Total	14 326	2 122	(1)	16 447

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania / Provisions for liabilities

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW/ POZOSTAŁE REZERWY/ OTHER PROVISIONS BENEFITS FOR EMPLOYEES
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE PREMIE/ URLOPY/ (aktuariusz)/ Bonuses Leaves Severance payments, jubilee awards (actuary)		GWARANCJE/ Warranties	REZERWY Z TYT.UMÓW O NIEZAKOŃCZONE USŁUGI WDROŻENIOWE / Provisions in respect of uncompleted implementation services contracts	INNE/ Others	RAZEM/ TOTAL
Wartość rezerw na początek okresu/ Value of provisions at the beginning of the period	9 303 6 782 5 442 5 000												4 900		1 898	33 325
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku/ Provisions raised during the period		9 480	350	4 300	100	37	14 267
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot/ Provisions reversed during the period	-	-		- -	-	-	-
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami/ Provisions used during the period		(7 037)	(666)	(2 456)	(3 704)	(691)	(14 554)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji/ Net exchange differences arising on the conversion of the financial statements to presentation currency	-	5	1	3	-	-	9
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym/ Value of provisions at the end of the period, including:	9 303	9 230	5 127	6 847	1 296	1 244	33 047
- rezerwy długoterminowe/ long term provisions	8 215	-		- 1 191	-	-	9 406
- rezerwy krótkoterminowe/ short term provisions	1 088	9 230	5 127	5 656	1 296	1 244	23 641

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5. Wyniki finansowe

5.1. Analiza sprzedaży

W analizowanym okresie grupa Apator uzyskała wzrost przychodów. Motorem wzrostu pozostawała sprzedaż zagraniczna, której dynamika przekroczyła 20%, a udział w sprzedaży ogółem osiągnął 57%.

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów) oraz z uwzględnieniem działalności zaniechanej:

	Wykonanie	Wykonanie
Wyszczególnienie	I-III kwartał	I-III kwartał	Zmiana r/r	Dynamika
	2017 r.	2016 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment pomiarowy	559 962	492 752	67 210	113,6%
kraj	197 438	195 279	2 159	101,1%
eksport	362 524	297 473	65 051	121,9%
udział eksportu pomiarowej w przychodach ogółem	52,8%	47,4%
Segment automatyzacji pracy sieci	97 785	97 569	216	100,2%
kraj	71 246	71 854	- 608	99,2%
eksport	26 539	25 715	824	103,2%
udział eksportu automatyzacji pracy sieci w przychodach ogółem	3,9%	4,1%
Segment non-core	13 203	17 173	- 3 970	76,9%
kraj	13 180	17 047	- 3 867	77,3%
eksport	23	126	- 103	18,3%
udział eksportu non-core w przychodach ogółem	0,0%	0,0%
Przychody z działalności kontynuowanej ogółem	670 950	607 494	63 456	110,4%
kraj	281 864	284 180	- 2 316	99,2%
eksport	389 086	323 314	65 772	120,3%
udział eksportu działalności kontynuowanej w przychodach ogółem	56,7%	51,5%
Działalność zaniechana (Apator Mining)*	15 182	20 655	- 5 473	73,5%
Przychody ze sprzedaży ogółem	686 132	628 149	57 983	109,2%
kraj	297 046	304 835	- 7 789	97,4%
eksport	389 086	323 314	65 772	120,3%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	56,7%	51,5%

*Sprzedaż w ramach działalności zaniechanej obejmuje aparaturę górniczą (więcej informacji w pkt 3.6 sprawozdania).

Najlepiej rozwijającym się segmentem pozostawał (podobnie, jak w I półroczu br.) segment pomiarowy, którego udział w sprzedaży ogółem wzrósł z 78% w pierwszych trzech kwartałach 2016 r. do 82% w analogicznym okresie 2017 r. Wzrost sprzedaży segmentu jest głównie wynikiem wysokiej dynamiki przychodów w liniach opomiarowania gazu oraz wody i ciepła, przy równoczesnym utrzymaniu wysokiego poziomu sprzedaży w linii energii elektrycznej.

Na osiągnięte przychody ze sprzedaży na rynkach zagranicznych wpływ miał dynamiczny wzrost eksportu w segmencie pomiarowym (22% r/r):

w linii opomiarowania gazu, w tym szczególnie na rynek brytyjski - sprzedaż gazomierzy z liczydłem Secure i Flonidan oraz na rynek duński z przeznaczeniem do Holandii w wyniku realizacji kontraktu z Flonidanem,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• wzrost eksportu w linii woda i ciepło realizacja dostawy do Etiopii oraz zwiększona sprzedaż na rynkach m.in. Czech, Francji i Ukrainy, w tym w wyniku zintensyfikowanych działań marketingowych głównie na rynkach UE,
• wysoki poziom sprzedaży liczników indukcyjnych w wyniku realizacji zamówień z rynku marokańskiego, belgijskiego, austriackiego i niemieckiego.

Głównym rynkiem zbytu grupy Apator jest Polska, gdzie utrzymywany jest poziom sprzedaży, jednak jej udział w przychodach, w wyniku utrzymującej się od dłuższego czasu bardzo wysokiej dynamiki eksportu, systematycznie obniża się i jest obecnie o 5 p.p. niższy niż w okresie I-III kwartału 2016 r. Podobnie jak w I półroczu br., największy przyrost udziału w sprzedaży (o 9 p.p.) zanotowała Unia Europejska głównie w wyniku dalszych wzrostów sprzedaży na rynkach brytyjskim i duńskim/holenderskim. Kosztem tak znaczącego wzrostu eksportu do UE, udział sprzedaży w grupie "Pozostałe" obniżył się w porównaniu do 2016 r. o 4 p.p.

Historycznie (do roku 2014) znaczącym rynkiem dla grupy Apator była Rosja (udział w sprzedaży ok. 10%). Obecnie, mimo, że udział ten spadł do 3%, cały eksport w grupie Apator nadal rośnie, co potwierdza, że spadek sprzedaży do Rosji został skompensowany sprzedażą głównie na rynki Unii Europejskiej.

Wzrost poziomu eksportu zwiększa dywersyfikację klientów i rynków grupy Apator, przez co zmniejsza ryzyko koncentracji klientów (Polska – Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych) i wpływa korzystnie na bezpieczeństwo grupy.

Sezonowość sprzedaży

Do 2015 r. widoczne było zjawisko sezonowości - najwyższy poziom sprzedaży uzyskiwano w ostatnim kwartale, szczególnie w grudniu, co związane było z wysokim popytem sektora energetycznego na systemy typu SCADA oraz urządzenia telemechaniki. Począwszy od 2016 , z uwagi na zmienione warunki rynkowe i zauważalny zmniejszony popyt sektora energetycznego, zjawisko sezonowości jest mniej odczuwalne w tym obszarze.

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2014 r.	153 890	181 875	181 715	207 514
2015 r.	180 909	183 599	191 584	212 418
2016 r.	197 778	222 543	207 828	242 040
2017 r.	220 661*	240 002*	225 469*	-
2014 r.	21,2%	25,1%	25,1%	28,6%
2015 r.	23,5%	23,9%	24,9%	27,6%
2016 r.	22,7%	25,6%	23,9%	27,8%
2017 r.	23,2% - 24,5%**	25,3% - 26,7%**	23,7% - 25,1%**	-

*) przychody ze sprzedaży ogółem uwzględniające przychody z działalności zaniechanej

**) udział liczony do prognozy roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5.2. Analiza wyników

Grupa Apator w okresie I-III kwartału 2017 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I-III kwartał	I-III kwartał
Wyszczególnienie	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	670 950	607 494	63 456	110,4%
Koszt własny sprzedaży	487 021	456 093	30 928	106,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	183 929	151 401	32 528	121,5%
Koszty sprzedaży	32 505	27 427	5 078	118,5%
Koszty ogólnego zarządu	86 775	75 353	11 422	115,2%
Zysk ze sprzedaży	64 649	48 621	16 028	133,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 3 273	- 456	- 2 817	717,8%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	673	963	- 290	69,9%
Zysk z działalności operacyjnej	62 049	49 128	12 921	126,3%
EBITDA	90 955	75 158	15 797	121,0%
Wynik na działalności finansowej	- 4 533	- 4 966	433	91,3%
Zysk przed opodatkowaniem	57 516	44 162	13 354	130,2%
Bieżący podatek dochodowy	- 12 598	- 12 604	6	100,0%
Odroczony podatek dochodowy	354	3 028	- 2 674	11,7%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	45 272	34 586	10 686	130,9%
Zysk netto z działalności zaniechanej*	1 274	1 647	- 373	77,4%
Zysk netto	46 546	36 233	10 313	128,5%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,4%	24,9%
Marża zysku ze sprzedaży	9,6%	8,0%
Marża EBITDA	13,6%	12,4%
Marża zysku netto	6,9%	6,0%

* Wyniki Apator Mining sp. z o.o. zakwalifikowane zostały do działalności zaniechanej i zgodnie z MSSF nr 5 są one zaprezentowane oddzielnie od działalności kontynuowanej, wykazane pojedynczą kwotą zysku netto z działalności zaniechanej.

Grupa Apator uzyskała wzrost wyników finansowych w odniesieniu r/r i wzrost poziomu marż. Bardzo dobre wyniki odnotowano we wszystkich trzech liniach segmentu pomiarowego. W linii opomiarowania gazu oraz linii opomiarowania wody i ciepła dużym wzrostom sprzedaży towarzyszył wzrost EBITDA, w linii opomiarowania ee wzrost EBITDA nastąpił pomimo utrzymania poziomu sprzedaży. Jest to wynik korzystnej struktury sprzedaży oraz efekt inicjatyw związanych z obniżaniem kosztów produkcji. W liniach biznesowych zaliczanych do segmentu automatyzacji pracy sieci sytuacja jest zróżnicowana, w dalszym ciągu utrzymują się dobre wyniki w linii aparatury łączeniowej, znaczącą poprawę wyników odnotowano w Apator Rector (co w tym przypadku oznacza wyhamowanie strat), natomiast wyniki linii sterowania i nadzoru są zdecydowanie gorsze niż rok wcześniej, na co wpływ miała sytuacja w tej branży i jednorazowe korekty.

Ogółem w okresie I-III kwartału 2017 r. grupa Apator uzyskała poprawę wyników r/r, przy czym dynamika wyników finansowych na wszystkich poziomach zdecydowanie przekraczała dynamikę przychodów.

Na wzrost masy zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku ze sprzedaży i wzrost poziomów tych rentowności wpływ miały przede wszystkim:

▪ wysoka dynamika przychodów w kluczowym segmencie pomiarowym,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• uzyskanie efektu skali sprzedaży w liniach opomiarowania energii elektrycznej oraz gazu,
• poprawa wyników operacyjnych w Apator Rector.

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, pozytywnie wpłynął wzrost amortyzacji (o 11% r/r), podczas gdy wynik na pozostałej działalności operacyjnej - głównie w związku z korektami jednorazowymi opisanymi poniżej - był zdecydowanie poniżej wyniku pierwszych trzech kwartałów 2016 r.

Na wynik netto wpłynęła dodatkowo strata na działalności finansowej (w wysokości 4,5 mln zł) związana z kosztami obsługi zadłużenia.

Równocześnie zarówno wyniki trzech kwartałów 2017 r., jak i 2016 r., pozostają pod silnym wpływem czynników nietypowych, tj. dokonanych korekt jednorazowych:

• w 2017 r. dokonano odpisów na łączną wartość 7,3 mln zł na poziomie wyniku netto związanych głównie ze zmianą modelu działania Apator Elkomtech (odpisy z tytułu prac rozwojowych, zapasów, prac w toku na skutek dostosowania bazy kosztowej do nowych warunków rynkowych) oraz zmianą klasyfikacji prac rozwojowych w Apator Telemetria,
• w 2016 r. dokonano korekty wyników spółki Apator Rector na łączną wartość 7,8 mln zł na poziomie wyniku netto. Korekty o charakterze bezgotówkowym miały na celu urealnienie szacowanych harmonogramów prac oraz kosztów i innych obciążeń, które spółka będzie musiała ponieść do dnia zamknięcia i rozliczenia kontraktów długoterminowych.

Po wyeliminowaniu korekt jednorazowych skonsolidowane wyniki kształtują się następująco:

	I-III kwartał	I-III kwartał
Wyszczególnienie	2017 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika
Skorygowane przychody ze sprzedaży	671 921	617 185	54 736	108,9%
Skorygowany zysk brutto ze sprzedaży	186 147	161 092	25 055	115,6%
Skorygowany zysk ze sprzedaży	69 880	58 312	11 568	119,8%
Skorygowana EBITDA	100 045	84 849	15 196	117,9%
Skorygowany zysk netto z działalności kontynuowanej	52 540	42 436	10 104	123,8%
Skorygowany zysk netto	53 814	44 082	9 732	122,1%
Skorygowane wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,7%	26,1%
Marża zysku ze sprzedaży	10,4%	9,4%
Marża EBITDA	14,9%	13,7%
Marża zysku netto z działalności kontynuowanej	7,8%	6,9%
Marża zysku netto	8,0%	7,1%

5.3. Aktualizacja prognozy skonsolidowanych wyników finansowych

Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 r. zakładała uzyskanie 900-950 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 75-80 mln zł zysku netto, przy następujących założeniach:

• organiczny wzrost przychodów,
• poprawa koniunktury w obszarze energetyki zawodowej,
• brak wpływu ewentualnych akwizycji i dezinwestycji,
• brak ujemnego wpływu Apator Rector na poziom skonsolidowanego wyniku netto,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• brak jednorazowych korekt o charakterze nieoperacyjnym,
• średnie kursy walutowe: 4,25 PLN/EUR; 4,00 PLN/USD; 5,20 PLN/GBP.

W dniu 16 listopada 2017 r. Zarząd Apator SA zaktualizował prognozę skonsolidowanego zysku netto na rok 2017 z poziomu 75-80 mln zł na 60-65 mln zł. Aktualizacja wynika z wystąpienia zdarzeń jednorazowych skutkujących bezgotówkowymi korektami, dotyczących głównie zmian kwalifikacji i odpisu prac rozwojowych w spółkach Apator Elkomtech i Apator Telemetria oraz aktualizacji wartości zapasów.

Pierwotna prognoza zysku netto na poziomie 75-80 mln zł została sporządzona przy założeniu braku takich zdarzeń jednorazowych (co wskazano w raporcie bieżącym nr 7/2017 w założeniach do prognozy). Prognozowany skonsolidowany zysk netto oczyszczony z wpływu zdarzeń jednorazowych zawiera się w przedziale pierwotnej prognozy.

Powyższa zaktualizowana prognoza nie uwzględnia wpływu wyniku testu na utratę wartości aktywów (szczególnie w odniesieniu do Apator Rector) zarówno na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego Apator SA, jak i na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Test na utratę wartości zostanie przeprowadzony dla potrzeb sporządzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok do końca I kwartału 2018 r.

Jednocześnie Zarząd podtrzymał prognozę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na 2017 rok na poziomie 900-950 mln zł.

Zaawansowanie realizacji zaktualizowanej prognozy po III kwartale 2017 roku kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie	Prognoza na rok 2017	Realizacja prognozy po III kwartale 2017 r.	Zaawansowanie
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	900 000 - 950 000	686 132*	72% - 76%
Skonsolidowany zysk netto	60 000 - 65 000	46 546	72% - 78%

*) przychody uwzględniają działalność zaniechaną

5.4. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych grupy Apator na dzień 30 września 2017 r. wynosił 27.085 tys. zł i w stosunku do końca 2016 roku wzrósł (o 5,1 mln zł). Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• poprawa efektywności kapitału obrotowego wysoka konwersja EBITDA na przepływy z działalności operacyjnej wynikająca ze spadku kapitału obrotowego (spływ zaległych należności i wzrost zobowiązań),
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku zapłaty kolejnej raty za nabycie udziałów spółki GWi (5,4 mln zł) oraz wydatków na nakłady inwestycyjne głównie na automatyzację procesów produkcyjnych,
• ujemne saldo przepływów finansowych związane z obsługą kredytów i wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową grupy, która zapewnia terminową spłatę zobowiązań, pozwala na prowadzenie działalności inwestycyjnej, jak również dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami w postaci dywidendy.

Pozostałe podstawowe wskaźniki	I-III kwartał 2017 r.	I-III kwartał 2016 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,31	1,32	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,79	0,81	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	5,50%	4,46%	zysk netto/średnia wartość zktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	10,11%	8,46%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	138 173	172 414	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,10	1,57	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	39 780	32 163	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	185 782	214 830	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Wysokość kapitału obrotowego netto r/r obniżyła się o 13,5% i związana jest ze spadkiem należności (w wyniku poprawy ściągalności i spływu zaległych należności) oraz wzrostem zobowiązań. W rezultacie efektywność kapitału obrotowego netto wzrosła, a czas oczekiwania na spływ gotówki z tytułu zrealizowanej sprzedaży wynosi 74 dni i jest krótszy o 8 dni względem III kwartału 2016 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wysokość długo netto obniżyła się o 19,9%, co wynika głównie ze spłaty zadłużenia inwestycyjnego (kredyty inwestycyjne w Apator SA oraz w Apator Powogaz) oraz obrotowego w wyniki wysokiej konwersji EBITDA na przepływy operacyjne.

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w trzech kwartałach 2017 roku

• 1. W dniu 31 marca 2017 r. spółka Apator SA zawarła umowę z Tauron Dystrybucja S. A., której przedmiotem jest dostawa statycznych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 20,9 mln zł netto w 2017 r. z opcją dostaw na 2018 r. o wartości 6,3 mln zł.
• 1. Realizacja w kwietniu br. kontraktu na dostawy wodomierzy do Etiopii o wartości 14 mln zł.
• 1. W dniu 11 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru.:
• firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2017,
• firmy PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 – 2020.
• 1. Zawarcie przez FAP Pafal SA kontraktu ramowego na dostawy w latach 2017-2018 liczników indukcyjnych jednofazowych i trójfazowych (z opcją przedłużenia kontraktu do końca 2019 roku) dla klienta z Austrii Wiener Netze. Kontrakt przewiduje dostawy w latach 2017-2018 do max 18 tys. sztuk liczników jednofazowych oraz max do 64 tys. sztuk liczników trójfazowych oraz analogiczne szacowane ilości dla opcji. Maksymalna wartość możliwych do osiągnięcia przychodów w latach 2017-2019 (z uwzględnieniem opcji) wynosi ok. 19 mln PLN.
• 1. W dniu 7 lipca 2017 r. spółka Apator SA zawarła umowę z Tauron Dystrybucja S. A. Przedmiotem umowy jest dostawa statycznych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 19,1 mln zł netto w 2018 r. z opcją dostaw na 2019 r. o wartości 5,7 mln zł.
• 1. W dniu 20 lipca 2017 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o. o. na dostawę gazomierzy miechowych o wartości 17,7 mln zł w terminie 12 miesięcy od zawarcia umowy z opcją zwiększenia zamówienia maksymalnie o 40%. Łączna wartość umowy z prawem opcji wynosi 24,8 mln zł.
• 1. W dniu 27 lipca 2017 r. Apator Rector sp. z o.o. podpisała porozumienie z Energa Operator rozliczające pozwalające na rozliczenie i zamknięcie dotychczasowego kontraktu długoterminowego i realizację prac zamiennych.
• 1. W dniu 24 sierpnia 2017 r. spółka Apator SA zawarła umowę z Tauron Dystrybucja S.A., której przedmiotem jest dostawa statycznych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 18,1 mln zł z realizacją w 2018 roku. Warunki umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o kwotę 5,4 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku. W związku z powyższym, potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 23,5 mln zł.
• 1. W dniu 31 sierpnia 2017 r. spółka Apator SA zawarła umowę z Energa Operator S.A., w wyniku wygranego przetargu na dostawę liczników komunalnych 1 i 3-fazowych. Wartość umowy wynosi 16,6 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie do 31 grudnia 2017 roku, z możliwością wydłużenia terminu do 31 czerwca 2018 r. Warunki umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o 20%. W związku z powyższym, potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 20 mln zł.

7. Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 30 września 2017 roku

• 1. W dniu 11 października 2017 r. spółka Apator Metrix SA podjęła decyzję o wcześniejszym uregulowaniu należności za udziały w spółce GWi na rzecz National Industry Group Ltd. w kwocie 2,7 mln GBP, pomniejszonej w wyniku dyskonta do kwoty 2,4 mln GBP, w następujacy sposób:
• w dniu 11.10.2017 r. dokonała zapłaty 1,5 mln GBP,
• w dniu 28.02.2018 r. dokona zapłaty pozostałej należności w wysokości 0,9 mln GBP. Spowoduje to wcześniejsze wygaśnięcie gwarancji na kwotę 4,5 mln GBP udzielonej przez Apator S.A. na rzecz NIG.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. W dniu 24.10.2017 r. Konsorcjum z udziałem Apator Rector sp. z o.o., którego liderem jest Comarch SA, otrzymało od Tauron Dystrybucja SA wezwanie do solidarnej zapłaty kary umownej w związku ze zwłoką w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym (więcej informacji patrz pkt 3.2 oraz pkt 9).
• 1. W dniu 15 listopada 2017 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2017 rok w łącznej wysokości 11 587 459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na jedną akcję.
• 1. W dniu 15 listopada 2017 r. podjęto decyzję o zamiarze udzielenia przez Apator SA pożyczki w kwocie 30 mln PLN spółce zależnej Apator Rector Sp. z o. o. w celu obniżenia jej zadłużenia zewnętrznego (spłaty wykorzystanej przez Apator Rector Sp. z o. o. linii kredytowej udostępnionej na podstawie Umowy Wieloproduktowej z dnia 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami grupy Apator).
• 1. W dniu 15 listopada 2017 r. Andrzej Szostak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego Apator SA z dniem 15 listopada br. Z dniem 16 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała na stanowisko Prezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego Apator SA Mirosława Klepackiego dotychczasowego Dyrektora ds. Aparatury Łączeniowej.

8. Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału

Segment pomiarowy - linia opomiarowania energii elektrycznej:

Do głównych czynników wpływających na wielkość rynku opomiarowania energii elektrycznej w Polsce należą:

• stałe wymiany legalizacyjne liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• podnoszenie efektywności energetycznej, elastyczności zużycia energii i elastyczności sieci,
• dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• brak regulacji i opóźnienia we wdrażaniu Smart Meteringu.

Sytuację na rynkach zagranicznych określają natomiast:

• zaawansowane wdrożenia Smart Meteringu, szczególnie w Europie Zachodniej,
• rozpoczęcie roll-outów dla liczników komunalnych nowej generacji (z komunikacją) na rynku niemieckim,
• rozpoczynające się wymiany na liczniki II generacji m.in. w takich krajach, jak Szwecja, Włochy,
• schyłkowy charakter i słabe perspektywy dla liczników tradycyjnych (indukcyjnych), których sprzedaż w Europie będzie systematycznie wygasać.

W odpowiedzi na panujące trendy rynkowe, na rynku krajowym grupa Apator dostarcza przede wszystkim liczniki energii elektrycznej w technologii statycznej, która cały czas odgrywa dominującą rolę. Na rynkach zagranicznych grupa dostarcza liczniki statyczne oraz duże wolumeny liczników ze schyłkową już obecnie technologią indukcyjną (Belgia, Austria, Maroko, Niemcy, Kolumbia). W związku z powyższym grupa posiada pełny portfel zamówień w zakresie liczników energii elektrycznej (obecny backlog: Energa Operator, PGE, Tauron Dystrybucja, innogy) oraz w zakresie liczników indukcyjnych (Belgia, Austria), które jeszcze w perspektywie kolejnych okresów będzie miał istotny wpływ na uzyskiwane wyniki. Równocześnie podejmowane są działania związane ze zwiększeniem automatyzacji procesów produkcyjnych i poprawą efektywności operacyjnej oraz optymalizacją portfela produktowego (redesign to cost).

Oferta grupy Apator obejmuje również liczniki inteligentne i systemy zdalnego odczytu, które w Polsce dostarczane były m.in. w ramach projektu Smart City Wrocław i kontraktu realizowanego dla PKP Energetyka. Obecnie jednak - z powodu opóźnień we wdrażaniu Smart Meteringu w Polsce - szans sprzedażowych w tym obszarze trzeba szukać przede wszystkim na rynkach zagranicznych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z powyższym celem grupy Apator jest utrzymanie silnej pozycji na rynku polskim i uczestnictwo w kształtowaniu rozwiązań w zakresie Smart Meteringu, natomiast na rynkach zagranicznych działania koncentrują się na:

• aktywnym udziale w przetargach na rynku niemieckim (w obecnych przezbrojeniach oraz przyszłych wymianach legalizacyjnych),
• oportunistycznym wejściu w małe projekty na pozostałych rynkach europejskich.

Segment pomiarowy - linia opomiarowania wody i ciepła:

Rynek opomiarowania wody i ciepła w Polsce charakteryzuje:

• duże rozproszenie po stronie popytu,
• podział na trzy główne segmenty (grupy odbiorców): 1. Spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, 2. Wodociagi, 3. Sieci ciepłownicze,
• stabilna dynamika wzrostu (ok 4-5% r/r), związana z rozwojem budownictwa, a w przypadku ciepłomierzy także z likwidacją niskich emisji skutkującą wzrostem liczby przyłaczeń do sieci ciepłowniczych,
• konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych.

Coraz silniej zaznaczają się również trendy związane z:

• spadkiem popytu na podzielniki kosztów związanym z nasyceniem tego segmentu rynku,
• wzrostem zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne,
• popytem na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe,
• wzrostem popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,
• wzrostem popularności (w obszarze wody i ciepła) technologii chmurowych (IOT) z odczytem radiowym lub komórkowym,

przy czym dwa ostatnie czynniki dotyczą w jeszcze większym stopniu niż Polski rynków zagranicznych. Do głównych czynników wpływających na sytuację na rynku opomiarowania wody i ciepła za granicą należą również:

• wzrost zainteresowania technologiami ultradźwiękowymi oraz szerokim zakresem możliwości komunikacji zdalnej pozwalającej na Smart Metering,
• planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczonych na poszerzenie dostępu do wody pitnej,
• wzrost świadomości wśród użytkowników, jak również zmiany legislacyjne np. wprowadzanie obowiązkowego opomiarowania ciepła (Czechy, Francja).

W odpowiedzi na zapotrzebowanie ze strony odbiorców spółka Apator Powogaz:

• rozszerzyła portfel produktowy o nowy wodomierz ultradźwiękowy ULTRIMIS,
• prowadzi dalsze intensywne prace badawcze nad opracowaniem kolejnych rodzin wyrobów ultradźwiękowych (Apator Powogaz – Apator Miitors), rozwój systemów telemetrycznych GSM (Apator Telemetria),
• wchodzi na nowe rynki w Europie (Mołdawia, Islandia) i oportunistycznie w Afryce.

W wyniku podejmowanych działań udało się m.in. skompensować (związany z sytuacja polityczną) spadek sprzedaży do Rosji, która w poprzednich latach była istotnym rynkiem dla linii opomiarowania zarówno wody, jak i ciepła. Obecnie sprzedaż na rynku rosyjskim zastąpiona została z powodzeniem przez sprzedaż na inne rynki, szczególnie w Europie Zachodniej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment pomiarowy - linia opomiarowania gazu:

Sytuację linii opomiarowania gazu w Polsce charakteryzuje przede wszystkim:

• stabilna dynamika rynku (ok 1,5% r/r),
• monopol po stronie popytu (jeden główny klient PSG) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży,
• ustabilizowanie polityki cenowej, po długim okresie spadkowym,
• brak istotnego zainteresowania gazomierzami inteligentnymi. Trwają analizy nad zasadnością wdrożenia zdalnego odczytu w technologii GSM dla wybranych klientów z taryfy W3.

Na kluczowych dla Apator Metrix rynkach Europy Zachodniej obserwuje się nieustanny wzrost zapotrzebowania (a w konsekwencji sprzedaży) na gazomierze z dodatkowymi funkcjonalnościami (zdalny odczyt, funkcje odcinania przepływu gazu, korekcja temperatury i ciśnienia), pojawia się również coraz więcej zamówień na gazomierze statyczne (w technologii ultradźwiękowej i masowotermicznej). Do Holandii, pierwszego rynku w Europie, na którym regulator wymusił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast tradycyjnych, dołączyły Francja, Wielka Brytania i Włochy, czyli największe rynki gazomierzy w Europie, ale także mniejsze, jak Luksemburg i Belgia. W pozostałych krajach UE trwają analizy ekonomiczne i prace nad regulacjami prawnymi umożliwiającymi zastosowanie gazomierzy inteligentnych. W dłuższej perspektywie należy spodziewać się przechodzenia na rozwiązania typu smart w wiekszości krajów UE. W konsekwencji wdrażania inteligentnego opomiarowania, można również zaobserwowac nowe tendencje:

• przetargi łączone na inteligentne gazomierze i liczniki energii elektrycznej (tzw. dual fuel),
• aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez różne DSO w ramach jednego przetargu,
• konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjności liczników,
• znaczący spadek cen gazomierzy, szczególnie na rynkach włoskim, brytyjskim i holenderskim. Dotyczy to zarówno gazomierzy tradycyjnych, jak i inteligentnych.

Na pozostałych rynkach Europy Zachodniej oraz Wschodniej, na których operuje Apator Metrix, dominuje w dalszym ciągu sprzedaż gazomierzy miechowych bez komunikacji, której roczna dynamika wzrostu wynosi ok 1%. Na rynkach tych silniej niż w Polsce odczuwana jest jednak presja cenowa.

Dostosowując się do aktualnej sytuacji rynkowej grupa Apator prowadzi własne prace projektowe i rozmowy handlowe z potencjalnymi nowymi partnerami mające na celu przygotowanie gazomierzy inteligentnych na rynki europejskie, takie jak Wielka Brytania, Holandia, Włochy, Belgia i Niemcy. Ponadto realizuje wspólnie z partnerami znaczące kontrakty na dostawy gazomierzy inteligentnych na rynek holenderski oraz brytyjski prowadząc równocześnie poszukiwania nowych, perspektywicznych kierunków sprzedaży. Podejmowane są także inicjatywy kosztowe i produkcyjne: automatyzacja procesów produkcyjnych mające na celu zwiększenie skalowalności produkcji i poprawę efektywności operacyjnej.

Segment automatyzacji pracy sieci – linie ICT oraz sterowania i nadzoru:

Popyt na usługi w segmencie APS w Polsce jest pochodną dotychczasowych inwestycji, w efekcie których:

• wdrażanie systemów ZMS zostało częściowo zrealizowane,
• wdrażanie systemu SCADA w energetyce zostało praktycznie zakończone, do wykonania pozostają prace związane z centralizacją systemów w regionach,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• zrealizowano pewne projekty w obszarze automatyzacji pracy sieci elektroenergetycznych średniego napięcia (m.in. inwestycje w rozdzielnie średniego napięcia, sterowniki do tych rozdzielni oraz złącza kablowe) w związku z wprowadzeniem regulacji jakościowej URE,
• dobre perspektywy sprzedaży w kolejnych okresach stwarzają aktywne systemy zarządzania majątkiem (EAM).

Równocześnie jednak, w wyniku spadku inwestycji (m.in. w stacje transformatorowe) oraz zmiany preferencji inwestycyjnych Operatorów Systemów Dystrybucyjnych (OSD), nastąpił istotny spadek poziomu zamówień w szczególności na rozwiązania informatyczne w linii sterowania i nadzoru. Pochodną spadku popytu jest wzrost konkurencji pomiędzy dostawcami i postępująca erozja cenowa. Sytuacja ta w bezpośredni sposób odbija się na bieżących wynikach spółki Apator Elkomtech. W odpowiedzi na zmieniającą się sytuację rynkową, w celu dostosowania się do przejściowych bardzo trudnych warunków, grupa Apator prowadzi działania restrukturyzacyjne dopasowujące skalę działalności (w obszarze sterowania i nadzoru) do aktualnego poziomu popytu i trendu spadających cen (poprzez redukcję kosztów działalności, weryfikację kierunków rozwoju w zakresie produktów oraz optymalizację struktury organizacyjnej). Działania te, chociaż przejściowo pogarszyły wynik spółki Apator Elkomtech (korekty jednorazowe), zapewnić mają docelową poprawę rentowności w zmienionych warunkach rynkowych. Z drugiej strony realizowane są prace nad nowymi rozwiązaniami w ramach nowych kierunków i nowych sektorów (4GRID Inspect – nowy produkt – rozłączniki bezpiecznikowe jako wspólne rozwiązanie dla linii nn bezpośrednio eksportujące dane do SCADY, rozwiązania chmurowe).

Natomiast o bieżącej sytuacji i przyszłości Apator Rector decyduje bezpośrednio realizacja opóźnionych kontraktów długoterminowych. Ponadto istotny wpływ będą miały efekty prac mające na celu poszukiwanie nowych możliwości sprzedaży i pozyskanie nowych zleceń.

W najbliższych latach w segmencie automatyzacji pracy sieci należy spodziewać się natomiast:

• rosnącego popytu na rynku ICT ze spółek dystrybucyjnych (z obszaru energetyki, wodociągów i gazu) na usługi ewidencji majątku sieciowego i budowy cyfrowych modeli sieci w systemach klasy GIS,
• dużego zapotrzebowania na prace związane z aktualizacją danych i unowocześnieniem wdrożonych już systemów oraz usługami utrzymania i serwisu,
• wzrostu inwestycji w proces uzupełniania aparatury sterowniczej w głębi sieci (w związku z koniecznością ograniczenia współczynników SAIDI i SAIFI), przy czym inwestycje OSD w automatyzację pracy sieci będą w ścisły sposób powiązane z inwestycjami w infrastrukturę IT,
• ewolucji systemów w kierunku rozwiązań coraz bardziej inteligentnych, czego przejawem są już obecnie coraz silniej odczuwane trendy związane z wzrostem zainteresowania nowymi rozwiązaniami (m.in. rozwiązania chmurowe) oraz pojawieniem się nowych segmentów rynku (m.in. smart cities, sieci wod-kan),
• rosnącego zainteresowania ze strony przemysłu na mikroscady.

Segment automatyzacji pracy sieci - linia łączeniowa:

Bieżącą sytuację linii łączeniowej w Polsce charakteryzuje przede wszystkim:

• podział na dwa główne segmenty (grupy odbiorców): 1. segment hurtowni elektrycznych i 2. segment intergratorów (przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne o wysokich wymaganiach funkcjonalnych, prowadzące działalność integratorską w zakresie budowy sieci oraz złożonych urządzeń elektroenergetycznych),
• duża konkurencja ze strony silnych technologicznie firm europejskich (głównie niemieckich i hiszpańskich),
• silnie odczuwalna presja cenowa związana m.in. ze spadkiem sprzedaży i marż u integratorów,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

spadek popytu związany z ograniczeniem inwestycji w stacje transformatorowe oraz ograniczeniem modernizacji infrastruktury sieciowej.

Równocześnie na wielkość rynku silnie oddziałują:

• stan branży budowlanej, a w szczególności liczba wydanych pozwoleń na budowę,
• liczba oddawanych do użytku budynków i mieszkań oraz popyt zgłaszany przez firmy elektroinstalacyjne,
• inwestycje infrastrukturalne, takie jak nowe i modernizowane obiekty przemysłowe, biurowe i usługowe, budynki i budowle użyteczności publicznej, główne punkty zasilania i sieci elektroenergetyczne.

Za granicą popyt na produkty tradycyjne utrzymuje się głównie w Europie Wschodniej, na Bałkanach i na bardziej oddalonych rynkach, m.in. w Indonezji. Na rynkach zachodnich bardziej poszukiwane są już produkty inteligentne (m.in. rozłączniki z modułem do monitoringu).

W odpowiedzi na sytuację rynkową, Apator kontynuuje dostawy tradycyjnych rozwiązań zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych. Przede wszystkim jednak podejmowane są działania mające na celu dalszą dywersyfikację oferty i rozszerzenie jej o produkty inteligentne. W tym zakresie Apator SA dokonał już istotnego postępu w zakresie rozwoju nowych aparatów listwowych i kasetowych (rozłączniki) wyposażając je w moduły do zdalnej komunikacji oraz integrując dane dotyczące kontroli stanu tych aparatów z systemem nadzoru oferowanym przez Apator Elkomtech SA. Zwiększył się również stopień obserwowalności sieci i jej automatyzacji poprzez wprowadzenie nowej rozdzielnicy inteligentnej stacji Sn/nn. Ten nowy produkt opatrzony nową marką "4Grid view", w sposób synergiczny wykorzystuje ofertę pomiarową, łączeniową oraz ICT grupy Apator w celu zaoferowania sektorowi energetycznemu wartości dodanej, która związana jest z uelastycznieniem zarządzania siecią i informatyzacją zasobów sieciowych oraz wsparciem dla niezawodności pracy sieci i polepszeniem jakości dostaw energii (np. zmniejszeniem współczynników SAIDI i SAIFI).

Działalność niezaliczana do podstawowej (pozostała) - linia aparatury sterowniczej:

Rynek w Polsce w segmencie aparatury sterowniczej charakteryzuje się przede wszystkim:

• dużym rozdrobnieniem i bardzo silną konkurencją,
• silnym uzależnieniem od koniunktury w przemyśle i od poziomu inwestycji w wybranych sektorach.

Z uwagi na specjalizację grupy Apator, na jej sytuację w segmencie aparatury sterowniczej najsilniej oddziałuje stan koniunktury w przemyśle ciężkim, w tym w górnictwie i hutnictwie. Odsuwanie w czasie planowanych modernizacji i inwestycji w tych sektorach powoduje, że popyt na systemy automatyki napędowej i układy rozdzielczo-sterownicze utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie, co przy nasilającej się konkurencji utrudnia realizację zyskownej sprzedaży. W odpowiedzi grupa Apator poszukuje nowych możliwości sprzedaży, pracuje nad nowymi rozwiązaniami kierując swoją ofertę do nowych – bardziej perspektywicznych niż dotychczasowe – branż.

Poza tym na sytuację i wyniki finansowe grupy Apator w perspektywie najbliższych okresów wpływ będą miały również:

• sytuacja makroekonomiczna,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej) i efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• prowadzone w 2017 r. zmiany w procesie produkcji w Apator SA ukierunkowane na zwiększenie mocy produkcyjnych, wzrost wydajności, obniżanie kosztów oraz wdrożenie programu rozwoju dostawców (dywersyfikacja źródeł, stały monitoring pod kątem cen i jakości),
• wdrażanie efektywniejszego modelu zarządzania grupą Apator m.in. poprzez rozwój grupowych funkcji wsparcia w celu polepszenia sprawności operacyjnej,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wygaszanie działalności Apator Mining poprzez sprzedaż majątku produkcyjnego – wyniki spółki będą miały marginalny wpływ na wyniki finansowe grupy Apator.

9. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane.

Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze, zdaniem spółki dominującej, ryzyka związane z działalnością biznesową grupy.

▪ Ryzyka związane ze specyfiką branży:

Spowolnienie inwestycji w polskim sektorze dystrybucji energii elektrycznej

Restrukturyzacja polskiego sektora górniczego (np. utworzenie PGG i zobowiązania z tym związane) w dużej części finansowana ze środków polskich grup energetycznych wpłynęła na modyfikacje strategii inwestycyjnych OSD. Ponieważ operatorzy sieci nie mogą ograniczyć inwestycji w nowe przyłącza i rozbudowę sieci (są to wydatki "sztywne"), nowe strategie zakładają czasowe ograniczenie wydatków inwestycyjnych związanych z innowacyjnymi technologiami, w tym automatyzacją pracy sieci.

Koncentracja klientów

Ryzyko związane jest z istotnym udziałem w przychodach grupy Apator klientów, którymi są polskie koncerny energetyczne. Sytuacja w tym sektorze bezpośrednio i istotnie oddziałuje na działalność grupy Apator. W celu zmniejszenia powyższego ryzyka koncentracji klientów, grupa prowadzi ekspansje na rynkach zagranicznych i poszukuje dla wybranych produktów i usług szans sprzedażowych w innych branżach np. przemysłowych.

Brak referencji i wystarczających doświadczeń w smart meteringu

Rozwój inteligentnych sieci w Polsce jest bardzo opóźniony, co związane jest z brakiem implementacji do prawa polskiego nałożonych dyrektywą UE zobowiązań do zainstalowania 80% liczników smart do 2020 roku, w tym brakiem stosownych aktów prawnych zatwierdzających specyfikacje technicznych oraz kierunkowego planu wdrożenia (roadmapy) smart meteringu. Ponadto sam proces oczekiwania na zatwierdzenie nowych wymagań/specyfikacji, prekwalifikacji lub certyfikacji może być długi.

Uruchomione do tej pory wdrożenia pilotażowe zakończyły się i nie ma obecnie ich kontynuacji. W związku z tym grupa nie miała szans na dużą sprzedaż liczników smart w kraju i zrelizowała wdrożenia pilotażowe w małej i średniej skali – np. w ramach kontraktów Smart City Wrocław i PKP Energetyka. Jednak zdobyte dotychczas doświadczenia i referencje w smart meteringu mogą okazać się niewystarczające dla potencjalnych klientów.

Mimo to, grupa rozwija i pracuje nad ofertą produktową i angażuje się we współpracę z polskimi organizacjami branżowymi (np. PTPiREE, KIGEiT), które mają wpływ na kreowanie i zatwierdzanie standardów technicznych w zakresie smart meteringu w Polsce.

Spadkowy trend cen w zakresie liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu utrzymuje się od dłuższego czasu spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu można zauważyć spadek rentowności niemalże we wszystkich krajach, ale najbardziej widoczny jest w takich krajach jak: Włochy, Portugalia. Grupa Apator w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych, pracuje nad optymalizacją swojej oferty produktowej, w tym szczególnie pod kątem obniżki TKW – redesign to cost.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nowelizacja Ustawy Prawo o miarach

Ustawa wprowadza możliwość dokonywania legalizacji ponownej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych metodą statystyczną. Metoda ta polega na losowym pobraniu z każdej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych próbki tych przyrządów i sprawdzeniu każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego z pobranej próbki. Obecnie legalizacja ponowna przyrządu pomiarowego może być wykonana wyłącznie poprzez sprawdzenie każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego.

Powyższa Ustawa, wprowadzona od 2 czerwca 2017 r. będzie obowiązywała w pierwszej kolejności dla liczników gazu, a w dalszej kolejności dla liczników energii elektrycznej i może w przyszłości wpłynąć na zmniejszenie liczby ogłaszanych przetargów przez operatorów systemów dystrybucyjnych.

Zmiany gospodarcze i polityczne

Znaczący wpływ na sprzedaż grupy Apator ma kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w kraju i na rynkach zagranicznych. W ostatnich latach największy taki wpływ miała sytuacja polityczna w Rosji, która spowodowała znaczny spadek przychodów z tego rynku w grupie Apator. Kolejny istotny wpływ miały zmiany organizacyjne w spółkach pozostających pod kontrolą Skarbu Państwa, co spowodowało przejściowe wstrzymanie decyzji odnośnie kluczowych kierunków rozwoju i inwestycji OSD, których skutki są odczuwalne do dzisiaj.

Spółki grupy Apator obecnie koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej w obszarze EMEA, w którym odnotowane były istotne wzrosty sprzedaży. Spółki na bieżąco monitorują sytuację polityczną i starają się z wyprzedzeniem reagować na niekorzystne symptomy, szukając aktywnie innych kierunków sprzedaży lub dostaw zaopatrzeniowych.

▪ Ryzyka strategiczne - ryzyka strategiczne wiążą się z wyborem kierunków rozwoju i realizacją przyjętych celów. Obecnie realizowane są prace nad aktualizacją strategii. Główne ryzyka strategiczne:

Ryzyko wpływu potencjalnych akwizycji znaczących podmiotów

Grupa Apator, zgodnie z przyjętą strategią działalności, poszukuje szans akwizycyjnych, które zapewnią pozyskanie kluczowych kompetencji, wzmocnienie pozycji na wybranych rynkach i rozwój grupy kapitałowej. Z chwilą, gdy dokonane zostanie przejęcie lub fuzja innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów, wysokich kosztów całego procesu integracji, bądź barierą związaną z kulturą organizacyjną skutkującą niewykorzystaniem potencjału wynikającego z przejęcia lub brakiem możliwości zrealizowania korzyści z tytułu synergii i wspólnych celów strategicznych. Grupa dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, a realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji grupa Apator może wymagać dodatkowego finansowania, co również może mieć wpływ na wyniki finansowe grupy. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą m.in. od zdolności do integracji przejmowanych podmiotów w struktury grupy kapitałowej. Przyszłe nabycia związane są również z nabywaniem nowych, innowacyjnych technologii, co z kolei wiążę się z ryzykiem ich wdrożenia i uprodukcyjnienia. Ponadto wraz z akwizycją może pojawić się ryzyko wystąpienia zobowiązań niezidentyfikowanych w procesie due dilligence – jednak przed takim ryzykiem Apator zabezpiecza się w umowach kupna sprzedaży akcji/udziałów.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 30.09.2017 r. wynosi 120,4 mln zł, w tym:

• Apator Rector 43,1 mln zł,
• Apator Elkomtech 34,4 mln zł,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• Apator Miitors 18,8 mln zł,
• GWI 3,5 mln zł,
• pozostałe spółki 2,7 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, ryzyko utraty wartości przejętych aktywów dotyczy głównie spółki Apator Rector (szersze informacje opisane zostały w punkcie poniżej).

▪ Ryzyka operacyjne - wiążą się z ograniczeniem lub utratą możliwości produkcji produktów i świadczenia usług:

Ryzyka związane ze spółką Apator Rector i ich wpływem na wyniki grupy Apator

Spółka Apator Rector realizuje dwa duże projekty informatyczne dla Energa Operator i Tauron Dystrybucja rozpoczęte odpowiednio w 2010 i 2012 roku. Obydwa projekty są istotnie opóźnione, a w ich efekcie spółka poniosła straty netto w latach 2014 - 2016 r. i utrzymuje wysoki poziom zadłużenia (39 mln zł na koniec 3 kwartału 2017 r).

Obecnie trwa realizacja podpisanego 27 lipca br. porozumienia z Energa Operator, zgodnie z którym uzgodniono termin zakończenia projektu na koniec 2017 r. oraz jego rozliczenie do 31 stycznia 2018 r. System został uruchomiony w Energa Operator i obecnie trwa jego stabilizacja. Porozumienie potwierdziło, że poziom rezerw utworzonych w związku z projektem EOP na koniec 2016 roku w spółce Apator Rector był wystarczający.

W ramach projektu Tauron Dystrybucja, realizowanego przez Konsorcjum 4 firm z liderem Comarch SA, zakończona została paszportyzacja danych oraz wdrożenie produkcyjne systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym (ZMS) we wszystkich oddziałach. Od połowy 2017 roku trwają rozmowy z Tauron Dystrybucja zmierzające do zawarcia porozumienia mające na celu zamknięcie i ostateczne rozliczenie umowy.

W dniu 24 października br., Konsorcjum otrzymało od Tauron Dystrybucja wezwanie do solidarnej zapłaty kary umownej w związku ze zwłoką w realizacji umowy. Na łączną kwotę kary umownej w wysokości PLN 30,2 mln wskazanej w wezwaniu składają się:

• kara umowna w kwocie PLN 22,1 mln naliczona za zwłokę w wykonaniu paszportyzacji,
• kara umowna w kwocie PLN 2,5 mln naliczona za zwłokę w wykonaniu Etapu 2 Umowy,
• kara umowna w kwocie PLN 5,6 mln naliczona za zwłokę w wykonaniu Etapu 3 Umowy.

W związku z powyższym należy wskazać, że w ramach podziału prac zleconych konsorcjum, za realizację prac związanych z wykonaniem i wdrożeniem systemu informatycznego (Etap 2 i 3) odpowiedzialny był Apator Rector, natomiast za realizację prac paszportyzacyjnych odpowiedzialni byli wszyscy członkowie Konsorcjum oraz ich podwykonawcy.

Zarząd Apator SA uważa, że wezwanie TD jest niezasadne, gdyż nie znajduje podstaw w stanie faktycznym:

• kara za zwłokę w wykonaniu paszportyzacji nie ma podstawy kontraktowej do jej naliczenia;
• kary za zwłokę w wykonaniu Etapów 2 i 3 nie uwzględniają m.in. okoliczności mających wpływ na terminowość realizacji tych Etapów przez Apator Rector sp. z o.o., a leżących po stronie Tauron Dystrybucja SA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zarząd Apator SA wskazuje, że Zarząd Apator Rector utworzył rezerwy odzwierciedlające, wg najlepszej wiedzy na dzień 30 września 2016 roku, wynik finansowy (stratę) na tym kontrakcie. W świetle stanowiska jw., na tym etapie rozmów, nie ma podstaw do zwiększania tych rezerw.

Ponadto podjęte zostały działania mające na celu ugodowe rozwiązanie zaistniałej sytuacji i ustalenie poziomu kary adekwatnej do stopnia zawinienia Konsorcjum, w tym Apator Rector sp. z o. o.

Przedłużanie się procesu ustalenia ostatecznego poziomu kar spowoduje brak spływu należności z Tauron Dystrybucja do Apator Rector co może istotnie pogorszyć trudną sytuację finansową spółki. W związku z powyższym spółka Apator S.A. zamierza udzielić pożyczki spółce Apator Rector w wysokości 30 mln zł do dnia 30 listopada 2017 r. w celu obniżenia poziomu jej zadłużenia zewnętrznego.

Ponadto do momentu zakończenia obu opóźnionych kontraktów, ich pełnej i jak najszybszej realizacji podporządkowana jest zdecydowana większość zasobów Apator Rector, a dodatkowe opóźnienia mogą utrudniać pozyskiwanie dalszych nowych zleceń, a tym samym zbudowanie portfela zamówień i prospektów sprzedażowych na kolejne lata. W związku z powyższym istnieje również ryzyko ewentualnej utraty wartości inwestycji w Apator Rectorzarówno na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego Apator SA jak i w ramach CGU na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w wyniku przeprowadzenia testu na utratę wartości, który zostanie zakończony w ramach przygotowania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r.

Zarząd Apator Rector podejmuje intensywne działania mające na celu poprawę wyników oraz obronę spółki i jej wartości. W szczególności Zarząd Apator S.A. zwraca uwagę na następujące istotne kwestie:

• wdrożenie systemów informatycznych wytworzonych dla Energa Operator i Tauron Dystrybucja zostało ukończone a prace kontraktowe związane z tymi systemami są bliskie ukończenia. Spółka wytworzyła unikalny system informatyczny i posiada bardzo wysoki udział rynku polskiego w tej klasie systemów,
• Apator Rector pozyskuje nowe zlecenia od klientów sektora energetycznego. Ponadto, dzięki wytworzonym systemom i doświadczeniu zdobytemu w ostatnich latach, Apator Rector może uczestniczyć w nowych przetargach związanych z nowymi wdrożeniami systemów zarządzania majątkiem sieciowym w sektorze energetycznym, gazowym oraz wodno-kanalizacyjnym.

Ryzyko wad jakościowych

Grupa Apator wdraża w szerokim zakresie nowe produkty (np. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe), nowe technologie komunikacyjne oraz istotnie modernizuje dotychczasowe wyroby pod konkretne wymagania nowych rynków. Wiąże się to z ryzykiem ewentualnych wad jakościowych. Ryzyko jest minimalizowane przez szczególny nadzór nad wdrożeniem do produkcji nowych technologii, wprowadzanie do produkcji przetestowanych urządzeń, certyfikację produktów, szeroko zakrojone akcje marketingowe wśród potencjalnych nabywców innowacyjnych produktów.

Ryzyko związane z realizacją istotnych umów

Ryzyko dotyczy realizacji istotnych, długoletnich umów z klientami zagranicznymi, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych (np. umowy z Flonidanem, Landis+Gyr). Ryzyko wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów.

We wrześniu 2017 r. utworzono rezerwę na kary umowne związane z realizacją kontraktu do Holandii na 0,4 mln EUR, w związku z wadami jakościowymi wykrytymi w kilku sztukach gazomierzy.,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W ramach grupy Apator ponoszone są nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i zagranicą.

Decyzje o inwestycjach w nowe projekty dokonywane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznes planów. Ponoszone nakłady ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Ryzyko związane jest z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki grupy.

W 2017 r. w grupie Apator dokonano jednorazowych korekt w postaci odpisów kosztów poniesionych prac rozwojowych (w spółce Apator Telemetria w wysokości 2,1 mln zł oraz w Apator Elkomtech w kwocie 1,6 mln zł).

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działalność grupy Apator zależy od kompetencji i wiedzy kluczowych pracowników, przede wszystkim w działach R&D oraz kluczowej kadry zarządzającej.

W celu minimalizacji ryzyka następuje wzmocnienie i rozwój funkcji HR w grupie Apator oraz realizowany jest program projektów HR, obecnie dla linii biznesowych dedykowanych do obsługi energetyki zawodowej.

▪ Ryzyka finansowe:

Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W okresie I-III kwartału 2017 roku odnotowano korzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w pierwszych 9 miesiącach 2017 roku wyniósł 3,84; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł 3,90.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN w okresie I-III kwartału 2017 roku tendencja osłabiania się euro działała niekorzystnie na sytuacje grupy Apator powodując spadek wpływów z eksportu w PLN. Kurs euro w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. ukształtował się na poziomie 4,27 i był niższy niż kurs średni w analogicznym okresie 2016 wynoszący 4,36.

W celu minimalizacji ryzyka walutowego, grupa Apator prowadzi politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Wobec czego w GK Apator w IH 2017 r. uzyskano dodatni wynik na transakcjach walutowych w wysokości 2,8 mln zł, który zniwelował ujemny wynik na różnicach kursowych na poziomie 2,8 mln zł.

Ponadto na dzień 30 września 2017 roku:

• stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 41.695 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2017 – 2019 po średnim kursie 4,46 zł,

• stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 7.910 tys. USD z terminami realizacji w latach 2017-2018 roku po średnim kursie 3,79 zł.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek grupy.

Jednostkowo, z uwagi na realizację dwóch dużych kontraktów długoterminowych, największy poziom zadłużenia posiada spółka Apator Rector (39 mln zł na koniec trzeciego kwartału br.).

Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów i towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. W 3. kwartale 2017 r. rozpoczęto kontrolę celno – skarbową w Apator SA w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok.

Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które głównie dotyczy:

• ulgi strefowej wynikającej z prowadzenia działalności w Pomorskiej Strefie Ekonomicznej przez podmiot dominujący,
• tarczy podatkowej istniejącej w spółkach grupy Apator.

Poziom tego aktywa jest ustalany na podstawie wieloletnich planów finansowych i odzwierciedla kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego. Aktywo podlega okresowej analizie możliwości jego wykorzystania.

Na dzień 30 września 2017 r. wysokość aktywa wynosi 43,8 mln zł i ma potwierdzenie w planach biznesowych. Istnieje jednak ryzyko niepełnego wykorzystania aktywa, w przypadku braku pełnej realizacji założonych celów.

▪ Inne kategorie ryzyka:

Ryzyko organizacji grupy Apator i zarządzania korporacyjnego

Ryzyko wiąże się z brakiem regulacji w prawie polskim dotyczącym kompleksowych zasad współpracy spółek w ramach grupy kapitałowej i związane jest z funkcjonowaniem w grupie Apator 16 spółek, co może powodować nieefektywną współpracę pomiędzy spółkami w zakresie procesów zarządczych, sprawozdawczości oraz

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zarządzania informacją. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność grupy, poprzez niepełną realizację celów strategicznych lub wydłużony proces ich realizacji.

Powyższe ryzyko mitygowane jest w ramach kontroli biznesowej poprzez nadzór właścicielski, ustanowione prawo wewnętrzne w formie wytycznych korporacyjnych, działalność komitetów powołanych w ramach grupy Apator, utworzenie i rozwój funkcji kontrolingu grupowego oraz działania CFO. Ponadto prowadzony jest proces głębszej integracji spółek grupy Apator oraz wypracowywany jest nowy model zarządzania.

10.Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

10.1. Kredyty

Na dzień 30 września 2017 roku stan istotnych umów kredytowych zaciągniętych w poprzednich okresach jest następujący:

• 1) umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, w ramach której spółki grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 120 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA, Apator Control Sp. z o.o., Apator Mining Sp. z o.o. Umowa wieloproduktowa przewiduje dwuletni okres finansowania i została zawarta do dnia 21 czerwca 2018 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:
• zastawy rejestrowe na zapasach spółek grupy Apator o łącznej wartości 80 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek grupy Apator, których wartość umowna na 30.09.2017 r. wyniosła 24,9 mln zł,
• zastawy rejestrowe na wierzytelności z tytułu rachunków bankowych prowadzonych w ING Banku Śląskim SA,
• hipoteka łączna umowna na nieruchomościach spółek grupy Apator: FAP Pafal SA w Świdnicy i Apator Mining Sp. z o.o. w Pszowie o łącznej wartości 10,1 mln zł, wpis do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 26 mln zł,
• cesja z praw polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• oświadczenie spółek grupy Apator o poddaniu się egzekucji do kwoty 180 mln zł do dnia 22.06.2024 r.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki grupy Apator solidarnie (proporcjonalnie do udziałów w finansowaniu), maksymalnie do kwoty limitu tj. 120 mln zł.

Na dzień 30 września 2017 r. stan zadłużenia grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosi 87,2 mln zł.

• 2) spółka Apator SA posiada kredyt długoterminowy zawarty z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu 19 marca 2014 r. Na mocy zawartej umowy oraz aneksu podpisanego w dniu 9 kwietnia 2014 r. Bank udzielił spółce Apator SA, kredytu w wysokości 98,4 mln zł, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Apator Elkomtech SA. Kredyt został udzielony na okres 5 lat i spłacany jest w dziewięciu półrocznych ratach kapitałowych:
• pierwsza rata spłacona została w dniu 31 grudnia 2014 r. w wysokości 10 mln zł,
• raty od drugiej do ósmej płatne na koniec czerwca i grudnia w wysokości 11,25 mln zł,
• dziewiąta rata płatna w dniu 31 grudnia 2018 roku w wysokości 9,7 mln zł.

Na dzień 30 września 2017 r. do spłaty kredytu pozostało 32,2 mln zł. Naliczanie odsetek i ich płatność następuje w okresach kwartalnych.

W ramach umowy o kredyt długoterminowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator SA będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining sp. z o.o.,
• zastaw rejestrowy na 100% akcji Apator Elkomtech SA,
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,
• hipoteka do kwoty 40 mln zł na nieruchomości Apator SA położonej w Ostaszewie z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

W zakresie zobowiązań wynikających z umowy o kredyt długoterminowy zostały złożone przez Apator SA oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w tym najwyższe do kwoty 120,0 mln zł.

3) spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millenium S.A. w wysokości 15 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2020 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie oraz przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł. Na dzień 30 września 2017 r. stan udzielonego kredytu wynosi 12,2 mln zł.

Po okresie bilansowym, tj. 11.10.2017 r., w związku z decyzją o przyspieszeniu płatności za udziały w GWi, Apator Metrix SA podpisał aneks do umowy powyższego kredytu inwestycyjnego, na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu o 7,4 mln zł.

• 4) spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt dewizowy na refinanso-wanie kredytu inwestycyjnego na zakup Apator METRA s.r.o. zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 800 tys. EUR. Kredyt udzielony został na okres do 29.12.2017 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w oparciu o zmienną stopę procentową EURIBOR powiększoną o marżę banku w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna w kwocie 960 tys. EUR oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej i pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING. Na dzień 30 września 2017 r. stan udzielonego kredytu wynosi 50,2 tys. EUR (tj. 222,2 tys. zł).
• 5) spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt inwestycyjny przeznaczony na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 30.11.2022 r. i spłacany jest w miesięcznych ratach, począwszy od 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku, której wysokość uzależniona jest od wskaźnika dług netto/EBITDA oraz prowizję. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka w kwocie 33 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Poznaniu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. Na dzień 30 września 2017 r. stan udzielonego kredytu wynosi 17,7 mln zł.

10.1.1. Stan kredytów i pożyczek grupy Apator

	na dzień
Wyszczególnienie	30.09.2017 r.	31.12.2016 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	42 893	54 824
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	122 365	139 599
Kredyty i pożyczki ogółem	165 258	194 423

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2017 10.2. Pożyczki

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek grupy Apator na dzień 30.09.2017 r. przedstawia się następująco:

• 1) Spółka Apator Metrix SA posiada należność z tytułu udzielonych pożyczek na bieżącą działalność swojemu podmiotowi zależnemu spółce GWi Ltd. w łącznej wysokości 1.875 tys. GBP udzielonych w latach 2012 - 2013 przy stopie procentowej również 3 p.p powyżej stopy bazowej Barclays Bank PLC. Na dzień 30.09.2017 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki wynosiła łącznie 1.487 tys. GBP (tj. 7,2 mln PLN wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 GBP = 4,8842 zł).
• 2) Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu trzech udzielonych pożyczek swojemu podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS na finansowanie spłaty obligacji oraz na bieżącą działalność spółki, w łącznej wysokości 1.400 tys. EUR. Pożyczki udzielone zostały w 2015 r. z terminem wymagalności do czerwca 2018 r. przy stopie procentowej równiej 2%.

Na dzień 30.09.2017 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki wynosiła łącznie 865 tys. EUR (tj. 3,7 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 EUR = 4,3091 zł). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.

• 3) Spółka GWi posiada pożyczkę w wysokości 1,7 mln GBP (tj. 8,3 mln PLN wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 GBP = 4,8842 zł) zaciągniętą w BI Group PLC. Do dnia 30.09.2017 r. spółka spłaciła część pożyczki w wysokości 0,2 mln GBP. Spłata kolejnych części miała następować ze środków obrotowych GWi według następującego harmonogramu:
• nie później niż do 30 listopada 2017 roku: 0,6 mln GBP,
• nie później niż do 30 listopada 2018 roku: 0,9 mln GBP.

Jednak, po dniu bilansowym, spółka podjęła decyzję o przyspieszeniu płatności pozostałej części pożyczki w terminie do dnia 30.11.2017 r. pomniejszonej w wyniku dyskonta do 1,4 mln GBP. Źródłem finansowania przyspieszonej płatności będzie kredyt w rachunku bieżącym, a zabezpieczeniem kredytu, gwarancja Apator Metrix S.A.

10.3. Poręczenia i gwarancje

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 30 września 2017 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
• gwarancja dla National Industry Group Ltd. na kwotę 4,5 mln GBP (tj. 22 mln zł), zabezpieczająca spłatę przez Apator Metrix SA odroczonej w czasie płatności za udziały GWi. Po dniu bilansowym Apator Metrix SA podjęła decyzję o wcześniejszym uregulowaniu płatności za udziały GWi, co spowodowało przyspieszenie wygaśnięcia gwarancji z 2020 r. do 28.02.2018 r., tj. dnia zapłaty ostatniej raty za udziały. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
• gwarancja należytego wykonania umowy obowiązującej do dnia 30.10.2017 r. na kwotę 0,9 mln zł przez podmiot zależny Apator Rector sp. z o.o. dla RWE Group Business Services Polska sp. z o.o. udzielona poprzez bank Raiffeisen Bank SA. Prowizja z tytułu powyższej gwarancji jest równa wysokości poniesionych na rzecz banku kosztów powiększonych o 5% od kwoty udzielonej gwarancji.
• Po dniu bilansowym gwarancja wygasła z dniem zapadalności.
• 2) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
• poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA dla spółki zależnej Apator Telemetria sp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30.11.2022 roku.
• 3) Spółka zależna Apator Metrix SA:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 6,7 mln GBP, tj. 32,7 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 GBP = 4,8842 PLN) na okres do 31.08.2021 roku z opcją przedłużenia na kolejne 4 lata. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
• gwarancja dla BI Group PLC dotycząca spłaty pożyczki zaciągniętej przez GWi w kwocie 1,7 mln GBP tj. 8,3 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 GBP = 4,8842 PLN), na okres do 30.11.2018 roku, jednak wygaśnie wcześniej, w momencie spłaty przez GWi całej pożyczki opisanej w pkt 10.2. ppkt 3),
• gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln EUR, tj. 8,6 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 29 września 2017 r. równego 1 EUR = 4,3091 PLN), na okres 3 lat tj. do 31.12.2019 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
• gwarancje należytego wykonania umów dla PSG w łącznej wysokości 293 tys. zł maksymalnie do 15 stycznia 2020 r.

11. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA lub jednostek od niej zależnych, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek zależnych nie stanowią 10% kapitałów własnych emitenta.

12. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie trzech kwartałów 2017 roku spółka Apator SA lub inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

13.Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator

13.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy na dzień 30 września 2017 roku wynosił 3.310.702,80 zł, składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne	7 438 201	22,5%	29 752 804	53,7%
Akcje na okaziciela	25 668 827	77,5%	25 668 827	46,3%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 421 631	100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.2. Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2017 r. kształtował się następująco:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN,
• Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• Janusz Marzygliński Członek RN,
• Danuta Guzowska Członek RN,
• Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• Marcin Murawski niezależny Członek RN.

Skład osobowy nie zmienił się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

Zarząd

Od 1 stycznia 2017 r. Zarząd działał w następującym czteroosobowym składzie:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Piotr Dobrowolski Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu.

Z dniem 27 lutego 2017 roku Piotr Dobrowolski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Apator SA, w związku z czym od 28 lutego Zarząd działał w składzie trzyosobowym:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu.

Z dniem 12 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała w skład Zarządu Arkadiusza Chmielewskiego, w związku z czym od 12 czerwca 2017 r. Zarząd działał w składzie czteroosobowym:

• Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu.

Z dniem 15 listopada 2017 r. Andrzej Szostak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 16 listopada br. na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA Mirosława Klepackiego. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd działał w następującym czteroosobowym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu,
• Agnieszka Nosal Członek Zarządu,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podział obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu

Prezes Zarządu Dyrektor Generalny	Członek Zarządu Dyrektor ds. Finansowych	Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Biznesem Opomiarowania Energii Elektrycznej	Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Biznesem Opomiarowania Gazu
▪ Strategia grupy Apator ▪ Zarządzanie Apator SA ▪ Obszar IR/PR/HR	▪ Strategia finansów grupy Apator ▪ Obszar finansów Apator SA  księgowość  kontroling  finansowanie ▪ Strategia IT grupy Apator ▪ Pośrednio zarządzanie obszarem IT Apator SA	▪ Strategia linii opomiarowania energii elektrycznej ▪ Zarządzanie linią opomiarowania energii elektrycznej	▪ Strategia linii opomiarowania gazu ▪ Zarządzanie linią opomiarowania gazu

Prokurenci

Na dzień publikacji raportu funkcję prokurentów pełnią:

• Krzysztof Malec Dyrektor ds. Operacyjnych,
• Tom Ruhan Doradca Zarządu ds. Prawnych.

Reprezentacja

Z dniem 20 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał rejestracji zmian Statutu spółki Apator S.A. na podstawie Uchwały nr 16/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 12 czerwca 2017 r., w ramach których m.in. zmieniono sposób reprezentacji Spółki z jednoosobowej na dwuosobową: "do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie".

13.3. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

		Stan na 31 sierpnia 2017 r.				Stan na 16 listopada 2017 r.			Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,50%	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,50%	-	-
Mariusz Lewicki	2 101 000	5 663 128	6,35%	10,22%	2 112 000	5 674 128	6,38%	10,24%	11 000	-
Tadeusz Sosgórnik	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,80%	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,80%	-	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 370 848	3 653 392	4,14%	6,59%	1 370 848	3 653 392	4,14%	6,59%		-
Janusz Marzygliński	954 914	3 409 190	2,88%	6,15%	942 821	3 397 097	2,85%	6,13%	-	12 093
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,52%	5,16%	833 955	2 858 277	2,52%	5,16%	-	-
Podsumowanie	12 281 499	28 416 717	37,10%	51,33%	12 280 406	28 445 624	37,09%	51,33%	11 000	12 093

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.4. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające:

			Stan na 31 sierpnia 2017 r.			Stan na 16 listopada 2017 r.				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Krzysztof Malec	99	396	0,0%	0,0%	99	396	0,0%	0,0%	-	-
Podsumowanie	99	396	0,0%	0,0%	99	396	0,0%	0,0%	0	0

Osoby nadzorujące:

		Stan na 31 sierpnia 2017 r.				Stan na 16 listopada 2017 r.				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	Głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Mariusz Lewicki	2 101 000	5 663 128	6,35%	10,22%	2 112 000	5 674 128	6,38%	10,24%	11 000	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	-	-
Janusz Marzygliński	954 914	3 409 190	2,88%	6,15%	942 821	3 397 097	2,85%	6,13%	-	12 093
Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,80%	3,88%	597 147	2 147 853	1,80%	3,88%	-	-
Janusz Niedźwiecki	325 000	1 269 310	0,98%	2,29%	325 000	1 269 310	0,98%	2,29%	-	-
Podsumowanie	5 498 340	16 872 402	16,61%	30,44%	5 498 340	16 872 402	16,61%	30,44%	11 000	12 093

14.Dywidenda

14.1. Wypłata dywidendy z zysku za rok 2016

W dniu 12 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2016 rok w łącznej wysokości 36 417 730,80 zł, czyli 1,10 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione były wszystkie akcje, tj. 33.107.028 sztuk.

1) Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2016 r. w łącznej wysokości 11.587.459,40 zł, czyli 0,35 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 7 grudnia 2016 roku akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 30 listopada 2016 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2016	Liczba akcji*	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 530 581	0,35 zł	2 635 703,35 zł
Akcje na okaziciela	25 576 447	0,35 zł	8 951 756,45 zł
Ogółem akcje	33 107 028	0,35 zł	11 587 459,80 zł

2) Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 24.830.271,00 zł, czyli 0,75 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 4 lipca 2017 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 21 czerwca 2017 roku.

Pozostała część dywidendy z zysku za rok 2016	Liczba akcji*	Pozostała część dywidendy na 1 akcję		Pozostała część dywidendy
Akcje imienne	7 438 201	0,75 zł		5 578 650,75 zł
Akcje na okaziciela	25 668 827	0,75 zł		19 251 620,25 zł
Ogółem akcje	33 107 028	0,75 zł		24 830 271,00 zł
Nazwa jednostki:		Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:		01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:		wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

*) zmiana pomiędzy ilością akcji imiennych i na okaziciela wynika z przeprowadzonej konwersji 92.380 akcji imiennych na okaziciela w dniu 31 stycznia 2017 r.

14.2. Deklaracja wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za 2017 rok

W dniu 15 listopada br. Zarząd Apator S.A. podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2017 rok w łącznej wysokości 11 587 459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na jedną akcję. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok obrotowy 2017 uzyskają akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator S.A. w dniu 15 grudnia 2017 roku, natomiast wypłata nastąpi w dniu 22 grudnia 2017 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2017	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 438 201	0,35 zł	2 603 370,35 zł
Akcje na okaziciela	25 668 827	0,35 zł	8 984 089,45 zł
Ogółem akcje	33 107 028	0,35 zł	11 587 459,80 zł

15. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA

16.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Apator SA

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień/ Day
	30.09.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe/ Fixed assets	343 644	342 697
Wartości niematerialne/ Intangible assets	9 208	9 984
Rzeczowe aktywa trwałe/ Property, plant and equipment	77 844	74 310
Nieruchomości inwestycyjne/ Investment properties	1 057	1 057
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe/ Other long-term financial assets	233 885	233 874
- w jednostkach powiązanych/ in related entities	233 732	233 731
- w pozostałych jednostkach/ in other entities	153	143
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego/ Deferred tax assets	21 650	23 472
Aktywa obrotowe/ Current assets	96 646	97 537
Zapasy/ Inventories	34 231	33 147
Należności handlowe/ Trade receivables	55 011	59 815
- od jednostek powiązanych/ from related entities	7 626	3 352
- od pozostałych jednostek/ from other entities	47 385	56 463
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych/ Receivables due to other taxes (excluding income tax) and other similar charges	438	827
Pozostałe należności krótkoterminowe/ Other short-term receivables	2 165	58
- od jednostek powiązanych/ from related entities	2 001
- od pozostałych jednostek/ from other entities	164	58
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe/ Other short-term financial assets	458	1 360
- w pozostałych jednostkach/ in other entities	458	1 360
Udzielone pożyczki krótkoterminowe/ Short-term borrowings granted	37	74
- jednostkom powiązanym/ to related entities	37	74
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/ Cash and cash equivalents	2 864	1 359
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Short-term prepayments	1 442	897
AKTYWA RAZEM/ TOTAL ASSETS	440 290	440 234

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION				na dzień/ Day
			30.09.2017	31.12.2016
Kapitał własny/ Equity			333 292	310 758
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ Equity for shareholders of parent entity			333 292	310 758
Kapitał podstawowy/ Share capital			3 311	3 311
Pozostałe kapitały/ Other capitals			282 836	241 545
Kapitał z przeszacowania programu remeasurements of defined benefit plans	określonych świadczeń/	Reserve of	(740)	(740)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital from evaluation of hedging transactions and exchange differences from consolidation			(1 236)	520
Niepodzielony wynik finansowy/ Undistributed financial result			49 121	66 122
- wynik bieżącego okresu/ result of current period			49 121	77 709
- odpisy z wyniku bieżącego roku/ write-offs from net profit in the financial year (negative value)			-	(11 587)
Zobowiązania/ Liabilities			106 998	129 476
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe/ Long-term and liabilities and provisions			16 141	27 599
Długoterminowe kredyty i pożyczki/ Long-term loans and borrowings			9 662	20 912
- od pozostałych jednostek/ from other entities			9 662	20 912
Zobowiązania długoterminowe/ Long-term liabilities			672	880
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities			672	880
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych/ Long-term liabilities due to employee benefits			5 807	5 807
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe/ Short-term liabilities and provisions			90 857	101 877
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki/ Short-term loans and borrowings			47 921	60 996
- od jednostek powiązanych/ from related entities
- od pozostałych jednostek/ from other entities			47 921	60 996
Zobowiązania handlowe/ Trade liabilities			25 128	26 135
- wobec jednostek powiązanych/ towards related entities			549	337
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities			24 579	25 798
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych/ Corporate income tax liabilities			507	1 134
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych/ Liabilities due to other taxes (excluding income tax) and other similar charges			3 992	2 532
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe/ Other short-term liabilities			6 631	5 917
- wobec pozostałych jednostek/ towards other entities			6 631	5 917
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych/ Short-term liabilities due to employee benefits			5 518	3 678
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe/ Other short-term provisions			1 160	1 485
PASYWA RAZEM/ TOTAL LIABILITIES			440 290	440 234
Nazwa jednostki:		Grupa Apator

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) jednostki dominującej Apator SA

		na dzień/ Day
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	30.09.2017	31.12.2016
Należności warunkowe/ Contingent receivables	0	100
Należności warunkowe od pozostałych jednostek/ Contingent receivables due from other entities	0	100
Zobowiązania warunkowe/ Contingent liabilities	33 346	33 161
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych/ Contingent liabilities connected with related entities	23 441	24 852
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym/ due to guarantees and surieties granted to related entities	23 441	24 852
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek/ Contingent liabilities due to other entities	9 905	8 309
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń/ due to guarantees and surieties granted	9 905	8 309
Pozostałe pozycje pozabilansowe/ Other off-balance-sheet items	103 338	100 378
Środki dzierżawione/ Fixed assets leased	3 396	3 698
Hipoteka zwykła/ Ordinary mortgage	40 000	40 000
Zabezpieczenie na majątku/ Pledge on assets	59 942	56 680
Pozycje pozabilansowe razem/ Total off-balance-sheet items	136 684	133 639

W związku z zaciągniętymi zobowiązaniami z tytułu kredytów i gwarancji spółka posiada ustanowione następujące zabezpieczenia:

• Kredyt na zakup akcji Apator Elkomtech S.A.:
• ✓ zastaw rejestrowy na 14.005 akcjach Apator Elkomtech S.A., do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 98,4 mln zł,
• ✓ hipoteka do kwoty 40 mln zł na nieruchomościach Apator S.A. położonych w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Ostaszewie wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator S.A. będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o.,
• ✓ zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych Apator S.A. do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 15,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli) wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
• Limit na gwarancje w Raiffeisen Bank Polska S.A.:
• ✓ zastaw na akcjach Apator S.A. w wysokości 150% przyznanego limitu na gwarancje w Raiffeisen Bank Polska S.A.; minimalna wartość zastawu 10,6 mln zł (wraz z pełnomocnictwem do środków na rachunku bankowym Apator S.A. w Raiffeisen Bank Polska S.A.).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
• ✓ zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 24,1 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
• ✓ zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 20,2 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
• ✓ cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
• ✓ zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Apator S.A. przysługujących mu względem ING Bank Śląski,
• ✓ oświadczenie Apator S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 180 mln zł¹ .

Ponadto, Apator S.A. złożył 5 szt. weksli in blanco tytułem zabezpieczenia gwarancji ubezpieczeniowej (TU Euler Hermes S.A.).

Dodatkowo, Apator S.A. był na koniec III kwartału 2017 roku wystawcą 12 weksli in blanco zabezpieczających spłatę zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych (maksymalna kwota tychże zobowiązań na dzień 30 września

2017 roku to 0,7 mln zł).

16.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostki dominującej Apator SA

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Działalność kontynuowana/ Continued operation
Przychody ze sprzedaży/ Sales revenues	61 954	68 279	186 451	195 718
Przychody ze sprzedaży produktów i usług/ Sales revenues of products and services	60 376	66 373	181 989	190 163
- jednostkom powiązanym/ to related entities	8 213	5 750	23 714	21 625
- pozostałym jednostkom/ to other entities	52 163	60 623	158 275	168 538
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów/ Sales revenues of goods and materials	1 578	1 906	4 462	5 555
- jednostkom powiązanym/ to related entities	259	123	348	214
- pozostałym jednostkom/ to other entities	1 319	1 783	4 114	5 341
Koszt własny sprzedaży/ Cost of goods sold	(44 322)	(51 087)	(131 193)	(142 029)
Koszt sprzedanych produktów i usług/ Cost of products and services sold	(43 002)	(49 386)	(127 744)	(137 315)
- jednostkom powiązanym/ to related entities	(6 440)	(4 701)	(15 998)	(14 383)
- pozostałym jednostkom/ to other entities	(36 562)	(44 685)	(111 746)	(122 932)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów/ Cost of goods and materials sold	(1 320)	(1 701)	(3 449)	(4 714)
- jednostkom powiązanym/ to related entities	(244)	(109)	(328)	(186)
- pozostałym jednostkom/ to other entities	(1 076)	(1 592)	(3 121)	(4 528)
Zysk brutto ze sprzedaży/ Gross profit on sales	17 632	17 192	55 258	53 689

¹ Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 180 mln zł dotyczy wszystkich spółek z Grupy

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA 62

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Koszty sprzedaży/ Selling costs	(2 718)	(2 793)	(8 075)	(7 604)
Koszty ogólnego zarządu/ Overheads	(8 647)	(7 246)	(29 693)	(23 651)
Zysk ze sprzedaży/ Profit on sales	6 267	7 153	17 490	22 434
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym/ Other operating revenues (costs), including:	(222)	23	(462)	(1 275)
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych/ Result on sales and liquidation of property plant and equipment and intangibles	27	1	162	59
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego/ Result on revaluation of non financial current assets	(119)	(94)	(537)	(575)
Wynik na innej działalności operacyjnej/ Result on other operating activity	(130)	116	(87)	(759)
Zysk z działalności operacyjnej/ Profit on operating activity	6 045	7 176	17 028	21 159
Przychody (koszty) finansowe, w tym/ Financial revenues (costs), including:	2 013	1 243	35 314	43 262
Dywidendy i udziały w zyskach/ Dividends and shares in profits	2 368	1 315	36 363	44 752
- od jednostek powiązanych/ from related entities	2 368	1 315	36 363	44 752
Odsetki od kredytów i pożyczek/ Interest on loans and borrowings	(360)	(498)	(1 294)	(1 450)
Wynik na pozostałych odsetkach/ Result on other interest	-	-	(2)	(2)
Wynik na różnicach kursowych/ Result on exchange differences	422	119	357	(52)
Wynik na transakcjach walutowych/ Result on currency transactions	(275)	324	32	38
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego/ Result on revaluation of financial current assets	5	1	(1)	1
Pozostałe przychody (koszty) finansowe/ Other financial revenues (costs)	(147)	(18)	(141)	(25)
Zysk przed opodatkowaniem/ Profit before tax	8 058	8 419	52 342	64 421
Bieżący podatek dochodowy/ Current income tax	(109)	(337)	(987)	(1 407)
Odroczony podatek dochodowy/ Deferred income tax	(1 036)	(1 065)	(2 234)	(2 496)
Zysk netto/ Net profit	6 913	7 017	49 121	60 518
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income
Inne całkowite dochody netto/ Other net comprehensive income	(342)	(194)	(1 756)	(203)
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego/ Items that can be reclassified in the future:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2017	01.07.2016	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym/ Net result on hedging accounting including tax effect	(342)	(194)	(1 756)	(203)
Całkowite dochody ogółem/ Comprehensive income in total	6 571	6 823	47 365	60 315

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym jednostki dominującej Apator SA

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		Kapitał podstawowy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzielon y wynik finansowy/ Undistributed financial result	RAZEM/ TOTAL
Saldo na dzień 01.01.2017/ Balance as at 01.01.2017		3 311	241 545	(740)	520	66 122	310 758
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Changes in equity since 01.01.2017 till 30.09.2017
Całkowite dochody/ Comprehensive income:
01.01.2017 till 30.09.2017	Zysk netto za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Net profit since	-	-	-	-	49 121	49 121
supplementary capital	Podział wyniku na kapitał zapasowy/ Distribution of result for	-	41 291	-	-	(41 291)	-
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income:
finansowego / Items that can be reclassified in the future:	Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku
result on hedging accounting including tax effect	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym / Net	-	-	-	(1 756)	-	(1 756)
Comprehensive income since 01.01.2017 till 30.09.2017	Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/	-	41 291	-	(1 756)	7 830	47 365
Transactions with shareholders recognized directly in equity	Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym/
Dywidendy/ Dividends		-	-	-	-	(36 418)	(36 418)
	Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego/ Settlement of interim dividend towards dividend from previous year	-	-	-	-	11 587	11 587
Razem transakcje z właścicielami 01.01.2017 do 30.09.2017/ Total transactions with shareholders since 01.01.2017 till 30.09.2017		-	-	-	-	(24 831)	(24 831)
Saldo na dzień 30.09.2017/ Balance as at 30.09.2017		3 311	282 836	(740)	(1 236)	49 121	333 292
	Nazwa jednostki:			Grupa Apator
	Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017		Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		Kapitał podstawowy/ Share capital	Pozostałe kapitały/ Other capitals	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń/ Reserve of remeasurements of defined benefit plans	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji/ Capital on valuation of hedging transactions and exchange differences from consolidation	Niepodzielony wynik finansowy/ Undistributed financial result	RAZEM/ TOTAL
Saldo na dzień 01.01.2016/ Balance as at 01.01.2016		3 311	216 301	(678)	(393)	48 419	266 960
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Changes in equity since 01.01.2016 till 30.09.2016
Całkowite dochody/ Comprehensive income:
01.01.2016 till 30.09.2016	Zysk netto za okres od 01.01.2016 do 30.09.2016/ Net profit since	-	-		- -	60 518	60 518
supplementary capital	Podział wyniku na kapitał zapasowy/ Distribution of result for	-	25 244		- -	(25 244)	-
Inne całkowite dochody/ Other comprehensive income:
finansowego / Items that can be reclassified in the future:	Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku
result on hedging accounting including tax effect	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym / Net	-	-		- (203)	-	(203)
Comprehensive income since 01.01.2016 till 30.09.2016	Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016/	-	25 244		- (203)	35 274	60 315
Transactions with shareholders recognized directly in equity	Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym/
Dywidendy/ Dividends		-	-		- -	(33 107)	(33 107)
	Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego/ Settlement of interim dividend towards dividend from previous year	-	-		- -	9 932	9 932
	Razem transakcje z właścicielami 01.01.2016 do 30.09.2016/ Total transactions with shareholders since 01.01.2016 till 30.09.2016	-	-		- -	(23 175)	(23 175)
Saldo na dzień 30.09.2016/ Balance as at 30.09.2016		3 311	241 545	(678)	(596)	60 518	304 100
	Nazwa jednostki:			Grupa Apator
	Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017		Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)

16.5. Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej Apator SA

		za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej/ Cash flow on operating activity
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)/ Profit before tax (continued operation)	52 342	64 421
Korekty:/ Adjustments	(24 917)	(34 009)
Amortyzacja wartości niematerialnych/ Amortization of intangible assets	2 000	1 712
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych/ Depreciation of property, plant and equipment	8 167	7 347
(Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych/ (Profit) loss on sales of tangible fixed assets and intangibles	(172)	(59)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych/ (Profits) losses from the change of fair value of derivatives	(219)	55
Koszty odsetek/ Cost of interest	1 356	1 691
Przychody z tytułu odsetek/ Interest received	-	(124)
Przychody z tytułu dywidend/ Dividends received	(36 363)	(44 752)
Inne korekty/ Other adjustments	314	121
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym/ Cash from operating activity before taking into consideration changes in current assets	27 425	30 412
Zmiana stanu zapasów/ Change in inventories	(1 084)	(12 004)
Zmiana stanu należności/ Change in receivables	5 087	(19 711)
Zmiana stanu zobowiązań/ Change in liabilities	799	7 338
Zmiana stanu rezerw/ Change in provisions	1 515	1 146
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych/ Change in accruals and prepayments	(545)	(619)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej/ Cash generated by operating activity	33 197	6 562
Zapłacony podatek dochodowy/ Income tax paid	(1 615)	(721)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej/ Net cash on operating activity	31 582	5 841
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej/ Cash flow on investing activity
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych/ Outflows for the purchase of intangibles	(1 440)	(2 371)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych/ Outflows for the purchase of tangible fixed assets	(10 741)	(7 568)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych/ Inflows from the sales of tangible fixed assets	181	60
Pożyczki udzielone/ Borrowings granted	-	(2 900)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych/ Inflows from repayment of borrowings granted	-	11 000

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016

Skonsolidowany raport kwartalny grupy Apator za trzy kwartały 2017 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki Apator SA 67

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Otrzymane odsetki/ Interest received	37	66
Otrzymane dywidendy/ Dividends received	34 361	42 753
Inne wpływy (wydatki)/ Other inflows(outflows)	(1 331)	(1 346)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej/ Net cash on investing activity	21 067	39 694
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej/ Cash flow on financing activity
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek/ Inflows from loans and borrowings taken	-	3 000
Spłaty kredytów i pożyczek/ Repayment of loans and borrowings	(24 335)	(20 789)
Odsetki/ Interest	(1 324)	(1 703)
Dywidendy wypłacone/ Dividends paid	(24 836)	(23 175)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego/ Repayment of liabilities under finance lease contracts	(543)	(638)
Inne wpływy (wydatki)/ Other inflows(outflows)	(106)	(220)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej/ Net cash on financing activity	(51 144)	(43 525)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych/ Increase(decrease) of net cash and cash equivalents	1 505	2 010
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/ Cash and cash equivalents at the beginning of the period	1 359	2 409
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/ Cash and cash equivalents at the end of the period	2 864	4 419

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.6. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy / Deferred income tax assets and Income tax provision

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Stan na początek okresu/ Status at the beginning of the period	Uznanie (obciążenie) wyniku z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej/ Charging the result due to the change in temporary differences and tax loss	Zwiększenie (zmniejszenie) kapitau własnego z tytułu zmiany stanu różnic przejściowych/ Increase (decrease) of equity due to the change of temporary differences	Stan na koniec okresu/ Status at the end of the period
Odroczony podatek dochodowy w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017/ Deferred income tax since 01.01.2017 till 30.09.2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego/ Deferred tax assets	25 485	(2 190)	234	23 529
Rezerwa na świadczenia na rzecz pracowników/ Provisions for employee benefits	1 240	-	-	1 240
Rezerwa na premie/ Provisions for bonuses	-	6	-	6
Rezerwa na marże przychodów/ Provisions for margins of revenues	204	(27)	-	177
Rezerwa na naprawy gwarancyjne/ Provisions for warranty repairs	209	255	-	464
Rezerwa na przyszłe koszty/ Provisions for future costs	113	466	-	579
Niewypłacone wynagrodzenia, składki ZUS/ Salaries and wages, insurance premiums unpaid	567	-	-	567
Odpisy aktualizujące zapasy/ Inventory write downs	209	77	-	286
Odpisy aktualizujące należności/ Receivables write downs	227	22	-	249
Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne/ Valuation at fair value - derivatives	125	(28)	232	329
Wycena do wartości godziwej- instrumenty na stopę procentową/ Valuation at fair value - instruments at interest rate	6	(5)	2	3
Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe/ Valuation at fair value-other financial assets	268	-	-	268
Ulga podatkowa z tytułu działalności w SSE/ Tax relief due to operation in Pomeranian Special Economic Zone	22 171	(2 860)	-	19 311
Inne koszty niepodatkowe w okresie, w tym:/ Other costs not taxed in the period	146	(96)	-	50
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego/ Deferred income tax liabilities	2 013	44	(178)	1 879
Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne/ Valuation at fair value - derivatives	280	13	(179)	114
Wycena do wartości godziwej- instrumenty na stopę procentową/ Valuation at fair value - instruments at interest rate	5	(4)	1	2
Amortyzacja księgowa inna niż podatkowa/ Balance amortization apart to tax one	1 448	50	-	1 498

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Efektywna stopa podatkowa / Effective tax rate

		za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Zysk brutto/ Profit (loss) before tax	52 342	64 421
Zastosowana stawka podatkowa/ Tax rate	19,00%	19,00%
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki/ Income tax calculated according to binding tax rate	9 945	12 240
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)/ Possible tax on tax free revenues (permanent differences)	(7 091)	(8 677)
- w tym od dywidendy od jednostek powiązanych/ including dividend from related entities	(6 909)	(8 503)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)/ Tax from non deductible expenses (permanent differences)	373	366
Inne odliczenia podatkowe/ Other deductions	(6)	(26)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów/ Income tax specified in comprehensive income statement	3 221	3 903
Efektywna stopa podatkowa/ Effective tax rate	6,15%	6,06%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe / Write-downs of non-current & current assets

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	Stan na początek okresu/ Status at the beginning of the period	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")/ Change in the period (increase "+", decrease "- ")	Stan na koniec okresu/ Status at the end of the period
Pozostałe aktywa finansowe/ Other financial assets	1 521		1 521
Zapasy/ Invetories	1 100	415	1 515
Należności/ Receivables	1 277	123	1 400
Razem/ Total	3 898	538	4 436

Rezerwy na zobowiązania / Provisions for liabilities

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	REZERWY, ZOBOWIĄZANIA / PROVISIONS, LIABILITIES			POZOSTAŁE REZERWY/ OTHER PROVISIONS
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)/ Severance payments, jubilee awards (actuary)	PREMIE/ Bonuses	URLOPY/ Leaves	GWARANCJE/ Warranties	INNE/ Others	RAZEM/ TOTAL
Wartość rezerw na początek okresu/ Value of provisions at the beginning of the period	6 527	1 535	1 423	1 103	382	10 970
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku/ Provisions raised during the period	-	4 793	-	-	-	4 793
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot/ Provisions reversed during the period	-	-	(45)	963	119	1 037
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami/ Provisions used during the period	-	(2 908)	-	(1 103)	(304)	(4 315)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym/ Value of provisions at the end of the period, including:	6 527	3 420	1 378	963	197	12 485
- rezerwy długoterminowe/ long term provisions	5 807	-	-	-	-	5 807
- rezerwy krótkoterminowe/ short term provisions	720	3 420	1 378	963	197	6 678

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2017 – 30.09.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)