PROJEKT JEDNOLITEGO TEKSTU REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: − Członek Zarządu, − prokurent, − zatrudniony w Spółce główny księgowy, − zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat, − osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu, − Członkowie Zarządu spółki zależnej.
Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264.707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Łukasz Zaworski,, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: [email protected], NIP 879 016 68 96, REGON 870037630, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wólczańska 125, 90-521 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:
− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,
− żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
2) ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
3) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;
4) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
5) uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
6) podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
7) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

8) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
10)zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
11)zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
12) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
13) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
14) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
15) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
16) wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,
17) wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
18) podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
19) powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
20) ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
21) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
22) rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
23) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

24) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
25) podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:
2. − przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,
3. − uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
4. − przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek Grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także

udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
− nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,
− wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub Grupy Apator.

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
− składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
− spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
− liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
− wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,
− oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
− oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,
− oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,
− łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
2. − z własnej inicjatywy,
3. − na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,
4. − na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
2. − obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
3. − nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub

− przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (email) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
W protokole należy wymienić:
− listę osób obecnych na posiedzeniu,
− porządek obrad,
− zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
− stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
− liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
− zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.

10. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
− wniosków do Walnego Zgromadzenia,
− opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,
− zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
W trybie określonym w ust 3 – 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:
− wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
− powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:

− w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

− w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
− przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
− przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

§ 8. Obsługa administracyjna

Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.
Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

AI assistant

Apator S.A. Governance Information 2025

5502_rns_2025-05-29_905d92b4-3b50-4074-b95b-8f051eeee5fd.pdf

PROJEKT JEDNOLITEGO TEKSTU REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

10. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

§ 8. Obsługa administracyjna

AI assistant

Apator S.A. — Governance Information 2025

5502_rns_2025-05-29_905d92b4-3b50-4074-b95b-8f051eeee5fd.pdf

PROJEKT JEDNOLITEGO TEKSTU REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

10. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

§ 8. Obsługa administracyjna

More from Apator S.A.

Apator S.A. Governance Information 2025