Apator S.A. — Governance Information 2022

Jun 1, 2022

Uchwała nr 11/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 kwietnia 2022 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

• 1. Działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i stwierdza, co następuje:
  2. − przedłożone sprawozdanie jest jasne, przejrzyste i czytelne,
  3. − informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,
  4. − sprawozdanie zawiera opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2021 roku oraz opis spółek zależnych i współkontrolowanych. Opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator SA i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej,
  5. − sprawozdanie oddaje stan faktyczny, jaki miał miejsce w spółce Apator SA i Grupie Apator w okresie sprawozdawczym, tj. w 2021 roku,
  6. − sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu publicznego.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 12/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 kwietnia 2022 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2021

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki Apator SA za 2021 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 540.654 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 282.486 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 19.227 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 18.436 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.081 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 6.166 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator SA za rok obrotowy 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 13/2022 Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 kwietnia 2022 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok 2021

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za 2021 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. obejmującego:
  2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 999.260 tys. zł,
  3. − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 940.083 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 69.209 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 63.336 tys. zł,
  4. − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.581 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 33.701 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 18/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: podziału zysku spółki Apator SA za rok obrotowy 2021

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 18.436.136,32 zł w następujący sposób:
  2. − dywidenda 16.352.623,00 zł, tj. 0,50 zł na akcję (w wypłacie dywidendy nie biorą udziału akcje własne nabyte przez spółkę w celu umorzenia)
  3. − kapitał zapasowy 2.083.513,32 zł.
• 1. W związku z dokonaną wypłatą zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2021 rok Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości 6.529.414,60 zł, tj. w wysokości 0,20 zł na akcję w dniu 31 sierpnia 2022 roku, jak również propozycję ustalenia prawa do wypłaty pozostałej części dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator SA w dniu 6 lipca 2022 roku.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji podziału zysku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 19/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: podziału zysku spółki Apator Elkomtech SA za rok obrotowy 2021

• 1. W związku z sukcesją praw i obowiązków spółki Apator Elkomtech SA w wyniku przejęcia przez Apator SA (art. 494 §1 k.s.h.), Rada Nadzorcza Apator SA, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto przejętej spółki Apator Elkomtech SA za rok obrotowy 2021 w wysokości 4.590.680,67 zł w całości na kapitał zapasowy Apator SA.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 20/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator Elkomtech SA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

• 1. W związku z sukcesją praw i obowiązków spółki Apator Elkomtech SA w wyniku przejęcia przez Apator SA (art. 494 §1 k.s.h.), Rada Nadzorcza działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd Apator SA, jako następcy prawnego Apator Elkomtech SA, sprawozdania z działalności spółki Apator Elkomtech SA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i stwierdza, co następuje:
  2. − przedłożone sprawozdanie jest jasne, przejrzyste i czytelne,
  3. − informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym,
  4. − sprawozdanie zawiera opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator Elkomtech SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2021 roku oraz opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator Elkomtech SA,
  5. − sprawozdanie oddaje stan faktyczny, jaki miał miejsce w spółce Apator Elkomtech SA w okresie sprawozdawczym tj. w 2021 roku.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 21/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator Elkomtech SA za rok obrotowy 2021

• 1. W związku z sukcesją praw i obowiązków spółki Apator Elkomtech SA w wyniku przejęcia przez Apator SA (art. 494 §1 k.s.h.), Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd Apator SA, jako następcy prawnego Apator Elkomtech SA, sprawozdania finansowego spółki Apator Elkomtech SA za 2021 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72.283 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 62.075 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 4.654 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 4.591 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.046 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 1.654 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144, stwierdza, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator Elkomtech SA za rok obrotowy 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 23/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i zostało poddane ocenie przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i wnieść o jego zaopiniowanie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 24/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie ze swojej działalności w 2021 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wnieść o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w roku obrotowym 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 25/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator SA oraz spółki Apator Elkomtech SA za rok 2021

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu spółki Apator SA oraz przejętej spółki Apator Elkomtech SA z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 26/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Statutu Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą zmiany Statutu Spółki w zakresie:
  2. a) obniżenia kapitału zakładowego w związku z konwersją akcji oraz zakończeniem Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 2 lipca 2021 roku,
  3. b) miejsca odbywania Walnych Zgromadzeń,
  4. c) doprecyzowania sposobu obliczania kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie zmian Statutu Apator SA zaproponowanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 4

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
• 1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
• 1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
  2. − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
  2. − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
  3. − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
  4. − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
  5. − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
  6. − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
  7. − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
  8. − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
  9. − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
  10. − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
  11. − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
  12. − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
• − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
• − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
• − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
• − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
• − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
• − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
• − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
• − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
• − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
• − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
• − Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
• − Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
• − Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
• − Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
• − Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
• − Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
• − Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
• − Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
• − Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
• − Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
• − Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
• − Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
• − Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
• − Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
• − Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
• − Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
• − Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
• − Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
• − Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
• − Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
• − Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
• − Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
• − Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,

• − Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.

• Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.332.491 (siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.314.582 (dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 8

• 1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

• 1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
• 1. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
• 1. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
• 1. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
  2. − wskazać innego nabywcę,
  3. − określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

1. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

2. 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
3. 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana

III. Kapitały i fundusze

§ 12

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. − kapitał zakładowy,
  3. − kapitał zapasowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
• 1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
• 1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV. Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie,
• − Rada Nadzorcza,
• − Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

2. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7. 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
8. 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
9. 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
10. 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
11. 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
12. 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
13. 1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.

14. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• − podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − zmiana Statutu,
• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 15

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia wyboru. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
3. 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
4. 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
5. 1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej grupy Apator.
6. 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
7. 1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
   2. − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
   3. − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
8. 1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
9. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
10. 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
11. 1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją

i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

§ 16

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
• 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
• 1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
• 1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 19

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uchwała nr 27/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń w zakresie:
  2. a) miejsca odbywania Walnych Zgromadzeń analogicznie do zmienianego Statutu,
  3. b) doprecyzowania uczestnictwa Akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Apator SA zaproponowanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Janusz Niedźwiecki Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Danuta Guzowska Kazimierz Piotrowski Marcin Murawski Tadeusz Sosgórnik

Załącznik do Uchwały nr 27/2022

REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ APATOR S.A.

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
• 1. Zmiany wprowadzone w Regulaminie obowiązują od kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, umożliwiającym udział w obradach Walnego Zgromadzenia jak największej liczbie akcjonariuszy.

2. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie mogą uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 3.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela oraz z akcji imiennych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

§ 4.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Udzielenie przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Szczegółowe informacje o sposobie udzielania i odwoływania udzielonego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów, pracownik spółki zależnej, to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 10, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

• Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Postanowienia ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o niedopuszczeniu do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

§ 6.

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów obowiązujących spółki publiczne, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 7.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej.

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. W pierwszej kolejności osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna zapytać, czy ktoś z osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu zgłasza sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania i upubliczniania jego wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia takiego sprzeciwu osoby odpowiedzialne za nagrywanie, rejestrowanie i upublicznianie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zobowiązane są do nienagrywania, nierejestrowania i nieupubliczniania wizerunku osób, które zgłosiły stosowny sprzeciw.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przyjmuje propozycje kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Kandydaci na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinni wyrazić zgodę na kandydowanie.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w trybie tajnym w kolejności alfabetycznej.
• 1. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zostaje wybrana osoba, która otrzymała w głosowaniu tajnym największą liczbę głosów.
• 1. Przewodniczący niezwłocznie po swoim wyborze podpisuje listę obecności oraz stwierdza, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i czy jest zdolne do podejmowania uchwał.
• 1. Podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista obecności zostaje wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z uchwalonym porządkiem obrad, udziela głosu i odbiera go, przedstawia projekty uchwał, zarządza głosowanie i ustala przebieg głosowania oraz stwierdza czy uchwała została podjęta.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie zabierającej głos w dyskusji, jeżeli osoba ta pomimo uprzedniego upomnienia Przewodniczącego, nadal kontynuuje wypowiedź niezwiązaną z tematem prowadzonej dyskusji lub wypowiedź jej ma na celu jedynie zakłócenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 10.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. W szczególności dotyczą one:
  2. − zmiany kolejności spraw w porządku obrad,
  3. − odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
  4. − ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
  5. − ograniczenia czasu wystąpień,
  6. − głosowania bez dyskusji.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 1. Zarząd, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub akcjonariusze powinni w ten sposób formułować projekty uchwał, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności projekt danej uchwały przedstawiony przez Zarząd Spółki, a następnie dalsze projekty uchwały zgłoszone przez akcjonariuszy w kolejności ich zgłoszenia.
• 1. Z chwilą podjęcia uchwały w danej sprawie przez Walne Zgromadzenie projekty tej uchwały zgłoszone w dalszej kolejności nie podlegają głosowaniu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ogłosić krótką przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia, to jest przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut. Przerwa taka winna dotyczyć kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z obradami Walnego Zgromadzenia, to jest w szczególności może być uzasadniona koniecznością przygotowania wniosku, dokonania redakcji treści poddawanej pod głosowanie uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy prawnej Spółki lub umożliwienia konsultacji pełnomocników z mocodawcami w kwestiach wynikłych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Krótkie przerwy w obradach nie mogą prowadzić do utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odmówić ogłoszenia krótkiej przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w sytuacji, gdy wniosek o jej ogłoszenie ma na celu utrudnienie prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia innej niż krótka przerwa wskazana w ust. 6-8 powyżej, wniosek o ogłoszenie przerwy poddawany jest pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie przerwy w obradach może mieć miejsce wyłącznie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody wskazane przez podmiot wnioskujący o zarządzenie przerwy.
• 1. Uchwała w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 12.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien powstrzymywać się od dokonywania rozstrzygnięć kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do zapewnienia możliwości zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 13.

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Głosowania są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki, wnioskami o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowania tajne i jawne odbywają się za pomocą systemu elektronicznego.
• 1. Przed podjęciem pierwszego głosowania osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub osoba przez nich wskazana informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie głosowania za pomocą systemu elektronicznego.
• 1. Protokoły z wyników głosowania podpisane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia są załącznikami do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

• 1. Walne Zgromadzenie wybiera od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej na pięcioletnią wspólną kadencję i ustala dla nich wynagrodzenie w tajnym głosowaniu.
• 1. W pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powinno ustalić liczbę Członków Rady Nadzorczej, jaka będzie wybierana.
• 1. Kandydata lub kandydatów na Członków Rady Nadzorczej może zgłaszać bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.
• 1. Zgłaszający winien przedstawić charakterystykę kandydata na Członka Rady Nadzorczej wraz z informacją, czy kandydat jest kandydatem niezależnym, a jeżeli osoba ta jest nieobecna na Walnym Zgromadzeniu, to powinien przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu jej zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej wraz z pisemnym oświadczeniem w sprawie spełniania przez nią wymogów stawianych członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu powinien osobiście wyrazić zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz oświadczyć, czy spełnia wymogi stawiane Członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Ilość zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej musi być równa lub większa od ilości wybieranych Członków Rady.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w kolejności alfabetycznej. W przypadku zgłoszenia co najmniej 2 (dwóch) kandydatów niezależnych, głosowanie w sprawie kandydatów niezależnych odbywa się odrębnie od głosowania w sprawie pozostałych kandydatów.
• 1. Wybranymi na Członków Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy otrzymali w tajnym głosowaniu kolejno największą liczbę głosów.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno brać pod uwagę możliwości finansowe Spółki oraz aby nie stanowiło ono istotnej pozycji kosztów Spółki i pozostawało we właściwej proporcji do wynagrodzenia Członków Zarządu.

§ 15.

• 1. Gdy w porządku Walnego Zgromadzenia przewidziano wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, na Walnym Zgromadzeniu tworzy się grupę lub grupy akcjonariuszy dla wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każda akcja upoważnia do jednego głosu.
• 1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
• 1. Grupy wyborcze mogą łączyć się w jedną grupę w celu dokonania wspólnego wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Dla każdej z grup wyborczych przygotowuje się oddzielną listę obecności. W ramach każdej grupy jej członkowie dokonują wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który przeprowadza wybory Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Na żądanie przewodniczącego zebrania danej grupy, Zarząd, w miarę posiadanych możliwości, zobowiązany jest udostępnić grupie wyborczej oddzielne pomieszczenie w celu umożliwienia przeprowadzenia dyskusji nad wyborem kandydatów do Rady Nadzorczej.
• 1. W pierwszej kolejności wyboru Członków Rady Nadzorczej dokonują członkowie grupy lub grup wyborczych.
• 1. Po zakończeniu głosowania członkowie danej grupy zdają urządzenia do głosowania w celu zapobieżenia możliwości ponownego głosowania nad wyborem Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała o wyborze Członka lub Członków Rady Nadzorczej przez daną grupę powinna być zaprotokołowana przez notariusza.
• 1. Akcjonariusze, którzy nie wchodzili w skład jakiejkolwiek grupy głosują w ostatniej kolejności i dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zwrot urządzeń do głosowania następuje po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zakończeniu wyborów Członków Rady Nadzorczej.

§ 16.

• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone

sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

• 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany do podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po sporządzeniu go przez notariusza.

§ 17.

• 1. Prawo wstępu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację.
• 1. Akredytację otrzymują przedstawiciele mediów, którzy zgłosili Zarządowi zamiar uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na jeden dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dopuszczone jest transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowanie przebiegu obrad i upublicznianie go na stronie internetowej Spółki, za wyjątkiem wizerunku osób, które zgłosiły sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania lub upubliczniania ich wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 28/2022

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie: zaopiniowania Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje utworzenie Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki kwoty 10 mln zł.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie w/w Programu i w/w Funduszu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Janusz Niedźwiecki Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Danuta Guzowska Kazimierz Piotrowski Marcin Murawski Tadeusz Sosgórnik

Załącznik do uchwały nr 28/2022

Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

§ 1.

Program odkupu (nabywania) akcji własnych, zwany również Programem, wprowadza się zgodnie z postanowieniami:

− ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 ze zm.),

• − Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"),
• − Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji,
• − Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

§ 2.

Celem przyjęcia Programu odkupu (nabywania) akcji własnych jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabytych w ramach Programu. Realizacja Programu leży w interesie zarówno Spółki, jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji Apator S.A. Programem Skupu objęte są w pełni opłacone akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.

§ 3.

Skup akcji własnych Apator S.A. w ramach Programu odbywać się będzie na następujących warunkach:

• 1. Apator S.A. może nabywać akcje na okaziciela serii A, B, C oznaczone kodem PLAPATR00018.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych do nabycia w ramach Programu wynosi 500 000 akcji, co stanowi 1,53% kapitału zakładowego Apator S.A.
• 1. Realizacja Programu będzie trwała od dnia 7 lipca 2022 roku do dnia 31 maja 2023 roku.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć decyzje o rezygnacji lub zakończeniu nabywania akcji własnych Apator S.A. przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3.
• 1. Cena jednostkowa za akcję Apator S.A., nabywaną w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna, tj. 0,10 złotych i wyższa niż 20,00 zł.
• 1. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z Funduszu umorzenia akcji utworzonego zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 32/VI/2021 z dnia 28 czerwca 2022 roku.
• 1. Środki finansowe przeznaczone na realizację Programu nie mogą przekroczyć wysokości Funduszu umorzenia akcji tj. kwoty 10.000.0000,00 zł (dziesięciu milionów złotych 00/100).
• 1. Podczas wykonywania transakcji w ramach Programu Apator S.A. nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub jeżeli jest wyższa - najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych systemach obrotu.
• 1. Podczas wykonywania Programu Apator S.A. nie może nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość oparta jest na obrocie średniej dziennej wielkości w ciągu

ostatnich 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

§ 4.

Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:

• − podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji zmierzających do wykonania niniejszej uchwały,
• − podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z zachowaniem niezbędnej przejrzystości celu Programu nabycia akcji i jego szczegółowych warunków realizacji,
• − informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach Programu nabycia akcji,
• − powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu nabycia akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• − zwołania, po zakończeniu Programu nabycia akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Zarząd Apator S.A. może według swojego uznania realizować Program nabycia akcji samodzielnie lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub instytucji kredytowej.