Apator S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 1, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2021 rok

Nazwa jednostki: Grupa Apator Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2021 rok

Toruń, 31 maja 2022 r.

Strona 1 z 19

Spis treści

Wstęp 3
System kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system nadzoru nad zgodnością z
Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Grupę Apator na działalność sponsoringowową,
Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
	Skład Rady Nadzorczej 3 Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2021 r4 Komitet Audytu 8 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 11 wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowanie audytu wewnętrznego 14 Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym 16 charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze17 nadzorczej 19

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

1. Wstęp

Rada Nadzorcza Apator SA, działając na podstawie art. 382 §1 Kodeksu Spólek Handlowych, §15 ust. 11 Statutu Apator SA oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za rok 2021.

Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i zawiera:

• − informacje na temat składu rady i jej komitetu ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• − podsumowanie działalności rady i jej komitetu;
• − ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• − ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• − ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021, tj. na wsparcie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• − informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

2. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Apator SA Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

W całym okresie sprawozdawczym obejmującym 2021 rok, skład Rady Nadzorczej IX kadencji był następujący:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2025 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Skład osobowy Rady Nadzorczej, w którym obecne są osoby posiadające zarówno doświadczenie biznesowe, jak i wiedzę ekspercką, poparte wieloletnią praktyką zawodową, zapewnia odpowiednie i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych oraz należyte wykonywanie powierzonych zadań i obowiązków.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Apator SA w zakładce Relacje Inwestorskie.

2.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, status niezależnego Członka Rady spełnia dwóch Członków RN: Janusz Niedźwiecki i Marcin Murawski.

2.2. Różnorodność Członków Rady Nadzorczej

W 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wskaźnik różnorodności Członków Rady Nadzorczej w zakresie płci oraz wieku kształtuje się następująco:

• udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej: kobiety: 14,3% mężczyźni: 85,7%
• przedział wiekowy Członków Rady Nadzorczej:

30-49 lat:	14,2%
50-65 lat:	42,9%
powyżej 65 lat:	42,9%

3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.

3.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 29 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 52 uchwały (w tym 16 głosowań odbyło się w formie obiegowej).

W 2021 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i porządek, który w ciągu roku był dostosowywaany do nadzwyczajnych okoliczności związanych z pandemią COVID-19, a ze względów bezpieczeństwa Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość uczestnictwa w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością spółki i Grupy Apator pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

3.2. Obszary nadzoru Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza realizuje swoje działania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Apator SA, Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA oraz zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz nadzorowała pracę Zarządu poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − działania Komitetu Audytu,
• − działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na ich podstawie sprawozdań finansowych.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie oraz skutecznie realizowali swoje statutowe zadania kierując się w swoim postepowaniu interesem spółki i grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej wspierała Zarząd wiedzą ekspercką w strategicznych obszarach. Współpraca opierała się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro spółki i wszystkich jej Interesariuszy.

Obszary szczególnego nadzoru Rady Nadzorczej w 2021 roku obejmowały:

• − analizę bieżącej sytuacji Grupy Apator w zakresie płynności, kapitału obrotowego, dostępności materiałów, procesów produkcyjnych i logistycznych,
• − jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w tym analiza kosztów działalności oraz poziom założonych rezerw na naprawy gwarancyjne,
• − stopień realizacji budżetów finansowych,
• − zmianę składu Zarządu Apator SA,
• − bieżący przegląd decyzji Zarządu Apator SA podejmowanych w formie uchwał,
• − opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia,
• − wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez Apator SA o wartości powyżej 20 mln zł (zgodnie ze Statutem spółki), w szczególności wyrażanie zgody na udział spółki w istotnych przetargach publicznych,
• − opiniowanie (w ramach wewnętrznego ładu korporacyjnego) czynności spółek Grupy Apator dotyczących rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań powyżej 20 mln zł,
• − analizę sytuacji ekonomicznej i ryzyk w poszczególnych segmentach i liniach biznesowych Grupy Apator,
• − analizę bieżącej sytuacji i perspektyw rozwoju kluczowych spółek dla działalności Grupy Apator (Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector sp. z o.o.),
• − połączenie spółek Apator Elkomtech SA oraz Apator SA,
• − nabycie udziałów w Apator Telemetria Sp. z o.o.,
• − sprzedaż nieruchomości i relokację spółki Apator Powogaz SA,
• − nowe obszary działalności (np. OZE),
• − nadzór korporacyjny i finansowy nad spółkami zagranicznymi Grupy Apator,
• − optymalizację majątku Grupy Apator (nieruchomości),
• − analizę zobowiązań Grupy Apator,
• − nakłady inwestycyjne w Grupie Apator,
• − obszar R&D w Grupie Apator,
• − wybór biegłego rewidenta,
• − politykę dywidendową,
• − realizację programu skupu akcji własnych Apator SA,
• − przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• − politykę personalną Grupy Apator oraz system wynagradzania Zarządów spółek Grupy Apator,
• − politykę sponsoringową,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Strona 5 z 19

• − analizę raportów Audytora Wewnętrznego i uwag Komitetu Audytu oraz analizę realizacji rekomendacji,
• − zmiany w prawie (compliance).

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wszystkie wnioski na Walne Zgromadzenia (odbyte w dniu 29 czerwca 2021 r. oraz 18 października 2021 r.), a przedstawiciele Rady uczestniczyli w obradach WZ celem zapewnienia gotowości do merytorycznej dyskusji w trakcie posiedzeń.

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi, zapewniając profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami jej działalności.

3.3. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą

W ramach polityki kadrowej do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − ustalanie liczby członków Zarządu spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu,
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu,
• − odwoływanie Członków Zarządu spółki,
• − delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• − reprezentowanie spółki w umowie między spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między spółką a Członkiem Zarządu.

3.3.1. Skład Zarządu Apator SA

Zgodnie z § 16 Statutu Apator SA Zarząd spółki składa się z 1 do 6 Członków powołanych na 3 lata na wspólną kadencję.

Do dnia 24 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• 1. Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu, Dyrektor ds. Automatyzacji Pracy Sieci.

W dniu 24 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA otrzymała rezygnację Mirosława Klepackiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynikała z przyczyn osobistych i została złożona ze skutkiem na dzień 24 listopada 2021 r. Następnie Rada Nadzorcza powołała Arkadiusza Chmielewskiego na Prezesa Zarządu Apator SA. Zatem od dnia 25 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA jest następujący:

• 1. Arkadiusz Chmielewski Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator SA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

w dniu 27.05.2019

Powołany w skład Zarządu w dniu 01.09.2020

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r.

3.3.2. System wynagradzania Zarządu

W ramach polityki wynagrodzeń do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń.

Zasady systemu wynagradzania Członków Zarządu wynikają z przyjętej przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, których celem jest wspieranie realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z wymogami art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie z wynagrodzeń za 2021 rok w formie odrębnego dokumentu i informacje nt. poziomu wynagrodzeń znajdują się w tym sprawozdaniu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

4. Komitet Audytu

4.1. Skład osobowy Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Skład Komitetu nie uległ zmianie i w całym okresie 2021 r. działał w następującym składzie:

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

4.2. Niezależność Członków Komitetu Audytu

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w ramach Komitetu Audytu kryteria niezależności spełnia jego Przewodniczący – Marcin Murawski.

Natomiast w odniesieniu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane tą Ustawą spełnia większość Członków Komitetu Audytu, tj. Marcin Murawski i Kazimierz Piotrowski.

4.3. Spełnianie wymogów Ustawy o biegłych rewidentach

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
  • − Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
    • ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
    • ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
    • ✓ od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW: (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA - Przewodniczący KA), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Raiffaisen Bank International AG, Oddział w Polsce (Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions SA – Członek Rady Nadzorczej).
• − Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

• ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,
• ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
• ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA),
• ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
• ✓ lata 2008 2018 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),
• ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 r.),
• ✓ od 2009 r. do grudnia 2015 r. Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
• ✓ od maja 2019 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
• wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
• − Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 r. Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
  • ✓ od 2020 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy, ciepłomierzy i podzielników kosztów,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

• ✓ od 2008 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o. (od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
  • ✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn
  • ✓ i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

4.4. Posiedzenia Komitetu Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet zbiera się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż dwa razy w roku. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

Komitet Audytu, wykonując swoje obowiązki, odbył w okresie sprawozdawczym 11 posiedzeń, w trakcie których podjął 9 uchwał (w tym 3 głosowania odbyły się w formie obiegowej) i zajmował stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad.

W 2021 roku Komitet Audytu działał w oparciu o przyjęty plan pracy dostosowywany na bieżąco do panującej sytuacji wynikającej z pandemii COVID-19, a ze względów bezpieczeństwa Członkowie Komitetu również mieli możliwość uczestnictwa w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

4.5. Zakres prac Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie.

Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2021 r. obejmował:

• − analizę bieżącej sytuacji Grupy Apator w zakresie płynności, sprzedaży, materiałów, procesów produkcyjnych i logistycznych,
• − współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej,
• − omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Apator i spółkach Grupy Apator,
• − badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2020 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• − badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Apator SA, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za I półrocze 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności w I półroczu 2021 r.,
• − przegląd kwartalnych sprawozdań finansowych publikowanych w 2021 r.,
• − monitorowanie niezależności biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. (zajmującej się badaniem sprawozdań Apator SA oraz pozostałych spółek Grupy Apator począwszy od 2018 r.)
• − rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2023,
• − nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie okresowej analizy stanu kontraktów terminowych,
• − nadzór nad realizacją funkcji audytu wewnętrznego, w tym zatwierdzenie planu audytu na 2021 rok oraz ustalenie wynagrodzenia dla Audytora Wewnętrznego,
• − analizę raportów i rekomendacji wydanych przez Audytora Wewnętrznego oraz statusu realizacji rekomendacji,
• − nadzór nad system kontroli wewnętrznej,
• − nadzór nad system zarządzania ryzykiem,
• − nadzór nad systemem zgodności z przepisami (compliance) i ryzyk prawnych.

W posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczą gościnnie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, co zapewnia dobrą komunikację pomiędzy organami na temat wyników działań nadzorczych i monitorujących.

5. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

5.1. Zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących w 2021 r.

A. Do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego były "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Spółka Apator SA przestrzegała w 2021 r. zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" w takim samym zakresie, jak w 2020 r., co zostało opisane w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za 2020 r.

B. W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki.

Raport z zakresu stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zamieszczony jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji Ład Korporacyjny. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Apator SA przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem następujących:

▪ Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

▪ Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

▪ Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

▪ Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie z niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka do dnia publikacji sprawozdania z danych niefinansowych za rok 2021 nie stosowała również zasady 1.4.2 dotyczącej prezentacji wskaźnika równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Jednak, zgodnie z zapowiedzią Spółki, zasada 1.4.2 zaczęła być stosowana, wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn został zaprezentowany w raporcie ESG za rok 2021 r. (tj. sprawozdaniu z danych niefinansowych - link do sprawozdania: https://api.apator.com/uploads/grupa-apator/csr/raporty-csr/raport-csr-2021.pdf) łącznie ze strategią w obszarze ESG. W związku z czym spółka, w dniu 6 maja 2022 r. opublikowała aktualny stan stosowania DPSN 2021.

5.2. Ocena stosowania przez Apator SA zasad ładu korporacyjnego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

W ramach podejmowanych działań Rada Nadzorcza w maju 2021 r. odbyła szkolenie m.in. z zakresu DPSN 2021 oraz nowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk, a następnie na swoich posiedzeniach w dniach 2 oraz 30 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza analizowała przygotowane przez spółkę propozycje zakresu stosowania i komentarzy dot. "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W kwietniu 2022 roku Rada Nadzorcza Apator SA zatwierdziła również roczne sprawozdanie Zarządu, w którym zamieszczony jest rozdział dotyczący Ładu Korporacyjnego z zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2021 i wymogów z nich wynikających. Rada przeprowadziła również samodzielną analizę stanu faktycznego i na tej podstawie Rada ocenia, że spółka w należyty sposób wywiązuje się ze swoich obowiązków informacyjnych odnoszących się do stosowania zasad ładu korporacyjnego. Publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad DPSN.

W 2021 r. jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2021, a także nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

6. System kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowanie audytu wewnętrznego

System ochrony spółki przed ryzykiem oparty jest na modelu trzech linii obrony:

• − I linia obrony – zarządzanie operacyjne obejmujące samokontrolę i kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych,
• − II linia obrony – audyty procesów ISO, kontrola wewnętrzna instytucjonalna, przegląd ryzyk, compliance, kontrola finansowa, ład korporacyjny,
• − III linia obrony – audyt wewnętrzny – niezależna działalność weryfikująca i doradcza.

6.1. System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej pokrywa wszystkie procesy (sprzedaży, zakupów, rozwoju, w zakresie działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej oraz procesy wsparcia). Organizacja systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

• − samokontrolę inicjowaną i wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• − kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników i dyrektorów komórek organizacyjnych spółki,
• − kontrolę instytucjonalną wykonywaną przez zespół kontrolujący w Apator SA i spółkach zależnych, na podstawie zlecenia Zarządu i Pełnomocnika ISO.

Dodatkowym wsparciem systemu kontroli wewnętrznej oraz wsparciem doskonalenia organizacji są raporty i zalecenia z audytów zewnętrznych (audyty biegłego rewidenta, audyty klientowskie i audyty certyfikujące system zarządzania).

6.2. System zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący w spółce system zarządzania ryzykiem opracowany został w oparciu o ISO 31000 i ma na celu między innymi zapewnienie jednolitego podejścia do identyfikacji i oceny ryzyka, określania planów reakcji na ryzyko oraz monitorowanie skuteczności zarządzania ryzykiem w procesach biznesowych, projektach i inicjatywach. Zarządzanie ryzykiem prowadzone w ramach systemu jest procesem ciągłym, podlegającym modyfikacjom, stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego oraz zmian dotyczących wpływu poszczególnych czynników na cele biznesowe i strategiczne. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest przez Menedżera Ryzyka i wspierane jest przez funkcjonujące w grupie Komitety:

• − Komitet Finansowy złożony z przedstawicieli finansów z poszczególnych spółek Grupy, którego zadaniem jest nadzór nad procesami finansowymi w Grupie i ich dalszą integracją,
• − Komitet ds. Ryzyk Finansowych powołany w celu wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym.

Analiza i opis najważniejszych ryzyk został opisany szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2021 rok (https://www.apator.com.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowei-raporty-okresowe).

6.3. System nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance)

Apator SA definiuje compliance jako przestrzeganie obowiązków prawnych wynikających z aktów prawnych powszechnie obowiązujących lub dobrowolnie przyjętych do stosowania przez spółkę (np. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, normy ISO).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Celem systemu compliance jest:

• − monitoring prawny i dostosowywanie działania do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych,
• − budowa świadomości pracowników w zakresie konsekwencji wynikających z nieprzestrzegania prawa,
• − ochrona informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa,
• − ochrona wyniku finansowego,
• − ochrona reputacji,
• − współpraca z organami nadzoru.

W Apator SA funkcjonuje Zespół ds. Compliance, którego zadaniem jest wspieranie Zarządów i pracowników spółek Grupy Apator w identyfikacji regulacji prawnych i ich implementacji do wewnętrznych procedur.

W 2021 r. najważniejszymi wyzwaniami były:

• − nowelizacja prawa energetycznego,
• − nowelizacja ustawy o efektywności energetycznej,
• − Polski Ład,
• − nowe Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W trakcie 2021 r. Rada Nadzorcza analizowała również projekt zmian w KSH dotyczący prawa holdingowego. W 2021 r. nie odnotowano żadnych zgłoszeń dotyczących naruszeń prawa w spółkach Grupy Apator.

6.4. Audyt Wewnętrzny

Audyt Wewnętrzny w Apator SA to niezależna działalność weryfikująca i doradcza, w ramach III filaru obrony przed ryzykiem.

W Apator SA funkcjonuje wydzielona komórka audytu wewnętrznego oraz powołany został Audytor Wewnętrzny. Audytor wewnętrzny jest upoważniony do przeprowadzania audytów we wszystkich spółkach Grupy Apator. Audytor Wewnętrzny podlega w strukturze organizacyjnej bezpośrednio Prezesowi Zarządu Apator SA, jednakże funkcjonalnie raportuje do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Jednocześnie w kompetencjach Rady Nadzorczej Apator SA pozostaje zgoda na powoływanie i odwoływanie Audytora Wewnętrznego, co wspiera niezależność opinii Audytora. Ponadto plan pracy Audytora Wewnętrznego (plan audytów) zatwierdzany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W 2021 roku przedmiotem Audytów Wewnętrznych były m.in następujące obszary:

• − zakupy materiałowe,
• − zobowiązania zabezpieczające i warunkowe spółek Grupy,
• − inwestycje w środki trwałe w Grupie,
• − czystość patentowa,
• − polityka personalna,
• − weryfikacja realizacji rekomendacji i zaleceń z poprzednich audytów.

6.5. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

W celu dokonania oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu otrzymują okresowe sprawozdania oraz cykliczne informacje przygotowywane i prezentowane przez poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za poszczególne systemy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza w ramach posiedzeń Komitetu Audytu:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

• − zapoznała się z ekspozycją na ryzyko finansowe, operacyjne, strategiczne i rynkowe poszczególnych segmentów biznesowych oraz przeanalizowała raport dot. skuteczności zarządzania ryzykiem, w tym z ocenami ryzyka i mechanizmów kontroli opracowanymi przez właścicieli procesów biznesowych i kadrę zarządzającą,
• − uzyskała wyniki audytów dot. zgodności procesów biznesowych z normami ISO (9001, 14001, 27001, 45001), wymogami prawa i regulacji wewnętrznych w poszczególnych spółkach,
• − zleciła wykonanie audytów wewnętrznych w poszczególnych spółkach grupy, zapoznała się z ich wynikami oraz oceniła realizację działań naprawczych rekomendowanych przez audytora wewnętrznego,
• − zapoznała się ze zmianami prawnymi dot. działalności spółek grupy oraz sposobem i stopniem ich implementacji do organizacji przygotowane przez Zespół ds. Compliance.

Rada Nadzorcza, na podstawie wyników analiz materiałów i raportów przygotowywanych w ramach systemów oraz spotkań z Zarządem, właścicielami procesów biznesowych oraz kluczowymi pracownikami, dokonała oceny systemów, jednak mając na uwadze obecną sytuację spółki Apator SA i Grupy Apator, Rada Nadzorcza wskazuje na konieczność podnoszenia skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i doskonalenia mechanizmów jego efektywności.

7. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem budżetu i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne spółki Apator SA oraz wyniki poszczególnych segmentów biznesowych, a w szczególności poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marż, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz sytuację i ryzyka w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy Apator w odniesieiu do bieżącej sytuacji rynkowej i makroekonomicznej.

Rok 2021 upłynął pod wpływem przedłużającej się pandemii, istotnych globalnych zaburzeń w łańcuchach dostaw, wysokiej inflacji kosztów i w efekcie dużej nieprzewidywalności i niepewności biznesowej. Na poziomie operacyjnym, zdecydowanie największym wyzwaniem minionego roku było zarządzanie procesami zakupu, logistyki oraz gospodarowania zapasami, szczególnie w zakresie komponentów elektronicznych. Wyższe poziomy zapasów powodowały zaś konieczność pozyskania dodatkowego finansowania i elastycznego zarządzania płynnością.

Wyszczególnienie	2021 r.	2020 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	940 083	934 850	5 466	100,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	213 577	229 610	-15 308	93,3%
Zysk ze sprzedaży	48 740	71 238	-22 000	69,1%
Zysk z działalności operacyjnej	94 801	78 591	15 873	120,2%
EBITDA	150 573	131 100	19 138	114,6%
EBITDA bez nieruchomości*	116 494	131 100	-14 941	88,6%
Zysk przed opodatkowaniem	85 244	81 917	3 087	103,8%
Zysk netto	63 336	62 237	443	100,7%
Zysk netto bez nieruchomości*	35 732	62 237	-27 161	56,4%

Skonsolidowane wyniki finansowe za rok 2021 wyniosły:

*) wyniki oczyszczone z wpływu sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA

Oczekiwania Rady co do wyników finansowych w 2021 roku były wyższe, jednak w tak trudnych warunkach makroekonomicznych Grupa Apator zrealizowała stabilny poziom przychodów ze sprzedaży - głównie dzięki wypracowanemu modelowi biznesowemu, opartemu na dywersyfikacji segmentowej i geograficznej oraz

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Strona 16 z 19

realizowała działania nakierowane na przeciwdziałanie erozji marży. Niestabilne gospodarczo warunki rynkowe wymagały podjęcia kolejnych, strategicznych decyzji dotyczących m.in. dalszej optymalizacji struktury Grupy (łączenie Apator SA z Apator Elkomtech SA), reorientacji spółek w zakresie miejsca produkcji i kierunków sprzedaży, a także standaryzacji produktowej w wybranych obszarach.

Rok 2022, który przyniósł kolejne zawirowania gospodarcze i polityczne, stawia przed Grupą Apator wciąż nowe wyzwania. Mimo to, obecnie już można potwierdzić, że największy od lat projekt relokacji spółki Apator Powogaz do nowoczesnej, zautomatyzowanej fabryki pod Poznaniem, przebiegł terminowo i z powodzeniem. Kolejne trwające projekty w zakresie relokacji spółki Apator Telemetria oraz w zakresie automatyzacji i robotyzacji procesów operacyjnych, pozwolą zaabsorbować rosnące koszty pracy. Jednocześnie otwierają się przed Grupą szanse rynkowe wobec przyspieszenia polityki Unii Europejskiej na neutralną klimatycznie. Grupa Apator kontynuuje dotychczasowe kierunki strategiczne i wspiera rozwój "zielonej" transformacji i cyfryzacji wszystkich sektorów energetycznych. Rada Nadzorcza podkreśla ponadto stabilne fundamenty Grupy Apator, która jest dziś jednym z nielicznych podmiotów na świecie z tak kompleksową ofertą w zakresie pomiaru mediów, a dalsze plany koncetrują się na rozwoju rozwiązań OZE oraz usług w obszarze wody i ciepła, a także rozszerzeniu kompetencji segmentu gazu poprzez rozwój technologii w opomiarowania wodoru i biogazów.

Jednak początek 2022 roku to dla Grupy Apator kumulacja obserwowanych od kilkunastu miesięcy niekorzystnych czynników kosztowych, jak ograniczenia dostępności komponentów, inflacja cen materiałów i usług oraz niestabilna sytuacja na rynkach walutowych. W związku z czym największy nacisk w 2022 r. będzie kładziony na dalsze przeciwdziałanie czynnikom makroekonomicznym poprzez doskonalenie procesów operacyjnych szczególnie w segmencie Energii Elekrycznej oraz pracę nad efektywnością wykorzystywania kapitału obrotowego. Ponadto Rada Nadzorcza, mając na uwadze konieczność zarządzania płynnością Grupy w sposób adekwatny do trudnego otoczenia gospodarczego, rekomenduje wypłatę niższej, niż w latach poprzednich, dywidendy. Jednocześnie Rada podkreśla, że wraz ze wzrostem przewidywalności biznesowej oraz uzyskaniem efektów prac nad poprawą wyników finansowych, celem jest regularna redystrybucja zysków zgodnie z obowiązującą polityką dywidendy.

7.1. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator za 2021 rok

Apator SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami prawa, w tym ze standardami MSR/MSSF. Sprawozdania za 2021 rok zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 28 kwietnia 2022 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdziła, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

8. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Grupę Apator na działalność sponsoringowową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze

Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Strona 17 z 19

Cele polityki sponsoringowej:

• − budowanie rozpoznawalności marki,
• − budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne, często o zasięgu międzynarodowym,
• − budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),
• − propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy
• − wsparcie działań promocyjno-handlowych, zwiększenie stopnia znajomości marki u potencjalnych partnerów biznesowych,
• − wzrost zainteresowania inwestorów,
• − zwiększenie zaangażowania pracowników,
• − pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja, czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Cele polityki sponsoringowej:

• budowanie rozpoznawalności marki,
• budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne, często o zasięgu międzynarodowym,
• budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),
• propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy
• wzrost zainteresowania inwestorów,
• zwiększenie zaangażowania pracowników,
• pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2021 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność kulturalną, sponsoringową i charytatywną łącznie 283 tys. zł, co stanowi 0,4% skonsolidowanego zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:

• − wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki (IV Ogólnopolski Przegląd Twórczości Plastycznej Dzieci i Młodzieży "Moje Piękne - Bezpieczne Miejsce 2021", UMK Toruński Oddział Polskiego Towarzystwa Matematycznego, Ogród zoobotaniczny w Poznaniu),
• − sponsoring sportu (Twarde Pierniki sponsor drużyn młodzieżowych i seniorów, Halowe Mistrzostwa Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Maraton wioślarski "Run&Row, Starogardzki Klub Sportowy, drużyna sportowa Apator Metrix),
• − działalność charytatywna (wsparcie dla Fundacji Piękniejszego Świata, Fundacji Dzieciom "Zdążyć z Pomocą", Fundacji Serce Dziecka im. Diny Radziwiłlowej - darowizna na leczenie i rehabilitację Niny Huzakowskiej, Hospicjum WSWOP "Hospicjum Domowe").

Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w styczniu 2022 r., na podstawie przedstawionego przez spółkę szczegółowego zestawienia, o którym mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021 oceniła wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, itp. za zasadne.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021

Strona 18 z 19

9. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka Apator SA nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 Dobrych Praktyk 2021, dotyczącej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

w imieniu Rady Nadzorczej Apator SA

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2021 – 31.12.2021