Uchwała nr 11/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy Apator za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

1. Działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania z działalności grupy Apator za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i stwierdza, co następuje:
przedłożone sprawozdania są jasne, przejrzyste i czytelne,
informacje zawarte w sprawozdaniach Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,
sprawozdania zawierają opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2017 roku oraz opis spółek zależnych i współkontrolowanych. Opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator SA i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej,
sprawozdania oddają stan faktyczny jaki miał miejsce w spółce Apator SA i grupie Apator w okresie sprawozdawczym tj. w 2017 roku,
sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu publicznego.
1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdania i wnosi do Walnego Zgromadzenia o ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2017

1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki Apator SA, poddanego badaniu przez firmę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. obejmującego:
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 462.218 tys. zł,
sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 250.869 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 51.530 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 52.982 tys. zł,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.067 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 15.112 tys. zł,
informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3546 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku.
1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator SA za rok obrotowy 2017.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok 2017

1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator, poddanego badaniu przez firmę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., obejmującego:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 839.482 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 883.196 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 45.454 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 43.908 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 19.593 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 12.218 tys. zł,
informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3546 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku.
1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok obrotowy 2017.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator SA za rok 2017

1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu spółki Apator SA z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 roku.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 52 982 322,17 zł w następujący sposób:
dywidenda 39 728 433,60 zł, tj. 1,20 zł na akcję
kapitał zapasowy 13 253 888,57 zł
1. W związku z dokonaną wypłatą zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2017 rok Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości 28 140 973,80 zł tj. w wysokości 0,85 zł na akcję w dniu 25 czerwca 2018 roku, jak również propozycję ustalenia prawa do wypłaty pozostałej części dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator SA w dniu 11 czerwca 2018 roku.
1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji podziału zysku.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku

1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie ze swojej działalności w 2017 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz wnieść o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 16/2018

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017

Spis treści

1.	Skład Rady Nadzorczej9
2.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 9
3.	Komitety Rady Nadzorczej9
4.	Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym
	Zgromadzeniem Apator SA odbytym w dniu 12 czerwca 2017 roku 13
5.	Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą – skład i zasady wynagradzania Zarządu
	Apator SA 13
6.	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 15
	6.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA 15
	6.2. Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Radę Nadzorczą w 2017 r 15
	6.3. Ocena wypełniania przez Apator SA obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu
	korporacyjnego 16
7.	Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i grupy Apator za 2017 rok 16
8.	Nadzór nad działalnością spółki Apator i grupą Apator 16
9.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu nadzoru nad
	zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego 17
	10. Ocena racjonalności prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej
	lub innej o zbliżonym charakterze 18
	11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Apator SA i grupy Apator 19
	12. Samocena pracy Rady Nadzorczej 20

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. kształtował się następująco:

1.	Janusz Niedźwiecki	-	Przewodniczący RN
2.	Mariusz Lewicki	-	Z-ca Przewodniczącego RN
3.	Janusz Marzygliński	-	Członek RN
4.	Danuta Guzowska	-	Członek RN
5.	Kazimierz Piotrowski	-	Członek RN
6.	Marcin Murawski	-	niezależny Członek RN

Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2017 roku Rada Nadzorcza odbyła 20 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 43 uchwały.

3. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" kryteria niezależności spełnia Przewodniczący Komitetu Audytu – Marcin Murawski.

Natomiast w odniesieniu do "Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym", kryteria niezależności, wymagane tą ustawą spełnia większość Członków Komitetu Audytu, tj. Marcin Murawski i Kazimierz Piotrowski.

Ponadto w zakresie wskazanym powyższą Ustawą:

Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 roku jest Biegłym Rewidentem (KIBR nr 90053), od 2000 roku jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 roku). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
✓ od 2012 roku niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Apator SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), GTC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Seco/Warwick SA (Członek KA)) a także BZWBK Aviva TU SA i BZWBK Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu).
Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o.,
✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (spółka zależna od Apator SA),
✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
✓ od 2008 do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008-06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (od 07.2014 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 07.2017 r.)
✓ od 2009 r. do chwili obecnej Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA (2009-2015), Członek Komitetu Audytu Apator SA (od 2016 r.)
wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
- ✓ od 2013 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej,
- ✓ od 2015 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa (aparatura górnicza),
✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (systemy sterowania i nadzoru),
✓ od 2008 do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008-06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (od 07.2014 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 07.2017 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa (aparatura górnicza),
✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),

✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Komitet Audytu, wykonując swoje obowiązki, odbył w okresie sprawozdawczym 8 posiedzeń, w trakcie których podjął 6 uchwał i zajmował stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:

współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności firmy KPMG i jej biegłych rewidentów,
omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Apator i spółkach grupy Apator,
badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2016 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie okresowej analizy stanu kontraktów terminowych,
nadzór nad system kontroli wewnętrznej,
nadzór nad system zarządzania ryzykiem,
nadzór nad systemem zgodności z przepisami (compliance) i ryzyk prawnych,
przeprowadzenie procesu wyboru biegłego rewidenta,
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedury wyboru firmy audytorskiej.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu do Rady Nadzorczej wyników działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie – do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego.

4. Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Apator SA odbytym w dniu 12 czerwca 2017 roku

Rada Nadzorcza w dniu 11 maja 2017 roku pozytywnie zaopiniowała wnioski na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia:

sprawozdań Zarządu z działalności spółki Apator SA i grupy Apator w 2017 roku,
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok,
podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 i wypłaty pozostałej części dywidendy,
zmiany treści Statutu Apator SA wynikającej z:
✓ konwersji akcji imiennych na okaziciela, która została przeprowadzona w dniu 31 stycznia 2017 r.,
✓ zdefiniowana celu i interesu spółki Apator SA ukierunkowanego na realizację strategii grupy kapitałowej, w tym dążenie do zapewnienia lepszej alokacji kapitału, poprawy koordynacji prac między segmentami biznesowymi oraz zapewnienia warunków do realizacji efektów synergii wynikających z działania w grupie kapitałowej,
✓ doprecyzowania kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie tworzenia Komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej,
✓ zwiększenia możliwej liczebności członków Zarządu do 6 osób,
✓ wprowadzenia dwuosobowej reprezentacji w spółce,
zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej odzwierciedlającej zmiany treści Statutu.

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2016 roku i uzyskała jego zatwierdzenie.

5. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą – skład i zasady wynagradzania Zarządu Apator SA

W ramach polityki kadrowej do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu,
ustalenie dla Członków Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu.

Zgodnie z § 16 Statutu Apator SA Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 Członków powołanych na 3 lata na wspólną kadencję. Skład Zarządu w trakcie 2017 roku kształtował się następująco:

1) od 1 stycznia do 27 lutego 2017 roku spółką Apator SA kierował Zarząd w składzie:
Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Piotr Dobrowolski Członek Zarządu,
Agnieszka Nosal Członek Zarządu
2) z dniem 27 lutego 2017 roku Piotr Dobrowolski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Apator SA, w związku z czym od 28 lutego Zarząd działał w składzie trzyosobowym:
3) z dniem 12 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała w skład Zarządu Arkadiusza Chmielewskiego, w związku z czym od 12 czerwca 2017 r. Zarząd działał w składzie czteroosobowym:
Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Agnieszka Nosal Członek Zarządu,
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu.
4) z dniem 15 listopada 2017 r. Andrzej Szostak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 16 listopada br. na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA Mirosława Klepackiego.
5) w dniu 30 listopada 2017 r. Agnieszka Nosal oraz Arkadiusz Chmielewski złożyli rezygnację z funkcji Członków Zarządu Apator SA. W związku z czym od 1 grudnia do 31 grudnia 2017 r. Zarząd działał w składzie dwuosobowym:
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu.

W związku z tragiczną śmiercią Członka Zarządu – Piotra Nowaka w dniu 3 stycznia 2018 r. od dnia 4 stycznia br. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Apator SA działa w jednoosobowym składzie, tj. Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu Apator SA.

System wynagradzania Zarządu

System wynagradzania Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz premii rocznych, które uzależniono od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu (w formie Karty Zadań), związanych przede wszystkim z wykonaniem planów finansowych oraz realizacją określonych zadań i projektów.

Łączne wynagrodzenie wypłacone Zarządowi z tytułu pełnienia funkcji w Apator SA oraz w spółkach zależnych w 2017 roku wyniosło 2,8 mln tys. zł i obejmowało:

wynagrodzenie wypłacone przez Apator SA w kwocie 2,6 mln zł, w tym premia roczna za 2016 rok w kwocie 0,3 mln zł,
wynagrodzenie wypłacone przez spółki zależne w kwocie 0,2 mln zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w danej spółce.

Ponadto, w związku ze zmianami w składzie Zarządu w 2017 r., łączne potencjalnie należne świadczenia dla byłych i obecnych Członków Zarządu wynoszą 2,6 mln zł i obejmują: premie za 2017 r. oraz odprawy i wypłatę świadczeń za zakaz konkurencji w 2018 r.

Rada Nadzorcza uważa, że poziom wynagrodzenia Zarządu jest odpowiedni dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką Apator SA i jej grupą kapitałową. Polityka wynagrodzeń jest ściśle powiązana ze strategią, celami krótko- i długoterminowymi oraz wynikami finansowymi. Wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu wynikają z zakresu ich odpowiedzialności i pozostają w rozsądnej relacji do:

poziomu wynagrodzenia Zarządu w podobnych spółkach publicznych,
wartości rynkowej spółki.

6. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

6.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA

Obecnie obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r. Spółka przyjęła do stosowania wszystkie zasady i rekomendacje, za wyjątkiem:

zasady szczegółowej II.Z.3 w zakresie spełniania kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4 przez co najmniej dwóch członków rady,
rekomendacji IV.R.2 w zakresie możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.

6.2. Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Radę Nadzorczą w 2017 r.

W 2017 roku nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca również sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w Radzie pozostawały w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych spółki Apator SA. Łączne wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej w 2017 roku wyniosło 804 tys. zł i obejmowało:

wynagrodzenie wypłacone przez Apator SA w wysokości 504 tys. zł,
wynagrodzenie wypłacone przez pozostałe spółki grupy Apator w kwocie 300 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w danej spółce.

Wynagrodzenie dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej jest jednakowe i wynosi 7 tys. zł brutto miesięcznie.

6.3. Ocena wypełniania przez Apator SA obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w należyty sposób wywiązuje się ze swoich obowiązków informacyjnych odnoszących się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Raport z zakresu stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zamieszczony jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

7. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i grupy Apator za 2017 rok

Apator SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami prawa, w tym ze standardami MSR/MSSF. Sprawozdania za 2017 rok zostały zbadane przez firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 27 kwietnia 2018 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Apator SA i grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

8. Nadzór nad działalnością spółki Apator i grupą Apator

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
działania Komitetu Audytu,
działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Obszary nadzoru Rady Nadzorczej w 2017 roku:

analiza sytuacji i ryzyk w poszczególnych segmentach biznesowych, w tym szczególnie w spółkach Apator Rector sp. z o.o. oraz Apator Elkomtech SA,
jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w tym analiza kosztów działalności,
stopień realizacji budżetów finansowych i skonsolidowanej prognozy wyników finansowych na 2017 rok, podanej do publicznej wiadomości,
bieżący przegląd decyzji Zarządu Apator SA podejmowanych w formie uchwał,
poprawa efektywności operacyjnej (projekt DB77),
projekt zmian modelu organizacji grupy kapitałowej w kierunku wykorzystania synergii biznesowych,
sprzedaż majątku Apator Mining sp. z o.o.,
wybór biegłego rewidenta, w tym zatwierdzenie polityki oraz procedury wyboru biegłego zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
polityka informacyjna dotycząca indywidualnego standardu raportowania,
polityka dywidendowa,
polityka personalna grupy Apator oraz system wynagradzania,
nakłady inwestycyjne w grupie Apator,
obszar IT oraz R&D w grupie Apator.
9. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie występujące w spółce procesy w zakresie działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej oraz procesy wsparcia. Organizacja systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

samokontrolę inicjowaną i wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników i dyrektorów komórek organizacyjnych Spółki,
kontrolę instytucjonalną wykonywaną przez zespół kontrolujący w Apator SA i spółkach zależnych, na podstawie planu kontroli wewnętrznej zatwierdzanego przez Komitet Audytu.

W 2017 roku kontrola instytucjonalna realizowana była we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki oraz objęła większość jej spółek zależnych, a jej wyniki zawierał raport prezentowany przed Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Do najistotniejszych obszarów objętych planem kontroli wewnętrznej w 2017 roku należało zawieranie umów i powiązane z nimi stosowanie kar umownych, zarządzanie projektami realizowanymi, zasady obliczania TKW, wprowadzanie nowych produktów, BHP i ochrona środowiska, obieg i kontrola dokumentów finansowych i materiałowych, proces zakupów i ochrony danych osobowych.

Dodatkowym wsparciem systemu kontroli wewnętrznej oraz wsparciem doskonalenia organizacji są raporty i zalecenia z audytów zewnętrznych (audyty biegłego rewidenta, audyty klientowskie i audyty certyfikujące system zarządzania).

Funkcjonujący w Spółce system zarządzania ryzykiem opracowany został w oparciu o ISO 31000 i ma na celu między innymi zapewnienie jednolitego podejścia do identyfikacji i oceny ryzyka, określania planów reakcji na ryzyko oraz monitorowanie skuteczności zarządzania ryzykiem w procesach biznesowych, projektach i inicjatywach. Zarządzanie ryzykiem prowadzone w ramach systemu jest procesem ciągłym, podlegającym modyfikacjom, stanowiącym konsekwencję zmieniającego się

otoczenia gospodarczego oraz zmian dotyczących wpływu poszczególnych czynników na cele biznesowe i strategiczne. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest przez Menedżera Ryzyka i wspierane jest przez funkcjonujące w grupie Komitety:

Komitet Finansowy złożony z przedstawicieli finansów z poszczególnych spółek grupy, którego zadaniem jest nadzór nad procesami finansowymi w grupie i ich dalszą integracją,
Komitet ds. Ryzyk Finansowych w celu wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym.

Analiza i opis najważniejszych ryzyk został opisany szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2017 rok.

System compliance działający w Spółce jest rozbudowywany i udoskonalany w oparciu o następujące działania:

monitoring prawny i dostosowywanie działania do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych,
wyznaczanie sposobów działania poprzez regulacje wewnętrzne,
budowa świadomości pracowników w zakresie konsekwencji wynikających z nieprzestrzegania prawa i regulacji wewnętrznych,
ochrona informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa,
ochrona wyniku finansowego,
ochrona reputacji,
kompleksowy system nadzoru,
współpraca z organami nadzoru.

Rada Nadzorcza oceniając funkcjonowanie powyższych systemów wskazuje na konieczność ich dalszego doskonalenia. Począwszy od 2018 r. mając na uwadze dalszy wzrost bezpieczeństwa i usprawnienie systemu w strukturze spółki wyodrębniono system audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego. Udoskonalony system oparto na modelu trzech linii obrony wobec ryzyka:

I linia obrony zarządzanie operacyjne obejmujące samokontrolę i kontrolę funkcjonalną,
II linia obrony systemy zarządzania obejmujące kontrolę wewnętrzną, audyty procesów, przegląd ryzyk, compliance, kontrolę finansową,
III linia obrony audyt wewnętrzny.

10. Ocena racjonalności prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność sponsoringową, ukierunkowaną na wspieranie Młodych Talentów, a do jej głównych celów należą:

zwiększanie pozytywnego postrzegania firmy na gruncie lokalnym, krajowym i zagranicznym,
kreowanie pożądanego wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem poprzez wspieranie wartościowych inicjatyw i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2017 roku zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, spółka zrealizowała następujące działania:

prowadzenie programu grantowego Pasjopolis Master autorskiego programu Apator SA, którego celem jest wsparcie finansowe młodych pasjonatów w realizacji projektów technicznych i naukowych,
wsparcie wydarzeń naukowych (Toruński Festiwal Nauki i Sztuki, Festiwal Naukowy E(x)plory, Startup Weekend), patronat nad olimpiadami przedmiotowymi (Euroelektra),
wsparcie wydarzeń kulturalnych (Festiwal Nova Muzyka i Architektura, Międzynarodowe Biennale Grafiki Dzieci i Młodzieży, Festiwal Probaltica, Tofifest, Festiwal Młode Kino i in.),
sponsoring sportu (ogólnopolskie turnieje szermiercze dzieci i młodzieży, lokalne dziecięce drużyny piłkarskie).

Ponadto spółka prowadziła działalność charytatywną, której celem jest przede wszystkim wsparcie instytucji i organizacji prospołecznych działających na rzecz osób wykluczonych oraz realizujących określone misje społeczne. Wśród stałych beneficjentów są instytucje, których działalność prowadzona jest w bezpośrednim sąsiedztwie spółki, w tym m.in.: Fundacja Piękniejszego Świata Skłudzewo, Fundacja Avalon, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Hospicjum Dziecięce Nadzieja, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Dzieciom "Zdążyć z pomocą".

11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Apator SA i grupy Apator

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem budżetu i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne spółki Apator SA oraz wyniki poszczególnych segmentów biznesowych, a w szczególności poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz sytuację i ryzyka w poszczególnych spółkach wchodzących w skład grupy Apator oraz plany ich rozwoju.

Rok 2017 r. zakończył się uzyskaniem przychodów ze sprzedaży na poziomie 907 mln zł, w tym sprzedaż zagraniczna wzrosła do 497 mln zł, co stanowi 55% udziału w sprzedaży. Poziom zysku EBITDA wyniósł 102 mln zł, a zysk netto osiągnął poziom 44 mln zł.

Wysoką dynamikę przychodów w odniesieniu do 2016 r. zapewniła sprzedaż na rynkach zagranicznych, szczególnie w ramach linii opomiarowania gazu. Bardzo dobre wyniki uzyskano również w linii opomiarowana wody i ciepła, która posiada dominujący wkład w rozwój grupy Apator.

Na uwagę zasługuje bardzo dobra kondycja finansowa grupy Apator i skuteczne zarządzanie kapitałem obrotowym, które pozwoliło na utrzymanie wysokiej konwersji poziomu EBITDA na gotówkę i bezpieczny poziom zadłużenia.

W 2017 roku istotny ujemny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe grupy Apator miały zdarzenia nietypowe jak: zmiana kwalifikacji prac rozwojowych zgodnie z grupową polityką rachunkowości, zawiązanie dodatkowych rezerw na naprawy gwarancyjne i przede wszystkim rezerwa związana z negocjacjami dotyczącymi zawarcia ugody sądowej pomiędzy Apator Rector a Tauron Dystrybucja SA, w tym kary umownej za zwłokę w realizacji kontraktu długoterminowego. Aczkolwiek działania Zarządu skoncentrowane są na doprowadzeniu do zawarcia ugody kończącej długotrwały proces negocjacji i poprawę sytuacji w Apator Rector bez dalszego, negatywnego wpływu na wyniki grupy kapitałowej.

Jednak Rada Nadzorcza z niezadowoleniem przyjmowała kolejne informacje o wystąpieniu zdarzeń nietypowych, które uniemożliwiły realizację opublikowanej prognozy i spełnienie oczekiwań ze strony Akcjonariuszy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznała, że niezbędna jest poprawa w zarządzaniu grupą Apator i dokonała zmian w Zarządzie Spółki, zwłaszcza na stanowisku Prezesa.

Pomimo to, Rada Nadzorcza nadal pozytywnie ocenia kondycję grupy Apator i podkreśla, że jest ona dobra i stabilna, a osiągnięte wyniki finansowe i rentowności pozytywnie wyróżniają grupę Apator na tle innych firm giełdowych.

12. Samocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności spółki Apator SA i jej grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej wspierała Zarząd wiedzą i ekspertyzą w strategicznych obszarach. Współpraca opierała się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i wszystkich jej Interesariuszy.

Ponadto Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu, realizując wymogi Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dostosowały wewnętrzne regulacje i przeprowadziły proces wyboru biegłego rewidenta ma kolejne lata.

Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki i jej grupy kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady w trakcie 2017 roku.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Niedźwiecki

Uchwała nr 17/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany §7 i §15 ust. 11 Statutu Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje proponowane przez Zarząd Spółki zmiany w Statucie polegające na:

Nadaniu dotychczasowemu §7 Statutu Apator S.A. następującego brzmienia:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.310.702,80 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwa złote i 80/100) i dzieli się na 7.437.002 (siedem milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy dwie) akcje imienne serii A oraz 25.670.026 (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Nadaniu dotychczasowemu §15 ust. 11 Statutu Apator S.A. następującego brzmienia:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażenie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji zmian §7 i §15 ust. 11 Statutu Apator SA.
1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego powyższą zmianę, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 17/2018.

JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A. I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

§ 3

§ 4

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą. § 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

1. Celem i interesem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator.
1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę oraz spółki zależne Apator SA i współkontrolowane (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z,
1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

§ 8

1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustaleniu dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
1. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
1. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
1. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
wskazać innego nabywcę,
określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

III. Kapitały i fundusze

§ 12

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
kapitał zakładowy,
kapitał zapasowy.
1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV. Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
zmiana Statutu,
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko- pomorskim, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 15

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej grupy Apator.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażenie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

§ 16 Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy Apator.
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
1. Zarząd może udzielić wyłącznie prokury łącznej. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.
1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. § 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 19

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uchwała nr 18/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: zaopiniowania nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA

1. Działając na podstawie §15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA oraz uchwalenia nowego, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji i uchwalenie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator SA nr 18/2018

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1

Podstawa prawna

1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2

Skład Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być:
Członek Zarządu,
prokurent,
zatrudniony w Spółce główny księgowy,
zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat,
osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu,
Członkowie Zarządu spółki zależnej.
1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
1. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
1. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

§ 3

Uprawnienia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:
żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.
1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
1. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
1. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady należy:
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady

Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,

reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażenie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4

Obowiązki Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:
przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w zakresie w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie

uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,
wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub grupy Apator.

§ 5

Organizacja prac Rady Nadzorczej

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza na wniosek:
Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
Zarządu,
Walnego Zgromadzenia,

może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczo – kontrolnych.

1. Zasady wykonywania takich czynności, w tym powołanie Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.
1. Z czynności kontrolnych Przewodniczący Zespołu Kontrolnego sporządza sprawozdanie, które następnie przedkłada Radzie Nadzorczej.
1. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

§ 6

Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,
na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
1. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
1. W protokole należy wymienić:
listę osób obecnych na posiedzeniu,
porządek obrad,
zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7

Uchwały Rady Nadzorczej

1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
wniosków do Walnego Zgromadzenia,
opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,
zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (email). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
1. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
1. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
1. W trybie określonym w ust 3 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:
wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
1. Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:
w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

§ 8

Obsługa administracyjna

1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.
1. Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

Uchwała nr 19/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: zaopiniowania Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych

1. Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje utworzenie Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki kwoty 20 mln zł.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 19/2018

Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

§ 1

Program odkupu akcji własnych, zwany również Programem, wprowadza się zgodnie z postanowieniami:

ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2017, poz. 1577),
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"),
Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji,
Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

§ 2

Celem przyjęcia Programu odkupu akcji własnych jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabytych w ramach Programu. Realizacja Programu leży w interesie zarówno Spółki jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji Apator S.A. Programem Skupu objęte są w pełni opłacone akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.

§ 3

Skup akcji własnych Apator S.A. w ramach Programu odbywać się będzie na następujących warunkach:

1. Apator S.A. może nabywać akcje na okaziciela serii A, B, C oznaczone kodem PLAPATR00018.
1. Maksymalna liczba akcji własnych do nabycia w ramach Programu wynosi 700.000 akcji, co stanowi 2,11% kapitału zakładowego Apator S.A.
1. Realizacja Programu będzie trwała od dnia 29 maja 2018 roku do dnia 31 maja 2019 roku.
1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o rezygnacji lub zakończeniu nabywania akcji własnych Apator S.A. przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3.
1. Cena jednostkowa za akcję Apator S.A., nabywaną ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna tj. 0,10 złotych i wyższa niż 30,00 zł.
1. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z Funduszu umorzenia akcji utworzonego zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 21/V/2018 z dnia 28 maja 2018 roku.
1. Środki finansowe przeznaczone na realizację Programu nie mogą przekroczyć wysokości Funduszu umorzenia akcji tj. kwoty 20 000 000,00 (dwadzieścia milionów złotych 00/100).
1. Podczas wykonywania transakcji w ramach Programu Apator S.A. nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub jeżeli jest wyższa - najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych systemach obrotu,
1. Podczas wykonywania Programu Apator S.A. nie może nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość oparta jest na obrocie średniej dziennej wielkości w ciągu ostatnich 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

§ 4 Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:

a) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji zmierzających do wykonania niniejszej uchwały,
b) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z zachowaniem niezbędnej przejrzystości celu Programu nabycia akcji i jego szczegółowych warunków realizacji,
c) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach Programu odkupu akcji własnych,
d) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu odkupu akcji własnych, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
e) zwołania, po zakończeniu Programu odkupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 5

Upoważnia się Zarząd Apator S.A. do realizacji Programu odkupu akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub instytucji kredytowej.

AI assistant

Apator S.A. — Board/Management Information 2018

5502_rns_2018-04-30_07e56229-d4f2-4ad3-9793-195714c13de0.pdf

Uchwała nr 11/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

Uchwała nr 12/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

Uchwała nr 13/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok 2017

Uchwała nr 14/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator SA za rok 2017

Uchwała nr 15/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

Uchwała nr 16/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 16/2018

Spis treści

1. Skład Rady Nadzorczej

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

3. Komitety Rady Nadzorczej

4. Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Apator SA odbytym w dniu 12 czerwca 2017 roku

5. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą – skład i zasady wynagradzania Zarządu Apator SA

System wynagradzania Zarządu

6. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

6.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA

6.2. Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Radę Nadzorczą w 2017 r.

6.3. Ocena wypełniania przez Apator SA obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

7. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i grupy Apator za 2017 rok

8. Nadzór nad działalnością spółki Apator i grupą Apator

10. Ocena racjonalności prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Apator SA i grupy Apator

12. Samocena pracy Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwała nr 17/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany §7 i §15 ust. 11 Statutu Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadaniu dotychczasowemu §7 Statutu Apator S.A. następującego brzmienia:

Nadaniu dotychczasowemu §15 ust. 11 Statutu Apator S.A. następującego brzmienia:

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 17/2018.

JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A. I. Postanowienia ogólne

III. Kapitały i fundusze

§ 12

§ 16 Zarząd

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

§ 20

§ 21

Uchwała nr 18/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

w sprawie: zaopiniowania nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator SA nr 18/2018

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

Uchwała nr 19/2018

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 kwietnia 2018 roku

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 19/2018

Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

§ 3

§ 4

Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:

§ 5

More from Apator S.A.

Apator S.A. Board/Management Information 2018