Apator S.A. - Audit Report / Information 2019

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

(dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) ul. Polna 11 00-633 Warszawa Polska

Szanowni Państwo,

Niniejsze oświadczenie sporządzono w związku z:

przeglądem skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator S.A. (zwanej dalej jako "Grupa") sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości dotyczącym sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34 - zwanym dalej "standardami rachunkowości");
a także badaniem skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Apator S.A. (zwanego dalej jako "Spółka") sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości dotyczącym sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34 - zwanym dalej "standardami rachunkowości");

sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. (zwanych dalej łącznie jako "skrócone sprawozdania finansowe").

Celem przeglądu skróconego sprawozdania finansowego było wyrażenie wniosku, czy na podstawie przeprowadzonego przez Państwa przeglądu stwierdzają Państwo, że nic nie zwróciło Państwa uwagi, co kazałoby sądzić, że półroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe nie zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie ze standardami rachunkowości. Celem badania skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego było wyrażenie opinii, czy skrócone sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie ze standardami sprawozdawczości.

Potwierdzamy naszą odpowiedzialność jako Zarządu za:

(a) rzetelną prezentację skróconych sprawozdań finansowych zgodnie ze standardami rachunkowości
(b) wdrożenie i stosowanie systemu księgowego i systemu kontroli wewnętrznej zaprojektowanych w taki sposób, aby zapobiegać powstawaniu oszustw, nadużyć i błędów oraz umożliwiać ich wykrywanie.

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przekonaniem potwierdzamy następujące oświadczenia:

1 Wszystkie transakcje gospodarcze zostały ujęte w księgach rachunkowych oraz odzwierciedlone w skróconych sprawozdaniach finansowych.
2 Skrócone sprawozdania finansowe, wraz z informacją dodatkową, zawierają wszystkie ujawnienia niezbędne do rzetelnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych zgodnie ze standardami rachunkowości.
3 Potwierdzamy, że dokonaliśmy przeglądu zasad rachunkowości, znaczących założeń i technik wyliczania danych szacunkowych stosowanych zgodnie ze standardami rachunkowości, uwzględniając możliwe alternatywne zasady

rachunkowości i techniki stwierdzamy, że zasady rachunkowości i techniki szacowania wybrane w celu sporządzenia skróconych sprawozdań finansowych są najbardziej odpowiednie z punktu widzenia prawidłowego i rzetelnego przedstawienia sytuacji zgodnie ze standardami rachunkowości.

4 Skrócone sprawozdania finansowe ujawniają wszystkie informacje, o których nam wiadomo, a które są istotne z punktu widzenia możliwości kontynuowania przez Spółkę i Grupę działalności, w tym wszystkie istotne okoliczności i zdarzenia, czynniki zmniejszające ryzyko niezdolności do kontynuowania działalności oraz plany Spółki i Grupy.

Spółka i Grupa mają ponadto zamiar oraz posiadają zdolność do podjęcia działań niezbędnych do kontynuowania działalności. Udostępniliśmy Państwu wszystkie istotne informacje na temat zdolności Spółki i Grupy do kontynuowania działalności, które mogłyby mieć wpływ na sprawozdania finansowe, w tym informacje o możliwości realizacji lub klasyfikacji wykazywanych aktywów oraz kwoty i klasyfikacji zobowiązań. W związku z powyższym oświadczamy, że skrócone sprawozdania finansowe Grupy oraz Spółki zostały sporządzone prawidłowo, przy założeniu kontynuacji działalności.

5 Udostępniliśmy Państwu:
- dostęp do wszystkich informacji, o które Państwo poprosiliście, takich jak zapisy, dokumenty oraz inne sprawy, których jesteśmy świadomi, że są niezbędne do przygotowania sprawozdań finansowych, w tym wszystkich protokołów z posiedzeń organów stanowiących Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Zarządu, Rady Nadzorczej. Ostatnie posiedzenia odbyły się:
  - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 27 maja 2019 r.;
  - posiedzenie Zarządu dnia 9 sierpnia 2019 r.;
  - posiedzenie Rady Nadzorczej dnia 13 sierpnia 2019 r.;
- wszelkie dodatkowe informacje, o które Państwo poprosiliście w celu przeprowadzenia przeglądu skróconych sprawozdań finansowych,
- nieograniczony dostęp do pracowników Grupy, co do których uznaliście Państwo, że konieczne jest uzyskanie od nich ewidencji na potrzeby przeglądu skróconych sprawozdań finansowych.
6 Nie wystąpiły żadne:
- nieprawidłowości spowodowane przez kierownictwo lub pracowników Grupy, odgrywających znaczącą rolę w systemie kontroli wewnętrznej, ani nieprawidłowości spowodowane przez innych pracowników, które mogłyby mieć istotny wpływ na skrócone sprawozdania finansowe;
- inne poza ujawnionymi Państwu, faktyczne lub potencjalne przypadki naruszenia prawa lub innych regulacji, o takich skutkach, że należałoby rozważyć ich ujawnienie w skróconych sprawozdaniach finansowych lub utworzyć z tego tytułu rezerwy.
7 Wszystkie ustalenia umowne Grupy i / lub Spółki z osobami trzecimi (łącznie z dotyczącymi ich poza umownymi ustaleniami) są prawidłowo odzwierciedlone w księgach rachunkowych lub, jeśli były istotne (lub potencjalnie istotne) z punktu widzenia skróconych sprawozdań finansowych, zostały Państwu ujawnione. Grupa dotrzymała wszystkich zobowiązań umownych, których niedotrzymanie miałoby istotny wpływ na skrócone sprawozdania finansowe.

8 Ujawniliśmy Państwu:
- wszystkie istotne fakty odnoszące się do wszelkich znanych nam przypadków oszustw i nadużyć lub podejrzewanych oszustw i nadużyć (zgłoszonych nam przez pracowników, byłych pracowników, analityków, regulatorów itp.), które mogłyby mieć wpływ na Grupę i / lub Spółkę, a obejmują:
  - kierownictwo;
  - pracowników odgrywających znaczącą rolę przy kontroli wewnętrznej;
  - inne osoby, w przypadku których oszustwo może istotnie wpływać na skrócone sprawozdania finansowe.
- rezultaty naszej oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skróconych sprawozdań finansowych w wyniku wystąpienia nieprawidłowości czy naruszeń prawa.
9 Ujawniliśmy Państwu wszystkie znane lub podejrzewane przypadki nieprzestrzegania przepisów prawa i regulacji, których skutki powinny były zostać rozważone przy sporządzaniu sprawozdań finansowych.
10 Skrócone sprawozdania finansowe nie zawierają istotnych błędów ani przeoczeń.
11 Wszelkie przekształcenia dokonane w celu skorygowania istotnego zniekształcenia w skróconych sprawozdaniach finansowych za poprzedni okres, które wpływają na informacje porównawcze zostały odpowiednio rozliczone i ujawnione zgodnie ze standardami rachunkowości.
12 Wszystkie aktywa Grupy i Spółki są ujęte w skróconych sprawozdaniach finansowych. Spółka i Grupa posiadają bezsporne tytuły własności do wszystkich posiadanych aktywów, a wszelkie istotne zastawy, obciążenia i zabezpieczenia ustanowione na którymkolwiek spośród aktywów Spółki i Grupy są ujawnione w skróconych sprawozdaniach finansowych.
13 Naszym zdaniem, realizacja w normalnym toku działalności gospodarczej aktywów obrotowych ujętych w bilansie przyniesie korzyści w wysokości równej co najmniej ich wartości księgowej netto, według której są wykazywane.
14 W skróconych sprawozdaniach finansowych ujawnione zostały wszystkie umowy i ustalenia z bankami oraz instytucjami finansowymi i niefinansowymi dotyczące jakichkolwiek ograniczeń co do korzystania ze środków pieniężnych lub inne podobne ustalenia.
15 Dokonany odpis aktualizujący wartość należności jest wystarczający, aby pokryć wszelkie straty, jakie Spółka i Grupa mogą ponieść z tytułu nieściągalności należności.
16 Wszystkie zapasy ujęte w skróconych sprawozdaniach finansowych wykazane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych jednak od ich cen sprzedaży netto. Wartość zużytych lub sprzedanych zapasów ustalana jest według zasady według cen przeciętnych, przy zachowaniu zasady ciągłości w stosunku do roku poprzedzającego. Koszt wytworzenia produktów w toku, półproduktów oraz produktów gotowych obejmuje koszty przetworzenia, na które składają się wszelkie koszty bezpośrednie oraz rozsądnie oszacowany i w systematyczny sposób wyliczony narzut stałych i zmiennych wydziałowych kosztów produkcji wyliczony przy założeniu normalnego poziomu wykorzystania zdolności produkcyjnych. Wszelkie zapasy, których cena sprzedaży netto spadła, w ciągu okresu będącego przedmiotem przeglądu i badania, poniżej cen nabycia lub kosztów wytworzenia, albo które zostały uznane za przestarzałe bądź częściowo utraciły swoją pierwotną wartość użytkową, zostały zidentyfikowane, a ich wartość bilansowa obniżona została do poziomu cen sprzedaży netto.

17 Ilość materiałów, półproduktów, produktów w toku, wyrobów gotowych i towarów na 30 czerwca 2019 r. ustalona została w oparciu o prowadzoną przez Grupę i Spółkę ewidencję zapasów, przy uwzględnieniu wyników spisów z natury przeprowadzonych dnia 02.07.2019 przez kompetentnych pracowników (jedynie Apator S.A). Wszystkie materiały, półprodukty, wyroby gotowe i towary, do których tytuł własności przeszedł na nabywcę na dzień bilansowy, zostały wyłączone ze skróconych sprawozdań finansowych.
18 Wszystkie inwestycje zostały prawidłowo zaklasyfikowane w skróconych sprawozdaniach finansowych.
19 Szczegółowe informacje dotyczące instrumentów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, których umowy zawarto w ciągu okresu obrotowego, zostały Państwu udostępnione. Wszelkie otwarte pozycje z tytułu takich instrumentów na dzień bilansowy zostały prawidłowo wycenione, zaś wartość wynikająca z wyceny została ujęta w skróconych sprawozdaniach finansowych. Jeśli było to zasadne, otwarte pozycje z tytułu pozabilansowych instrumentów finansowych zostały także w prawidłowy sposób ujawnione w skróconych sprawozdaniach finansowych.
20 Oceniliśmy zawarte umowy, aby ustalić, czy któreś z nich nie są w istocie instrumentami mieszanymi, zawierającymi wbudowane instrumenty pochodne. W odniesieniu do tych wbudowanych instrumentów pochodnych o charakterystyce ekonomicznej, która nie jest wyraźnie i ściśle powiązana z umową podstawową, i które spełniają definicję instrumentu pochodnego w myśl standardów rachunkowości, gdy analizuje się je osobno, wydzieliliśmy wbudowany instrument pochodny i wykazaliśmy go oddzielnie według wartości godziwej, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
21 Okresy ekonomicznej użyteczności i przewidywane okresy uzyskiwania korzyści ekonomicznych ustalone przez Spółkę i Grupę w odniesieniu do wszystkich podlegających amortyzacji aktywów, stanowią odpowiednią podstawę do systematycznego odpisywania podlegającej amortyzacji wartości tych aktywów.
22 Przeprowadzaliśmy analizę aktywów trwałych, takich jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje w nieruchomości, inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych pod kątem utraty wartości, w przypadku wystąpienia zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazujących na to, że wartość bilansowa tych aktywów może nie być odzyskiwalna i w przypadkach, gdy było to konieczne wprowadzaliśmy odpowiednie korekty.
23 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustalone zostały w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia (strata nie dotyczy Apator S.A.). Zarząd w szczególności potwierdza, że w przypadkach gdy prognozowane wyniki podatkowe na lata przyszłe były niewystarczające do wykorzystania aktywa z tytułu podatku odroczonego to podatek odroczony został w odpowiedniej wysokości odpisany - dotyczy to szczególnie aktywa na podatku odroczonym z tytułu strat podatkowych.
24 Przekazaliśmy Państwu informacje na temat wszystkich znanych obecnie i potencjalnych sporów prawnych i roszczeń, których skutki należy rozważyć podczas sporządzania skróconych sprawozdań finansowych, oraz ujętych i ujawnionych zgodnie z mającymi zastosowanie ramowymi założeniami sprawozdawczości finansowej. Wszystkie zobowiązania Spółki i Grupy, zarówno faktyczne, jak i warunkowe, o których nam wiadomo, zostały zawarte w sprawozdaniach finansowych. Nie istnieją żadne inne istotne zobowiązania ani warunkowe zyski lub straty, które należałoby zaksięgować lub ujawnić. Ponadto nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek roszczeniach, poza roszczeniami ujawnionymi w skróconych sprawozdaniach finansowych, które zostały wniesione lub mogą zostać wniesione przez osoby trzecie, włączając w to sprawy sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby doprowadzić do poniesienia przez Spółkę i Grupę znaczących strat. Również nasi prawnicy nie powiadomili nas o żadnych sporach prawnych i roszczeniach ani w trakcie okresu obrotowego, ani po jego zakończeniu do dnia 30 sierpnia 2019 r.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy wynosi 3.310.702,80 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Mirosław Klepacki, Członek Zarządu – Arkadiusz Chmielewski, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, adres korespondencyjny: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, adres miejsca prowadzenia działalności: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, 61 91 295, NIP 879 016 68 96, Dział Marketingu tel. +48 56 61 91 317, Biuro Sprzedaży Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 275, 61 91 150, Biuro Sprzedaży Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 265, 61 91 244, Biuro Eksportu Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 627, Biuro Eksportu Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 493, e-mail: [email protected].

25 W skróconych sprawozdaniach finansowych ujęte zostały wystarczające rezerwy na straty, jakie Spółka i Grupa mogą ponieść w związku z wypełnieniem lub niezdolnością do wypełnienia zobowiązań dotyczących sprzedaży, oraz na straty wynikające ze zobowiązań do zakupów przekraczających przewidywane potrzeby.
26 Poza programami już Państwu przedstawionymi, na które utworzono odpowiednie rezerwy w skróconych sprawozdaniach finansowych, Spółka i Grupa nie posiadają żadnych programów premiowych ani innych programów świadczeń, które mogłyby od nich wymagać dokonania wypłat kwot zależnych od stażu pracy. Zarząd potwierdza, że wszelkie rezerwy pracownicze wynikające z Zakładowych Układów Zbiorowych Pracy występujących w Spółce i Grupie zostały uwzględnione w skróconych sprawozdaniach finansowych.
27 Nie istnieją żadne nieuregulowane roszczenia lub rozliczenia z miejscowymi lub innymi organami skarbowymi, o których byśmy Państwa nie poinformowali lub odpowiednio nie ujawnili w skróconych sprawozdaniach finansowych. Nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek dodatkowych istotnych zobowiązaniach z tytułu kar i obciążeń dotyczących rozrachunków z tytułu podatków, na które byśmy nie utworzyli odpowiednich rezerw w skróconych sprawozdaniach finansowych.
28 Poza przedstawionymi w skróconych sprawozdaniach finansowych, nie występują żadne:
- pisemne ani ustne gwarancje udzielone przez dyrektora, kierownika, pracownika lub inną osobę trzecią w imieniu Spółki i Grupy;
- opcje lub umowy odkupu akcji lub udziałów, akcje lub udziały zarezerwowane na opcje, warranty, zamiany lub inne tego typu zobowiązania;
- inne pozycje pozabilansowe.
29 Następujące pozycje zostały prawidłowo ujęte i, tam gdzie to było wymagane, odpowiednio ujawnione w skróconych sprawozdaniach finansowych:
- Transakcje z jednostkami powiązanymi oraz odnośne salda należności i zobowiązań,
- Aktywa stanowiące zabezpieczenie spłaty zobowiązań.

Nie występują żadne:

Straty wynikające ze zobowiązań do zakupu lub sprzedaży,
Umowy i opcje dotyczące odkupu uprzednio sprzedanych aktywów.
30 Nie wystąpiły żadne zdarzenia pomiędzy dniem bilansowym, a datą niniejszego oświadczenia, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdania finansowe lub, nie mając wpływu na skrócone sprawozdania finansowe, spowodowałyby lub mogłyby spowodować jakiekolwiek istotne zmiany, korzystne bądź niekorzystne, sytuacji majątkowej i finansowej lub wyniku finansowego Spółki i Grupy.

Księgi rachunkowe Spółki Grupy za okresy następujące po 30 czerwca 2019 r. nie zawierają żadnych istotnych księgowań, o których by Państwo nie zostali poinformowani, dotyczących transakcji, które należało uwzględnić w skróconych sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy.

31 Grupa i Spółka nie mają żadnych planów ani zamiarów, które mogłyby istotnie wpłynąć na wartość bilansową lub klasyfikację aktywów i zobowiązań.
32 Grupa i Spółka prowadzą działalność zgodnie z aktami założycielskimi i odpowiednimi decyzjami swoich organów stanowiących. Grupa i Spółka posiadają wszelkie licencje i zezwolenia wymagane do prowadzenia działalności i prowadzi działalność zgodnie z tymi licencjami i zezwoleniami.

33 Jesteśmy jako Zarząd świadomi odpowiedzialności za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych Ustawą, w tym z tytułu nadzoru. Jesteśmy również świadomi odpowiedzialności w przypadku, gdyby określone obowiązki zostały powierzone innej osobie za jej zgodą w formie pisemnej. Powierzyliśmy obowiązki w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych Małgorzacie Mazurek na podstawie umowy o pracę. Osoba ta podpisała skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z art 63c ust.3.
34 Ujawniliśmy Państwu informacje na temat tożsamości podmiotów powiązanych i wszystkich związków oraz transakcji z podmiotami powiązanymi, które są nam znane. Dokonaliśmy identyfikacji transakcji ze stronami powiązanymi, przez które rozumie się jednostki powiązane zdefiniowane w MSR 24. Oceniliśmy warunki tych transakcji w celu ustalenia, które z transakcji zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Nie stwierdziliśmy występowania transakcji zawartych na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi.