Apator S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

Uchwała nr 1/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się ….…………………………………………..na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/VI/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok obrotowy 2020.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za lata 2019-2020.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podział zysku Apator S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych zakupionych przez Spółkę w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie do projektów Uchwał nr 1/VI/2021, 2/VI/2021:

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych, tj. wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/VI/2021:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) k.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 395 § 2 i § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy (np. zatwierdzenie sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej).

Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator obejmującym sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 4/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki Apator S.A za rok obrotowy 2020 obejmujące:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 501.221 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 353.424 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 50.775 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 51.555 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 286 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 14.216 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Apator za rok obrotowy 2020 obejmujące:
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 874.949 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 934.850 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 59.593 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 62.237 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.071 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 24.352 tys. zł,
• − informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4/VI/2021:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 395 § 2 i § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Konieczność zatwierdzenia tych dokumentów przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z art. 53 ust. 1 oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych Apator S.A. oraz Grupy Apator poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 5/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Apator S.A. Mirosławowi Klepackiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Mirosławowi Klepackiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 6/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 7/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 5/VI/2021, 6/VI/2021 i 7/VI/2021:

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Zarządu, z wykonania przez nich obowiązków jest przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia i wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 8/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/VI/2021:

Zgodnie z art. 395 § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za lata 2019-2020.

Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za lata 2019-2020.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/VI/2021:

Zgodnie z art. 395 §2 ¹Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy.

Uchwała nr 10/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 11/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 12/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 13/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 14/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 15/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała nr 16/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2020.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 10/VI/2021, 11/VI/2021, 12/VI/2021, 13/VI/2021 14/VI/2021, 15/VI/2021, 16/VI/2021:

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków, jest przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia i wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 17/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 348, art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Na podstawie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 r. w wysokości 51.554.955,61 zł w następujący sposób:
  2. 1. dywidenda 39.339.333,60 zł, tj. 1,20 zł na akcję (w wypłacie dywidendy nie biorą udziału akcje własne nabyte przez spółkę w celu umorzenia),
  3. 1. kapitał zapasowy 12.215.622,01 zł.
• 1. Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2020 została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 14.756.412,60 zł, czyli 0,45 zł na akcję.
• 1. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.792.028 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
• 1. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2020 dokonana została zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 7 Statutu, na podstawie uchwały Zarządu nr 45/2020 z dnia 26 listopada 2020 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 49/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.
• 1. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2020 uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 24 grudnia 2020 r.
• 1. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2020 nastąpiła w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Do wypłaty pozostałej części dywidendy uprawnionych jest 32.777.228 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. W wypłacie dywidendy nie bierze udziału 29.100 akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia.
• 1. Prawo do wypłaty pozostałej części dywidendy w wysokości 0,75 zł uzyskają akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 9 sierpnia 2021 r.
• 1. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości 0,75 zł na akcję tj. łącznie 24.582.921 zł nastąpi w dniu 23 sierpnia 2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17/VI/2021:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe Apator S.A. za rok obrotowy 2020 wykazuje wypracowany zysk netto w kwocie 51.554.955,61 zł. Zarząd Spółki proponuje wypłatę dywidendy w kwocie 1,20 zł brutto na jedną akcję (w wypłacie dywidendy nie biorą udziału akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia).

Zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę kwotę 39.339.333,60 zł bez uszczerbku dla działalności Spółki i planowanego jej rozwoju. Pozostałą część zysku netto Zarząd proponuje przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała w sprawie podziału zysku winna określać zgodnie z treścią art. 348 § 4 i 5 k.s.h. dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki proponuje, aby dzień dywidendy wyznaczyć na 9 sierpnia 2021 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 23 sierpnia 2021 r.

Uchwała nr 18/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 11 ust. 2 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• 1. Zamyka się Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych uchwalonego na podstawie Uchwały nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. W ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego z dnia 2 lipca 2020 r. Spółka w okresie od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku nabyła 29.100 akcji na okaziciela Apator S.A. serii A, B, C oznaczonych kodem PLAPATR00018.
• 1. Akcje były nabywane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Skup akcji odbywał się zgodnie z wymogami określonymi w § 3 Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.910 zł (dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych 00/100).
• 1. Nabyte akcje stanowią 0,09% kapitału zakładowego Apator S.A. oraz 0,05% ogólnej liczby głosów.
• 1. Łączny koszt nabycia w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego z dnia 27 maja 2020 r. 54.600 akcji własnych wynosi 659.895,68 zł (sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych 68/100) w tym:
  2. − łączna cena nabycia akcji własnych 658.710,00zł (sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć złotych 00/100),
  3. − prowizja 1.185,68 zł (tysiąc sto osiemdziesiąt pięć złotych 68/100).
• 1. Średnia cena nabycia jednej akcji w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego z dnia 2 lipca 2020 r. wynosiła 22,64 zł (dwadzieścia dwa złote 64/100).
• 1. Środki finansowe na zakup akcji własnych pochodziły z Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych utworzonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Likwiduje się Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych utworzony uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 r., a pozostałe w Funduszu środki w kwocie 9.340.104,32 zł (dziewięć milionów trzysta czterdzieści tysięcy sto cztery złote 32/100) przenosi się na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 19/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie umorzenia akcji zakupionych przez Spółkę w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia z dnia 2 lipca 2020 r.

§1

• 1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu Spółki Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie umarza 29.100 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto) akcji na okaziciela Apator S.A. serii A, B, C oznaczonych kodem PLAPATR00018 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku w celu ich umorzenia, w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia z dnia 2 lipca 2020 r. prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Akcjonariuszom, którzy zbyli akcje spółce Apator S.A. zostało wypłacone wynagrodzenie w łącznej kwocie 658.710,00 zł (sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć złotych 00/100) z Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych utworzonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 r.
• 1. Uzasadnieniem obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie części akcji Apator S.A. na okaziciela serii A, B, C jest zwiększenie wartości rynkowej pozostałych akcji Spółki.

§2

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2910 zł (dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych 00/100) po przeprowadzeniu postępowania określonego w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 20/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i zmiany § 7 Statutu Spółki

§1

1. W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Apator S.A. Uchwały nr 19/VI/2021, na podstawie art. 360 § 1 i § 2, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Obniża się kapitał zakładowy Apator S.A. z kwoty 3.280.632,80 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 80/100) do kwoty 3.277.722,80 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 80/100), tj. o kwotę 2.910,00 zł (dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych 00/100).

• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniżony zostaje poprzez umorzenie 29.100 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto) akcji na okaziciela Apator S.A. serii A, B, C oznaczonych kodem PLAPATR00018 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, co daje łącznie 0,09% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te zostały nabyte przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku w celu ich umorzenia, w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia z dnia 2 lipca 2020 r. prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 r. Zarząd Spółki zgłosi do Sądu Rejonowego w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania określonego w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie części akcji Apator S.A. na okaziciela serii A, B, C jest zwiększenie wartości rynkowej pozostałych akcji Spółki.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.910,00 zł (dwa tysiące dziewięćset złotych 00/100) poprzez umorzenie 29.100 (dwadzieścia dziewięć tysięcy

sto) akcji na okaziciela Apator S.A. serii A, B, C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), dotychczasowy § 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.277.722,80 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.440.227 (dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany w Statucie przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18/VI/2021, 19/VI/2021, 20/VI/2021:

Zgodnie z uchwałą nr 31/VII/2020 z dnia 2 lipca 2020 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwaliło program skupu akcji własnych w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

W związku z upływem okresu, na który został uchwalony program (18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku.) Walne Zgromadzenie Spółki powinno zamknąć program oraz podjąć uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu.

Wskutek obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany liczby akcji konieczna jest zmiana § 7 Statutu.

Uchwała nr 21/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Apator S. A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.280.632,80 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.469.327 (dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

na następujące:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.277.722,80 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.440.227 (dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.

Uzasadnienie do uchwały nr 21/VI/2021:

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Zmiana § 7 Statutu wynika z tego, że zgodnie z projektem uchwały nr 19/VI/2021 z dnia 29 czerwca 2021 r. zostaną umorzone akcje zakupione przez Spółkę w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia z dnia 2 lipca 2020 r. W konsekwencji projekt uchwały

nr 20/VI/2021 z dnia 29 czerwca 2021 r. przewiduje obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki powinna znaleźć odzwierciedlenie w Statucie Spółki.

Uchwała nr 22/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Apator S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• a) Uchwala się jednolity tekst Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały,
• b) Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania Uchwały nr 21/VI/2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały nr 22/VI/2021

PROJEKT JEDNOLITEGO TEKSTU STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 4

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
• 1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
• 1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
  2. − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
  2. − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
  3. − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
  4. − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
  5. − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
  6. − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
  7. − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
  8. − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
  9. − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
  10. − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
  11. − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
  12. − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
  13. − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
  14. − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
  15. − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
  16. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
  17. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
  18. − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
  19. − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
  20. − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
  21. − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
  22. − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
• − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
• − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
• − Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
• − Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
• − Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
• − Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
• − Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
• − Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
• − Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
• − Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
• − Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
• − Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
• − Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
• − Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
• − Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
• − Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
• − Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
• − Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
• − Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
• − Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
• − Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
• − Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
• − Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
• − Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
• − Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
• − Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.277.722,80 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.440.227 (dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 8

• 1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustaleniu dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

• 1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
• 1. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
• 1. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
• 1. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
  2. − wskazać innego nabywcę,
  3. − określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

1. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

• 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana

III. Kapitały i fundusze

§ 12

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. − kapitał zakładowy,
  3. − kapitał zapasowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
• 1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
• 1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne

Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV.Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie,
• − Rada Nadzorcza,
• − Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

• − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• − podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − zmiana Statutu,
• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko- pomorskim, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
• 1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
• 1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
  2. − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
  3. − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.

• Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

§ 16

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
• 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
• 1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
• 1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 19

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22/VI/2021:

Uchwała nr 22/VI/2021 ma charakter porządkowy i dotyczy uchwalenia tekstu jednolitego Statutu w związku ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 21/VI/2021.

Uchwała nr 23/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych.

Na podstawie § 11 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• − Wyraża się zgodę na nabywanie przez Apator S.A. własnych akcji w celu umorzenia w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
• − Tworzy się Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na rozliczenie nabycia przez Apator S.A akcji własnych w ramach Programu odkupu akcji własnych.
• − W związku z utworzeniem Funduszu umorzenia akcji, o którym mowa w pkt 2 powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego Spółki kwotę 10.000.000,00. zł (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100) i postanawia o jej przekazaniu na Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty nabycia akcji własnych.
• − Ustala się Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

§ 1.

Program odkupu (nabywania) akcji własnych, zwany również Programem, wprowadza się zgodnie z postanowieniami:

• − ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505 ze zm.),
• − Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"),
• − Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji,
• − Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

§ 2.

Celem przyjęcia Programu odkupu (nabywania) akcji własnych jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabytych w ramach Programu. Realizacja Programu leży w interesie zarówno Spółki, jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji Apator S.A. Programem Skupu objęte są w pełni opłacone akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.

§ 3.

Skup akcji własnych Apator S.A. w ramach Programu odbywać się będzie na następujących warunkach:

• 1. Apator S.A. może nabywać akcje na okaziciela serii A, B, C oznaczone kodem PLAPATR00018.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych do nabycia w ramach Programu wynosi 333.333 akcji, co stanowi 1,02 % kapitału zakładowego Apator S.A.
• 1. Realizacja Programu będzie trwała od dnia 10 sierpnia 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć decyzje o rezygnacji lub zakończeniu nabywania akcji własnych Apator S.A. przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3.
• 1. Cena jednostkowa za akcję Apator S.A., nabywaną w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna, tj. 0,10 złotych i wyższa niż 30,00 zł.
• 1. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z Funduszu umorzenia akcji utworzonego zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 23/VI/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku.
• 1. Środki finansowe przeznaczone na realizację Programu nie mogą przekroczyć wysokości Funduszu umorzenia akcji tj. kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych 00/100).
• 1. Podczas wykonywania transakcji w ramach Programu Apator S.A. nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub jeżeli jest wyższa najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych systemach obrotu.
• 1. Podczas wykonywania Programu Apator S.A. nie może nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość oparta jest na obrocie średniej dziennej wielkości w ciągu ostatnich 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

§ 4.

Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:

− podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji zmierzających do wykonania niniejszej uchwały,

• − podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z zachowaniem niezbędnej przejrzystości celu Programu nabycia akcji i jego szczegółowych warunków realizacji,
• − informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach Programu nabycia akcji,
• − powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu nabycia akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• − zwołania, po zakończeniu Programu nabycia akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Zarząd Apator S.A. może według swojego uznania realizować Program nabycia akcji samodzielnie lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub instytucji kredytowej.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 23/VI/2021:

Uchwała nr 23/VI/2021 przewiduje przyjęcie Programu odkupu akcji własnych w celu doprowadzenia do obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabytych w ramach Programu.

Realizacja Programu leży w interesie zarówno Spółki, jak i akcjonariuszy, ponieważ zdaniem Zarządu Apator S.A. obecny kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji Apator S.A.

W celu realizacji programu odkupu akcji własnych Uchwała przewiduje utworzenie Funduszu umorzenia akcji oraz zasilenie go kwotą 10 mln zł poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego Apator S.A.