Apator S.A. — AGM Information 2021

Sep 22, 2021

Uchwała nr 1/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator spółka akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się ….…………………………………………..na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy wynosi 3.280.632,80 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Mirosław Klepacki, Członek Zarządu – Arkadiusz Chmielewski, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, adres korespondencyjny: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, adres miejsca prowadzenia działalności: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, 61 91 295, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377, Dział Promocji, tel. +48 56 61 91 317, Biuro Sprzedaży Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 275, 61 91 150, Biuro Sprzedaży Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 265, 61 91 244, Biuro Eksportu Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 627, Biuro Eksportu Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 493, e-mail: apator@apator.com

Uchwała nr 2/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator spółka akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie do projektów Uchwał nr 1/X/2021, 2/X/2021:

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych, tj. wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator spółka akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie: połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 w zw. z art. 516 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

§1.

Uchwala się połączenie spółki Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87- 100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi– Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr 34/2021 z dnia 6 września 2021 r., a także na stronie internetowej www.apator.com oraz na stronie internetowej www.apator.com/pl/elkomtech.

§2.

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia uzgodnionego między Zarządami łączących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy wynosi 3.280.632,80 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Mirosław Klepacki, Członek Zarządu – Arkadiusz Chmielewski, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, adres korespondencyjny: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, adres miejsca prowadzenia działalności: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, 61 91 295, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377, Dział Promocji, tel. +48 56 61 91 317, Biuro Sprzedaży Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 275, 61 91 150, Biuro Sprzedaży Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 265, 61 91 244, Biuro Eksportu Aparatury Łączeniowej tel. +48 56 61 91 627, Biuro Eksportu Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 56 61 91 493, e-mail: apator@apator.com

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/X/2021:

Zgodnie z art. 506 §1 k. s. h. łączenie się spółek wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Stosownie natomiast do treści art. 506 §2 k. s. h. uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów.

Uzasadnienie połączenia:

Zarządy spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Apator, w której Apator S.A. jest spółką dominującą, zwłaszcza że łączone spółki działają w tym samym segmencie towarów i usług oraz kierują swoją ofertę do podobnej grupy kontrahentów. Celem jest też zwiększenie efektywności zarządzania pozostałymi podmiotami w Grupie, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Apator i spółek w Grupie, w tym w szczególności kosztów zarządzania oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, a w tym także w szczególności mające na celu uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Apator.