Apator S.A. — AGM Information 2021

Oct 18, 2021

Uchwała nr 1/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się Pana Andrzeja Leganowicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała została podjęta.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14 586 864 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 44,46% Łączna liczba ważnych głosów: 31 085 109 w tym głosów: za: 31 085 109 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0

Uchwała nr 2/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała została podjęta.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14 586 864 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 44,46% Łączna liczba ważnych głosów: 31 085 109 w tym głosów: za: 31 085 109 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0

Uchwała nr 3/X/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator spółka akcyjna z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie: połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi jako Spółką Przejmowaną

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 w zw. z art. 516 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

§1.

Uchwala się połączenie spółki Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4a, lok c4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630 (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Apator Elkomtech spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009308, NIP: 7270125614, REGON: 008230828 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się spółek w dniu 2 sierpnia 2021 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr 34/2021 z dnia 6 września 2021 r., a także na stronie internetowej www.apator.com oraz na stronie internetowej www.apator.com/pl/elkomtech.

§2.

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia uzgodnionego między Zarządami łączących się Spółek w dniu 2 sierpnia 2021 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Uchwała została podjęta.

Głosowanie w grupie akcji na okaziciela:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 9 087 449 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 27,70% Łączna liczba ważnych głosów: 9 087 449 w tym głosów: za: 9 087 449 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0

Głosowanie w grupie akcji imiennych:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5 499 415 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 16,76% Łączna liczba ważnych głosów: 21 997 660 w tym głosów: za: 21 997 660 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0