Apator S.A. — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

Uchwała nr 6/2020

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 23 kwietnia 2020 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i stwierdza, co następuje:
  2. − przedłożone sprawozdania są jasne, przejrzyste i czytelne,
  3. − informacje zawarte w sprawozdaniach Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,
  4. − sprawozdania zawierają opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2019 roku oraz opis spółek zależnych i współkontrolowanych. Opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator SA i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej,
  5. − sprawozdania oddają stan faktyczny jaki miał miejsce w spółce Apator SA i Grupie Apator w okresie sprawozdawczym, tj. w 2019 roku,
  6. − sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu publicznego.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdania i wnosi do Walnego Zgromadzenia o ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała nr 7/2020

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 23 kwietnia 2020 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2019

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki Apator SA za 2019 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 494.377 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 262.967 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 53.604 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 54.072 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.371 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 6.712 tys. zł, informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator SA za rok obrotowy 2019.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała nr 8/2020

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 23 kwietnia 2020 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok 2019

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za 2019 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. obejmującego:
  2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 887.836 tys. zł,
  3. − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 877.593 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 58.776 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 55.287 tys. zł,
  4. − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.991 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 15.905 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2019.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała nr 16/2020

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 14 maja 2020 r.

w sprawie: zaopiniowania nowej rekomendacji Zarządu dotyczącej wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019

• 1. Mając na względzie obecne warunki gospodarcze i trudny do oszacowania na bieżącym etapie wpływ pandemii na działalność Spółki oraz Grupy Apator, Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje nową rekomendację Zarządu Apator SA dotyczącą wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 w wysokości 1,10 zł brutto na jedną akcję.
• 1. Na poczet dywidendy z zysku za 2019 rok wypłacona została w dniu 12 grudnia 2019 roku zaliczka w wysokości 0,45 zł brutto na akcję.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje rekomendację Zarządu, aby wypłata pozostałej części dywidendy w kwocie 0,65 zł brutto na akcję nastąpiła w dniu 31 sierpnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, głosów wstrzymujących się 0, głosów przeciwnych 0

Uchwała nr 17/2020

Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator S.A. za rok 2019

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A., wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu spółki Apator S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0.

Uchwała nr 18/2020

Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2019

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 54.071.665,22 zł w następujący sposób:
  2. − dywidenda 36.086.960,80 zł, tj. 1,10 zł na akcję,
  3. − kapitał zapasowy 17.984.704,42 zł.
• 1. W związku z dokonaną wypłatą zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 rok Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości 21.324.113,20 zł, tj. w wysokości 0,65 zł na akcję w dniu 31 sierpnia 2020 roku, jak również propozycję ustalenia prawa do wypłaty pozostałej części dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator S.A. w dniu 17 sierpnia 2020 roku.
• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji podziału zysku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0.

Uchwała nr 19/2020 Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku

• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. przyjmuje Sprawozdanie ze swojej działalności w 2019 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wnieść o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w roku obrotowym 2019.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała nr 20/2020

Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Statutu Apator S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą zmiany Statutu Spółki, głównie w zakresie:
  2. − rozszerzenia kręgu osób na rzecz, których może nastąpić zbycie akcji imiennych bez konieczności uzyskiwania zgody Spółki,
  3. − nowych kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wynikających ze zmian w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.),
  4. − obniżenia kapitału zakładowego w związku z zakończeniem Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 maja 2019 roku.
• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie zmian Statutu Apator S.A. zaproponowanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała została podjęta.

Załącznik do uchwały nr 20//2020

JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
• 1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
• 1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
  2. − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
  2. − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
  3. − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
  4. − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
  5. − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
  6. − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
  7. − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
  8. − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
  9. − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
  10. − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
  11. − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
  12. − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
  13. − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
  14. − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
  15. − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
  16. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
  17. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
  18. − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
  19. − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
  20. − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
  21. − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
  22. − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
• − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
• − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
• − Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
• − Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
• − Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
• − Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
• − Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
• − Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
• − Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
• − Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
• − Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
• − Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
• − Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
• − Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
• − Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
• − Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
• − Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
• − Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
• − Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
• − Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
• − Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
• − Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
• − Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
• − Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
• − Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
• − Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.280.632,80 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.469.327 (dwadzieścia pięć czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustaleniu dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

• 1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A lub na rzecz osób zaliczanych do I grupy podatkowej w rozumieniu ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn w odniesieniu do akcjonariusza zbywającego akcje imienne serii A.
• 1. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób, niż wskazane w §10 ust. 1, wymaga zezwolenia Zarządu.
• 1. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż wskazane w §10 ust. 1 powinni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
• 1. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
• 1. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
  2. − wskazać innego nabywcę,
  3. − określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

1. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

• 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.

III. Kapitały i fundusze

§ 12

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. − kapitał zakładowy,
  3. − kapitał zapasowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
• 1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
• 1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV. Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie,
• − Rada Nadzorcza,
• − Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• − podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − zmiana Statutu,
• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko- pomorskim, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 15

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
• 1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
• 1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
  2. − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
  3. − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

§ 16

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.

2. 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
3. 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy Apator.
4. 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
5. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
6. 1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
7. 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
8. 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
9. 1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
10. 1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
11. 1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
12. 1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
13. 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
14. 1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.
    2. V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uchwała nr 21/2020 Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku w sprawie: zaopiniowania uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej, o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego uchwalenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała została podjęta.

Załącznik do Uchwały nr 21//2020

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1.

Podstawa prawna

• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2.

Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być:
  2. − Członek Zarządu,
  3. − prokurent,
  4. − zatrudniony w Spółce główny księgowy,
  5. − zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat,
  6. − osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu,
  7. − Członkowie Zarządu spółki zależnej.
• 1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
• 1. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

§ 3.

Uprawnienia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:
  2. − żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
  3. − sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
  4. − dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
• 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady należy:
  2. − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  3. − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  4. − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  5. − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  6. − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
  7. − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
  8. − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
  9. − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
  10. − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,
• − uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,
• − decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4.

Obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować

spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:
  2. − przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,
  3. − uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
  4. − przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. − nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,
  3. − wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub grupy Apator.

§ 5.

Organizacja prac Rady Nadzorczej

• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek:
• − Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
• − Zarządu,
• − Walnego Zgromadzenia,

może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczo – kontrolnych.

• 1. Zasady wykonywania takich czynności, w tym powołanie Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Z czynności kontrolnych Przewodniczący Zespołu Kontrolnego sporządza sprawozdanie, które następnie przedkłada Radzie Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  2. − składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  3. − spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
  4. − liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
  5. − dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
  6. − oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  7. − oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  8. − oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

§ 6.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
  2. − z własnej inicjatywy,
  3. − na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,
  4. − na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
  2. − obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
  3. − nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
  4. − przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
• 1. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
• 1. W protokole należy wymienić:
  2. − listę osób obecnych na posiedzeniu,
  3. − porządek obrad,
  4. − zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
  5. − stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
  6. − liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  7. − zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7.

Uchwały Rady Nadzorczej

• 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
  2. − wniosków do Walnego Zgromadzenia,
  3. − opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,
  4. − zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
• 1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (email). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
• 1. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
• 1. W trybie określonym w ust 3 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:
  2. − wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. − powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
• 1. Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:
  2. − w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  3. − w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
  2. − przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
  3. − przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

§ 8.

Obsługa administracyjna

• 1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.
• 1. Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

Uchwała nr 22/2020

Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku

w sprawie: zaopiniowania uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń, o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego uchwalenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała została podjęta.

Załącznik do Uchwały nr 22//2020

REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ APATOR S.A.

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
• 1. Zmiany wprowadzone w Regulaminie obowiązują od kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, umożliwiającym udział w obradach Walnego Zgromadzenia jak największej liczbie akcjonariuszy.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie mogą uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 3.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Udzielenie przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Szczegółowe informacje o sposobie udzielania i odwoływania udzielonego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów, pracownik spółki zależnej, to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 10, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Postanowienia ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o niedopuszczeniu do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

§ 6.

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów obowiązujących spółki publiczne, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej.

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. W pierwszej kolejności osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna zapytać, czy ktoś z osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu zgłasza sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania i upubliczniania jego wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia takiego sprzeciwu osoby odpowiedzialne za nagrywanie, rejestrowanie i upublicznianie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zobowiązane są do nienagrywania, nierejestrowania i nieupubliczniania wizerunku osób, które zgłosiły stosowny sprzeciw.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przyjmuje propozycje kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Kandydaci na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinni wyrazić zgodę na kandydowanie.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w trybie tajnym w kolejności alfabetycznej.
• 1. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zostaje wybrana osoba, która otrzymała w głosowaniu tajnym największą liczbę głosów.
• 1. Przewodniczący niezwłocznie po swoim wyborze podpisuje listę obecności oraz stwierdza, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i czy jest zdolne do podejmowania uchwał.
• 1. Podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista obecności zostaje wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 9.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z uchwalonym porządkiem obrad, udziela głosu i odbiera go, przedstawia projekty uchwał, zarządza głosowanie i ustala przebieg głosowania oraz stwierdza czy uchwała została podjęta.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie zabierającej głos w dyskusji, jeżeli osoba ta pomimo uprzedniego upomnienia Przewodniczącego, nadal kontynuuje wypowiedź niezwiązaną z tematem prowadzonej dyskusji lub wypowiedź jej ma na celu jedynie zakłócenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 10.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. W szczególności dotyczą one:

2. − zmiany kolejności spraw w porządku obrad,

3. − odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
4. − ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
5. − ograniczenia czasu wystąpień,
6. − głosowania bez dyskusji.
7. 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
8. 1. Zarząd, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub akcjonariusze powinni w ten sposób formułować projekty uchwał, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
9. 1. Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności projekt danej uchwały przedstawiony przez Zarząd Spółki, a następnie dalsze projekty uchwały zgłoszone przez akcjonariuszy w kolejności ich zgłoszenia.
10. 1. Z chwilą podjęcia uchwały w danej sprawie przez Walne Zgromadzenie projekty tej uchwały zgłoszone w dalszej kolejności nie podlegają głosowaniu.
11. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ogłosić krótką przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia, to jest przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut. Przerwa taka winna dotyczyć kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z obradami Walnego Zgromadzenia, to jest w szczególności może być uzasadniona koniecznością przygotowania wniosku, dokonania redakcji treści poddawanej pod głosowanie uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy prawnej Spółki lub umożliwienia konsultacji pełnomocników z mocodawcami w kwestiach wynikłych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
12. 1. Krótkie przerwy w obradach nie mogą prowadzić do utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
13. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odmówić ogłoszenia krótkiej przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w sytuacji, gdy wniosek o jej ogłoszenie ma na celu utrudnienie prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
14. 1. W przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia innej niż krótka przerwa wskazana w ust. 6-8 powyżej, wniosek o ogłoszenie przerwy poddawany jest pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie przerwy w obradach może mieć miejsce wyłącznie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody wskazane przez podmiot wnioskujący o zarządzenie przerwy.
15. 1. Uchwała w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 12.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien powstrzymywać się od dokonywania rozstrzygnięć kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do zapewnienia możliwości zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 13.

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Głosowania są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki, wnioskami o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowania tajne i jawne odbywają się za pomocą systemu elektronicznego.
• 1. Przed podjęciem pierwszego głosowania osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub osoba przez nich wskazana informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie głosowania za pomocą systemu elektronicznego.
• 1. Protokoły z wyników głosowania podpisane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia są załącznikami do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

• 1. Walne Zgromadzenie wybiera od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej na pięcioletnią wspólną kadencję i ustala dla nich wynagrodzenie w tajnym głosowaniu.
• 1. W pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powinno ustalić liczbę Członków Rady Nadzorczej, jaka będzie wybierana.
• 1. Kandydata lub kandydatów na Członków Rady Nadzorczej może zgłaszać bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.
• 1. Zgłaszający winien przedstawić charakterystykę kandydata na Członka Rady Nadzorczej wraz z informacją, czy kandydat jest kandydatem niezależnym, a jeżeli osoba ta jest nieobecna na Walnym Zgromadzeniu, to powinien przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu jej zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej wraz z pisemnym oświadczeniem w sprawie spełniania przez nią wymogów stawianych członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu powinien osobiście wyrazić zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz oświadczyć, czy spełnia wymogi stawiane Członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Ilość zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej musi być równa lub większa od ilości wybieranych Członków Rady.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w kolejności alfabetycznej. W przypadku zgłoszenia co najmniej 2 (dwóch) kandydatów niezależnych, głosowanie w sprawie kandydatów niezależnych odbywa się odrębnie od głosowania w sprawie pozostałych kandydatów.
• 1. Wybranymi na Członków Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy otrzymali w tajnym głosowaniu kolejno największą liczbę głosów.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno brać pod uwagę możliwości finansowe Spółki oraz aby nie stanowiło ono istotnej pozycji kosztów Spółki i pozostawało we właściwej proporcji do wynagrodzenia Członków Zarządu.

§ 15.

• 1. Gdy w porządku Walnego Zgromadzenia przewidziano wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, na Walnym Zgromadzeniu tworzy się grupę lub grupy akcjonariuszy dla wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każda akcja upoważnia do jednego głosu.
• 1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
• 1. Grupy wyborcze mogą łączyć się w jedną grupę w celu dokonania wspólnego wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Dla każdej z grup wyborczych przygotowuje się oddzielną listę obecności. W ramach każdej grupy jej członkowie dokonują wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który przeprowadza wybory Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Na żądanie przewodniczącego zebrania danej grupy, Zarząd, w miarę posiadanych możliwości, zobowiązany jest udostępnić grupie wyborczej oddzielne pomieszczenie w celu umożliwienia przeprowadzenia dyskusji nad wyborem kandydatów do Rady Nadzorczej.
• 1. W pierwszej kolejności wyboru Członków Rady Nadzorczej dokonują członkowie grupy lub grup wyborczych.
• 1. Po zakończeniu głosowania członkowie danej grupy zdają urządzenia do głosowania w celu zapobieżenia możliwości ponownego głosowania nad wyborem Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała o wyborze Członka lub Członków Rady Nadzorczej przez daną grupę powinna być zaprotokołowana przez notariusza.
• 1. Akcjonariusze, którzy nie wchodzili w skład jakiejkolwiek grupy głosują w ostatniej kolejności i dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zwrot urządzeń do głosowania następuje po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zakończeniu wyborów Członków Rady Nadzorczej.

§ 16.

1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

3. 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
4. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany do podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po sporządzeniu go przez notariusza.

§ 17.

• 1. Prawo wstępu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację.
• 1. Akredytację otrzymują przedstawiciele mediów, którzy zgłosili Zarządowi zamiar uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na jeden dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dopuszczone jest transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowanie przebiegu obrad i upublicznianie go na stronie internetowej Spółki, za wyjątkiem wizerunku osób, które zgłosiły sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania lub upubliczniania ich wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 23/2020

Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku

w sprawie: zaopiniowania Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych

• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie opiniuje Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje utworzenie Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki kwoty 10 mln zł.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie w/w Programu i w/w Funduszu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 6 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0

Uchwała została podjęta.

Załącznik do uchwały nr 23/2020

Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

§ 1.

Program odkupu (nabywania) akcji własnych, zwany również Programem, wprowadza się zgodnie z postanowieniami:

• − ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505 ze zm.),
• − Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"),
• − Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji,
• − Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

Celem przyjęcia Programu odkupu (nabywania) akcji własnych jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabytych w ramach Programu. Realizacja Programu leży w interesie zarówno Spółki, jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji Apator S.A. Programem Skupu objęte są w pełni opłacone akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.

§ 3.

Skup akcji własnych Apator S.A. w ramach Programu odbywać się będzie na następujących warunkach:

• 1. Apator S.A. może nabywać akcje na okaziciela serii A, B, C oznaczone kodem PLAPATR00018.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych do nabycia w ramach Programu wynosi 333.333 akcji, co stanowi 1,01 % kapitału zakładowego Apator S.A.
• 1. Realizacja Programu będzie trwała od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć decyzje o rezygnacji lub zakończeniu nabywania akcji własnych Apator S.A. przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3.
• 1. Cena jednostkowa za akcję Apator S.A., nabywaną w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna, tj. 0,10 złotych i wyższa niż 30,00 zł.
• 1. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z Funduszu umorzenia akcji utworzonego zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 32/VII/2020 z dnia 2 lipca 2020 roku.
• 1. Środki finansowe przeznaczone na realizację Programu nie mogą przekroczyć wysokości Funduszu umorzenia akcji tj. kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych 00/100).
• 1. Podczas wykonywania transakcji w ramach Programu Apator S.A. nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub jeżeli jest wyższa - najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych systemach obrotu.
• 1. Podczas wykonywania Programu Apator S.A. nie może nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość oparta jest na obrocie średniej dziennej wielkości w ciągu ostatnich 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

§ 4.

Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:

• − podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji zmierzających do wykonania niniejszej uchwały,
• − podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z zachowaniem niezbędnej przejrzystości celu Programu nabycia akcji i jego szczegółowych warunków realizacji,
• − informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach Programu nabycia akcji,
• − powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu nabycia akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• − zwołania, po zakończeniu Programu nabycia akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Zarząd Apator S.A. może według swojego uznania realizować Program nabycia akcji samodzielnie lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub instytucji kredytowej.

Uchwała nr 24/2020 Rady Nadzorczej Apator S.A. z dnia 25 maja 2020 roku w sprawie: zaopiniowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. pozytywnie opiniuje przedłożony przez Zarząd projekt polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego uchwalenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowały 4 osób, wstrzymały się 2 osoby, głosów przeciwnych 0

Uchwała została podjęta.

Załącznik do uchwały nr 24//2020

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. z siedzibą w Toruniu

§ 1.

Cele Polityki wynagrodzeń i sposoby ich realizacji

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń).
• 1. Określono w niej przede wszystkim zasady i sposoby nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, a także zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz składniki tych wynagrodzeń.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Apator S.A. (zwana dalej też Spółką).
• 1. Cele wskazane w ust. 3 powyżej realizowane są przede wszystkim przez:
• a) przyjęcie jasnych, przewidywalnych i wspólnych reguł dla ustalania zasad nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także zasad ich wynagradzania;
• b) przestrzeganie obowiązujących w Spółce procesów przy nawiązywaniu stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• c) wprowadzenie wspólnych dla całej grupy pracowników i osób współpracujących ze Spółką zasad wynagradzania, w szczególności w zakresie terminów wypłaty wynagrodzenia, przyznawania zmiennych składników wynagradzania, korzystania ze świadczeń dodatkowych;
• d) powiązanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia m.in. z wynikami finansowymi Spółki;
• e) stworzenie Członkom Zarządu możliwości nabywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;
• f) elastyczne reagowanie na zmiany sytuacji finansowej Spółki, czy jej celów biznesowych przez uwzględnianie potrzeb i wniosków Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i możliwość wprowadzenia zmian do Polityki wynagrodzeń lub czasowego odstąpienia od jej stosowania;
• g) sprawowanie ścisłego nadzoru nad realizacją Polityki wynagradzania przez Radę Nadzorczą;
• h) zaangażowanie w proces uchwalania oraz kontroli nad realizacją Polityki wynagrodzeń Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także wynagradzania ich ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Apator S.A., w tym w szczególności w Statucie Apator S.A., Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

§ 2.

Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu i wypłacania im wynagrodzenia
• 1.1. Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania im wynagrodzenia są:
• a) umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony albo
• b) umowa zlecenia (kontrakt menadżerski) zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, albo
• c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1.2. Wybór podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz ustalenie wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze negocjacji stron. Negocjacje te w imieniu Spółki prowadzi Rada Nadzorcza lub umocowany przez nią jej pełnomocnik wybrany spośród Członków Rady Nadzorczej.
• 1.3. Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu.
• 1.4. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy nawiązania stosunku prawnego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również określić różne stawki wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy nawiązania stosunku prawnego.
• 1.5. Stosunek prawny z Członkiem Zarządu może być rozwiązany: a) w każdej chwili za zgodą jego Stron;

b) przez Członka Zarządu za okresem wypowiedzeniem wynikającym z zawartej umowy, w drodze zrzeczenia się pełnionej funkcji;

c) wskutek odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą, przy czym odwołanie to należy traktować jak rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynikającego z zawartej umowy

d) bez wypowiedzenia w trybie przewidzianym w art. 52 i 53 Kodeksu pracy.

2. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

• 2.1. Niezależnie od podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.
• 2.2. Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego.
• 2.3. Członkowi Zarządu mogą także zostać przyznane świadczenia dodatkowe na zasadach obowiązujących pracowników Spółki.

3. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

• 3.1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i dokumencie potwierdzającym nawiązanie stosunku prawnego.
• 3.2. Wynagrodzenie stałe płatne jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
• 3.3. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.

4. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

• 4.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne.
• 4.2. Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana w formie rocznej premii.
• 4.3. Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych długoterminowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza do końca pierwszego kwartału danego roku wyznacza cele i określa zasady ich rozliczania.
• 4.4. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:
• 4.4.1. Cele finansowe:
  • poziom EBITDA
  • poziom zysku netto i brutto
  • wartość i tendencja przychodów
  • cash flow
  • inne wskaźniki finansowe
• 4.4.2. Cele niefinansowe:
  • realizacja strategii biznesowej spółki i Grupy
  • wzrost efektywności prowadzenia biznesu
  • aktywne poszukiwanie możliwości rozwoju biznesu
• aktywna współpraca wewnątrz Grupy
• poziom satysfakcji klientów
• realizacja strategii HR
• realizacja strategii CSR
• wskaźniki środowiskowe.
• 4.5. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje po ocenie realizacji postawionych celów dokonanej przez Radę Nadzorczą w formie uchwały i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 4.6. Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty wynagrodzenia zmiennego ani możliwości żądania jego zwrotu.

5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

• 5.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki takie jak:
  • dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,
  • dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
  • PPK,
  • samochód służbowy do celów prywatnych.
• 5.2. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych.
• 5.3. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Uprawnienie do otrzymywania takiego wynagrodzenia Członek Zarządu może nabyć w okresie trwania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.

§ 3.

Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej oraz wypłaty wynagradzania

• 1.1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na czas trwania wspólnej kadencji, która wynosi pięć kolejnych, pełnych lat obrotowych.
• 1.2. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1.3. Ponadto mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
• 1.4. Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.
• 2. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
• 2.1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 2.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą korzystać z dodatkowych niepieniężnych świadczeń przewidzianych dla pracowników Spółki, zgodnie z obowiązującymi w Spółce dokumentami wewnętrznymi. Są to świadczenia, o których mowa w § 2 pkt 5 Polityki wynagrodzeń.
• 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do żądania zwrotu kosztów podróży służbowej związanej z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej.
• 2.4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
• 2.5. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 4.

Warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przeniesienie ich na politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

• 1. Pracownicy Spółki zatrudniani są przede wszystkim na podstawie umowy o pracę, a wyjątkowo także na podstawie umowy cywilnoprawnej lub w formie samozatrudnienia. Elastyczność w tym zakresie pozwala Spółce na pozyskiwanie z rynku pracy niezbędnych ekspertów.
• 1. Pracownicy Spółki zatrudnieni na podstawie umowy o pracę wynagradzani są na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. Ich wynagrodzenie, podobnie jak wynagrodzenie Członków Zarządu, składa się z trzech głównych elementów: wynagrodzenia stałego (zasadniczego), wynagrodzenia zmiennego i świadczeń niepieniężnych oraz innych pieniężnych dodatków.
• 1. Wynagrodzenie zasadnicze Pracowników ustalane jest na podstawie taryfikatora wynagrodzeń, który powstaje na podstawie analizy rynkowych raportów płacowych i sytuacji finansowej Spółki. Wynagrodzenie Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, zależne jest od dwóch elementów: możliwości finansowych Spółki i benchmarków rynkowych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, wypłacane jest w formie premii i jego wypłata uzależniona jest zarówno od poziomu osiągniętego zysku przez Spółkę, jak i od realizacji zadań przez poszczególnych Pracowników.

§ 5.

Opis procesu decyzyjnego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

• 1. Projekt polityki wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd i pod jego nadzorem.
• 1. W procesie przygotowania projektu Polityki wynagrodzeń, oprócz Członków Zarządu, uczestniczą:
• a) przedstawiciele działu HR w zakresie przygotowania danych dotyczących m.in. podstaw nawiązania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także składników ich wynagrodzenia;
• b) prawnicy w zakresie oceny formalnoprawnej Polityki wynagrodzeń, tj. jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa;
• c) Członkowie Rady Nadzorczej z uprawnieniami doradczymi i opiniodawczymi.
• 1. Uzgodniony projekt Polityki Wynagrodzeń Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmuje w tym przedmiocie uchwałę.
• 1. Zmiana Polityki wynagrodzeń jest dokonywana w tym samym trybie co jej przyjęcie.
• 1. Z wnioskiem o zmianę Polityki wynagrodzeń może wystąpić do Zarządu Spółki każdy z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Uchwałę w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Za wdrożenie Polityki wynagrodzeń odpowiada Zarząd spółki.
• 1. Nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza także sprawozdania o wynagrodzeniach i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania. Do sprawozdań o wynagrodzeniach ma zastosowanie § 8. Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza co najmniej raz do roku dokonuje przeglądu obowiązującej Polityki wynagrodzeń, biorąc pod uwagę przede wszystkim długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, jak również jej wyniki finansowe. Dane do przeglądu Polityki wynagrodzeń, w tym w szczególności dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przygotowuje dział HR.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce wynagrodzeń oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;

b) kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem zapisów § 2. ust. 4. pkt 4.4.1. i 4.4.2. niniejszej Polityki wynagrodzeń;

c) wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ze wskazaniem konkretnych terminów, w których Członek Zarządu może nabyć uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania instrumentów finansowych.

§ 6.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów, związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami

• 1. Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane.
• 2. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny oraz jasne i transparentne zasady oceny wyników.

§ 7.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.

2. 1. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej należy wskazać, w szczególności przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których wprowadza się odstępstwo oraz okres, na jaki została ona podjęta.
3. 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie zmienić lub uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, wskazując przyczynę tej zmiany lub uchylenia.
4. 1. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń może być podjęta na wniosek każdego z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej lub na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej z własnej inicjatywy.
5. 1. Wniosek, o którym mowa w ust. 4 powyżej powinien zawierać uzasadnienie, w którym należy wskazać, co najmniej przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których ma być wprowadzone odstępstwo oraz okres, na jaki odstępstwo powinno zostać wprowadzone.
6. 1. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń nie może dotyczyć roszczeń o wypłatę wynagrodzenia powstałych przed jej podjęciem.
7. 1. O podjęciu uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza niezwłocznie informuje Zarząd Spółki.

§ 8.

Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady

Nadzorczej zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i1680);
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 9.

Obowiązywanie Polityki wynagrodzeń

1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

3. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treść Polityki wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie jej zatwierdzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.