Apator S.A. — AGM Information 2020

Jul 16, 2020

Pytanie nr 1:

Czy wobec Apator S.A. kiedykolwiek notyfikowany został przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, a w szczególności akcjonariuszy pełniących jednocześnie funkcję członków Rady Nadzorczej Apator S.A. (jest to 5 spośród 6 członków aktualnej kadencji Rady Nadzorczej Apator S.A.), w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, fakt działania w porozumieniu poprzez prowadzenie wspólnej polityki wobec Apator S.A. oraz zgodne wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach?

Odpowiedź:

Zarząd Apator S.A. (dalej jako "Spółka") nie otrzymał od akcjonariuszy powiadomienia dotyczącego działania w porozumieniu poprzez prowadzenie wspólnej polityki wobec Apator S.A. oraz zgodnego wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach.

Jeżeli Zarząd otrzyma takie powiadomienie, przekaże je do publicznej wiadomości raportem bieżącym.

Pytanie nr 2:

Na przestrzeni sierpnia i września 2019 r. Apator S.A. w swoich komunikatach prasowych informowała o efektach "owocnej współpracy" Apator S.A. m.in. z firmą PySENSE sp. z o.o. przy "przełomowym" wdrożeniu 1,5 tys. innowacyjnych liczników energii elektrycznej w Warszawie – jak dzisiaj układa się Apator S.A. współpraca ze spółką PySENSE sp. z o.o. i czy jest ona kontynuowana?

Odpowiedź:

Zarząd odmawia udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie, ponieważ nie dotyczy ono spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r.

Pytanie nr 3:

Czy prawdziwa jest krążąca po rynku informacja, wedle której spółka PySENSE sp. z o.o. zgłosiła wobec Apator S.A. pod koniec 1 kwartału 2020 r. roszczenie opiewające na kilkadziesiąt milionów złotych? Informacji takiej nie zaprezentowano w notach informujących o zdarzeniach po dniu bilansowym zawartych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Apator S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r., a także jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Apator S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2019 r. (opublikowanych w dniu 24 kwietnia 2020 r.) ?

Odpowiedź:

Zarząd potwierdza, że w I kwartale 2020 r. Spółka otrzymała od PySENSE sp. z o. o. pismo zawierające żądanie zapłaty kwot wynikających z rzekomych roszczeń pieniężnych.

Jednakże, w tym miejscu Zarząd Apator S.A. z całą stanowczością podkreśla, iż nie uznaje zgłoszonych roszczeń ani w całości, ani w części, ponieważ roszczenia te pozbawione są jakichkolwiek podstaw prawnych lub faktycznych zarówno co do zasady, jak i wysokości.

W opinii Zarządu zgłoszone roszczenia są oczywiście bezzasadne i z tego względu informacja o zgłoszeniu roszczeń nie została uznana przez Spółkę za istotne zdarzenie po dniu bilansowym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm., dalej jako "Ustawa o rachunkowości).

Pytanie nr 4:

Jeśli to prawda, dlaczego brak jest odpowiednich informacji we wspomnianych notach do sprawozdań?

Odpowiedź:

Wobec oczywistej bezzasadności zgłoszonych roszczeń, Spółka nie miała obowiązku zamieszczania informacji o roszczeniach w sprawozdaniach finansowych oraz sprawozdaniach Zarządu opublikowanych w dniu 24 kwietnia 2020 r.

W tym miejscu warto również wskazać, że zgłoszone roszczenia nie są na dzień dzisiejszy przedmiotem postępowania sądowego.

Pytanie nr 5:

Jeśli to prawda, jaka jest wysokość (kwota) roszczenia przedstawionego przez PySENSE sp. z o.o.?

Zarząd Apator S.A. odmawia odpowiedzi na to pytanie, ponieważ nie dotyczy ono spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. Rzekome roszczenia, których dotyczy pytanie nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

Pytanie nr 6:

Jeśli to prawda, na jakiej podstawie PySENSE sp. z o.o. opiera swoje roszczenie?

Zarząd Apator S.A. odmawia odpowiedzi na to pytanie, ponieważ nie dotyczy ono spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. Rzekome roszczenia, których dotyczy pytanie nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

Pytanie nr 7:

Jakie konkretnie zarzuty formułuje PySENSE sp. z o.o. wobec Apator S.A.?

Odpowiedź:

Zarząd Apator S.A. odmawia odpowiedzi na to pytanie, ponieważ nie dotyczy ono spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. Rzekome roszczenia, których dotyczy pytanie nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

Pytanie nr 8:

Jeśli to prawda, dlaczego Apator S.A. nie przekazała informacji o otrzymaniu żądania PySENSE sp. z o.o. ani za pośrednictwem odpowiedniego raportu bieżącego ani nie wspomniano o tym zdarzeniu w ramach sprawozdań zatwierdzanych przez niniejsze Walne Zgromadzenie Apator S.A.?

Odpowiedź:

Wobec oczywistej bezzasadności zgłoszonego roszczenia, w opinii Spółki, informacja o zgłoszeniu roszczenia nie spełniała definicji informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR i dlatego nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

Przyczyny nieujmowania roszczeń zgłoszonych przez PySENSE sp. z o. o. w sprawozdaniach zatwierdzanych przez WZA Apator SA w dniu 2 lipca 2020 r. wskazane zostały w odpowiedziach na pytania nr 3 i 4.

Pytanie nr 9:

Jeśli to prawda, dlaczego Apator S.A. nie utworzył odpowiedniej rezerwy na zobowiązanie wobec PySENSE sp. z o.o. oraz czy taka rezerwa zostanie utworzona?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 35d Ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się m.in. na: pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego ( art. 35d ust. 1 pkt 1)

W opinii Zarządu, zgłoszone roszczenia, m.in. ze względu na ich oczywistą bezzasadność oraz niski stopień prawdopodobieństwa konwersji roszczeń na zobowiązania, nie spełniają przesłanek, o których mowa powyżej, dlatego Spółka nie miała obowiązku tworzenia rezerwy.

Pytanie nr 10

W jaki sposób zgodna z interesem Apator S.A. pozostaje zaproponowana przez Zarząd Apator S.A. modyfikacja § 10 Statutu Apator S.A. polegająca na zmniejszeniu kontroli nad obrotem akcjami imiennymi serii A uprzywilejowanymi czterokrotnie co do głosu?

Odpowiedź:

Zaproponowana przez Zarząd zmiana par 10 Statutu wynika z próby wyjścia naprzeciw oczekiwaniom akcjonariuszy, którzy niejednokrotnie wskazywali na potrzebę złagodzenia zapisów ograniczających obrót akcjami imiennymi, zwłaszcza w odniesieniu do członków najbliższej rodziny.

Pytanie nr 11

Jakie są przyczyny zmian w Statucie?

Odpowiedź:

Zmiana par. 7 związana jest z umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego, co jest konsekwencją uchwalonego na poprzednim Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy programu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia i realizacji tego programu.

Przyczyna zmiany par. 10 została wskazana w odpowiedzi na pytanie nr 10.

Propozycje zmiany par. 11 oraz 12 ust. 6 wynikają z dążenia do uproszczenia Statutu i wyeliminowania z niego tych postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (2016), które nie są niezbędne z punktu widzenia obowiązujących przepisów prawa, a których stosowanie Spółka zadeklarowała i które w praktyce stosuje.

Zmiany w zakresie par. 14 i 15 wynikają z konieczności dostosowania postanowień Statutu do obowiązującego prawa (dodanie kompetencji Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz Radzie Nadzorczej w zakresie polityki wynagrodzeń oraz transakcji z podmiotami powiązanymi).

Pytanie nr 12 – zadane przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

Jaki jest profil działalności spółki zależnej Apator Mining sp. z o. o.?

Odpowiedź:

Na dzień udzielenia niniejszej odpowiedzi przedmiot działalności Apator Mining sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach jest następujący:

• 1) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej przedmiot przeważającej działalności gospodarczej,
• 2) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
• 3) Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 4) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 5) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,
• 6) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,
• 7) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych,
• 8) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
• 9) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 10) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 11) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 13) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 14) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 15) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowanej, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 16) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 17) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 18) Badania naukowe i prac rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 19) Badania rynku i opinii publicznej,
• 20) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
• 21) Pozostałe pozaszkolne form edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.