Apator S.A. — AGM Information 2020

Dec 7, 2020

Zmiany dokonane w Statucie Apator S.A. na WZA w dniu 2 lipca 2020 roku

dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.286.092,80 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.523.927 (dwadzieścia pięć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

nowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.280.632,80 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 80/100) i dzieli się na 7.337.001 (siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy jeden) akcji imiennych serii A oraz 25.469.327 (dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.:

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• − podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − zmiana Statutu,
• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

nowe brzmienie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.:

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• − podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − zmiana Statutu,
• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.

dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.

nowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w graniach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu