股票代號：8271

宇曦科技股份有限公司

Apacer Technology Inc.

公開說明書

(股票初次上市申請用稿本)

一、公司名稱：宇曦科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：股票初次申請上市用

(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股數：109,560仟股。

(三)金額：新台幣1,095,598仟元整。

(四)發行條件：全額發行。

(五)公開承銷比例：依法擬以現金增資發行15,040仟股(暫定)，扣除保留供公司員工承購2,256仟股(暫定)，總計提出12,784仟股(暫定)辦理公開承銷。

(六)承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第55頁。

四、初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：

(一)承銷手續費：承銷手續費將依主管機關之規定，不低於新台幣3,000仟元整。

(二)其他費用：包含會計師、律師等費用約新台幣1,350仟元。

五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2頁。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址：

(一)行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.twse.com.tw

(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://newmops.twse.com.tw

宇曦科技股份有限公司
中華民國九十九年六月十四日刊印
編製

一、本次辦理公開發行前實收資本額之來源及比率：

實收資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
創立資本	10,000,000	0.91%
現金增資	700,457,500	63.94%
盈餘轉增資	385,140,260	35.15%
合計	1,095,597,760	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。
索取方法：請透過網路下載(http://newmops.twse.com.tw)，或向陳列處所索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司
網址：http://www.masterlink.com.tw/
地址：台北市敦化南路二段97號11樓
電話：(02)2325-5818
名稱：大華證券股份有限公司
網址：http://www.gcsc.com.tw/
地址：台北市重慶南路一段2號14樓
電話：(02)2314-8800

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司股務代理部
網址：http://www.gcsc.com.tw/
地址：台北市重慶南路一段2號5樓
電話：(02)2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：楊美雪會計師、陳雅琳會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路5段7號68樓
電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：徐嘉男律師
事務所名稱：世博國際商務法律事務所
網址：www.wispro.com
地址：台北市內湖區港墘路200號2樓
電話：(02)2656-1168

十二、發言人：

	發言人	代理發言人
姓名	林萬元	羅雪茹
職稱	財務長	處長
聯絡電話	(02) 2698-2888	(02) 2698-2888
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、本公司網址：http://www.apacer.com

宇曦科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,095,597,760元		公司地址：台北縣汐止市新台五路一段75號4樓			電話：(02)2698-2888
設立日期：86年4月16日			網址：http://www.apacer.com
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用		公開發行日期：89年7月14日		管理股票日期：不適用
董事長呂理達
負責人：
總經理陳益世		發言人：林萬元
職稱：財務長		代理發言人：羅雪茹
職稱：處長
股票過戶機構：大華證券(股)公司股務代理部		電話：(02)2389-2999
網址：http://www.gcsc.com.tw/
地址：台北市重慶南路一段2號5樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司		電話：(02)2325-5818
網址：http://www.masterlink.com.tw/
地址：台北市敦化南路二段97號11樓
大華證券(股)公司		電話：(02)2314-8800
網址：http://www.gcsc.com.tw/
地址：台北市重慶南路一段2號14樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所楊美雪、陳雅琳會計師		電話：(02)8101-6666
網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路5段7號68樓
複核律師：世博國際商務法律事務所
徐嘉男律師		電話：(02)2656-1168
網址：http://www.wispro.com
地址：台北市內湖區港墘路200號2樓
信用評等機構：不適用		電話：不適用
網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用		評等標的：不適用
評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月16日，任期：3年			監察人選任日期：98年6月16日，任期：3年
全體董事持股比例：13.36%（99年4月30日）			全體監察人持股比率：1.52%（99年4月30日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（99年4月30日）
職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
董事長	呂理達	11.56%	監察人	黃少華	1.52%
董事	陳益世	1.34%	監察人	鄭中人	-
董事	世仁投資股份有限公司	0.28%	監察人	黃仁宏	-
	代表人：丁振鐸
董事	振聯投資有限公司	0.09%	大股東	力晶半導體股份有限公司	18.52%
	代表人：廖國雄
獨立董事	吳廣義	0.09%	大股東	威剛科技股份有限公司	13.82%
獨立董事	洪星程	-
工廠地址：桃園縣龍潭鄉高原村渴望路83號3樓
電話：(03)407-2889
桃園縣大園鄉航翔路5號7樓之9
電話：(03)399-5837
主要產品：動態隨機存取記憶體模組市場結構(98)年度：內銷27.50% 外銷72.50%	參閱本文之頁次
					40頁
風險事項		請參閱公開說明書公司概況之風險事項			3-6頁
去（98）年度		營業收入：11,096,235仟元
稅前純益：372,889仟元
每股稅後純益：2.79元			56-57頁
本次募集發行有價證券
種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第55頁
本次公開說明書刊印日期：民國99年6月14日			刊印目的：股票初次申請上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 3
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書列印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 6
(四)其他重要事項 6
三、公司組織 7
(一)組織系統 7
(二)關係企業圖 9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 10
(四)董事及監察人 11
(五)發起人 15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 16
四、資本及股份 19
(一)股份種類 19
(二)股本形成經過 19
(三)最近股權分散情形 20
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 23
(五)公司股利政策及執行狀況 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 24
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 24
(八)公司買回本公司股份情形 25
五、公司債（含海外公司債）辦理情形 25
六、特別股辦理情形 25
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 25
八、員工認股權憑證辦理情形 25
(一)尚未屆期之員工認股權憑證 25
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 25
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 25
九、併購辦理情形 25
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 25
貳、營運概況 26
一、公司之經營 26
(一)業務內容 26
(二)市場及產銷概況 40
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 50

(四)環保支出資訊 50
(五)勞資關係 51
(六)因應景氣變動之能力 52
(七)關係人間交易事項是否合理 52

二、固定資產及其他不動產 52

(一)自有資產 52
(二)租賃資產 52
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 52

三、轉投資事業 53

(一)轉投資事業概況 53
(二)綜合持股比例 53

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 54
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形 54

四、重要契約 54

參、發行計畫及執行情形 55

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 55
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 55
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 55
四、本次併購發行新股應記載事項 55

肆、財務概況 56

一、最近五年度簡明財務資料 56

(一)簡明資產負債表及損益表 56
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 57
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 57
(四)財務分析 58
(五)會計科目重大變動說明 60

二、財務報表應記載事項 61

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告 61
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 61
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 61

三、財務概況其他重要事項 61

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 61
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 61
(三)期後事項 61
(四)其他 61

四、財務狀況及經營結果檢討分析 62

(一)財務狀況 62
(二)經營結果 62

(三)現金流量 64
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 64
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 64
(六)其它重要事項 65

伍、特別記載事項 162

一、內部控制制度執行狀況 162
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 162
三、證券承銷商評估總結意見 162
四、律師法律意見書 162
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 162
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 162
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 162
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 162
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 162
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 162
十一、申請公司辦理公司治理資訊揭露之情形 163
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 165
十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理及辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 165
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 165
十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 165
十六、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 165
十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 165
十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 166
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 166
二十、其他必要補充說明事項 166

陸、重要決議 179

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表） 179
二、股利發放政策 179
三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 179

附件、股票初次上市證券承銷商評估報告

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：民國 86 年 4 月 16 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司	地址	電話
總公司	台北縣汐止市新台五路一段 75 號 4 樓	(02) 2698-2888
工廠	桃園縣龍潭鄉高原村渴望路 83 號 3 樓	(03) 470-2899
工廠	桃園縣大園鄉航翔路 5 號 7 樓之 9	(03) 399-5837

(三) 公司沿革

民國 86 年 4 月成立企慕科技股份有限公司，設立公司於臺北市，資本額新台幣壹仟萬元，為宏碁集團轉投資之公司，為記憶體模組產品之專業製造商。

7 月公司地址遷移至台北縣汐止鎮，並更名為宇曬科技股份有限公司。

10 月因應全球運籌機制，成立宇曬美國子公司。

民國 87 年 1 月宇曬科技龍潭廠區設立。

2 月歐洲市場發展蓬勃，成立宇曬歐洲子公司。

民國 88 年 8 月獲得 ISO9002 認證。

民國 89 年 7 月補辦公開發行。

8 月為拓展日本市場，成立宇曬日本子公司。

民國 90 年 3 月投資取得泉曬科技股份有限公司 100% 股權。

8 月經 (90) 字第 90030399 號函核准，投資取得香港子公司-宏域有限公司。

10 月經 (90) 投審二字第 90036342 號函核准，投資取得英屬維京群島子公司 Apacer Technology (BVI) Inc.。

10 月為拓展大陸市場，經 (90) 投審二字第 90036342 號函核准，由英屬維京群島子公司轉投資成立宇曬電子 (上海) 有限公司。

民國 91 年 8 月為跨足多媒體數位儲存領域，取得騰研科技股份有限公司 100% 股權。

民國 92 年 4 月發表全球首台 DISC STENO 隨身燒，DISC STENO CP100 以單機運作（Stand-alone）的嶄新概念，整合讀卡功能與燒錄技術，將數位影像從記憶卡轉成光碟片，使數位影像的運用更加豐富。

8 月獲得 ISO9001:2000 認證。

民國 93 年 1 月贏得國家產品評鑑殊榮，宇曬「隨身燒 CP200」、「Audio Steno MS400 隨身碟」榮獲台灣精品獎。

1 月股票於興櫃市場掛牌交易。

民國 94 年 4 月龍潭廠榮獲 ISO 14001:2004 國際品質認證。

5 月通過 SONY SS-00259 環保認證標準之測試，筆記型暨桌上型記憶體模組更通過「限制有害物質使用」（RoHS）規定。

6月宇曦科技領先業界發展出 Fully Buffered DIMM 產品，符合伺服器、工作站對於高頻寬、高速度、高容量的需求。
6月嵌入式快閃記憶體模組獲歐盟「限制有害物質使用」（RoHS）認證。
6月全球首創 OTG 可攜式數位影像「隨身存」獲頒國家產品形象獎。
11月成立 e-Flash 事業發展中心，積極發展工業用 Flash 系列產品用於 OS 與 AP 平台儲存解決方案。

民國 95 年 4 月宇曦科技 Fully Buffered DIMM 為亞洲第一家 DRAM 模組廠獲 Intel Platform Memory Organization 測試驗證。

4月發表與 Intel 伺服器平台搭配之 FB-DIMM，為 Intel 選定之主要合作夥伴 (Enabling Partner)。
5月推出全球首創 2.5”SATA RAID Flash Drive (SRFD)，大幅提升儲存資料之穩定性與安全性。
7月 Apacer Fully Buffered DIMM 再傳捷報，領先全球率先通過 CMTL 相容性測試認證。
9月 AH520、AA220、FB-DIMM 和 DDR400 Very-Low-Profile（VLP）ECC Registered DIMM 2GB 等產品皆榮獲臺灣精品獎。
10月 AH520 榮獲日本 G-Mark 國際設計獎。
10月成為 2006 WCG ITALY 總決賽記憶體模組官方指定供應商。
11月 Handy Steno 支援 Windows® Vista 最新 ReadyBoost 技術。

民國 96 年 1 月 Apacer 宇曦科技為微軟 Windows Vista 唯一官方指定記憶體模組廠商。

3月為拓展印度市場，成立印度子公司。
5月「全球運籌價值提升 A+計畫」獲選為經濟部示範性專案與贊助。
6月 Apacer 宇曦科技為 2007「世界電玩大賽台灣區國手選拔賽」官方指定記憶體。
9月 Apacer 宇曦科技十週年慶目標直指全球前三大記憶儲存品牌。
11月 AU860 MP4 音樂播放器和 AH225 隨身碟獲日本 G-Mark 國際設計獎。

民國 97 年 2 月推出 ADM III 模組式固態硬碟，速度提升 3 倍滿足應用端對儲存速度的需求。

3月發表【Aeolus】系列 DDR3-1800MHz /1600MHz 記憶體模組，採用全球首創超頻專用【主動式風扇/雙層結構散熱片】。
4月榮獲經濟部國貿局所主辦的「國際品牌管理輔導專案」。
4月 AH421 榮獲 2008 iF 產品設計大獎。
5月 Aeolus 主動式超頻記憶體模組榮獲「台灣精品獎」希臘 PC World 雜誌最佳創新獎、俄國 PC magazine 最佳編輯獎。
5月與磁碟重組領導廠商 Diskeeper 合作推出之 SSD+ Optimizer，為全球首創內含磁碟重組軟體之固態硬碟 (Solid State Drive；SSD) 解決方案。

6月與國際 PC/104 協會的發起者 RTD 合作研發出針對 PC/104 平台的小型 SATA Disk Chip (SDC) 固態硬碟。
9月記憶體模組產品榮獲「NOVA 通路理想品牌」零售商首選。
10月 AH225/AH421 隨身碟榮獲德國 Tweak.de 最佳創新獎。
11月 HT203 隨身碟榮獲法國 Rexware 金獎。

民國 98 年 3 月獨家採用創新推薦技術，發表業界唯一高容量且同時支援寬溫的工業用固態硬碟-- SAFD 254 (Serial ATA Flash Drive)。

4月新成立深圳辦公室。
11月成為 WCG 2009 中國成都世界總決賽記憶體模組官方指定供應商。
11月成立 VA-Consumer 產品部，涵蓋四個產品線：數位儲存、影音娛樂、數位分享、數位周邊。

民國 99 年 1 月宇瞻 SDM 7P/180D LP 工業用固態硬碟專利接頭兩側電源設計榮獲第十八屆台灣精品獎。

3月 SmartBadge 榮獲 iF 產品設計大獎，整合了企業安全和資料儲存的需求。

二、風險事項

(一) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目	對公司損益影響			未來因應措施
	科目	98 年度	97 年度
利率	利息收入	247	879	本公司流動性尚屬允當，銀行短期借款均屬營運週轉之用，利率波動對本公司之影響有限。
	利息支出	3,952	20,140
匯率變動	兌換淨(損)益	6,375	(26,977)	本公司財務部平日與銀行維持密切關係，參考各家銀行對匯率走勢之資料進行分析，並考慮公司銷售及採購之淨美金餘額作為避險之依據。
通貨膨脹	-	-	-	98 及 97 年度並無通膨之情事。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資等業務，亦無資金貸與他人之情事。
(2) 本公司目前並無對任何第三者提供背書保證。
(3) 本公司從事衍生性金融商品交易皆以避險交易為主，同時依據本公司「取得或處分資產處理程序」中有關衍生性金融商品交易程序的規定處理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫之目前進度及預計完成量產時間

A. 工業用快閃記憶體產品 (e-Flash 產品系列)

本公司將本著多年來開發 Flash Storage 的技術, 掌握市場及客戶端產品應用趨勢，目前 SATA BUS 控制器已漸完成硬體開發及軟軻體的測試驗證，預計於 99 年 5 月導入量產，未來也將針對下列包括 Thin Client、POS、Gaming、伺服器、Kiosk、監控設備及車用設備等應用領域，會更積極投入開發嵌入式的相關產品及其加值的應用。

B. 開發更新一代高速傳輸匯流排的儲存技術

除了現有 SATA II 技術以外，本公司將持續研發新一代高速傳輸匯流技術包括：第三代 Serail ATA BUS III（SATA 3.0）、第二代 PCI Express II(PCIe Gen II)及第三代通用串列匯流排(USB 3.0)等高速匯流排傳輸技術。本公司研發將採策略合作方式，與國內外半導體業者共同合作開發，用最低的開發成本，最小的投資風險，開發最新的技術，以確保公司產品及技術的競爭優勢。

(2) 須再投入之研發費用

本公司積極由專業動態隨機存取記憶體模組製造廠轉型為影音多媒體暨嵌入式數位儲存設備之提供者。為因應轉型，本公司逐年提高研究發展費用，民國 98 年度研究發展費用為新台幣 52,618 仟元，99 年度預計投入 57,661 仟元。轉型後產品所處之市場競爭激烈，產品生命週期短，為維持公司產品競爭力並及時推出新產品，未來研究發展費用佔總營收比重將逐年調高，並成為本公司主要支出之一。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務及業務之情事，因本公司主要銷售市場係以歐洲、亞洲及美洲地區為主，歐洲地區多屬已開發國家，其法律及重大政策較其他地區穩定，而美洲地區之則以美國為主，短期該國應無軍事及政治之風險，故預期本公司未來應不致受國內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

自 2006 年第四季到 2007 年 DRAM 記憶體市場經歷近十年來的供需大失調；主要原因在 Vista 的銷售不如預期而且 DRAM 廠商大量增產下造成 DRAM 記憶體產品價格持續下滑，直到 2008 年上半年；全球動態隨機存取記憶體價格仍呈現持續性下跌，自 2008 年下半年到 2009 年度價格才轉為上揚之走勢。

因動態隨機存取記憶體之價格波動性高，為維持獲利之穩定性，避免價格波動對公司獲利之影響，本公司於 97 年年初改變經營策略，以商務模式為主軸將產品劃分利基型產品及標準型二大項目。在利基型產品有固態硬碟(SSD)；伺服器記憶體模組；工業用記憶體模組及不同功能和造型的 USB 快閃碟、MP3 播放器及影音撥放器等具有高附加價值之產品。這類產品主要在加強產品研發，早期與客戶端工程合作和滿意的客戶服務；目前利基型產品在聚焦及深耕下已有相當成長；對公司獲利將有大幅改善。

標準型產品包括桌上型/筆記型記憶體模組；USB 快閃碟及記憶卡等產品。對於標準型產品的價格波動及客戶需求預估落差的因應措施有以下幾項；第一是建立標準需求預估及訂單回覆機制；透過此機制可有效降低全球各地的庫存以達到合理水位。第二是建立與供應商的平準化採買機制；透過策略聯盟及長期合作模式；供應商可提供每週即時報價供貨機制以降低每月一次採買大量的跌價風險。第三是建立策略外包廠商產銷模式；透過客戶需求預測及平準化供貨，可提昇製造外包廠商的製造計劃之可見度以及稼動率；對於製造/運輸等相關成本亦可有明顯之降幅。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司多年來致力維持企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司進貨來源與銷貨對象如後面所述章節所揭露訊息，在考量營運策略與產業特性下，本公司一直以分散進銷貨集中風險的目標努力，以期維持穩定之經營績效。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

民國（下同）九十六年十月二十四日美國公司 SanDisk Corporation 以本公司之快閃記憶體產品侵害其美國專利為由，向美國國際貿易委員會 (ITC) 遞狀申請調查 (案號：337-TA-2571)，且於同日向美國威斯康辛州西區地方法院對本公司及子公司 AMA 提起二件訴訟 (案號：07-C-0605C、07-C-0607C)，於九十八年十月二十四日業經 ITC 終判本公司勝訴，即本公司並未侵權，於 ITC 審理業已終結。另 SanDisk Corporation 於九十九年三月十日撤回對本公司在美國威斯康辛州西區地方法院之專利侵權損害賠償訴訟，本訴訟業已終結。

九十九年二月十九日德國公司 Infineon Technologies AG 及 Technologies North America Corp. 以本公司及子公司 AMA 隨機存取記憶體產品侵害其美國專利為由，向 ITC 遞狀申請調查 (案號：337-TA-2712)，被告除本公司外尚包括 Elpida, Kingston, A-DATA, Transcend, Buffalo 等知名廠商。由於本公司進口美國之系爭產品中所使用之記憶體晶片乃採購自 Elpida，Elpida 已出面委任律師代表宇曉公司應訴，所有訴訟費用由 Elpida 承受。如果 Elpida 敗訴使其產品不能銷至美國時，本公司可轉向其他供應商進貨，對本公司出貨時程不會有延誤。因此整起案件對於本公司之證券價格及股東權益尚不致有重大影響。

九十九年三月二十四日美國公司 Ring Technology Enterprise of Texas 以本公司及子公司 AMA 隨機存取記憶體產品侵害其美國專利為由，向美國德州東區地方法院提起訴訟(案號：10-cv-00104-TJW)，目前擬委任美國律師為本公司權益積極辯護中，最終結果尚無法預測。本案在判決確定前，對於本公司之證券價格及股東權益尚不致有重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

該公司董事長呂理達先生於九十二年擔任揚智科技(股)公司(以上簡稱揚智)負責人時，因揚智在九十二年度及九十三年度給付在中華民國境內無固定營業場所之納稅義務人時，未依規定扣繳所得稅款，分別短漏扣繳稅額 126,108 仟元及 29,477 仟元，因呂理達先生為當時揚智負責人，故為所得稅法規定之扣繳義務人，因此揚智短漏扣繳稅額部分之補稅及處罰稅款一倍之罰款對象均為呂理達先生，呂先生目前針對上述二筆稅額均已繳納完畢，惟對罰款金額部分在申請復查中，經評估此事件為揚智公司之疏失，並不影響呂理達先生之誠信，而呂理達先生為維護自身之權益，針對罰款部分予以申請復查，若最終結果呂先生敗訴，因該公司對外之借款等並未由呂先生背書保證，故對本公司之證券價格及股東權益尚不致有重大影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：

本公司之股東力晶半導體股份有限公司因 97 年度整體經濟環境持續衰退，在市場供需失衡之情況下，產品售價大幅下跌，截至 98 年底止產生累積虧損計新台幣 59,589,918 仟元，且存有流動負債超過流動資產之流動性風險。

本公司經營團隊將隨時密切注意任何可能對本公司財務狀況有負面影響之狀況，並事先積極採取相關預防措施。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

單位名稱	各項業務
稽核室	針對公司各項制度之運作進行實施稽核，並檢核其成效，提出報告。
業務行銷單位	(1)市場研究、情報蒐集，配合年度營運目標，擬定市場業務規劃策略。
(2)進行業務推展及新客戶開發。
(3)整合各項業務資源並做業務行銷策略判定。
(4)重大客戶客訴處理及產品特殊通路開發。
產品事業單位
1. Commodity 事業處
2. Value Added 事業處
3. Consumer 事業處	(1)市場研究、市場情報整理分析，並擬訂產品行銷策略。
(2)新產品設計規劃及研發方向策略擬定。
(3)協同業務單位跨部門資源整合以利產出。
(4)提出研究計畫，負責新產品硬體技術研發。
(5)研發公司核心技術，並提出專利申請。
(6)跨部門協調整合，針對公司產品進行技術改善。
(7)產品技術測試驗證與除錯。
(8)配合出貨進度，進行產品製造流程規劃、外包管理。
(9)進行產品品質檢驗及改善管制工作。
財務管理處	(1)公司會計帳務處理、稅務處理、財務報表等財務處理程序訂立。
(2)公司現金流量控制、資金調度、股務事項處理。
(3)股東會議召開、股東服務、董事會召開事宜。
營銷管理中心	(1)國內外訂單之分配生產及優先順序規劃。
(2)各產品、原物料之庫存控管。
(3)負責統籌管理全球進出口業務。
(4)原物料管理、倉儲運輸等業務。
品質保證處	(1)新產品及不良率之分析。
(2)提供客戶技術諮詢與服務。
(3)新產品之品質檢驗及測試。
策略採購部	(1)負責產品原物料、零件採購規劃及管理。
(2)負責外包製造廠商的議價及管理。
龍潭廠	(1)公司產品之製造生產。
(2)自製產品、外包產品、外包廠商之品質管理。
(3)廠區公安與廠務管理。
市場行銷部	(1)公司整體形象規劃包裝及訊息宣傳。
(2)國內外產品宣傳活動規劃執行。
(3)公司平面資料、媒體宣傳活動專案、展覽等執行規劃。
資訊管理部	(1)負責公司整體資訊系統管理及制度建立。
(2)資料庫建立及資料安全防護等系統規劃。
(3)協助公司資訊技術諮詢處理。
行政管理部	(1)規劃制定公司各項人力資源策略、總務管理等制度。
(2)各項福利資源制度擬訂。
(3)公司人力策略推動執行及追蹤考核。
(4)各項總務管理規章制度建立與執行。

(二)關係企業圖：(截至98年12月31日)

關係企業關聯圖

本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

98年12月31日：單位：仟股/新台幣元/外幣元

關係企業名稱	與本公司之關係	持股比例	持股股份	實際投資金額	相互持股比例
Apacer Memory America Inc.	子公司	100.00%	20	USD20,000	—
Apacer Technology B.V.	子公司	100.00%	0.4	EUR18,151	—
Apacer Technology Japan Corp.	子公司	100.00%	0.2	JPY10,000,000	—
宏域有限公司	子公司	100.00%	100	HKD100,000	—
宇瞳電子(上海)有限公司	關係企業(註)	100.00%	—	USD500,000	—
Apacer Technology (BVI) Inc.	子公司	100.00%	2,636	USD550,000	—
Apacer Technology Private Limited	子公司	100.00%	10	INR100,000	—

資料來源：98年度經會計師查核之財務報告
註：本公司之關係企業係本公司透過子公司直接或間接投資。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
99年4月30日/單位：股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理	陳益世	86.04.16	1,468,536	1.34%	620,313	0.57%	-	-	宏嘉電腦(股)公司記憶體事業處副總經理
交通大學管理科學研究所	Apacer Memory America Inc.Director
Apacer Technology B.V. Director
Apacer Technology Japan Corp.法人董事代表
Apacer Technology (BVI)Inc. Director
宇晴電子(上海)有限公司法人董事代表
威力盟電子(股)公司獨立董事	-	-	-	-
副總經理	駱榮發	86.04.16	255,322	0.23%	1,166,887	1.06%	-	-	宏嘉電腦(股)公司記憶體事業處經理
文化大學森林系	宇晴電子(上海)有限公司法人董事代表
Apacer Memory America Inc.Director
Apacer Technology Japan Corp. Director	-	-	-	-
副總經理	詹進喜	87.01.01	1,386,678	1.27%	577,830	0.53%	-	-	宏嘉電腦(股)公司品管部主任聯合工專電子工程科	Apacer Technology B.V. Director	-	-	-	-
財務長	林萬元	95.04.03	600,500	0.55%	281,000	0.26%	-	-	智慧電子(股)公司復勤支援處長第三進資訊(股)公司財務長成功大學會計系	Apacer Technology Japan Corp.監察人
宇晴電子(上海)有限公司法人董事代表
宏域有限公司法人董事代表
Apacer Technology (BVI)Inc. Director 法人董事代表
Apacer Technologies Pvt. Ltd. Director	-	-	-	-
會計部經理	吳書賢	96.03.28	0	0.00%	0	0.00%	-	-	廣輝電子(股)公司會計處經理轉仁大學會計系	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人

99年4月30日/單位：仟股：%

職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	呂理達	97.9.2	98.6.16	3年	12,666,889	11.56%	12,666,889	11.56%	—	—	—	—	加州大學電機工程所及企管碩士交大電子物理學士	馮望育成投資(股)公司法人董事長
智柒創業投資(股)公司法人董事長
宏諾科技(股)公司法人董事長
新諧光科技(股)公司法人董事
Bluechip Infotech Pty Ltd. Director
宏大創新投資(股)公司法人董事
亮晉科技(股)公司法人董事
宏基資融(股)公司法人董事
群基投資(股)公司法人董事
龍一創業投資(股)公司法人董事
全球策略創業投資(股)公司法人董事
晶讀光電(股)公司法人董事
同開科技工程(股)公司法人董事
協禧電機(股)公司法人董事
神盾(股)公司法人董事
瑞天科技(股)公司法人董事
達康創業投資(股)公司法人董事長
智融再造顧問有限公司董事長
智融品牌顧問(股)公司董事長
智融(股)公司董事
智欣創業投資(股)公司董事
金鳳科技(股)公司董事
新眾電腦(股)公司董事
財團法人智榮文教基金會董事
財團法人宏基基金會董事	—	—	—

職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事	陳益世	90.04.30	98.6.16	3年	1,468,536	1.34%	1,468,536	1.34%	620,313	0.57%	—
Apacer Memory America Inc. Director
Apacer Technology B.V. Director
Apacer Technology Japan Corp.法人董事代表
Apacer Technology (BVI)Inc. Director
宇蜡電子(上海)有限公司法人董事代表
威力盟電子(股)公司關立董事	—	—
董事	世仁投資(股)公司
代表人：丁振輝	96.9.14	98.6.16	3年	309,000	0.28%	309,000	0.28%	—	—	—	—
智旺科技(股)公司董事
智仁科技開發(股)公司董事
復格企業(股)公司董事	—	—
董事	振榮投資有限公司
代表人：廖國雄	98.6.16	98.6.16	3年	100,000	0.09%	100,000	0.09%	—	—	—	—
工研院電子所、電通所市場部經理
凌越科技
副處長	萬國科技(股)公司副總經理	—	—
關立董事	洪星程	92.06.23	98.6.16	3年	0	0.00%	0	0.00%	—	—	—
Signax Technology Capital Inc. CEO
盛達創業投資(股)公司董事長
萬泰科技(股)公司董事
聯寶創業投資(股)公司董事長	—	—

職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	吳廣義	92.06.23	98.6.16	3年	94,131	0.09%	94,131	0.09%	-	-	-	-	交大電子工程學士	建基(股)公司董事
欣基科技(股)公司董事
聯詠科技(股)公司董事
旭梓管理顧問(股)公司董事長
科雅科技(股)公司董事長
創傑科技(股)公司董事長
威雅科技(股)公司董事長
華南金創業投資(股)公司董事長
華南金管理顧問(股)公司董事長
金瑞洽科技(股)公司董事
嘉讚光電(股)公司董事
至鑄光電科技(股)公司董事
金益世(股)公司法人董事
梳邦科技(股)公司董事
建捷科技(股)公司董事	-	-	-
監察人	黃少華	93.05.24	98.6.16	3年	1,662,878	1.52%	1,662,878	1.52%	-	-	-	-	交大電信工程學士	宏基(股)公司監察人
麗榮培(股)公司獨立監察人
網路家庭國際資訊(股)公司獨立董事
茂迪(股)公司獨立監察人	-	-	-
監察人	鄭中人	92.06.23	98.6.16	3年	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	史丹佛法理學博士	燦創資通(股)公司獨立董事
華頔電腦(股)公司監察人
景頔科技(股)公司監察人
嘉澤端子(股)公司董事
詮欣(股)公司監察人
世新大學法學院專任教授	-	-	-
監察人	黃仁宏	92.06.23	98.6.16	3年	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	佛羅里達州大行銷博士	交大管科系教授	-	-	-

註：於九十八年六月十六日股東會改選。

2.法人股東之主要股東

99年3月28日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
世仁投資股份有限公司	力晶半導體股份有限公司	99.99%
	黃崇仁	0.0017%
	童貴聰	0.0003%
	蔡國智	0.0003%
	陳吉元	0.0003%
	謝再居	0.0003%
	羅英華	0.0003%
振聯投資有限公司	萬國科技股份有限公司	100.00%

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

99年3月28日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
力晶半導體股份有限公司	黃崇仁	1.95%
	力晶半導體股份有限公司庫藏股專戶	1.22%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.01%
	英商渣打託管 iSHARES 公司投資專戶	0.86%
	力廣科技股份有限公司	0.74%
	臺灣銀保管加州公務員退休委外雅凱迪恩資	0.64%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶	0.63%
	智立投資股份有限公司	0.54%
	兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶	0.37%
	渣打託管柏克萊全球投資者公司投資專戶	0.35%
萬國科技股份有限公司	陳立白	10.22%
	陳玲娟	10.09%
	威剛科技股份有限公司	7.73%
	兆升投資股份有限公司	7.09%
	黃國倫	6.08%
	億生投資有限公司	5.90%
	陳秘章	3.67%
	林純朱	2.93%
	黃美卿	2.73%
	張幼敏	2.70%

4.董事及監察人資料

| 姓名
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形（註） | | | | | | | | | | | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | | |
| 呂理達 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | |
| 陳益世 | | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 | |
| 世仁投資(股)公司
代表人：丁振輝 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | | |
| 振聯投資有限公司
代表人：廖國雄 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | | |
| 洪星程 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | |
| 吳廣義 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | |
| 黃少華 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 3 | |
| 鄭中人 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 | |
| 黃仁宏 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：無。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度支付董事之酬金

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額占稅復純益之比例	兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅復純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
														現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	呂理達	-	-	-	1,050,000	1,050,000	67,500	67,500	0.37%	0.37%	3,607,394	3,607,394	660,776	660,776	-	1,540,000	-	1,540,000	-	2.27%	2.27%	-
董事	陳益世
董事	余立夫(註1)
董事	世仁投資股份限公司代表人：丁振輝
董事	美商矽儲科技(股)公司代表人：葉純輝(註2)
董事	無聯投資有限公司代表人：廖國雄
獨立董事	洪星程
獨立董事	吳廣義

註1：余立夫先生於98/5/19解任。
註2：美商矽儲科技(股)公司於99/4/23辭任。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司1	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	呂理達、陳益世、余立夫、世仁投資(股)公司、美商矽儲科技(股)公司、無聯投資有限公司、洪星程、吳廣義	呂理達、陳益世、余立夫、世仁投資(股)公司、美商矽儲科技(股)公司、無聯投資有限公司、洪星程、吳廣義	呂理達、余立夫、世仁投資(股)公司、美商矽儲科技(股)公司、無聯投資有限公司、洪星程、吳廣義	呂理達、余立夫、世仁投資(股)公司、美商矽儲科技(股)公司、無聯投資有限公司、洪星程、吳廣義
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-	陳益世	陳益世
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	8	8	8	8

2.最近年度支付監察人之酬金
單位：新台幣元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
監察人	黃少華	-	-	450,000	450,000	24,000	24,000	0.16%	0.16%	-
監察人	黃仁宏
監察人	鄭中人

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	黃少華、黃仁宏、鄭中人	黃少華、黃仁宏、鄭中人
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

3.最近年度支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (%)		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司(註5)		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳益世	5,687,505	9,778,283	1,041,795	1,041,795	2,158,488	2,158,488	-	3,080,000	-	3,080,000	3.92%	5.26%	-	-	-
副總經理	駱榮發
副總經理	詹進喜

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	駱榮發、詹進喜	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	陳益世	駱榮發、詹進喜、陳益世
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

4.最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	陳益世	5,060,000	-	5,060,000	1.66%
	副總經理	駱榮發
	副總經理	詹進喜
	財務長	林萬元
	會計部經理	吳書賢

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

| 職稱 | 97年度酬金總額
占稅後純益比例 | 98年度酬金總額
占稅後純益比例 |
| --- | --- | --- |
| 董事 | 52.67% | 5.78% |
| 監察人 | | |
| 總經理及副總經理 | | |

董事及監察人之酬金為出席車馬費；總經理及副總經理之薪資架構為本薪、伙食薪貼、交通薪貼，其薪資依其學經歷、績效表現之差異，依照本公司之規定辦理。

四、資本及股份

(一) 股份種類

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計(註2)
普通股	109,559,776	90,440,224	200,000,000	—

註 1: 流通在外股份非屬已上市或上櫃公司股票。截至九十八年十二月三十一日止，本公司持有庫藏股325仟股。
註 2: 於九十六年九月十四日第一次股東臨時會修正通過，提高額定資本總額至新台幣二十億元。

(二) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

單位：股/新台幣元

| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 86.04 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 | 創立股本 | 無 | - |
| 86.11 | 10 | 17,000,000 | 170,000,000 | 17,000,000 | 170,000,000 | 現金增資
160,000,000 | 無 | 註1 |
| 88.11 | 10 | 19,900,000 | 199,000,000 | 19,900,000 | 199,000,000 | 現金增資
29,000,000 | 無 | 註2 |
| 89.07 | 10
88.5 | 36,262,500 | 362,625,000 | 36,262,500 | 362,625,000 | 盈餘轉增資
128,430,000
現金增資
35,195,000 | 無 | 註3 |
| 90.05 | 15 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 76,262,500 | 762,625,000 | 現金增資
400,000,000 | 無 | 註4 |
| 91.07 | 18 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 83,888,750 | 838,887,500 | 現金增資
76,262,500 | 無 | 註5 |
| 92.08 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 91,255,950 | 912,559,500 | 盈餘轉增資
73,672,000 | 無 | 註6 |
| 93.07 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 102,121,545 | 1,021,215,450 | 盈餘轉增資
108,655,950 | 無 | 註7 |
| 94.09 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 104,899,976 | 1,048,999,760 | 盈餘轉增資
27,784,310 | 無 | 註8 |
| 96.08 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 109,559,776 | 1,095,597,760 | 盈餘轉增資
46,598,000 | 無 | 註9 |

註1：經濟部86.12.27經(86)商字第125982號函核准
註2：經濟部88.12.23經(88)商字第088144872號函核准
註3：財政部證券暨期貨管理委員會89.07.14(89)台財證(一)第58587號函核准
註4：財政部證券暨期貨管理委員會90.05.30(90)台財證(一)第133699號函核准
註5：財政部證券暨期貨管理委員會91.07.23(91)台財證(一)第0910139613號函核准
註6：財政部證券暨期貨管理委員會92.07.04(92)台財證(一)第0920129944號函核准
註7：財政部證券暨期貨管理委員會93.06.08(93)台財證(一)第0930125438號函核准
註8：行政院金融監督管理委員會94.07.07金管證一字第0940127500號函核准
註9：行政院金融監督管理委員會96.06.21金管證一字第0960031083號函核准

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

99年3月28日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數(人)	-	-	13	1,422	4	1,439
持有股數(股)	-	-	43,713,826	55,605,701	10,240,249	109,559,776
持股比例(%)	-	-	39.90	50.75	9.35	100.00

2.股權分散情形

每股面額十元

99年3月28日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	150	33,946	0.03
1,000至5,000	647	1,468,833	1.34
5,001至10,000	189	1,424,201	1.30
10,001至15,000	93	1,107,251	1.01
15,001至20,000	59	1,073,374	0.98
20,001至30,000	70	1,735,818	1.58
30,001至40,000	42	1,433,635	1.31
40,001至50,000	22	993,266	0.91
50,001至100,000	74	5,217,477	4.76
100,001至200,000	32	4,289,680	3.92
200,001至400,000	31	8,771,396	8.01
400,001至600,000	10	4,860,141	4.44
600,001至800,000	10	6,952,366	6.35
800,001至1,000,000	2	1,642,313	1.50
1,000,001以上	8	68,556,079	62.56
合計	1,439	109,559,776	100.00

3.主要股東名單

股權比例達 5%以上之大股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例

99年3月28日

| 股份
主要股東名稱 | 股份 | 持有股數(股) | 持有比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 力晶半導體股份有限公司 | | 20,291,000 | 18.52% |
| 威剛科技股份有限公司 | | 15,140,000 | 13.82% |
| 呂理達 | | 12,666,889 | 11.56% |
| 美商矽儲科技股份有限公司 | | 10,225,098 | 9.33% |
| 宏碁股份有限公司 | | 5,715,000 | 5.22% |
| 黃少華 | | 1,662,878 | 1.52% |
| 陳益世 | | 1,468,536 | 1.34% |
| 詹進喜 | | 1,386,678 | 1.27% |
| 施振榮 | | 824,674 | 0.75% |
| 羅雪茹 | | 817,639 | 0.75% |

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。
(2)放棄之現金增資股治關係人認購資料：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	98年度		99年度截至4月30日止
		持有股數
增（減）數	質押股數
增（減）數	持有股數
增（減）數	質押股數
增（減）數
董事長	呂理達	-	-	-	-
董事	世仁投資股份有限公司
代表人：丁振鐸	-	-	-	-
董事	美商矽儲科技(股)公司
代表人：葉炳輝(註1)	-	-	-	-
董事	振聯投資有限公司
代表人：廖國雄	-	-	-	-
董事	洪星程	-	-	-	-
董事	吳廣義	-	-	-	-
董事兼任總經理	陳益世	-	-	-	-
董事	余立夫(註2)	-	-	-	-
監察人	黃少華	-	-	-	-
監察人	鄭中人	-	-	-	-
監察人	黃仁宏	-	-	-	-
大股東	力晶半導體股份有限公司	-	-	-	-
大股東	威剛科技股份有限公司	-	-	-	-
副總經理	駱榮發	(320,000)	-	-	-
副總經理	詹進喜	-	-	-	-
財務長	林萬元	(133,000)	-	(74,000)	-
會計主管	吳書賢	-	-	-	-

註1：美商矽儲科技(股)公司於99.4.23辭任。
註2：董事余立夫先生於98.6.16解任。

(2)股權移轉資訊：

99年3月28日單位：股/新台幣元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數(股)	交易價格(元)
林萬元	贈與	98.09.04	林思妤	子女	133,000	-
駱榮發	贈與	98.09.08	駱明	子女	140,000	-
駱榮發	贈與	98.09.08	林瓊芳	配偶	180,000	-
林萬元	贈與	99.01.06	林思妤	子女	74,000	-

(3)股權質押資訊：

99年3月28日單位：股/新台幣元

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比率	質押比率	質借(贖回)金額
無

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

姓名 (註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3)
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
力晶半導體股份有限公司代表人：黃崇仁	20,291,000	18.52%	-	-	-	-	-	-
威剛科技股份有限公司代表人：陳立白	15,140,000	13.82%	-	-	-	-	-	-
呂理達	12,666,889	11.56%	-	-	-	-	-	-
美商矽儲科技股份有限公司代表人：葉炳輝	10,225,098	9.33%	-	-	-	-	-	-
宏基股份有限公司代表人：王振堂	5,715,000	5.22%	-	-	-	-	施振榮黃少華	宏基董事宏基監察人
黃少華	1,662,878	1.52%	-	-	-	-	宏基股份有限公司	監察人
陳益世	1,468,536	1.34%	620,313	0.57%	-	-	-	-
詹進喜	1,386,678	1.27%	577,830	0.53%	-	-	-	-
施振榮	824,674	0.75%	414,835	0.38%	-	-	宏基股份有限公司	董事
羅雪茹	817,639	0.75%	208,036	0.19%	-	-	-	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元／仟股

| 年度
項目 | | | 97 年
(註) | 98 年
(註) | 99 年度截至
3 月 31 日 (註) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價 | 最高 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |
| | 最低 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |
| | 平均 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |
| 每股
淨值 | 分配前 | | 8.54 | 11.29 | 12.60 |
| | 分配後 | | 8.54 | 10.35 | 不適用 |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 109,560 | 109,534 | 109,235 |
| | 每股盈餘 (調整前) | | 0.21 | 2.79 | 1.31 |
| | 每股盈餘 (調整後) | | 0.20 | 2.71 | 不適用 |
| 每股
股利 | 現金股利 | | - | 0.60 | - |
| | 無償
配股 | 盈餘配股 | - | 0.15 | - |
| | | 資本公積配股 | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資
報酬
分析 | 本益比 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |
| | 本利比 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |
| | 現金股利殖利率 | | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） |

註：97-98 年度財務資料均經會計師查核簽証；99 年度截至 3 月 31 日財務資料業經會計師核閱。

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策

本公司股利政策規範於公司章程第十九條及第二十條，其內容如下：

(1) 第十九條：由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

(2) 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往年度虧損，提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

(一) 員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(二) 董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。

(三) 其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

2.本次股東會擬議股利分配之情形：

本公司98年度盈餘分配案案經99年5月26日股東會決議通過，配發股東現金股利新台幣65,540,866元及股票股利16,385,220元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度			民國99年度(預估)
期初實收資本額			1,095,597,760元
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.6
	盈餘轉增資每股配股數		0.015
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
擬制性每股盈餘及本益比	年平均投資報酬率(年平均本益比例數)	擬制每股盈餘	不適用(註)
		擬制年平均投資報酬率
	若盈餘轉增資全數改發放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註、依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國九十九年度財務預測資訊。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程第二十條

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往年度虧損，提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

(一)員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(二)董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。
(三)其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎係以稅後淨利乘上預計員工紅利分配成數 5%及董監酬勞分配成數 1%估計認列員工紅利及董監酬勞金額。配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響(未上市前，係以前一年度經會計師查核之財務報告之每股淨值為計算基礎)。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司已於99年5月26日經股東會通過盈餘分配案。

盈餘分配議案業經股東會決議者：

單位：元

揭露資訊	金額
實際配發員工紅利－現金	$ 2,000,000
實際配發員工紅利－股票	18,000,000
實際配發董事、監察人酬勞	1,503,720
實際配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例	實際配發員工股票紅利股數以其員工紅利新台幣 18,000,000 元，其發行股數係以前一年度經會計師查核之財務報告之每股淨值並考慮除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之數以現金發放。
實際配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘	2.79(基本)
2.77(稀釋)

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

(八)公司買回本公司股份情形：

99年1月19日

買回期次	第1次(期)
買回目的	作為轉讓予員工之股票來源，以激勵員工士氣並留任優秀人才。
買回期間	自98年11月20日起
至99年1月19日止
買回區間價格	每股新台幣13.16元至28.32元之間。惟當本公司股價低於所定買回區間價下限時，本公司將繼續執行買回股份。
已買回股份種類及數量	普通股325,000股
已買回股份金額	新台幣6,126,505元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	—
累積持有本公司股份數量	325,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0.30%

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：不適用。

六、特別股辦理情形：不適用。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：不適用。

八、員工認股權憑證辦理情形：不適用。

九、併購辦理情形：不適用。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：不適用。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

記憶體模組
快閃記憶體相關應用產品：快閃記憶儲存卡、快閃碟、消費性儲存控制器、可攜式多媒體儲存裝置、嵌入式快閃記憶體模組
動態隨機存取記憶體
快閃記憶體

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣千元

產品	98年度
	銷售金額	銷售比例
記憶體模組	5,242,483	47.25%
快閃記憶體相關應用產品	4,027,306	36.29%
動態隨機存取記憶體	1,203,181	10.84%
快閃記憶體	535,666	4.83%
其他	87,599	0.79%
合計	11,096,235	100.00%

(3)公司目前之商品項目

A.標準型DRAM記憶體模組：

依產品規格可分為SDRAM、DDRI、DDRII、DDRIII系列產品。

① SDRAM系列：依速度為PC100, PC133；容量有64MB、128MB、256MB和512MB等。

② DDR系列：依速度為DDR 266、DDR 333、DDR 400；容量有128MB、256MB、512MB和1GB等。

③ DDR2系列：依速度為DDR2-533、667、800；容量有512MB、1GB、2GB、4GB和8GB等。

④ DDR3系列：依速度為DDR3-1066、1333、1600；容量有1GB、2GB、4GB和8GB。

B.利基型DRAM記憶體模組：工業電腦用、伺服器、印表機、網路產品、路由器及超頻記憶體模組之特殊記憶體模組。

C.快閃記憶儲存卡、快閃碟、多媒體播放器與數位週邊商品

① SD卡、SDHC卡、mini SD卡、miniSDHC卡、micro SD卡、microSDHC卡、MMC卡、MMC PLUS卡、RS-MMC卡、MMC Mobile卡、CF卡、Memory Stick Pro卡、Memory Stick Pro Duo卡與M2記憶卡。

②快閃碟

③MP3/MP4播放器

④多媒體播放器

⑤讀卡機
⑥固態硬碟
⑦外接硬碟
⑧其他消費性電子週邊商品（滑鼠、簡報器、USB充電器、網路攝影機、USB Hub、影音配件等等）
⑨其他快閃記憶體週邊產品

D.嵌入式快閃記憶體模組
①SATA/ATA Disk Module (SDM/ADM)
②SATA/ATA Disk Chip (SDC/ADC)
③SATA/ATA Flash Disk (SAFD/AFD)
④SATA RAID Flash Drive (SRFD)
⑤Industrial CF 卡/Embedded SD 卡
⑥USB Disk Module (UDM)

(4)計畫開發之新商品
- DDRⅢ系列模組
- DDRⅢ超頻記憶體模組
- 精緻型快閃碟與影音 MP3/MP4 Player
- 工業用 SD 卡、USB 快閃記憶體模組
- SATA 介面快閃記憶體矽碟機
- 高容量 SDXC 卡
- USB3.0 快閃碟及相關儲存裝置
- 家用網路儲存設備 (Home NAS)

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

宇瞻科技主要產品係以記憶體模組(DRAM Module)、快閃記憶體(NAND Flash)相關產品之製造銷售為主軸，其中記憶體模組佔2009年度營業額接近六成。記憶體模組之製程係將各式動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory，以下簡稱DRAM)經由線路設計黏著於印刷電路板上，並內嵌於電腦主機板且與電腦各功能之運作相容，以提升電腦處理速度及記憶容量。其成本結構中，主要原料DRAM價格平均佔產品成本之 $85\% \sim 95\%$ (以2GB容量計算)，故DRAM市場動態與記憶體模組產業之興衰息息相關，在討論記憶體模組產業現況及特性時，DRAM市場為首需瞭解之課題。

快閃記憶體應用於數位消費性產品以提供資訊儲存之用。由於快閃記憶體屬於非揮發性半導體技術，因此其可作為永久保存且可修改的資料儲存媒體，舉凡行動電話、PDA及視訊轉換器的程式指令儲存，以至數位相機、MP3及USB應用等大量資料之儲存，均與快閃記憶體息息相關。

因此 DRAM 產業與快閃記憶體之市場動態與本公司產品的記憶體模組和快閃記憶體之相關應用產品等呈現連動之關係。茲就 DRAM、DRAM 模組市場及快閃記憶體產業現況分別說明如下：

A.DRAM市場現況

①市場規模

根據 DRAMexchange 的估計，2009 年全球 DRAM 產值約為 221.43 億美元（見圖一），相較於 2008 年 227.25 億元美元產值，成長率 YOY 為 -2.6%，2009 上半年持續受到全球金融海嘯的波及需求減少，而且每台 PC 所搭載的記憶體容量成長率只有小幅的成長，以至整體 DRAM 的產值反而小幅下降。

(圖一 2009 年全球 DRAM 產值)

2009 年第四季 DRAM 的前五大供應商(見圖二)為 Samsung(三星電子)、Hynix(海力士)、Elpida(爾必達)、Micron(美光)與 Nanya(南亞)，台系的Powerchip(力晶)、Winbond(華邦) 與 ProMOS(茂德)其自有品牌的記憶體營收處於六至八名。2009 年記憶體市場最大的變動是 Qimonda(奇夢達)宣告破產，正式退出記憶體市場。

Figure-1 4Q09 WW DRAM revenue ranking, by own brand DRAM revenue (Company revenue includes outsourced portion and excludes the sub-manufacturing revenue)

Ranking	Company	Revenue			Market Share
		4Q09	3Q09	QoQ	4Q09	3Q09
1	Samsung	2,750	2,174	26.5%	31.7%	35.6%
2	Hynix	1,871	1,318	42.0%	21.6%	21.6%
3	Elpida	1,680	1,025	63.9%	19.4%	16.8%
4	Micron	1,057	705	50.0%	12.2%	11.5%
5	Nanya	496	334	48.7%	5.7%	5.5%
6	Powerchip	408	193	111.6%	4.7%	3.2%
7	Winbond	166	146	13.5%	1.9%	2.4%
8	ProMOS	86	67	27.9%	1.0%	1.1%
9	Etron	74	62	20.0%	0.9%	1.0%
	Others	94	89	5.5%	1.1%	1.5%
	Total	8,682	6,113	42.0%	100.0%	100.0%

Unit: Million USD
Source: DRAMeXchange, 2010/2.

(圖二 2009 Q4 DRAM 品牌排名)

② 產品發展

根據 DRAMexchange 估計，2009 年 PC 的成長率為 -0.4%，而根據 Inspectrun 估計，每台個人電腦的 DRAM 容量從 2008 年 12 月的 2.3GB 成長至 2009 年 12 月的 2.8GB(見圖三)，年複成長率(CAGR)為 21.7%。

2009 年 DRAM 原廠雖仍處於大幅虧損狀況，但 2009 年第四季大多數廠商已經轉虧為盈，並且預期 Windows 7 帶動的換機測將於 2010 年正式引爆，各廠分別調升 2010 年資本支出。此外新產品的 DDR III 記憶體從 2007 年第二季發表後，受限於 DDR III 慣格的昂貴，整體市場占有率一直小於 0.5%，但 DDR III 慣格將從 2009 年第三季逐步降價，有助於 DDR III 的市占率提升，DDR III 成為市場主流最快將於 2010 年 Q2~Q3 達成。

(圖三 2009 平均每台 PC 搭載記憶體容量)

B. 記憶體模組市場現況

歷經2007年記憶體價格崩跌以來至2008年大多數的記憶體模組廠多處於虧損狀況，以至於大多數的模組廠商於2009年採保守經營策略，盡可能降低庫存水位。在2009年因DRAM的減產效應與市場需求逐漸復甦雙重影響，出現供貨短缺的現象，使得1Gb DDR2 DRAM的價格從谷底的0.6美元回升至2美元以上，因此大多數的模組廠商普遍受惠於記憶體價格的回升而於2009年出現獲利。

記憶體模組製造商依產品應用範圍之不同大致可分為下列二大類：

① 標準型記憶體模組：

此類產品規格較為標準化，未有繁複之研發技術，進入障礙不大供應者眾，故其毛利偏低，主要應用在桌上型電腦及筆記型電腦，市場需求量大，屬競食市場，標準記憶體模組製造商特重交貨時效及資金週轉率，故價格導向與成本優勢為廠商生存關鍵。此外，在價格競爭激烈下，此類廠商之經營方針多為賺取DRAM價格之長短期價差，並以DRAM價格走勢研判視為進貨依據，而其基礎除若干客觀性刊物分析外，所憑藉者多為主其事者之主觀經驗判斷，並據以進出DRAM原料，雖因此可創造高營業額，且於價格波動劇烈而判斷正確時可獲致相當可觀利潤，然若遇相反行情時，常將公司引入財務週轉風險，故此類廠商對DRAM價格波動相當敏感，獲利情況亦不穩定，常隨DRAM價格漲跌而起伏。

② 利基型記憶體模組

此類產品規格眾多，應用層面涵蓋各種資訊、通訊及消費性產品，如電腦、伺服器、工作站、傳真機、印表機等產品，惟此類應用產品種類雖多，使用普及程度卻不若主流桌上型電腦及筆記型電腦，且汰換率低，故市場需求量小，然因其產品多具高附加價值特性，及各項售後服務等，涉足此一領域之廠商須具備各種產品研發能力、生產規劃、庫存管理能力及綿密行銷通路等優勢，方能立足於市場，在跨入門檻較高之情況下，較少廠商有能力投入此類產品之產銷。

C. 供閃記憶體市場現況

① 市場規模

2008年NAND Flash面臨供過於求，價格下滑的窘境，廠商紛紛宣佈淘汰部份8吋產能，暫緩擴充12吋廠。全球NAND Flash大廠持續減產，導致2009年NAND Flash價格因為供給減少而出現價格上漲走勢，加上由於iPhone及蘋果其他消費性電子產品廣受全球歡迎，蘋果(Apple)大手筆包下三星、海力士、美光的NAND Flash產能，而諾基亞(Nokia)、Sony等系統大廠使得全球NAND Flash產業出現產能全數被消費性電子大廠包下來的情況。而智慧型手機內嵌高容量記憶體的趨勢，持續推出內建8至32GB NAND Flash的智慧型手機(Smartphone)，加上MP3/PMP業者近期為旺季需求推出改款、且內建16至64GB高容量的新產品，讓NAND Flash產業成為最大受益者。

今年各NAND Flash大廠紛紛進入3X奈米製程，美光和英特爾，成功率先量產34奈米MLC製程後，預計成本可節省 50~60% ；東芝(Toshiba)於2009年下半年才開始由43奈米切入32奈米，三星電子(Samsung)由51奈米切入42奈米，甚至開始佈局35奈米；海力士(Hynix)產業之路命運多舛，之前48奈米製程量產不順，加上減產之故，幾乎是半退出NAND Flash產業，直到新製程41奈米製程量產順利，才開始活躍起來。

除了進入更高階製程外，各家大廠更是想盡辦法將成本再往下降，其中應用

在 TLC 的 x3(TLC，Triple-Level Cell)技術預計成本可以再往下降低 1/3。東芝搶先在 2009 年上半年採 43 奈米製程量產 TLC 晶片，第四季三星宣布 32 奈米製程 TLC 晶片量產，日、美、南韓各大半導體廠計劃自 2010 年春季起生產 20 奈米製程技術的 NAND Flash 並且積極開發 x4 的技術，預計成本可以再減低。

就去年 NAND Flash 品牌廠商營收排行來看，三星電子營收為 45.75 億美元，市占率為 37.9%，仍由三星半導體居龍頭地位；東芝營收為 41.31 億美元，以市占率 34.2% 排名第二；美光(Micron)雖然以 9.4% 居第三，然該公司大動作合併恆悅(Numonyx)之後，市佔率合計可望達 11.9%，拉開與海力士(Hynix)的差距；海力士為第四名，營收 11.03 億美元；英特爾(Intel)列名第五，營收為 8.37 億美元；恆悅居第六，營收為 2.97 億美元。

2009 年全球 NAND Flash 大廠排名單位：百萬美元

	2009 年 4Q		2009 年
	營收	市佔率	營收	市佔率	RANK
三星	1,498	38.6%	4,575	37.9%	1
東芝	1,267	32.7%	4,131	34.2%	2
美光	385	9.9%	1,137	9.4%	3
海力士	380	9.8%	1,103	9.1%	4
英特爾	270	7.0%	837	6.9%	5
恆悅	80	2.1%	297	2.5%	6
合計	3,881	-	12,081	-

資料來源：DRAMeXchange、DIGITIMES 整理

② 產品發展

展望 2010 年年，預期消耗 NAND 型 Flash 產能最主要的終端應用產品，仍是快閃記憶卡、隨身碟、MP3/PMP 播放器、Smart phone 等 4 項產品為主；記憶卡最主要應用於手機與數位相機，隨著手機功能與數位相機畫素提高，對於記憶卡的需求將日趨增加。

隨著 2009 年下半年 NAND Flash 廠商在 30 奈米世代製程技術趨於成熟，將有效降低 NAND Flash 成本，有助 SSD 產品市場擴展。而全球經濟於 2010 年漸漸復甦，各種 NAND Flash 的終端應用產品的出貨量也將轉為成長；研究機構集邦科技 (DRAMeXchange) 表示，未來手機、SSD、記憶卡將內建更高容量 NAND Flash (見圖四)。

MP3 記憶卡及 UFD 等的 NAND Flash 的傳統應用產品的內建容量也將會持續提高，例如智慧手機的出貨量將持續成長，且將搭配更高的 NAND Flash 內建容量，而供應商也將更積極的推廣 SSD 在各種電腦相關的應用領域。

蘋果(Apple)新產品 iPad 於 2010 年初正式亮相，內建 16GB、32GB 和 64GB 等 3 種容量的固態硬碟(SSD)，可望為低迷許久的 NAND Flash 市場注入強心針！根據外資和市調機構估計，2010 年 iPad 出貨量將介於 600 萬~1,000 萬台不等，佔 NAND Flash 需求量上看 4%，同時也為產業開創新應用領域。

2009~2010 NAND Flash application market share

Source: DRAMeXchange. Feb. 2010

(圖四 2009~2010 年 NAND Flash 應用產品比率)

(2)產品上、中、下游之關聯性

(3)產品之發展趨勢

A. 記憶體模組之發展趨勢

為配合電腦功能及系統配備之升級，DRAM 功能隨之快速提升，經分析其發展約依循下列幾項趨勢：

① 高容量化：當前 DDR3 DRAM IC 主流容量為 1Gbit，隨著製程從 6x 奈米進展至 5x 奈米及 4x 奈米，DRAM IC 的主流容量將從 1Gbit 提升至 2Gbit，而未來 DDR3 記憶體模組容量也將從 2GB 提升至 4GB 容量，記憶體模組逐漸朝向高容量發展趨勢將持續。

② 低耗電、低電壓：隨著系統產品走向輕、薄、短、小，使得產品的發展必須朝向低電壓、低耗電力發展；而隨著系統產品操作之電壓及耗電率降低之趨勢，目前記憶體模組產品之工作電壓已由 SDRAM 的 3.3 伏特，減低為 DDR 的 2.5 伏特，DDR2 的 1.8 伏特，以及最新製程的 DDR3 的 1.5 伏特。

③ 高速度化：為配合 CPU 速度日益加快，DRAM 處理速度的提升為一大重點，2004 年雙倍速傳輸記憶體 (DDR DRAM) 為市場主流產品，2006 年第一季 DDR2 正式取代 DDR 成為市場主流，而首款支援 DDR3 桌上型電腦記憶體於於 2007 年第二季發表，而支援 DDR3 筆記型電腦的記憶體模組，也在 2008 年第二季發表，DDR3 記憶體模組預計於 2010 年第二季~第三季成為主流。

④ 新製程：2010 年 DRAM 的製程將由 6x 奈米，朝向 5x 奈米以及 4x 奈米的製程，此製程的提升將有效的將記憶體顆粒的單位面積進一步的縮小，有助於降低成本並且開發更高容量的記憶體模組。

B. 供閃記憶體之發展趨勢

① 由於多數供應商於今年第四季才逐漸增加 3xnm 製程技術產量，集邦科技預期，這些供應商量產 2xnm 製程技術的時程將落在明年下半年，另外供應商也是自第四季才正式量產 3-bit/cell MLC 的產品，估計在經過一段推廣期及產品技術改良後，出貨比重才可望在明年下半年明顯提高，集邦科技估計，2010 年全球 NAND Flash 供給的位元產出，將比今年成長 79%，達到 10,759 M GB。

② 隨著供閃記憶體價格日趨平民化，其在 PC 端應用情形也備受關注，其中又以 SSD 最受青睞，主因看好其所具備的輕薄、省電、抗震與快速讀寫優勢，在 PC 逐漸走向輕薄、高移動趨勢下，業界普遍樂觀看待 SSD 商機。NAND Flash 製程演進至 20 奈米製程後，可大幅改善 SSD 的成本結構，屆時有機會從傳統硬碟手上搶下部分市佔率，但另一個不可忽視的應用，就是手機內嵌式市場的商機，從外接低容量記憶卡 256MB、512MB 當 1~2GB，2009 年開始內建高容量記憶體 8GB~16GB，演進到 32GB 容量，2010 年甚至會推出內建 64GB 記憶體的機種，是 NAND Flash 產業成長最大助力。

(4) 競爭情形

本公司主要營業項目係記憶體模組、供閃記憶儲存卡、供閃碟及消費性儲存控制器及可攜式多媒體儲存裝置。茲將國內主要競爭廠商，各依其營業項目列示如下：

公司名稱	主要營業項目
宇曦科技	記憶體模組(47.25%)、供閃記憶體相關應用產品(36.29%)、動態隨機記憶體(10.84%)、供閃記憶體(4.83%)、其他(0.79%)
勁永國際	DRAM(43.23%)、Flash(55.80%)、其他(0.97%)
威剛科技	DRAM(48.41%)、NAND Flash(49.87%)、其他(1.72%)
創見資訊	DRAM 記憶體模組(29.00%)、NAND FLASH 供閃記憶體(52.86%)、策略性產品(17.16%)、其他(0.98%)
品安科技	電腦記憶體模組(67.12%)、積體電路(24.24%)、供閃記憶體類(4.78%)、其他(3.86%)
商丞科技	記憶體模組(76.55%)、積體電路(16.75%)、供閃記憶卡(0.35%)、其他(6.35%)

資料來源：資料係來自各公司經會計師查核簽證之 98 年度財務報表

技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司以數位儲存應用之創新者自居，堅強的研發團隊是本公司的主要依據。目前有 41 位專職研發人員，主要之產品可分為三大產品線，一為動態隨機存取記憶體模組，另一主要產品線為供閃記憶體相關產品，以及最新成立的消費性電子產品部。

(2) 研究發展

公司自民國九十五年陸續與國內知名半導體業者合作，共同研發新一代高速傳輸

介面(Serial ATA BUS)的控制晶片及控制軟體，並於民國九十六年投入開發設計工業用的高速固態式硬碟 Solid State Disk(SSD)，並針對下列包括 Thin Client、POS、Gaming、伺服器、Kiosk、監控設備等應用領域，提供差異化與客製化的產品。

對新產品的開發政策，研發部門除了以整合及創新為原則外，更積極為滿足客戶，提供完整需求的解決方案，更於民國九十七年與國內知名控制晶片廠商共同合作，將提昇 SATA 控制晶片的軸體技術，運用在 SSD 上，此項技術將進一步提高 SSD 的穩定度和可靠度。

在多媒體消費性市場，除設計開發相容性更高的規格，以符合各種不同需求使用之外，另採取降低成本的發展策略，在兩岸三地與策略性的合作夥伴，進行快閃記憶體及多媒體數位儲存相關應用產品的開發，其間持續新開發出多款高速 USB 隨身碟、MP3 播放器及高速高容量記憶卡(SDHC 2.0 Class 10)，快閃記憶卡複製機以及支援微軟 Vista 與 Windows 7 作業系統等相關的快閃記憶體產品，也積極投入 USB 3.0 極速傳輸的產品開發。此外，隨著數位家庭的熱潮帶動下，Full HD 1080P 高畫質影音體驗已成為主流市場，公司於九十八年也積極投入高畫質數位影音播放器及多媒體數位儲存相關應用的產品開發。

在研究發展工作方面，本公司於國內外產品專利申請案件已取得核准累計有 67 件。目前申請中之案件共計有 104 件。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司截至 99 年 3 月 31 日止，研發人員共 41 人，占全體員工比率為 9.81%，其中大專以上含學歷佔 100%。

99年3月31日；單位：人；%

| 年度
學歷 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 99年截至3月31止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % |
| 博士 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 7 | 21.9 | 5 | 19.2 | 5 | 12.8 | 5 | 12.2 |
| 大專 | 25 | 78.1 | 21 | 80.8 | 34 | 87.2 | 36 | 87.8 |
| 高中(含)以下 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 32 | 100 | 26 | 100 | 39 | 100 | 41 | 100 |
| 平均年資 | 3.5 | | 4.0 | | 4.6 | | 4.9 | |

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用	32,614	53,760	41,522	28,845	52,618
營收淨額	12,648,695	15,489,847	19,340,547	10,611,451	11,096,235
佔營收淨額比例	0.26%	0.35%	0.21%	0.27%	0.47%

(5)開發成功之技術或產品

年度	研發成果內容
87 年度	領先推出符合 Intel PC100 規格的記憶體模組。
88 年度	推出小型儲存記憶卡。
89 年度	1.推出 VCM 記憶體模組。
2.與揚智 ALi 合作，領先推出 DDR 記憶體模組
90 年度	1.全球首先推出 PC2700 DDR 記憶體模組。
2.推出 Sun 工作站專用記憶體模組。
3.與宏碁電腦及 SST 合作運用嵌入式快閃資料儲存元件 ADC 加速資訊家電產業發

年度	研發成果內容
	展。
4.領先推出 CSP DDR、嵌入式快閃資料儲存元件 ADC 及 Sun 工作站專用記憶體。
5.領先推出 TOSHIBA 兩款筆記型電腦專用記憶體。
6.發表快閃碟。
91 年度	1.與 Sony 策略聯盟推出 MEMORY STICK 記憶片。
2.發表全球寫入速率最快的 Photo Steno Pro Compact Flash 記憶卡與 SST 策略合作數位影像寫入的速率躍升三倍。
3.取得「具有堆疊晶片之記憶體模組及製程」之專利。
92 年度	1.發表全球首台可攜式數位相片燒錄器(DISC STENO 隨身燒 CP100)
2.發表第二代可攜式數位相片燒錄器(DISC STENO 隨身燒 CP200)
3.發表支援 Sony Memory Stick 的 MP3 快閃碟。
4.取得「可並排使用的通用性串行總線便攜式儲存裝置」、「信號傳輸裝置」及「可並排使用的 USB 可攜式儲存裝置」之專利。
93 年度	1.發表全球第一個免接電腦，同時配備 USB 2.0 OTG 高速可雙向傳輸與 LCD 螢幕的資料儲存裝置(SHARE STENO 隨身存 CD211)
2.發表支援數位權利管理機制(DRM)，全功能輕巧型 MP3 隨身碟 AS820
3.發表全球最高速的快閃隨身碟 Handy Steno HT203,資料傳輸速度高達 133 倍速。
4.全球首創免接電腦「可攜式數位相片燒錄器」,DISC STENO 隨身燒 CP200 榮獲國家產品形象金質獎
5.發表 DDR466/500 記憶體模組，市場上唯一採原廠顆粒且非超頻具真實存取速度之 DDR466/500 產品
6.取得「數位相片燒錄裝置」、「用來加載作業系統之快閃記憶體儲存碟」及「可攜式轉錄裝置」之專利。
94 年度	1.全球第一個免接電腦，同時配備 USB 2.0 OTG 高速可雙向傳輸與 LCD 螢幕的資料儲存裝置-“Apacer Share Steno 隨身存”獲選 2005 國家產品銀質獎。
2.「DDR2 533 UNB DIMM」桌上型電腦專用記憶體、「DDR333 Micro DIMM」筆記型電腦專用記憶體，雙雙獲選 2005 年第十三屆「台灣精品獎」。
3.推出 OK(Over clocking)系列記憶體模組，其產品良好的相容性、及穩定度充分發揮主機械及系統效能。
4.推出支援雙電壓(1.8V 與 3.3V)DV RS-MMC(Dual Voltage Reduced-Size MultiMediaCard)快閃記憶卡。
5.嵌入式快閃記憶體模組獲歐盟「限制有害物質使用」(RoHS) 認證。
6.推出兩款 Audio Steno 海洋系列 MP3 隨身聽 – Audio Steno AV230「魔法 e 貝」與 Audio Steno AB320「海洋之星」，將今夏最流行的海洋風情，注入 MP3 造型設計新生命。
7.領先業界於 2005 Computex 展出 Fully Buffered DIMM (FB-DIMM)產品，運用 ADM(Advanced Memory Buffer)的技術，提高記憶模組的存取速度,及解決相容性的問題。
8.推出第三代「隨身燒 CP300」，此為繼 2003 年領先市場提出「不需電腦，即可燒錄」的概念後，持續鎖定以數位影像分享為主要應用，結合 DVD 燒錄的多媒體產品，將生活上隨手拍攝的數位影像，快速儲存成長久保存的數位相片光碟
9.為迎接數位攝影新紀元，與 Victor Company of Japan, Limited (JVC) 協力合作提供消費者一個簡易、方便、使用不受限制的解決方案，讓消費者可輕鬆享受數位生活。Apacer 宇曬所推出的可攜式多媒體產品「隨身燒 AD330」是「不需電腦，即可燒錄」的 DVD 燒錄及播放裝置，與新世代 JVC Everio G 系列的「數位硬碟式攝影機」可以說是完美搭配的絕佳設計。
10.開發出高容量、高規格「DDR 333 4GB ECC Registered DIMM」，此記憶體模組特別針對 AMD 940 高階運算系統而設計製造，不但具有容量高、散熱佳之特性，

年度	研發成果內容
	此產品已通過各大廠商平台測試，用於主機系統上更能發揮產品良好的相容性及穩定度，符合伺服器工作站之需求。
11.發表全球最高速 200X 隨身碟，具備讀取速度每秒最高可達 30MB，同時提供最高達 4GB 儲存容量，滿足消費者高速、高容量需求。
95 年度	1.因應可攜式數位儲存裝置迷你化潮流，推出 MMCmobile 1GB 及 microSD 256MB 手機專用高容量記憶卡，以滿足消費者大量存取多媒體影音娛樂的需求可廣泛使用於具有高畫素照相、動態影像攝影、MP3 音樂播放、各式 3D 行動遊戲或各式多媒體下載功能之 3G 或智慧型手機及其他相容可攜式多媒體應用產品。
2.新推出多功能 MP3 音樂播放器 - AU821「音樂球風」，搭配全彩顯示螢幕，聲音與影像兼具，同時滿足 FM 立體聲、MP3 音樂播放與語言學習錄音功能，彩色螢幕可輕鬆瀏覽照片、電子書與動態影像等多元化需求。
3.領先業界推出刀鋒伺服器（Blade Server）專用 Very-Low-Profile 記憶體模組（VLP DIMM, Very-Low-Profile Dual-in-line Memory Module），此款 2GB 高容量模組將 DRAM 顆粒疊加為 2 層，各嵌入於模組的兩面，模組高度僅 18.3 釐米，迷你體積（寬 30.35 釐米，高 18.3 釐米）為一般伺服器專用記憶體模組的 60%；有別於一般伺服器記憶體模組適用於 45 度角傾斜式記憶體插槽，宇瞻 VLP DIMM 特別適用於刀鋒伺服器內垂直式插槽，大大提昇伺服器內記憶體模組擴充空間，有效改善伺服器內空氣對流與冷卻效果，進而降低設備運行溫度，有效提昇系統的可靠性。
4.領先業界與 Intel 共同合作開發之 Fully Buffered DIMM (FB-DIMM)伺服器專用記憶體模組，經嚴格評選與認可，以優異的效能成為亞洲第一家 DRAM 模組廠通過 Intel Platform Memory Organization (PMO) 測試驗證，並符合 JEDEC 規格。
5.推出 DDR2 800 512MB 與 1GB 高效能桌上型記憶體模組，此模組特別針對 Intel Broadwater965 與 975 系列與 AMD Socket AM2 架構高階晶片組電腦平台所設計，符合 JEDEC 標準規範，採用 Samsung 原廠先進 90 奈米製程顆粒，搭配六層電路板，頻寬每秒最高可達 6.4GB，在雙通道的模式下每秒頻寬更可高達 12.8GB。
6.與 Intel 於 5 月 23 日共同發表創新世代 Bensley 伺服器平台與此平台搭配支援之記憶體模組 Fully Buffered DIMM（FB-DIMM）。
7.推出二款時尚、科技又富有配件概念的最新 USB 隨身碟：AH123 與 AH320 i-Simple(愛簡單)。AH123 為全球最小隨身碟，僅有 5mm 厚度可搭配各種吊飾，展現個人魅力風格。AH320 iSimple(愛簡單)強調晶瑩剔透的素雅外型，展現出簡約時尚的獨特設計，貼心的筆簽設計更免除消費者在使用時遺失上蓋的煩惱。
8.針對使用高畫素照相設備的專業攝影師與影像工作者推出 Photo Steno Pro III 150 倍速及 Photo Steno 88 倍速 CF 記憶卡。高達 150 倍速的 CF 記憶卡以其最快的讀寫速度、高容量及高品質的表現滿足專業攝影師的特殊需求，使用宇瞻 150 倍速 CF 記憶卡可輕易捕捉快速的連續畫面，並可迅速傳輸影像。
9.推出高速 Class 6 SDHC（Secure Digital High Capacity）4GB 記憶卡。此款 SDHC 記憶卡完全符合 SDA（SD Association；SD 協會 2.0 規格，每秒支援最少 6MB 的數據傳輸速率，鎖定數位相機以及 DV 攝影機的使用市場以滿足廣大消費者影音多媒體儲需求且與 Canon 、Casio、Nikon 及 Panasonic 等大廠相機測試相容。
96 年度	1.推出全新的 AH225 USB 隨身碟。不僅具備簡潔的設計感，更結合實用性與方便性。蓋子的磁鐵設計可吸附在金屬隔板上，而蓋上頂部夾縫設計可收納名片，幫您整理四處散佈的名片與便條紙。本產品以磁鐵上蓋、獨到的名片收納功能與極簡設計，獲得 2007 日本 Good Design 設計大獎。
2.發表最新 MP4 音樂播放器-AU840，一個輕鬆分享數位娛樂的行動多媒體中心。新的 AU840 擁有 2.2 英吋 TFT 螢幕，能夠完美呈現多媒體高質感影像，包含影片片段，電子書與數位相片。它也可以用來當作隨身攜帶的數位相框，讓使用者隨時隨地能夠與朋友分享珍貴的回憶。
3.推出符合 SD 協會 SD 2.0 (SD High Capacity) 標準的 miniSDHC class2 4GB 記憶卡。
4.發表最新 MP3 音樂播放器-AU581，不只帶來單純的音樂聆聽享受，外型更充滿時尚流行感，讓音樂與時尚兼具。AU581 MP3 音樂播放器內建清晰的 FM 立體收音功能，並提供 20 組的電台記憶功能。內鍵可充電鍍電池提供更長連續播放壽命，並支援 12 國語言，容量有 2GB 及 4GB 兩種選擇。
5.領先全球推出世界第一款低時序筆記型電腦記憶體模組 DDR2 667MHz CL4 SO

年度	研發成果內容
	DIMM，此款高階低延遲時序 DDR2 667MHz CL4 SO DIMM 筆記型電腦記憶體完全是針對英特爾(Intel)最新世代筆記型電腦平台 Santa Rosa 所開發，在相同 DDR2 667MHz 的記憶體時脈下，採用低延遲時序的設計方式，大幅提升筆記型電腦記憶體的整體效能。

6.發表最新 MP3 音樂播放器-AU350，兼顧產品輕巧及時尚趨勢，最適合品味出眾的都會時尚達人。新款的 AU350 內建超薄的鋰電池，讓機體充分展現輕巧短小的特色 (寬 7 公分，高 2.9 公分)，方便您隨身攜帶。

7.領先業界推出新一代 DDR2 800 FB-DIMM 高階伺服器/工作站記憶體模組產品，此為宇瞻繼領先推出 4GB DDR2 667MHz FB-DIMM 後，進一步將速度再向上提升。

8.發表新款的隨身碟—AH421 勁轉碟，世上第一款薄片刀型設計、可完全嵌入筆記型電腦，獨特的 USB 接頭可完全服貼在筆記型電腦，使用者不需拔除，就可以帶著電腦到處走。AH421 的 USB 接頭可以便利使用者任意旋轉 180°，因此不會干擾其他的插槽使用。AH421 可支援微軟最新的 ReadyBoost™ 技術，來提昇電腦效能。

9.為了配合 Intel 打造史上最強的桌上型電腦遊戲平台，於日前正式發表超頻系列旗艦級產品 DDR2 1200 plus 記憶體模組，宇瞻此款頂級 DDR2 1200 plus 搭配 Intel 最新平台 Core 2 Extreme QX6850 CPU，和新一代 Intel X38 晶片組，共同打造出史上最強悍的桌上型電腦遊戲平台，讓全球遊戲玩家、電腦超頻愛好者為之風靡。

10.推出一系列 172 Pin DDR2 Micro DIMM 迷你筆記型電腦專用記憶體模組，以滿足迷你筆記型電腦愛用者升級所需。本產品是採用 8 顆先進的 32Mx8/64Mx8/128Mx8 FBGA 封裝技術，此種封裝技術具備體積小、耗電量少、散熱性高的特性，完全符合迷你筆記型電腦產品對更輕、更小、更省電的需求，更能夠有效的延長電池壽命。

11.全球首創 AA220 負離子底座讓你的生活更健康，簡潔優雅的外型，突破 USB 底座的創意概念，結合健康負離子功能，滿足現代消費族群的需求，淨化環境空氣。以極簡風格呈現高質感的幾何美學，材質上更採取符合安全規範可靠度標準的素材作為開發準則，翼期望提共消費者質感耀眼，功能又健康的數位產品。

12.推出 WCG 全球限量版超頻系列 OVERCLOCKING SERIES DDR2 800MHz CL4 1GB(512MBx2)與 2GB(1GBx2)記憶體模組，以超低延遲時序值(CAS Letency)，滿足全球網路遊戲及超頻玩家對硬體設備極致追求的新世代標準，引領超頻世纪新風潮。 |
| | 1.AM500 外接式讀卡機，高速的 USB2.0 傳輸速度，不需轉接卡，具備五組插槽，亦能在不同插槽之間交換資料。全鋁噴砂面板搭配鏡面濾鍍側板，展現了科技與潮流。內附 Smart Tag 軟體輕鬆辨識記讀卡槽種類方便確認讀取記憶卡狀態。

2.AM401 具有藍色珍珠般的時尚外觀，展現了時尚與便利的結合。採用標準 USB 接頭設計，不需另接 USB 延長線便可直接使用於桌上型或筆記型電腦上。高速的 USB2.0 傳輸速度，支援熱插拔功能。

3.AU840 擁有 1.4 英吋 TFT 螢幕，能夠完美呈現多媒體高質感影像，包含影片片段，電子書與數位相片。它也可以用來當作隨身攜帶的數位相框，讓使用者隨時隨地能夠與朋友分享珍貴的回憶。

4.AU232 最新輕薄精巧易於攜帶的 MP3 播放器，除了內建記憶體之外，並可以透過 SDHC 跟 MMC 記憶卡擴充容量，以儲存跟聆聽更多的音樂。它亦支援 AAA 電池，讓使用者可以隨時更換電池以解決電池充電問題。

5.AH522 隨身碟，200X 採用國際級原廠顆粒生產，比一般隨身碟讀寫速度提昇效能提昇 3 倍以低調黝黑鏡面與霧面金雙色設計，形塑春夏最潮的時尚配件風，結合人性化的滑蓋式設計，打造更舒適的使用體驗。

6.AH161 迷幻拼圖，以趣味、玩味的精神作為設計方向的主軸，利用拼圖的意象賦予隨身碟特殊的外型，以拼圖的接合方式作為帽蓋與本體接合的造型，將“拼”圖過程的二度空間延升至三度空間，將枯燥的儲存資料變成一種遊戲。

7.AH162 隨身碟以經典象牙白及簡潔線條做為本體外觀設計，並擁有時尚別緻金屬鍊子搭配橙色鑽石幾何圖形之保護蓋，另附有金屬鍊子，可隨意佩掛於相機、手機或 |

年度	研發成果內容
97 年度	是成為鑰匙圈，絕對為精美的配飾。

8.AH162 隨身碟為創新的門蓋式設計，推壓式門蓋的操作，簡化以往拔取帽蓋的費力方式，將不吊蓋與掛飾功能整合為創新的概念，以同時兼具不掉蓋與保護 USB 接頭的功能的設計，賦予隨身碟嶄新的外觀。

9.PH152 造型設計以變形金剛與魔術方塊合體設計為發想，取任意彎折的變形金剛四肢以及魔術方塊旋轉的意象。結合多彩設計，在意象上無非是增加產品的多樣性，讓使用者在操作 USB HUB 時，如同玩魔術方塊或是樂高、組合積木等，具有玩樂的趣味。

10.AU380 因應市場需要，以大膽、活潑、年輕的意象為設計主軸針，並結合佩戴功能的 MP3。以動感流線線條勾勒主體外觀造形，倒邊軌道式背夾可依使用情境需求，迅速拆卸組合，組合時仍維持流線本體的造型，增加攜帶便利性，符合個性化使用情境。

11.省電的低功耗 DDR2 Fully Buffered DIMM (FB-DIMM) 伺服器/工作站記憶體模組產品，推出的低功耗產品。不同於目前市面上的 DDR2 FB-DIMM，更進一步響應節能環保時代，能有效的節省 20%的功率消耗。

12.發表高階筆記型電腦記憶體 DDR3-1333/1066 SO-DIMM，支援 Intel 最新一代的筆記型電腦平台 Intel Montevina Centrino 2。Montevina 採用 45 奈米製程 Penryn 處理器，搭配代號為 Cantiga 的新晶片組，可以支援最新的 DDR3 記憶體規格，成為英特爾首款可支援 DDR3 記憶體的筆電平台。

13.【Aeolus】系列 DDR3-1800MHz/1600MHz 超頻記憶體模組，此款記憶體模組，採用美光最新製程的 DDR3/1Gbit/128Mx8 顆粒，在雙通道的模式下，頻寬每秒最高可達到 28.8GB(1800MHz)/25.6GB(1600MHz)，而在時序方面，採取所有超頻同級產品中最低時序規格設計 CL7-7-7-20，確保 DDR3 超頻記憶體在同級產品中效能領先的地位。

14.全球第一款高頻率、大容量、低時序 4GB (2GB*2)DDR2-1066MHz 超頻記憶體模組產品，突破 DDR2 1066 的頻率，同時保留 5-5-5-15 的超低時序，完全滿足重度遊戲玩家對高頻率、大容量、低時序的記憶體模組要求。

15.與國際 PC/104 協會的發起者，合作研發出針對 PC/104 平台的小型 SATA Disk Chip (SDC)固態硬碟。

16.Serial ATA Flash Drive (SAFD 254)採獨家研發堆疊技術，為業界唯一可同時提供高速、高容量且支援寬溫的工業業儲存解決方案。

17.推出迷你型 SAFD 25M，尺寸僅有現行 2.5 吋固態硬碟的一半，適用於筆記型電腦、UMPC 和 All-In-One 一體型電腦的設計導入應用。

18.發表全新 7-pin 及 22-pin 兩種接頭且搭配平行與垂直方向（90 度及 180 度）設計的 SDM (SATA Disk Module)，滿足 OEM 客戶在產品上對各種角度、厚薄等不同規格的需求，提供全新客製化的解決方案。

19.全新 CAFD253 首創 SLC 與 MLC 並存配置概念，採混搭式設計，其容量組成可依據客戶需求量身訂做，有效提供 SSD 低成本解決方案。

1.CF2 SSD 是市面上首款針對電腦玩家設計的擁有磁碟陣列（RAID 0/1）的雙功能固態硬碟。這項創新的設計最大優點為雙插槽式,可讓使用者可依自身的使用需求，切換不同的功能模式，除了享有高速傳輸速度的快感外(RAID 0)，也可讓重要資料做雙備份的存取(RAID 1) ，大幅提升資料的安全性。

2.AH325 隨身碟以“禪”為出發的設計，在最環保的黑色原色上做刻印處理，不作多餘的噴漆與使用多餘的零件。其正反兩面代表著完全不同的風格，正面以黑色髮絡紋路處理四邊鎖上的螺絲裝飾刻紋則是像是緊緊鎖上產品。反面則是設計具有方便使用的可推式 USB 接頭，解決所有隨身碟常會掉蓋的問題。

3.AH326 的晶透紅「U 型環」首創吊環與滑蓋結構結合，獨創設計宛如滑蓋手機般的優質手感，同時保留不會掉蓋的優點，還擁有貼心的防滑功能，讓使用更為順手。

4.針對廣大的手機行動族群，推出體積輕巧的多合一手機卡讀卡機 AS130，不論 microSD/ microSDHC/ M2 皆不需使用轉接卡，便可直接存取資料。高速資料傳輸 |

年度	研發成果內容
98 年度	速率，方便快速便捷的將數位影像、音樂或是檔案資料等，在個人電腦或是不同的行動裝置上傳輸交換。
5.率先推出高度為 30mm 的 8GB DDR2- 667 ECC Registered DIMM，以完全符合 AMD 最新世代 Opteron™ 平台架構的需求，可大幅增加伺服器主機的可靠性，進而提升伺服器及工作站高階資料處理的整體表現。
6.推出 4GB 高容量的 DDR2-800 Unbuffered DIMM，採用最新原廠 2Gb 高品質晶片顆粒，協助任何 64 位元的作業系統展現其高度效能。讓所有高階桌上型電腦或工作站，無論在複雜的影像處理、或是多工耗的資料運算時，均能展現電腦高度效能、迅速完成。
7.推出的 HP ProLiant DL 系列專用 DDR3 記憶體模組，依使用者需求推出不同容量與規格，並具有 1.5 伏特低工作電壓設計，適合應用於高效能運算 (HPC) 的伺服器應用中。不但能發揮電腦系統最大效能並同時有效節省營運支出，內置的 ECC 自動偵測錯誤功能，可提升產品之穩定度與耐用度，提供電腦系統在高穩定度的模式下運作。
8.全新【Golden】系列 SO-DIMM 記憶體模組，搭配 Apacer 獨家設計 SO-DIMM【超薄型記憶體散熱片】，提供 SO-DIMM 記憶體模組最佳的散熱效果，完全符合高階筆電對高效能、低耗電、快速散熱的記憶體模組需求。
9.重裝極速版固態硬碟 A7 Turbo SSD，突破現有技術、配備比同級 SSD 多出一倍的 128MB 快取記憶體，加上多通道同步傳輸模式，可輕易突破傳統硬碟的速度瓶頸，輕鬆實現超越 1500X 的存取夢想。全速運作的同時，其平均耗電量也僅僅消耗 0.26W 超低電量，能夠讓筆記型電腦達到更長續航力。
10.與 Diskeeper 合作推出全球首創內含磁碟重組軟體的固態硬碟(Solid State Drive; SSD)解決方案 SSD+ Optimizer。
11.AC202 2.5”SATA 介面隨身硬碟，具有流線形鋁質外殼，堅固且易散熱，搭配隨機附贈的防震套，並通過 90 公分落下測試，可完美的保護硬碟，不因掉落而導致硬碟毀損。單鍵備份功能可以簡易地將所有硬碟資料與電腦硬碟做雙向備份，使重要資料可妥善保存。
12.ATA CF 卡，除了採穩定性極佳的 SLC 恰閃記憶體外，與市面上一般工規的 CF 卡最大差異在於其傳輸規格限定為 True IDE 模式，擁有安全保護（與內建快速清除的多功能選擇。可提高資料的安全防護與可靠性外，更能有效避免資料外洩的意外發生
13.超迷你隨身碟「袖扣碟」AH127 採用精密封裝技術 COB，可有效縮減體積並達到防水、防塵、防震等功能。
14.2.5”SSD 擁有標準 SATA3Gb/s 的傳輸介面，150/90 MB/sec 的超高讀取速度，不管在系統開/關機、文書處理、影音播放或是電玩遊戲的電腦使用上，都可明顯感受到比傳統硬碟快上數倍的優越性。有別於市面上的固態硬碟。
15.AC601 內建 eSATA 介面及隨機附贈的 Turbo HDD 軟體，可大幅提升傳輸速度。同時獨家搭載單鍵備份功能(OTG-one touch backup: Smart Copy)及先進的防震功能，給予使用者的重要資料有效的安全保護。
16.內建 HDMI 介面與支援 Full HD 1080P 高畫質影音的 AL460 多媒體播放器—『數位 Fun 映機』，支援多種主流影片與字幕格式，喜愛觀看影片的使用者不需將就電腦螢幕的小畫面，輕鬆簡單地就可以在沙發上享受優於 DVD 畫質的影片，獲得更方便快捷且高品質的視聽享受。
99 年 1~4 月	1.配合全球發燒的遊戲宅經濟，特別推出全新「第二代 Giant 系列雙通道 DDR3 超頻記憶體模組」，幫助遊戲玩家打造極速超快感的桌上型電腦遊戲平台。
2.AH110 袖珍碟採用 COB 精密封裝技術(Chip-on-Board)製造，與最純粹的露黑/玉白設計，每一項特質都徹底彰顯了 AH110 袖珍碟追求簡潔元素與極致功能的實用美學價值。
3.PH152 多彩小板鞏集線器獨創可旋轉式 USB 插槽，讓使用者可同時連接四個 USB 周邊及大型裝置而不會互相干涉，包括高解析度網路攝影機、掃描器、印表機、儲存裝置等等。
4.為搶占嵌入式市場及行動裝置之應用先機，正式推出符合此規格的 SATA 模組式儲存解決方案：此 SDM II M1 在產品尺寸上更比一般標準 2.5” SATA 的固態硬碟縮小約 75 %左右；由於具備體積微小的極佳優勢，已成功導入行動通訊裝置設備中。
5.針對交換器與路由器設備所設計之 DDR3 72bit So-DIMM 特殊型記憶體模組，因擁有高容量、高速處理與低功耗絕佳優勢，提供企業商務市場多重優勢的儲存裝置解

年度	研發成果內容
	決方案。
6. 突破傳統的設計思維，創新研發出之工業用固態硬碟 SDM 7P/180D-LP (SATA Disk Module 7Pin/180Degree-Low Profile)，以輕巧外型、專利接頭與獨特卡榫的獨特優勢獲得評審肯定，榮獲「第十八屆台灣精品獎」的殊榮。

長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計劃

本公司以提供有價值產品與服務以提昇客戶滿意度為使命。產品方面除維持現有記憶體模組產品之穩定成長外，更積極開發數位應用產品，並以高獲利為短期業務發展目標。茲將相關策略規劃說明如下：

A. 行銷策略

① 建立創造摩登數位生活的品牌形象，提昇國際知名度。
② 開發不同客層客戶，建構完整客戶組合。
③ 建立全球配銷體系，強化運籌管理能力。
④ 提高高獲利產品營收比重，維持獲利能力之穩定性。

B. 生產政策

① 加大產能利用率，提高生產效率。
② 產品多樣化，並彈性利用外包廠商生產，維持生產彈性。

C. 產品發展方向

① 增聘研發人才，充實研發陣容，專利申請為重點項目之一。
② 以提供多媒體數位儲存方案，創造摩登數位生活為目標，開發數位應用產品。
③ 由產品外觀及附屬功能著手，除內部工業設計人才外，特聘兩家專業工業設計公司為本公司之顧問，進行產品差異化，提高產品附加價值。
④ 因應嵌入式系統市場之快速成長，特別加強 e-flash 經營發展，強化工業應用之相關產品線。
⑤ 為積極拓展數位生活產品市場，新設立 Consumer 事業處，著重數位儲存、數位分享、數位創意及數位娛樂。

D. 營運規模及財務配合

① 強化公司財務管理功能及風險控管能力。
② 推動公司股票上市(櫃)，增加籌資管道之多樣化。

(2)長期業務發展計劃

結合無線技術、多媒體影音及數位儲存功能進一步發展高獲利之數位應用產品，並加強開發伺服器用記憶體模組市場。

A.行銷策略

① 維持高品質，高性能產品形象並建立創造摩登數位生活的品牌形象。
② 建構全球行銷網絡，提供良好售後服務。
③ 提高高獲利產品營收比重。

B.生產政策

① 加快產品生產流程。
② 產能利用極致化與最佳化。
③ 因應產品多樣化的需求，彈性利用國內外之外包廠商生產，維持生產彈性、降低生產成本，並能即時供貨予海外行銷據點。

C.產品發展方向

① 積極引進及培養優秀研發人才，增加研發能力。
② 持續研發，結合無線技術、多媒體影音及數位儲存功能，推出創新功能之新產品。

D.營運規模及財務配合

① 配合營運需求，擴大海外據點規模或設立海外新據點。
② 利用資本市場，取得資金籌措管道充實營運資金，擴大營運規模。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

區域	96年度		97年度		98年度
		銷貨金額	%	銷貨金額	%	銷貨金額	%
內銷		6,165,810	31.88%	3,266,361	30.78%	3,051,973	27.50%
外銷	美洲	1,242,687	6.43%	934,761	8.81%	1,575,097	14.20%
	歐洲	5,334,681	27.58%	3,276,338	30.88%	2,711,242	24.43%
	亞洲	6,270,061	32.42%	3,133,991	29.53%	3,757,923	33.87%
	其他	327,308	1.69%	0	0%	0	0%
	小計	13,174,737	68.12%	7,345,090	69.22%	8,044,262	72.49%
合計		19,340,547	100.00%	10,611,451	100.00%	11,096,235	100.00%

(2)市場占有率

本公司主要係從事記憶體模組與快閃記憶體相關應用產品之製造與銷售，目前從事此類產品產銷者眾多，由於產製規模不一，並無專業完整之產業排名統計資料，而國內從事動態隨機存取記憶體相關產品之製造與銷售較具規模者，除了本公司外，尚有勁永國際、威剛科技、創見資訊、品安科技及商丞科技等。茲將本公司與前述同業之營業額及市場佔有率列示如下表，本公司98年度營業收入佔上述同業營業收入合計比重為 10.46% 。

單位：新台幣仟元

公司名稱	營收淨額	市場佔有率
宇瞻科技	11,096,235	10.46%
勁永國際	17,051,680	16.07%
威剛科技	34,844,158	32.84%
創見資訊	33,411,368	31.49%
品安科技	2,799,022	2.64%
商丞科技	6,893,243	6.50%
合計	106,095,706	100.00%

資料來源：各公司98年度經會計師查核簽證之財務報告

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.DRAM市場未來供需狀況與成長性

①供需狀況：

2009 年上半年持續受到金融風暴影響需求不振，但由於記憶體廠商減產幅度更大，整體 DRAM 供過於求的狀況逐漸減緩，2009 年下半年當需求逐漸回升，甚至出現短暫的供不應求的狀況，記憶體價格逐漸回穩。

2010 年就需求面來看，根據 DRAMexchange 預估整體 PC 市場(含 NB 及 Net Book) 將有 14.2% 成長，每台 PC 容量的增長率估計為 20% 以上，故整體位元的需求成長率約在 30% 。就供給面而言，新製程技術的開發，2010 年將全面進入 5x 奈米製程，並且朝向 4x 奈米製程，但新製程技術必需另外採購浸潤式微顯影 (Immersion Scanner) 機器設備，但受限此機台設備供應不及，產能無法大幅成長，反而有利於整體 DRAM 產業維持供需平衡狀態。

②未來 DRAM 應用成長潛力

DRAM 的產品應用佔最大比重還是屬於 PC 市場，根據 inspectrum 的預估，2010 年桌上型電腦的出貨量為 1.43 億台(見圖五)，成長率 YOY 大幅成長 17.8% ，筆記本電腦預估 2010 年整體出貨量將成長至 1.94 億台(見圖六)，整體成長率大幅增加 30.5% 。除了 PC 應用之外，各家 DRAM 業者紛紛往低耗電量、高速高頻寬和特殊應用產品發展，積極投入非 PC 用之新型 DRAM 產品，而資訊家電(IA) 產品目前佔 DRAM 應用比重雖然不高，但未來的成長性亦不容忽視。隨著通訊和消費性電子產品的興起，對 DRAM 業者而言，這是個新契機，也是個大挑戰。所謂契機是來自於未來有更多的應用產品需求需要 DRAM 的提供。而挑戰則是由於不同的產品需求，需要不同特性和功能的 DRAM，業者則需要再投入更多努力於研發上。

(圖五 2009 年實際/2010 年預計桌上型電腦出貨量)

(圖六 2009 年實際/2010 年預計筆記本電腦出貨量)

B.FLASH市場未來供需狀況與成長性

①供需狀況：

集邦科技表示，2010 年由於供應商節制產出成長，及終端應用需求回溫，預估 NAND Flash 全年供需缺口可望由今年較平衡的狀況，轉為偏緊，約 2% 的供需缺口，預期 2010 年上半年 NAND Flash 市場因淡季因素，由今年下半年的供給偏緊轉為的小幅供過於求，但 2010 年下半年可望因為旺季效應，轉為供給吃緊的狀況，集邦科技預期，未來價格的波動性將會趨緩，而以反應製程技術提升的成本下降效益為主。

2010 年光是三星和東芝所掀起 TLC 戰爭，預計在低階隨身碟和記憶卡市場將會有 70~80% 晶片被 TLC 產品替換，這恐讓 NAND Flash 價格疲軟。記憶體業者認為，三星和東芝 TLC 晶片量產後，2010 年低階快閃記憶卡和隨身碟約有 70~80% 晶片都會被 TLC 晶片替換，對於 NAND Flash 市場將會是另一波衝擊，未來隨身碟和記憶卡勢必越來越便宜，但 NAND Flash 這樣降價趨勢，對於固態硬碟(SSD)市場卻是完全沒幫助，因為 TLC 晶片成本雖然較 MLC 晶片大幅降低，但效能亦同步銳減，無法應用在 SSD 產品上。

②未來 NAND FLASH 應用成長潛力

全球經濟於 2010 年逐漸復甦，2010 年各種 NAND Flash 的終端應用產品的出貨量也將轉為成長；研究機構集邦科技 (DRAMeXchange) 表示，未來手機、SSD、記憶卡將內建更高容量 NAND Flash，預估 2010 年全球 NAND Flash 將出現缺貨，需求的位元產出將比今年成 81%，達到 10,986M GB。

(4)競爭利基

A.產品多元化

本公司產品以記憶體模組為主，為了追求穩定的成長與獲利及降低銷售單一產品所帶來之營運風險，本公司近年來積極進行快閃記憶體 (Flash) 相關產品的開發並調整其銷售產品組合，目前已逐年提高快閃記憶體相關產品之銷售比重。此外，本公司更積極將產品觸角延伸至多媒體數位儲存領域，積極發展數位週邊產品，以提昇市場競爭力、追求新領域之成長及獲利的穩定性。

B.行銷通路佈局全球

全球銷售據點完整，行銷自有品牌。為配合各地市場特性進而掌握當地市場動態，本公司積極建構全球行銷通路，目前已於美國、荷蘭、日本、香港、大陸、印度等地設有營運據點，以利行銷自有品牌，就近服務當地客戶，深耕當地市場。

C.優良之研發團隊

研發創新為企業永續發展之根基，故本公司致力於多項產品之研發。在記憶體模組方面，本公司專注於引進新製程及技術。在快閃記憶體相關產品方面，專注於多媒體數位儲存相關軟體及軸體市場開發，截至目前為止已擁有多項數位儲存相關之專利。

D.穩定供貨來源

由於 Memory 具價格波動劇烈之特性，故擁有穩定原料供應來源，為 Memory 相關產業不可或缺之因素。因此，本公司與數家國內外供應廠商均維持長期良好關係，使得 DRAM 顆粒與 Flash 晶粒皆具有穩定之原料供應商。

E.良好品質控管

本公司對於品質之要求十分嚴謹，除透過自動化設備生產以提高產品品質外，更分別於 92 年及 94 年通過 ISO9001:2000 及 ISO14001:2004 之品質認證，以零缺失之品質為公司努力之終極目標。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

①產品品質深獲客戶肯定

本公司自成立以來，深知品質之良窳為銷售推廣之基礎，故相當重視產品品質管理。本公司於92年及94年通過ISO9001:2000及ISO14001:2004之品保認證，並持續引進自動化生產設備與高性能檢測設備，在生產過程中亦嚴格實施分段檢測，有效掌握產品品質與良率，因此其產品在業界已建立良好口碑，並拓展至國際市場。

②創新的研發能力

本公司成立之初即致力於開創自有品牌，以其自有人才成功開發多項產品並正陸續申請相關專利，基於產品生命週期短及須搶得先機推出新產品之考量，期能降低本公司研發新產品之成本，並加快新產品研發進度，創造雙贏市場，奠定本公司於同業中之競爭利基。

③產品世代交替商機湧現

隨著上游NAND Flash報價下滑，SSD廠商也積極將市場由以往的軍事和太空產業領域，拓展到電腦消費市場，尤其是筆記型電腦。惟受限於固態硬碟平均單位成本仍遠高於現有的硬碟（HDD），筆記型電腦廠商預估，當MLC規格製程良率穩定提升，固態硬碟需求將大幅成長。

④全球化之經營策略及行銷通路

本公司自創立以來即以自有品牌「Apacer」將產品行銷至全世界，除深植內銷市場外，亦積極建立海外行銷據點，已先後在全球設立美國、香港、日本及歐洲等子公司建構行銷通路。不僅深入掌握當地市場需求，提供各地區顧客所需服務。由於接近市場且掌握市場脈動，故本公司得以在激烈競爭環境中，適度降低營運風險。

⑤和諧的協力廠商合作關係

由於本公司所處行業之特性係屬賣方市場，主要原料價格變動劇烈，本公司動態隨機存取記憶體顆粒之主要供應商為全球各大DRAM廠商，而快閃記憶體晶片則改為多方採購，以避免大量庫存虧損，雙方基於互信基礎已合作相當時間，本公司與各廠商皆維持良好關係，供貨來源之穩定性應屬無虞。

B.不利因素

①主要原料之價格波動幅度大，影響獲利穩定

關鍵原料 DRAM 顆粒及 Flash 顆粒佔產品成本比重高，且價格變動快速，影響公司獲利之穩定性。

因應對策：

a.蒐集有關原料之供需資料以加強對市場價格趨勢之研判能力，藉以避免市場價格波動風險。

b.加強庫存管理及高效率之銷售體系，透過完整的全球行銷據點，快速生產及出貨，以降低價格波動之風險。

②產品生命週期短，價格競爭激烈

資訊產品具有生命週期短之特性，廠商為因應市場需求，不斷加速新產品開發速度，致使價格競爭日趨激烈；此外，由於產品更新速度快，使生產相關產品之製造對庫存產品之控管及產品資訊掌握較為不易，極可能因無法及時反應市場之變化造成存貨或原料價格損失。

因應對策：

除致力於品牌行銷，藉由海外行銷據點的設立，快速掌握市場需求及趨勢，以研發高附加價值產品，推出高利潤、高品質之產品，強化市場競爭力，並藉由提升公司研發能力，領先市場推出新產品之發展策略，以維持獲利能力。此外，提高生產管理效率，降低製造成本，並透過電腦化、數據化管理，加強產品品質及存貨部位之控管，使公司品牌及產品品質均能持續為市場所肯定。

③匯率波動風險

由於本公司主要銷售市場以歐洲、美國為主，外銷依存度大，故匯率波動對本公司獲利有相當之影響。

因應對策：

與往來銀行保持密切聯繫，以利掌握匯率變動情形，由專人收集相關匯率變化資訊及研究報告，以適時掌握匯率波動之時效性，並透過對金融工具之操作，有效規避外銷匯兌損失風險，此外，適時調整外幣負債及淨資產部位，以有效因應外幣匯率波動之影響。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
記憶體模組	記憶體模組係將各式 DRAM 經由線路設計黏著於印刷電路板上，並內嵌於電腦主機板且與電腦各功能之運作相容，擴充電腦資料處理容量及加快其處理速度。主要應用於個人電腦系統或消費性電子產品。如：個人電腦、筆記型電腦、雷射印表機、伺服器及工作站等。
快閃記憶體相關應用產品	主要應用於可攜式數位產品以提供資訊儲存用。由於快閃記憶體屬於非揮發性半導體技術，因此其可作為永久保存且可修改的資料儲存體。具有體積小、容量大、攜帶方便及可信賴度高之優點，主要應用在數位相機、行動電話、數位音樂隨身聽及個人數位助理(PDA)等。
嵌入式快閃記憶體與相關工業應用產品	主要應用嵌入式系統來取代傳統硬碟，工業應用如 Thin Client、醫療儀器、P.O.S.、監視系統或軍事用設備等。消費應用如機上盒、遊戲機、衛星導航系統等。

(2)主要產品之產製過程

Apacer
Access Pre test
DRAM Module Production Flow
QC Sampling Plan: MIL Standard 105E; 0.65, Level II

Apacer
Access Pre test
Handy Steno Production Flow
QC Sampling Plan: MIL Standard 105E; 0.65, Level II

Apacer Access the tool

Embedded-Flash Product Production Flow

QC Sampling Plan: MIL Standard 105E; 0.65, Level II

3.主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
產品名稱	原料名稱		主要供應廠商	供應狀況
記憶體模組	DRAM Chip	動態隨機存取記憶體	力晶、翱昇、華邦、茂德、翔新	正常
	PCB	印刷電路板	欣強、柏承	正常
	被動元件	被動元件	達方、力禾、大毅、光頌	正常
快閃記憶體相關產品	Flash Chip	快閃記憶體	威剛、艾斯毅、群聯、Samsung	正常
	Controller Chip	控制記憶體	SST、群聯、TDK	正常

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 毛利率變動分析

單位：新台幣仟元

	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	304,486	2,705,475	(2,288,548)	140,826	(253,267)

A. 售價差異：主係本年度記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品因原料價格回穩，市場銷售價格回升，致產生有利售價差異。
B. 成本價格差異：主係本年度因記憶體模組及快閃記憶體模組原料價格上升，致產生不利成本價格差異。
C. 銷售組合差異：主係本年度因記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品，致產生有利之銷售組合差異。
D. 數量差異：主係本年度記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品銷售數量略減，致產生不利數量差異。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目	97年度				98年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	力晶半導體股份有限公司	1,493,275	17.64	股東	力晶半導體股份有限公司	1,755,328	17.14	股東
2	Apacer Technology B.V.	1,053,318	12.45	本公司之子公司	Apacer Technology B.V.	556,211	5.43	本公司之子公司
3	翱昇股份有限公司	547,859	6.47	無	翱昇股份有限公司	1,293,883	12.63	無
4	群聯電子股份有限公司	484,175	5.72	無	群聯電子股份有限公司	1,258,493	12.29	無
	其他	4,885,628	57.72		其他	5,376,178	52.51
	進貨淨額	8,464,255	100.00		進貨淨額	10,240,093	100.00

增減變動原因：

本公司之主要進貨項目以 DRAM 及快閃記憶體為主，進貨管道主要透過國內外 DRAM 製造商、快閃記憶體製造商等。由於 DRAM 產業受景氣循環影響甚大，DRAM 廠商不斷面臨重整或調整其經營策略，另在快閃記憶體市場快速成長下，本公司亦增加快閃記憶體相關應用產品之比重。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

本公司民國九十八年度及九十七年度對單一客戶銷售淨額占各該年度營業收入淨額 10% 以上者，明細如下：

項目	97年度				98年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Apacer Technology B.V.	3,322,515	31.31	本公司之子公司	Apacer Technology B.V.	2,665,552	24.02	本公司之子公司
2	宏域	1,718,809	16.20	本公司之子公司	宏域	2,131,675	19.21	本公司之子公司
3	騰研	1,223,832	11.53	本公司之子公司	騰研	131,246	1.18	本公司之子公司
4	APACER MEMORY AMERICA INC.	926,832	8.73	本公司之子公司	APACER MEMORY AMERICA INC.	1,149,160	10.36	本公司之子公司
	其他	3,419,463	32.23		其他	5,018,602	45.23
	銷貨淨額	10,611,451	100.00		銷貨淨額	11,096,235	100.00

增變動原因：

本公司之主要銷售產品為記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品，本公司為能就近服務當地客戶，於世界各主要地區設有 100% 持股之子公司，由各子公司向本公司採購產品，再經由各子公司之配銷管道售予終端用戶。97年度、98年度占本公司銷貨總額百分之十以上客戶為Apacer Technology B.V.、宏域；APACER MEMORY AMERICA INC.因記憶體產品銷售大幅成長；Apacer Technology B.V. 因歐洲地區客戶受金融風暴之影響銷貨金額下降；騰研於98年度進行解散清算，故銷售金額大幅減少。

最近二年度生產量值

單位仟片；新台幣仟元

| 年度
主要產品 | 97年度 | | | 98年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 記憶體模組 | 註1 | 10,459 | 5,848,769 | 註3 | 8,860 | 6,133,910 |
| 快閃記憶體相關應用產品 | 註2 | 20,452 | 3,734,527 | 註4 | 13,158 | 2,178,865 |
| 合計 | 5,964 | 30,911 | 9,583,296 | 5,220 | 22,018 | 8,312,775 |

註1：此項產品近五成一產量外包。
註2：此項產品近八成六產量外包。
註3：此項產品近五成產量外包。
註4：此項產品近七成四產量外包。

變動分析：

97年全球面臨金融海嘯沖擊，影響延及98年，在公司對庫存存貨嚴格控管下，及增加高附加價值產品的比重，故98年產量較97年銳減，但產值小幅下滑。

產能下降主要係因98年產品主要以DDR2-2G產品，因零件數不同，換算2G產品後產能下降所致。

7.最近二年度銷售量值

單位：仟個/新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要產品 | 97年度 | | | | 98年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 記憶體模組 | 2,955 | 1,386,716 | 6,391 | 3,698,467 | 1,526 | 1,174,743 | 5,892 | 4,079,772 |
| 快閃記憶體相關應用產品 | 3,113 | 727,679 | 17,191 | 3,168,409 | 3,345 | 861,955 | 10,997 | 3,042,156 |
| 動態隨機存取記憶體 | 30,699 | 655,912 | 12,639 | 316,728 | 18,927 | 614,179 | 96,589 | 657,953 |
| 快閃記憶體 | 5,953 | 494,748 | 2,545 | 157,503 | 3,971 | 400,608 | 2,298 | 259,819 |
| 其他 | 18,537 | 1,306 | 56,013 | 3,983 | 330 | 488 | 56,666 | 4,562 |
| 合計 | 61,257 | 3,266,361 | 94,779 | 7,345,090 | 28,099 | 3,051,973 | 172,442 | 8,044,262 |

變動分析：

本公司產品朝向多樣化發展，並持續提昇在國際市場上的知名度，且產品品質受到知名大廠之肯定，銷售量呈現成長之趨勢。

(三)最近二年度從業員工人數

年度		97年度	98年度	99年度截至3月31日止
員工人數	直接人員	141	148	150
	間接人員	258	263	268
	合計	399	411	418
平均年歲		32.9	33.6	33.7
平均服務年資		3.99	4.6	4.5
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	40	42	44
	大專	226	282	273
	高中	128	83	92
	高中以下	5	4	9

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放、操作許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

(1) 本公司無需污染設施設置許可證及污染排放許可證。

(2) 本公司已依法設置環保安全專責人員共二名，負責事業廢棄物處理，並依政府之工安及環保法令執行各項業務。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無環境污染之情形，而針對一般及有害事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運及處理，故尚不致有環境污染而未妥善處理之情事產生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策

可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

污染防治工作的確實執行，除可提昇公司形象外，亦可避免因污染環境所受的損失。未來環保事務的推行將著重於「節能、減廢、資源回收及再利用」，為污染改善及環保資本支出的主要方向。

本公司事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運及處理，且無其他相關污染產生，故未來二年度並無重大環保資本支出之規劃。

(五) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施、進修、訓練與其實施狀況

本公司一向關心及重視員工福利，除依法提撥福利金，成立職工福利委員會，遴選福利委員訂定年度計劃辦理各項福利活動外，並由公司辦理提供員工福利保險計劃、完整教育訓練講習、設置圖書室供在職進修閱覽、舉辦年終聯誼表揚大會、實施員工入股、分紅等以更豐富充實員工福利。

(2) 退休制度與其實施狀況

本公司為安定員工退休後之生活，藉以提高在職期間之服務精神，特依據勞基法訂定員工退休辦法，明訂員工退休條件、退休金給付標準、退休申請及退休金給付事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月依「員工退休準備金提撥及管理辦法」，提撥員工退休準備金，並以員工退休準備金監督委員會名義專戶存儲於法定金融機構。94年7月開始更因應政府勞退新制之規定，幫選擇新制退休金制度之員工依法提撥所得之 6% 於勞保局員工個人專戶；選擇舊制之同仁依原辦法持續提撥退休準備金。

(3) 勞資間之協議情形

本公司一向重視員工的意見，十分強調勞資和諧，重視員工的福利原則下，使本公司勞資關係一直良好，並無任何勞資糾紛情形發生。

(4) 各項員工權益維護措施情形

本公司一向本著勞資一體，共存共榮之經營理念處理勞資關係，故對員工之意見均極為重視，員工得隨時透過公司之正式與非正式之溝通管道，反應其生活上與工作所遭遇之問題，公司與員工間藉由如下雙向溝通的機會，使彼此能更加相互了解，凝聚共識，共創佳績。

A. 勞資協調會議：

定期舉行勞資協調會議，由勞資雙方推派代表參加，雙向溝通公司各項制度與員工對公司各項政令、工作環境、安全衛生等問題勞資雙方透過此一協商模式，更可加強彼此之互信關係，作為管理行政上重要的參考來源。

B. 職工福利委員會議：

職工福利委員皆由員工透過公開、公平、公正之選舉選出熱心公益、且善於溝通之員工擔任委員，故於福利委員會議時，勞資雙方委員對公司之各項福利

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目

前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。

(六)因應景氣變動之能力

自2006年第四季到2007年DRAM記憶體市場經歷近十年來的供需大失調；主要原因在Vista的銷售不如預期而且DRAM廠商大量增產下造成DRAM記憶體產品價格持續下滑；直到2008年上半年；全球動態隨機存取記憶體價格仍呈現持續性下跌，自2008年下半年到2009年度價格才轉為上揚之走勢。

因動態隨機存取記憶體之價格波動性高，為維持獲利之穩定性，避免價格波動對公司獲利之影響，本公司於97年年初改變經營策略，以商務模式為主軸將產品劃分利基型產品及標準型二大項目。在利基型產品有固態硬碟(SSD)；伺服器記憶體模組；工業用記憶體模組及不同功能和造型的USB快閃碟、MP3播放器及影音播放器等具有高附加價值之產品。這類產品主要在加強產品研發，早期與客戶端工程合作和滿意的客戶服務；目前利基型產品在聚焦及深耕下已有相當成長；對公司獲利將有大幅改善。

標準型產品包括桌上型/筆記型記憶體模組；USB快閃碟及記憶卡等產品。對於標準型產品的價格波動及客戶需求預估落差的因應措施有以下幾項；第一是建立標準需求預估及訂單回覆機制；透過此機制可有效降低全球各地的庫存以達到合理水位。第二是建立與供應商的平準化採買機制；透過策略聯盟及長期合作模式；供應商可提供每週即時報價供貨機制以降低每月一次採買大量的跌價風險。第三是建立策略外包廠商產銷模式；透過客戶需求預測及平準化供貨，可提昇製造外包廠商的製造計劃之可見度以及稼動率；對於製造/運輸等相關成本亦可有明顯之降幅。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易之交易條件應屬合理，並無非常規交易情事，請參閱本公司經會計師查核簽證之財務報告。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資產)：無。
營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠現況

99年3月31日

| 項目
工廠 | 建物面積(坪) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 龍潭廠 | 1,287.20 坪 | 237 人 | 記憶體模組
快閃記憶體相關應用產品 | 正常使用中 |
| 大圓廠 | 90.81 坪 | 19 人 | 產品售後服務 | 正常使用中 |

最近二年度設備產能利用率

單位：仟片/新台幣仟元

| 年度
主要產品 | 97年度 | | | | 98年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 記憶體模組 | 註1 | 10,459 | - | 5,848,769 | 註3 | 8,860 | - | 6,133,910 |
| 快閃記憶體相關應用產品 | 註2 | 20,452 | - | 3,734,527 | 註4 | 13,158 | - | 2,178,865 |
| 合計 | 5,964 | 30,911 | - | 9,583,296 | 5,220 | 22,018 | - | 8,312,775 |

註1：此項產品近五成一產量外包。
註2：此項產品近八成六產量外包。
註3：此項產品近五成產量外包。
註4：此項產品近七成四產量外包。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

98年12月31日/單位：新台幣仟元；仟股；%

轉投資事業	主要項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Apacer Memory America Inc.	記憶體模組買賣	610	83,987	20	100.00%	83,987	-	權益法	14,435	-	-
Apacer Technology B.V.	記憶體模組買賣	670	(6,410)	0.4	100.00%	(6,410)	-	權益法	(7,368)	-	-
Apacer Technology Japan Corp.	記憶體模組買賣	2,918	3,674	0.2	100.00%	3,674	-	權益法	1,254	-	-
Apacer Technology (BVI) Inc.	控股公司	18,542	14,020	2,636	100.00%	14,020	-	權益法	55	-	-
宏域有限公司	記憶體模組買賣	443	(10,581)	100	100.00%	(10,581)	-	權益法	8,220	-	-
Apacer Technologies Private Limited	記憶體模組買賣	82	(365)	10	99.00%	(361)	-	權益法	172	-	-

(二)綜合持股比例

98年12月31日單位：股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Apacer Memory America Inc.	20,000	100%	-	-	20,000	100%
Apacer Technology B.V.	400	100%	-	-	400	100%
Apacer Technology Japan Corp.	200	100%	-	-	200	100%
Apacer Technology (BVI) Inc.	2,635,775	100%	-	-	2,635,775	100%
宏域有限公司	100,000	100%	-	-	100,000	100%
Apacer Technologies Private Limited.	9,900	99.00%	100	1.00%	10,000	100%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

四、重要契約（截至目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約）：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	宏碁股份有限公司	2009/10/1—2012/9/30	承租龍潭廠房	無
租賃契約	旺來建設有限公司	2009/3/16—2015/3/15	承租汐止辦公室	無
租賃契約	遠翔航空貨運園區股份有限公司	2009/8/1—2011/7/31	承租大園辦公室	無
資訊服務契約	運籌網通股份有限公司	2008/4/8—2010/8/31	全球運籌價值提升 A+計畫平台企業應用軟體建置及導入	無
保險契約	富邦產物保險股份有限公司	2009/7/1—2010/7/1	商業火險	無
保險契約	明台產物保險股份有限公司	2010/1/1—2010/12/31	貨物運輸保險	無
保險契約	蘇黎世產物保險股份有限公司	2010/5/1—2011/4/30	產品責任保險	無
保險契約	友邦產物保險股份有限公司	2009/8/9—2010/8/9	董監事及經理人責任保險	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司並無辦理併購、受讓他公司份發行新股或發行公司債。本公司前各次現金增資計畫實際完成日距申報時未逾三年者，茲說明各次計畫內容、執行情形及效益分析如下：不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 |
| 流動資產 | | 1,858,644 | 3,428,213 | 2,896,987 | 1,303,676 | 1,981,003 |
| 基金及投資 | | 124,004 | 161,020 | 150,128 | 145,232 | 141,907 |
| 固定資產 | | 31,128 | 31,007 | 39,063 | 57,782 | 41,274 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | 1,448 |
| 其他資產 | | 41,900 | 76,292 | 131,709 | 77,206 | 42,750 |
| 資產總額 | | 2,055,676 | 3,696,532 | 3,217,887 | 1,583,896 | 2,208,382 |
| 流動負債 | 分配前 | 890,946 | 2,321,341 | 2,306,881 | 648,062 | 962,850 |
| | 分配後 | 890,946 | 2,463,384 | 2,306,881 | 648,062 | 1,028,391 |
| 長期負債 | | - | - | - | - | 11,829 |
| 其他負債 | | 217 | 232 | - | - | 365 |
| 負債總額 | 分配前 | 891,163 | 2,321,573 | 2,306,881 | 648,062 | 975,044 |
| | 分配後 | 891,163 | 2,463,616 | 2,306,881 | 648,062 | 1,040,585 |
| 股本 | | 1,049,000 | 1,049,000 | 1,095,598 | 1,095,598 | 1,095,598 |
| 資本公積 | | 106,543 | 106,543 | 106,543 | - | - |
| 保留盈餘 | 分配前 | 33,125 | 243,245 | (267,185) | (138,122) | 167,080 |
| | 分配後 | 33,125 | 54,604 | 160,642 | (138,122) | 85,154 |
| 金融商品未實現損益 | | - | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | | (24,155) | (23,829) | (23,950) | (21,642) | (23,213) |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | (6,127) |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 1,164,513 | 1,374,959 | 911,006 | 935,834 | 1,233,338 |
| | 分配後 | 1,164,513 | 1,232,916 | 911,006 | 935,834 | 1,167,797 |

註1：94-98年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表資料

單位：新台幣仟元；每股盈餘：元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 |
| 營業收入 | 12,648,695 | 15,489,547 | 19,340,547 | 10,611,451 | 11,096,235 |
| 營業毛利 | 405,778 | 596,660 | 125,443 | 417,630 | 756,482 |
| 營業損益 | 6,791 | 191,381 | (357,222) | (19,992) | 354,706 |
| 營業外收入及利益 | 39,389 | 108,117 | 54,197 | 118,710 | 41,510 |

營業外費用及損失	87,144	58,793	86,994	47,410	23,327
繼續營業部門稅前損益	(40,934)	240,705	(390,019)	51,308	372,889
繼續營業部門損益	(50,891)	210,120	(321,789)	22,520	305,202
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	(50,891)	210,120	(321,789)	22,520	305,202
每股盈餘(虧損)(元)(註2)	(0.49)	2.00	(2.94)	0.21	2.79

註 1：94-98 年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2：普通股每股盈餘係以各期淨利，除以各期普通股流通在外加權平均股數計算之。

(二)影響財務報表一致性比較之重要事項

1.94 年度：本公司自編製民國九十四年財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，對長期股權投資產生之商譽認列價值減損 37,443 仟元，此項原則變動，使得民國九十四年度淨損增加 37,443 仟元，基本每股盈餘減少 0.36 元。

2.95 年度：本公司至民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定。依該等公報規定將本公司所持有之金融資產依持有目的分類並以公平價值衡量之。此項會計原則變動對財務報表之影響並不重大。

3.96 年度：本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，此項會計處理變動，對民國九十六年度財務報表並無影響。

4.97 年度：本公司自民國九十七年一月一日起，依據會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函規定認列員工分紅及董監酬勞費用，此項會計原則變動對民國九十七年度財務報表並無影響。

5.98 年度：本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項衡量基礎變動造成民國九十八年度財務報表稅後淨利減少 28,854 千元，基本每股盈餘減少 0.26 元。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
94年	張惠貞、陳玫燕	修正式無保留意見
95年	張惠貞、陳玫燕	無保留意見
96年	張惠貞、陳雅琳	無保留意見
97年	楊美雪、陳雅琳	無保留意見
98年	楊美雪、陳雅琳	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

本公司簽證會計師原為安侯建業聯合會計師事務所(原名為安侯建業會計師事務所) 張惠貞、陳玫燕會計師，96 年度因事務所內部辦理工作輪調，改由安侯建業聯合會計師事務所張惠貞、陳雅琳會計師擔任簽證會計師。97 年度亦因事務所內部辦理工作輪調，故自 97 年起變更為楊美雪會計師及陳雅琳會計師。

(四)財務分析：最近五年度財務資料分析

| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析 | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 98年 |
| 財務結構
(%) | 負債占資產比率 | | 43.35 | 62.80 | 71.69 | 40.92 | 44.15 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 3,741.74 | 4,435.10 | 2,332.15 | 1,619.59 | 3,017.72 |
| 償債
能力
% | 流動比率 | | 209.00 | 149.06 | 125.58 | 201.17 | 205.74 |
| | 速動比率 | | 150.00 | 83.44 | 82.99 | 149.6 | 118.45 |
| | 利息保障倍數 | | (0.55) | 11.22 | (6.03) | 3.55 | 95.35 |
| 經營
能力 | 應收款項週轉率(次) | | 11.76 | 14.24 | 15.79 | 13.06 | 14.86 |
| | 平均收現日數 | | 19 | 26 | 23 | 28 | 25 |
| | 存貨週轉率(次) | | 19.81 | 14.67 | 15.51 | 15.60 | 17.64 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 18.57 | 14.74 | 15.64 | 13.35 | 16.79 |
| | 平均銷貨日數 | | 18 | 25 | 24 | 23 | 21 |
| | 固定資產週轉率(次) | | 357.08 | 498.58 | 552.04 | 215.50 | 224.04 |
| | 總資產週轉率(次) | | 6.15 | 4.19 | 6.01 | 6.7 | 5.02 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | | (1.19) | 7.92 | (8.10) | 1.57 | 16.25 |
| | 股東權益報酬率(%) | | (4.13) | 16.55 | (28.15) | 2.44 | 28.14 |
| | 占實收
資本比率
(%) | 營業利益 | 0.65 | 18.24 | (32.61) | (1.82) | 32.39 |
| | | 稅前純益 | (3.90) | 22.95 | (35.60) | 4.68 | 34.05 |
| | 純益率(%) | | (0.40) | 1.36 | (1.66) | 0.21 | 2.75 |
| | 每股盈餘(元) | | (0.49) | 2.00 | (2.94) | 0.21 | 2.79 |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | | 68.41 | (37.73) | (9.27) | 213.79 | (33.52) |
| | 現金流量允當比率(%) | | 137.05 | (60.72) | (43.48) | 72.69 | (43.73) |
| | 現金再投資比率(%) | | 42.87 | (58.62) | (35.92) | 136.51 | (24.04) |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 15.28 | 1.04 | 1.01 | 0.88 | 1.00 |
| | 財務槓桿度 | | (0.34) | 1.14 | 0.87 | 0.50 | 1.01 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
1.長期資金占固定資產比率:因98年度獲利較多,故使長期資金占固定資產比率增加。
2.償債能力:98年度因淨利增加,故利息保障倍數增加。
3.獲利能力:因98年度之營運狀況較97年度為佳,故各項比率皆優於97年度。
4.現金流量比率:98年度淨利增加致營業活動所投入之現金增加。
5.財務槓桿度:98年度營業利益增加所致。 | | | | | | | |

財務结構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。（註 4）

植桿度：

(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註 5)。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

註 1：94-98 年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。
註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

| 年度
會計科目 | 98 年度 | | 97 年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 8,982 | 0.41 | 244,439 | 15.43 | -235,457 | -96.33 | 98 年度下半年度因購入較多原料供生產使用，故現金及約當現金餘額降低。 |
| 應收票據及帳款淨額 | 431,587 | 19.54 | 191,639 | 12.10 | 239,948 | 125.21 | 98 年度下半年度銷貨收入增多，故應收帳款金額亦較 97 年度增加。 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 499,555 | 22.62 | 370,643 | 23.40 | 128,912 | 34.78 | 98 年度下半年度銷貨收入增多，故應收帳款金額亦較 97 年度增加。 |
| 應收退稅款 | 90,674 | 4.11 | 50,337 | 3.18 | 40,337 | 80.13 | 98 年度下半年度銷貨收入增多，故可退回之營業稅亦較 97 年度增加。 |
| 其他應收款－關係人 | 32,504 | 1.47 | 8,632 | 0.54 | 23,872 | 276.55 | 因子公司騰研於 98 年度清算，故將長期投資轉列此科目。 |
| 存貨 | 840,469 | 38.06 | 331,812 | 20.95 | 508,657 | 153.30 | 98 年度下半年度因購入較多原料供生產使用，故存貨之餘額亦隨之增加。 |
| 預付費用及其他流動資產 | 52,475 | 2.38 | 81,376 | 5.14 | -28,901 | -35.52 | 預付費用及其他流動資產減少，主係因留抵稅額降低。於 98 年度因毛利增加，銷項稅額大於進項稅額，以致留抵稅額降低。 |
| 累計折舊 | 96,740 | 4.38 | 79,133 | 5.00 | 17,607 | 22.25 | 累計折舊增加係因固定資產提列折舊費用所致。 |
| 遞延費用及其他資產 | 39,555 | 1.79 | 23,681 | 1.50 | 15,874 | 67.03 | 98 年度因更換 ERP 系統，帳入遞延費用。 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | - | - | 50,243 | 3.17 | 50,243 | 100.00 | 98 年度營運獲利，故抵用遞延所得稅資產－非流動，故使餘額較 97 年降低。 |
| 短期借款 | 170,885 | 7.74 | - | - | 170,885 | - | 98 年度下半年度因購入較多原料供生產使用，故借款增加供營運使用。 |
| 應付票據及帳款 | 533,749 | 24.17 | 436,685 | 27.57 | 97,064 | 22.23 | 98 年度下半年度因購入較多原料供生產使用，故應付票據及帳款金額亦較 97 年度增加。 |
| 應付費用及其他流動負債 | 198,552 | 8.99 | 151,899 | 9.59 | 46,653 | 30.71 | 98 年度提撥較多之獎金使應付費用增加。 |
| 未分配盈餘(待彌補虧損) | 167,080 | 7.57 | -138,122 | -8.72 | 305,202 | -220.97 | 98 年度營運獲利，已彌補完以往年度之虧損，故未分配盈餘已轉為正數。 |

年度	98 年度		97 年度		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	11,096,235	502.46	10,611,451	669.96	484,784	4.57	98 年度之市場行情較 97 年度佳，故營業收入增加。
營業成本淨額	10,341,084	468.27	10,191,486	643.44	149,598	1.47	98 年度營業收入增加，故成本亦隨之增加。
推銷費用	249,149	11.28	271,068	17.11	-21,919	-8.09	98 年度銷售 MP3 之數量減少，故相對需支付之權利金下降；因產品良率提升，且又適逢世代交替(DDRII 轉至 DDRIII)，若產品有損壞時，客戶都會購入新型產品，故產品售後服務維修減少，致 98 年度推銷費用減少。
管理費用	100,009	4.53	137,709	8.69	-37,700	-27.38	97 年度因 sandisk 案，支付委任律師訴訟之勞務費，98 年度已無此費用。
研究發展費用	52,618	2.38	28,845	1.82	23,773	82.42	主係因 98 年度新增產品項目，相關研發人員增加，故研究發展費用大幅上升。
外幣兌換利益淨額	-	-	35,084	2.22	-35,084	-100.00	因 97 年度市場匯率波動較大，故外幣資產負債產生較高之兌換利益。
利息費用	3,952	0.18	20,140	1.27	-16,188	-80.38	97 年度期初借款金額較高，爾後陸續減少借款，於 97 年底已無借款，98 年度係於下半年度始有借款，故利息費用較低。
金融商品評價損失	-	-	26,977	1.70	-26,977	-100.00	因 97 年度市場匯率波動較大，故所進行之金融商品避險產生較高之兌換損失。
所得稅費用	67,687	3.07	28,788	1.82	38,899	135.12	98 年營業狀況轉佳，故產生較多之所得稅費用。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：

97 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 66 頁~第 96 頁。
98 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 97 頁~第 129 頁。

(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：

98 年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 130 頁~第 161 頁。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,981,003 | 1,303,676 | 677,327 | 51.96 |
| 長期投資 | 141,907 | 145,232 | (3,325) | (2.29) |
| 固定資產 | 41,274 | 57,782 | (16,508) | (28.57) |
| 其他資產 | 44,198 | 77,206 | (33,008) | (42.75) |
| 資產總額 | 2,208,382 | 1,583,896 | 624,486 | 39.43 |
| 流動負債 | 962,850 | 648,062 | 314,788 | 48.57 |
| 長期負債 | 12,194 | 0 | 12,194 | - |
| 負債總額 | 975,044 | 648,062 | 326,982 | 50.46 |
| 股本 | 1,095,598 | 1,095,598 | 0 | 0.00 |
| 保留盈餘 | 167,080 | (138,122) | 305,202 | (220.97) |
| 股東權益其他項目 | (29,340) | (21,642) | (7,698) | 35.57 |
| 股東權益總額 | 1,233,338 | 935,834 | 297,504 | 31.79 |
| 說明：
重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元)：
1.流動資產增加：係98年度因景氣回升，營業狀況佳，故應收帳款及存貨增加。
2.固定資產減少：係因提列折舊費用所致。
3.其他資產減少：主係本期淨利，使用遞延所得稅資產所致。
4.流動負債增加：係因營業狀況佳增加備貨，故借款及應付帳款增加。
5.長期負債增加：主係遞延所得稅負債所致。
6.保留盈餘增加：主係本期淨利所致。 | | | | |

(二)經營結果

1.最近二年經營結果分析

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 98年度 | | 97年度 | | 增減金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 營業收入總額 | 11,399,450 | | 10,880,596 | | 518,854 | 5 |
| 減：銷貨退回 | (233,794) | | (74,635) | | (159,159) | 213 |
| 銷貨折讓 | (69,421) | | (194,510) | | 125,089 | (64) |
| 營業收入淨額 | | 11,096,235 | | 10,611,451 | 484,784 | 5 |
| 營業成本 | | (10,341,084) | | (10,157,120) | (183,964) | 2 |
| 營業毛利 | | 755,151 | | 454,331 | 300,820 | 66 |
| 聯屬公司間未實現銷貨毛利 | | 1,331 | | (2,335) | 3,666 | (157) |
| 已實現營業毛利 | | 756,482 | | 451,996 | 304,486 | 67 |
| 營業費用 | | (401,776) | | (437,622) | 35,846 | (8) |
| 營業利益 | | 354,706 | | 14,374 | 340,332 | 2,368 |
| 營業外收入及利益 | | 41,510 | | 84,092 | (42,582) | (51) |
| 營業外費用及損失 | | (23,327) | | (47,158) | 23,831 | (51) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | | 372,889 | | 51,308 | 321,581 | 627 |
| 減：所得稅 | | (67,687) | | (28,788) | (38,899) | 135 |
| 繼續營業部門稅後淨利 | | 305,202 | | 22,520 | 282,682 | 1,255 |

最近二年度增減比例變動達 20% 者之分析說明：

(1) 營業收入淨額：主係 98 年因景氣回升，營業狀況佳，故銷貨淨額增加。
(2) 營業毛利及利益：主係 98 年因影氣回升，產品價格回穩，故營業毛利增加。
(3) 營業外收入：主係 97 年外幣兌換利益，而 98 年外幣兌換損失所致。
(4) 營業外支出：主係 97 年金融商評品評價損失及 97 年上半年因借款較多，利息費用較高所致。
(5) 繼續營業部門稅前淨利：主係 98 年因影氣回升，產品價格回穩，故營業毛利增加。
(6) 所得稅：主係本年度營業淨利，致產生所得稅費用。
(7) 繼續營業部門稅淨利：因本年度繼續營業部門稅前淨利，扣除所得稅費用後，本年度繼續營業部門稅後增加。

營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	304,486	2,705,475	(2,288,548)	140,826	(253,267)

(1) 售價差異：主係本年度記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品因原料價格回穩，市場銷售價格回升，致產生有利售價差異。
(2) 成本價格差異：主係本年度因記憶體模組及快閃記憶體模組原料價格上升，致產生不利成本價格差異。
(3) 銷售組合差異：主係本年度因記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品，致產生有利之銷售組合差異。
(4) 數量差異：主係本年度記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品銷售數量略減，致產生不利數量差異。

預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司依據以往之業績、目前接單情形、市場未來供需狀況及委外廠商產能提升等因素，預計 99 年各主要產品銷售數量估計如下：

產品	單位	99 年預計銷售數量
記憶體模組	仟片	10,037
快閃記憶體相關應用產品	仟個	19,050

(1) 記憶體模組

展望 2009 年 DRAM 市場趨勢，顯示 DRAM 產出在未來兩年成長穩健，配合電

腦銷售成長及其他 DRAM 應用成長，DRAM 市場在 2010、2011 年將呈穩健走勢。在考量全球 DRAM 市場成長狀況與價格趨勢後，本公司記憶體模組之營收預算尚屬合理。

(2)快閃記憶體相關產品

2010 年在全球各經濟體經濟成長率預估都將為正，加上微軟(Microsoft) Windows 7 與英特爾(Intel) Calpella 平台推波助瀾，DIGITIMES 認為全球 NB 市場成長率可再向上攀升至 21%，將達 1.95 億台，另 NAND Flash 市場受惠終端應用多元化發展，包括手機應用起飛和固態硬碟(SSD)應用浮出水面，本公司發展重點之一的固態硬碟(Solid State Drive；SSD) 所具備的輕薄、省電、抗震與快速讀寫優勢最受青睜。綜上觀點本公司今年相關產品之營收獲利成長可期。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金流入量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 244,439 | (355,148) | 119,691 | 8,982 | - | - |

1.最近年度現金流量變動之分析說明：

(1)營業活動：營業活動淨現金流出 355,148 仟元，主係本年度景氣回升營收增加，存貨及應收帳款增加所致。

(2)投資活動：投資活動淨現金流出 45,067 仟元，主係本年度應收關係人清算股款增加及受限銀行存款減少所致。

(3)融資活動：融資活動淨現金流入 164,758 仟元，主係本年度借款增加所致。

2.流動性不足之改善計畫：無。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金流出量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 8,982 | 352,380 | (341,362) | 20,000 | - | - |

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司直接投資子公司係為因應市場快速變化與激烈之競爭，但因全球受到金融風暴之影響，營業成長速度減緩，未來將更嚴密管控各項流程，以創造更高的獲利。未來一年並無擬定新的投資計劃

(六)其他重要事項：無。

KPMG

委侦速素群合作计算学咨询

KPMG

台北市11049位義路5段7號68樓（台北101大樓）

68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886(2)81016666

Fax 傳真 +886(2)81016667

Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

宇曦科技股份有限公司董事會公墜：

宇曦科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宇曦科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

KPMG, the Taiwan member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

宇曦科技股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考

安侯建業會計師事務所

會計師：楊友哲

證券主管機關：(88)台財證(六)第18311號

核准簽證文號：金管證六字第0950103298號

民國九十八年三月十六日

單位：新台幣千元

97.12.31		96.12.31
金額	%	金額	%
$ -	-	1,151,785	36
436,685	28	777,632	24
54,028	3	258,035	8
151,899	10	116,282	4
-	-	32	-
5,450	-	3,115	1
648,062	41	2,306,881	73
648,062	41	2,306,881	73
1,095,598	69	1,095,598	34
-	-	106,543	3
-	-	54,137	1
(138,122)	(9)	(321,322)	(10)
(21,642)	(1)	(23,950)	(1)
935,834	59	911,006	27

資產	97.12.31		96.12.31
	金額	%	金額	%
流動負債:
流動負債：
相關借款(附註四(五))	$	-	-	1,151,785
應付票據及帳款		436,685	28	777,632
應付帳款-關係人(附註五)		54,028	3	258,035
應付費用及其他流動負債		151,899	10	116,282
公平價值變動列入插益之金融負債-流動(附註四(二))		-	-	32
遞延貸項-賠償公司間利益(附註五)		5,450	-	3,115
流動負債合計		648,062	41	2,306,881
負債合計		648,062	41	2,306,881
股東權益(附註四(七)及(八)):
普通股股本		1,095,598	69	1,095,598
資本公積		-	-	106,543
保留盈餘(累積虧損):
法定盈餘公積		-	-	54,137
待購補虧損		(138,122)	(9)	(321,322)
股東權益其他項目:
累積換算調整數		(21,642)	(1)	(23,950)
股東權益合計		935,834	59	911,006

資產總計

1,583,896	100	3,217,887	100

100

重要表：

總經人：

臺灣經營與經營經營經

會計主管：

中

宇都宮市政事業協同

民國九十七年及九十六年十月廿三至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	97年度		96年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入淨額(附註五)	$ 10,611,451	100	19,340,547	100
5000	營業成本(附註五)	(10,191,486)	(96)	(19,219,179)	(99)
	營業毛利	419,965	4	121,368	1
5920	聯屬公司間已(未)實現利益(附註五)	(2,335)	-	4,075	-
5910	已實現營業毛利	417,630	4	125,443	1
	營業費用(附註五及十)：
6100	推銷費用	(271,068)	(3)	(362,312)	(2)
6200	管理費用	(137,709)	(1)	(78,831)	-
6300	研究發展費用	(28,845)	-	(41,522)	-
	營業費用合計	(437,622)	(4)	(482,665)	(2)
6900	營業淨損	(19,992)	-	(357,222)	(1)
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	879	-	4,741	-
7120	採權益法認列之投資收益淨額(附註四(四))	11,006	-	-	-
7130	處分固定資產利益	1,648	-	2,806	-
7160	外幣兌換利益淨額	35,084	-	4,300	-
7260	存貨跌價回升利益	34,618	-	-	-
7320	金融商品評價利益(附註四(二))	-	-	3,001	-
7480	什項收入(附註五)	35,475	-	39,349	-
		118,710	-	54,197	-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	(20,140)	-	(55,459)	-
7521	採權益法認列之投資損失淨額(附註四(四))	-	-	(3,673)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	-	-	(23,908)	-
7522	減損損失(附註四(二))	-	-	(3,938)	-
7650	金融商品評價損失(附註四(二))	(26,977)	-	-	-
7880	什項支出	(293)	-	(16)	-
		(47,410)	-	(86,994)	-
7900	本期稅前淨利(損)	51,308	-	(390,019)	(1)
8110	所得稅利益(費用)(附註四(七))	(28,788)	-	68,230	-
9600	本期淨利(損)	$ 22,520	-	(321,789)	(1)

9750 基本每股盈餘(虧損)(新台幣元，附註四(九)) $ 0.47 0.21 (3.56) (2.94)

董事長：

提道

(請詳閱法附註格報表附註)

經理人：

會計主管：

提道

宇航科技股份有限公司

民國九十七年及九

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	普通股股本	資本公積	保留盈餘(累積虧損)		累積換算調整數	合計
			法定盈餘公積	累積盈餘(待彌補虧損)
民國九十六年一月一日期初餘額	$ 1,049,000	106,543	33,125	210,120	(23,829)	1,374,959
盈餘指撥及分配(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	21,012	(21,012)	-	-
盈餘轉增資發放股東股利	31,470	-	-	(31,470)	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	15,128	-	-	(15,128)	-	-
發放現金股利	-	-	-	(136,370)	-	(136,370)
分配員工紅利	-	-	-	(3,782)	-	(3,782)
分配董監酬勞	-	-	-	(1,891)	-	(1,891)
民國九十六年度淨損	-	-	-	(321,789)	-	(321,789)
依權益法認列國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	(121)	(121)
民國九十六年十二月三十一日餘額	1,095,598	106,543	54,137	(321,322)	(23,950)	911,006
盈餘指撥及分配(附註四(八))：
法定盈餘公積彌補虧損(附註四(八))	-	-	(54,137)	54,137	-	-
資本公積彌補虧損(附註四(八))	-	(106,543)	-	106,543	-	-
民國九十七年度淨利	-	-	-	22,520	-	22,520
依權益法認列國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	2,308	2,308
民國九十七年十二月三十一日餘額	$ 1,095,598	-	-	(138,122)	(21,642)	935,834

（請詳閱後附財務報表附註）

董事長：

經理人：

會計主管：

中華民國經濟項指公司

民國九十七年及八十八年九月三十一日

單位：新台幣千元

	97年度	96年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 22,520	(321,789)
調整項目：
折舊費用	20,280	15,983
各項攤銷	12,400	14,754
處分固定資產利益	(1,648)	(2,806)
長期投資減損損失	-	3,938
採權益法認列之投資損失(收益)	(11,006)	3,673
採權益法評價之長期股權投資現金股利收入	11,000	19,000
遞延所得稅(利益)費用	28,724	(67,480)
營業資產與負債之淨變動：
公平價值變動列入損益之金融商品	(2,161)	32
應收票據及帳款	6,387	18,349
應收關係人款項	494,323	306,579
存貨	642,924	529,542
預付費用及其他流動資產	38,662	(51,534)
應收退稅款	633,018	(289,423)
其他金融資產	319	12,260
應付帳款	(340,947)	(556,558)
應付關係人款項	(204,007)	168,624
應付費用及其他流動負債	35,617	(11,132)
遞延貸項一聯屬公司間利益	2,335	(4,075)
預付退休金	(3,230)	(232)
營業活動之淨現金流入(出)	1,385,510	(212,295)
投資活動之現金流量：
出售固定資產價款	1,648	2,806
購置固定資產	(37,357)	(25,681)
受限制銀行存款增加(減少)	32,229	(3,511)
長期投資淨增加數	-	(9,972)
遞延費用及其他資產增加	(16,340)	(7,306)
投資活動之淨現金流出	(19,820)	(43,664)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(1,151,785)	388,649
發放董監酬勞	-	(1,891)
發放現金股利	-	(136,370)
發放員工紅利	-	(3,782)
融資活動之淨現金流(出)入	(1,151,785)	246,606
本期現金及約當現金(增加)減少數	213,905	(9,353)
期初現金及約當現金餘額	30,534	39,887
期末現金及約當現金餘額	$ 244,439	30,534
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 20,140	55,928
本期支付所得稅	$ 121	6,502
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數之變動	$ 2,308	(121)

董事長：

(請詳閱投資服務報表附註)

經理人：

會計主管：

宇曦科技股份有限公司
財務報表附註
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

宇曦科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十六年四月十六日依中華民國公司法及其他相關法令規定組織並核准設立登記。本公司主要之營業項目係記憶體模組、小型儲存記憶卡及消費性電子產品之研發、設計、製造、加工、維修及買賣。於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為388人及410人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期投資，當地貨幣非為功能性貨幣者，則先將外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債係為交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

(五)現金及約當現金

本公司所稱現金，係指庫存現金、銀行存款、可隨時解約之定期存款及約當現金。約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

(六)金融商品

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的分為下列各類：

1.公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。本公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。

2.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。開放型基金以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。惟若有減損之客觀證據，則認列減損損失，列為當期損益。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。

3.以成本衡量之金融資產：係持有非上市櫃且不具重大影響力之股權投資，因無法可靠衡量公平價值，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。其會計處理方式如下：

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。
現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(八)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(九)應收關係人款項

凡因出售予關係人各項原材料、成品、固定資產及提供勞務而產生之應收而未收之帳款及票據，以及為關係人墊付各項費用而造成之應收而未收之墊付款，均列入應收關係人款項。

本公司對各項應收關係人款項之收款，原則上均儘量比照對與非關係人從事相同交易之收款政策辦理。惟因關係人資金不足或因其虧損而無法貫徹上述政策，則以本公司充分支持子公司營運為更重要之考慮而予以延收。

由於因資金不足或發生虧損而致須對其延收應收關係人款項之關係人均為本公司之子公司，是以此等關係人若無力償還任何本公司之應收關係人款項之損失，均已透過本公司對其長期股權投資採權益法評價認列投資損益予以反映，自不另行提列備抵呆帳。

(十)存貨

存貨以成本(採加權平均法計算)與市價孰低之原則評價。市價則採淨變現價值為基礎。

(十一)採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，分別依下列方式處理：

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。

原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併財務報表。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致使投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認，其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致使對被投資公司之投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。

(十二)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

本公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。

本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

機器設備：3～5年。
研究發展設備：3～5年。
運輸設備：3～5年。
辦公設備：3～5年。
其他設備：3年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十三)遞延費用

包含辦公大樓及廠房之租賃改良、模具設備及外購軟體成本，以取得成本入帳，依其估計經濟效益年限(一至三年)平均攤銷。

另，外購軟體成本自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，於原始認列時以成本衡量。續後以成本減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。本公司就前述會計準則之適用並無應予變更之情事。

(十四)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十五)職工退休金

1. 確定給付退休辦法

本公司訂立員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

本公司設置勞工退休準備金監督委員會及職工退休基金管理委員會，由該二委員會專責管理退休基金。本公司依勞基法規定按月提撥退休準備金，專戶存於中央信託局(於民國九十六年七月併入台灣銀行)。

採確定給付退休辦法部份，本公司以每年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於該日之資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果，認列淨退休金成本。

2. 確定提撥退休辦法

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其

服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工保險局退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

(十六)收入認列

銷貨收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列。

(十七)所得稅

本公司所得稅之會計處理採用跨期間所得稅分攤，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司因購置設備、研究發展及人才培訓等產生之所得稅抵減，採當期認列法。民國八十七年度(含)以後之盈餘未分配而加徵百分之十之所得稅，於股東會決議盈餘分配與否之年度，列為當期所得稅費用。

(十八)普通股每股盈餘(虧損)

基本每股盈餘(虧損)係以屬於普通股股東本期淨利(損)除以當期普通股加權平均流通在外股數計算之，其流通在外股數因盈餘及資本公積轉增資無償配股而增加者，若增資基準日在財務報表提出日之前者，採追溯調整計算流通在外股數。

另因員工分紅可選擇用發放股票方式，故本公司假設全數發行股票紅利予員工，以資產負債表日之股價計算可發行之股數，計算稀釋每股盈餘。

(十九)政府輔助

本公司接受政府捐助係依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」，依此方法，若政府捐助可合理確定能同時符合下述兩要件，始可於財務報表認列：(1)能符合政府捐助之相關條件；(2)可收到該項政府捐助。本公司與所得有關之政府捐助係依合理而有系統之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為其他收入，其未實現者，列為遞延收入。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，依據會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函規定認列員工分紅及董監酬勞費用，此項會計原則變動對民國九十七年度財務報表並無影響。本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，此項會計處理變動，對民國九十六年度財務報表並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	97.12.31	96.12.31
庫存現金	$ 174	142
銀行存款	184,427	30,392
短期票券	59,838	-
	$ 244,439	30,534

(二)金融商品

1.本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，公平價值變動列入損益之金融資產及負債明細如下：

97.12.31	96.12.31

交易目的之金融資產(負債)：

遠期外匯合約	$ 2,129	(32)

從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，因未符合避險會計條件而列入本類資產及負債之衍生性金融商品明細如下：

買入遠期外匯	97.12.31
	名目本金
	(單位：千元)		公平價值	幣別(貪/買)	到期日
	日帶$	20,000$	(463)	日幣/美元	98.1.9
	美金	15,000	2,592	美元/台幣	98.1.8～98.2.12
		$ 2,129
買入遠期外匯	96.12.31
---	---	---	---	---	---
	名目本金
	(單位：千元)		公平價值	幣別(貪/買)	到期日
	美金$	1,091$	(319)	美元/日幣	97.1.4～97.3.6
	新台幣	291,949	287	台幣/美元	97.1.11～97.1.25
		$	(32)

本公司於民國九十七年度及九十六年度認列公平價值變動列入損益之金融商品之淨(損失)利益分別為(26,977)千元及2,998千元，列入「金融商品評價(損失)利益淨額」項下。

2.以成本衡量之金融資產－非流動：

	97.12.31		96.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%	金額
Blue Chip Infotech Pty. Ltd	9.35	$ 6,271	9.35	6,271
群豐科技股份有限公司	1.31	11,000	1.72	11,000
碩達科技股份有限公司	2.39	10,000	2.61	10,000
Xserve (BVI) Corp.	15.00	-	15.00	-
		$ 27,271		27,271

(1)本公司於民國九十六年度對以成本衡量之金融資產－非流動認列減損損失如下：

96 年度
$ 3,938

(2)本公司所持有以成本衡量之金融資產－非流動因無活絡市場公開報價，且其公平價值無可靠衡量，故以成本衡量。

(三)存貨

	97.12.31	96.12.31
製成品	$ 191,740	651,204
在途存貨	9,183	101,596
原料	159,224	284,889
減：備抵存貨跌價損失	(28,335)	(62,953)
	$ 331,812	974,736

(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司	97.12.31		97年度投資(損)益
	持股比例%	帳列餘額
採權益法評價之長期股權投資：
Apacer Memory America Inc.	100.00	$ 71,552	2,104
Apacer Technology (BVI) Inc.	100.00	14,301	1,423
騰研科技股份有限公司	100.00	29,214	(757)
Apacer Technology Japan Corp.	100.00	2,671	1,106
Apacer Technologies Private Limited	100.00	223	552
		$ 117,961	4,428
長期股權投資貸項(列於應收關係人款減項)：
宏域有限公司	100.00	$ (19,121)	3,658
Apacer Technology B.V.	100.00	(498)	2,920
		$ (19,619)	6,578
			$ 11,006

| 被投資公司 | 96.12.31 | | 96年度
投資(損)益 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 持股比例% | 帳列餘額 | |
| 採權益法評價之長期股權投資: | | | |
| Apacer Memory America Inc. | 100.00 | $ 68,653 | (518) |
| Apacer Technology (BVI) Inc. | 100.00 | 12,140 | (665) |
| 騰研科技股份有限公司 | 100.00 | 40,971 | 2,544 |
| Apacer Technology Japan Corp. | 100.00 | 1,093 | 1,806 |
| | | $ 122,857 | 3,167 |
| 長期股權投資貸項(列於應收關係人款減項): | | | |
| 宏域有限公司 | 100.00 | $ (22,535) | (17,560) |
| Apacer Technology B.V. | 100.00 | (3,496) | 11,566 |
| Apacer Technologies Private Limited | 100.00 | (798) | (846) |
| | | $ (26,829) | (6,840) |
| | | | $ (3,673) |

子公司泉曦於民國九十五年十二月辦理清算，本公司應收退回投資股款計1,851千元，帳列其他應收款一關係人項下。

(五)短期借款

	97.12.31	96.12.31
無擔保借款	$ -	1,151,785
利率區間	1.49%~4.92%	2.49%~5.56%

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，金融機構授予本公司之借款額度尚未動支者分別約為2,103,103千元及4,084,755千元。

(六)職工退休金

1.確定給付制下之基金提撥狀況與帳載預付退休金調節如下：

	97.12.31	96.12.31
給付義務:
既得給付義務	$ (13,551)	(8,098)
非既得給付義務	(13,739)	(22,513)
累積給付義務	(27,290)	(30,611)
未來薪資增加之影響數	(14,397)	(13,388)
預計給付義務	(41,687)	(43,999)
退休基金資產公平價值	34,910	32,747
提撥狀況	(6,777)	(11,252)
未認列退休金損失	11,975	13,115
未認列過渡性淨給付義務	1,563	1,668
預付退休金(列於遞延費用及其他資產項下)	$ 6,761	3,531

2.淨退休金成本組成項目如下：

	97 年度	96 年度
確定給付制下之淨退休金成本
服務成本	$ 875	804
利息成本	1,210	1,079
退休金資產實際報酬	(1,222)	(791)
攤銷與遞延數	804	505
	$ 1,667	1,597
確定提撥制下之淨退休金成本	$ 11,155	10,585

3.員工退休金負債之精算假設如下：

	97.12.31	96.12.31
折現率	2.50%	2.75%
未來薪資水準增加率	3.00%	3.00%
退休金資產預期報酬率	2.50%	2.75%

(七)所得稅

1.民國九十七年度及九十六年度所得稅(利益)費用組成如下：

	97 年度	96 年度
當期所得稅費用(利益)	$ 64	(750)
遞延所得稅費用(利益)	28,724	(67,480)
所得稅費用(利益)	$ 28,788	(68,230)

上述遞延所得稅(利益)費用內容如下：

	97 年度	96 年度
聯屬公司未實現銷貨毛利變動數	$ (584)	1,018
採權益法認列之長期股權投資(損)益	2,752	(2,141)
未實現兌換損益	(1,413)	40
備抵存貨跌價損失淨變動數	8,654	(5,976)
虧損扣抵	11,682	(86,734)
投資抵減	(5,004)	(7,086)
備抵評價本期變動數	20,015	36,577
其他	(7,378)	(3,178)
	$ 28,724	(67,480)

2.本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日起開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度損益表中所列稅前淨(損)利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅(利益)費用間之差異列示如下：

	97年度	96年度
稅前淨(損)利依規定稅率計算之所得稅額	$ 12,827	(97,505)
投資抵減	(5,004)	(7,086)
股利收入	(423)	-
停徵所得稅之證券交易所得	-	(155)
前期所得稅調整	-	751
未分配盈餘加徵10%稅額	-	47
虧損扣抵	1,310	-
備抵評價本期變動數	20,015	36,577
其他	63	(859)
所得稅(利益)費用	$ 28,788	(68,230)

3.本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：

	97.12.31	96.12.31
遞延所得稅資產(負債)-流動：
聯屬公司間未實現銷貨毛利	$ 1,363	779
未實現兌換損(益)	782	(631)
未實現售後服務準備	6,062	6,063
投資抵減	9,597	-
備抵存貨跌價損失	7,084	15,738
其他	7,378	-
	32,266	21,949
減：備抵評價-遞延所得稅資產-流動	(9,597)	-
	$ 22,669	21,949
遞延所得稅資產(負債)-非流動：
減損損失	$ 3,288	3,288
長期股權投資利益	(9,798)	(7,046)
投資抵減	31,000	35,593
虧損扣抵	75,052	86,734
	99,542	118,569
減：備抵評價-遞延所得稅資產-非流動	(49,299)	(38,881)
	$ 50,243	79,688

依據促進產業升級條例之規定，投資「自動化設備、研究發展及人才培訓」依法取得之投資抵減可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，每年扣減數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額抵減。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減餘額及最後抵減期限如下：

申請年度	金額	最後可抵減年度
民國九十四年度(核定數)	$ 9,597	民國九十八年度
民國九十五年度(核定數)	10,087	民國九十九年度
民國九十六年度(申報數)	16,203	民國一〇〇年度
民國九十七年度(估計數)	4,710	民國一〇一年度
	$ 40,597

依所得稅法第三十九條原規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得用以抵扣當年度之純益，再行核課所得稅。該條文於民國九十八年一月二十一日經總統以華總一義字第09800014571號令公布後修訂，修訂後條文規定經稅捐稽徵機關核定之前十年內各期虧損，得自本年度純益額中扣除後，再行核課。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司估計可扣除未來課稅所得之虧損扣抵金額如下：

發生年度	可扣除金額	最後可扣除年度
民國九十六年度(申報數)	$ 300,208	民國一〇〇年度

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止之兩稅合一相關資訊：

	97.12.31	96.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 426	13

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，因民國九十六年度為虧損，故無盈餘分配之稅額扣抵比率；就民國九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 2.3% 。

	97.12.31	96.12.31
待彌補虧損：
八十六年度(含)以前	$ -	-
八十七年度(含)以後	(138,122)	(321,322)
	$ (138,122)	(321,322)

本公司營利事業所得稅申報案，業經稅捐機關核定至民國九十五年度，惟本公司對稅捐機關之民國九十二年營利事業所得稅核定結果不服，現已進行行政救濟復查中。

(八)股東權益

股本及增資

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為1,500,000千元，每股面額10元，分為150,000千股，已發行股份均為109,560千股，均為普通股。

本公司於民國九十七年六月二十七日股東常會決議以法定盈餘公積 54,137 千元及資本公積 106,543 千元彌補以前年度虧損，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。

本公司股東會於民國九十六年五月三十一日決議發行新股 4,660 千股為股票股利及員工紅利，無償配發股東及員工；此項盈餘分配案增資基準日為民國九十六年八月五日，業經主管機關核准，相關變更登記已辦理完竣。

盈餘分配之限制

依本公司章程之規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往年度虧損，提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘，得按下列規定分配之：

(1) 員工紅利百分之五以上。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(2) 董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。

(3) 其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

依公司法規定，法定盈餘公積僅限用於彌補虧損及增資發行新股。法定盈餘公積於已達到實收資本額百分之五十時，得以半數轉增資發行新股。

本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策。若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之之百分之十。本股利政策經民國九十六年九月十四日股東會決議通過。

本公司民國九十六年五月三十一日股東常會決議民國九十五年盈餘分配，分配予員工之紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

	金額
員工紅利－股票(依面額)	$ 15,128
員工紅利－現金	3,782
董監事酬勞	1,891
	$ 20,801

本公司民國九十七年度為淨利，依公司章程之規定須彌補以往年度虧損，故不適用行政院金融監督管理委員會民國九十六年三月三十日金管證六字第0960013218號函規定有關盈餘分派時員工紅利及董監酬勞等相關資訊之揭露。

(九)普通股每股盈餘(虧損)

民國九十七年度及九十六年度，本公司基本每股盈餘(虧損)計算如下：

單位：千股

	97年度		96年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘(虧損)：
本期淨利(損)	$ 51,308	22,520	(390,019)	(321,789)
追溯調整後加權平均流通在外股數	109,560	109,560	109,560	109,560
基本每股(虧損)盈餘(新台幣元)	$ 0.47	0.21	(3.56)	(2.94)

(十)金融商品相關資訊

本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

	97.12.31			96.12.31
	帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
		公開報價
決定之金額	評價方法
估計之金額		公開報價
決定之金額	評價方法
估計之金額
非衍生性金融商品：
金融資產：
現金及約當現金	$ 244,439	244,439	-	30,534	30,534	-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	562,282	-	562,282	1,062,476	-	1,062,476
其他應收款－關係人	8,632		8,632	1,938		1,938
其他金融資產－流動	52	-	52	371	-	371
受限制銀行存款	3,282	-	3,282	35,511	-	35,511
以成本衡量之金融資產－非流動	27,271	-	27,271	27,271	-	27,271
金融負債：
短期借款	-	-	-	1,151,785	-	1,151,785
應付票據及帳款(含關係人)	490,713	-	490,713	1,035,667	-	1,035,667
應付費用	79,885	-	79,885	33,766	-	33,766
衍生性金融商品：
金融資產：
遠期外匯合約	2,129	2,129	-	-	-	-
金融負債：
遠期外匯合約	-	-	-	32	32	-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，因為此類商品到期日甚近，除金融商品如有市價可循時，係以該市價為公平價值，若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計其公平價值，其他以其在資產負債表日之帳面價值估計為其公平價值。包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款(含關係人)、其他應收款－關係人、其他金融資產－流動、受限制銀行存款、短期借款及應付費用。

(2) 金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(3) 以成本衡量之金融資產之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

(4) 遠期外匯合約：係以金融機構提供之報價為依據。

財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司主要進銷貨係以美元為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司之外幣資產及負債，其部位及收付期間大約相當，故可大致相互抵銷。若有短期性外幣淨資產或淨負債部位，則採遠匯交易以規避可能之匯率風險。整體而言，市場風險應不重大。

民國九十七年十二月三十一日，本公司主要暴露於市場匯率波動之風險資訊如下：

單位：外幣千元

幣別	外幣資產	外幣負債	淨外幣暴露部位	匯率下降一分使公平價值下降
USD	$ 18,315	(6,772)	11,543	115
JPY	26,279	-	-	263

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之處。

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟性質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司信用風險顯著集中之期末應收帳款金額如下：

	97.12.31	96.12.31
AMH	$ 335,719	505,986
宏域	32,073	132,772
AMA	14,955	74,529
	$ 382,747	713,287

上述銷售對象係為本公司作為銷售歐洲、美國及大陸地區之子公司，其客戶群並未有集中之情形且對客戶之信用評估及收款亦作適當掌握。

(3)流動性風險

本公司之營運資金及資本足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Apacer Memory America Inc. (AMA)	係本公司之子公司
Apacer Technology B.V. (AMH)	係本公司之子公司
Apacer Technology Japan Corp.(AMJ)	係本公司之子公司
宏域有限公司(宏域)	係本公司之子公司
騰研科技股份有限公司(騰研)	係本公司之子公司
宇瞻電子(上海)有限公司(宇瞻上海)	係本公司之孫公司
宏碁股份有限公司(宏碁)(註)	係對本公司採權益法評價之投資公司
展碁國際股份有限公司(展碁)(註)	係宏碁之子公司
Acer Computer Co. Ltd. (ATH)(註)	係宏碁間接持有之子公司
Servex Malaysia SDN. BHD (SMA)(註)	係宏碁間接持有之子公司
Blue Chip Infotech Pty, Ltd. (Blue Chip)(註)	係宏碁以權益法評價之轉投資公司
緯創資通股份有限公司(緯創)(註)	係宏碁以權益法評價之轉投資公司
Cowin Worldwide Corporation (Cowin)(註)	係緯創之子公司
智融股份有限公司(智融)(註)	係宏碁之實質關係人
力晶半導體股份有限公司(力晶)	係本公司主要股東世仁投資之母公司
(世仁投資於九十六年九月投資本公司)
SST International Ltd. (SSTI)	係本公司之法人董事 Silicon Storage Technology inc.之子公司

關係人名稱
財本公司之關係

力仁電子股份有限公司(力仁)
係本公司股東世仁投資之子公司
(負責人與世仁投資、力晶為同一人)
全體董事、監察人、總經理及副總經理
本公司主要管理階層

註：自民國九十七年十月份起，宏基對本公司改採成本法評價，其與關係企業自該日起已非為關係人。

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十七年度及九十六年度與關係人間之進銷貨交易事項如下：

1.銷貨及應收帳款

	97年度		96年度
	金額	佔本公司銷貨淨額%	金額	佔本公司銷貨淨額%
銷貨:
AMH	$ 3,322,515	31	4,972,218	26
宏域	1,718,809	16	4,837,903	25
騰研	1,223,832	12	4,143,579	22
AMA	926,832	9	1,177,445	6
AMJ	93,940	1	222,802	1
AMC	8,241	-	-	-
ATH(註)	394,704	4	461,072	2
Cowin(註)	285,632	3	231,055	1
SMA(註)	178,407	2	206,905	1
Blue Chip(註)	124,495	1	263,239	1
宏基(註)	140,259	1	278,026	1
展基(註)	51,726	-	63,973	-
其他(註)	54,972	-	54,743	-
	$ 8,524,364	80	16,912,960	86

	97.12.31		96.12.31
	金額	佔本公司應收帳款%	金額	佔本公司應收帳款%
應收帳款:
AMH	$ 335,719	60	505,986	48
宏域	32,073	6	132,772	12
AMA	14,955	3	74,529	7
AMJ	7,201	1	48,851	5
ATH(註)	23,032	4	35,777	3
宏基(註)	12,500	2	10,775	1
Cowin(註)	33,048	6	23,885	3
SMA(註)	14,787	3	18,388	2
Blue Chip(註)	8,557	1	29,978	3
展基(註)	3,308	-	5,697	-
其他(註)	3,749	-	3,843	-
	488,929	86	890,481	84
減:長期股權投資貸項
AMH	$ (498)	-	(3,496)	(1)
宏域	(19,121)	(3)	(22,535)	(2)
	(19,619)	(3)	(26,031)	(3)
	$ 469,310	83	864,450	81

本公司對上述關係人之銷貨價格與交易條件係依各銷貨地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般客戶銷售之價格及交易條件決定方式尚無顯著不同。至於銷貨予關係人之收款條件為出貨日起 14～60 天內收款，惟考量子公司營運資金調度，間有延收之情形；而一般交易係出貨日起30天內收款。

(註)上述銷貨交易而產生之應收帳款，因自民國九十七年十月份起，宏基及其關係企業已非為關係人，故列於應收帳款項下。

2.進貨及應付帳款

	97年度		96年度
	金額	佔本公司進貨淨額%	金額	佔本公司進貨淨額%
進貨：
力晶	$ 1,493,275	17	3,271,033	18
AMH	1,053,318	12	7,318,875	41
SSTI	109,569	1	94,060	1
騰研	56,393	-	181,596	1
力仁	29,847	-	-	-
AMA	21,042	-	33,859	-
宏域	-	-	26,508	-
其他	-	-	1,564	-
	$ 2,763,444	30	10,927,495	61
	97.12.31		96.12.31
	金額	佔本公司應付帳款%	金額	佔本公司應付帳款%
應付帳款：
AMH	$ 42,753	9	-	-
SSTI	10,829	2	1,665	-
騰研	446	-	358	-
力晶	-	-	255,836	25
其他	-	-	176	-
	$ 54,028	11	258,035	25

向上述關係人之進貨條件，除AMH為本公司代購原料，其交易條件與其他供應商不同外，其餘關係人之進貨條件與其他供應商並無顯著不同，其付款條件為進貨日起 30～60 天。

本公司因對關係人進、銷貨，而於民國九十七年及九十六年十二月三十一日尚未出售之存貨所隱含之未實現銷貨毛利分別為5,450千元及3,115千元，列於遞延貨項一聯屬公司間利益。

3.機器廠房租賃

本公司於民國九十七年度及九十六年度向宏碁租賃機器設備及廠房之租金支出和相關水電費支出分別為6,942千元及7,317千元。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，皆已付訖。

管理服務支出

本公司於民國九十七年度及九十六年度分別與宏碁及智融訂有管理服務合約，依該合約規定，由宏碁及智融提供本公司業務、行銷及財務會計等人力支援服務。民國九十七年一月一日至九月三十日及九十六年度因該項服務所產生之管理服務費用分別為 2,063 千元及 1,926 千元。

諮詢服務支出

本公司於民國九十七年度與 ATPL 訂有諮詢服務合約，依該合約規定，由 ATPL 提供本公司當地之市場關發、業務推廣等諮詢服務，相關支出為 4,829 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止，相關應付款項業已付訖。

管理服務收入

本公司於民國九十七年度分別與 AMJ 及騰研訂有管理服務合約，依該合約規定，由本公司提供業務行銷之支援服務，民國九十七年度因該項服務所產生之管理服務收入（列於營業外收入及利益之什項收入項下）為 13,101 千元，截至民國九十七年十二月三十一日止，相關之應收款項為 6,518 千元。

其他應收款

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因本公司替關係人代付營業費用等而產生之其他應收款分別為 263 千元及 885 千元。

綜上其他應收關係人款項之明細彙總如下：

	97.12.31	96.12.31
應收泉瞻清算股款(附註四(四))	$ 1,851	1,851
應收管理服務費	6,518	-
應收代付雜項費用	263	885
長期股權投資貸項(附註四(四))	-	(798)
	$ 8,632	1,938

(三) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	97 年度	96 年度
薪資	$ 5,222	5,556
獎金及特支費	1,129	3,479
業務執行費用	108	78

因民國九十七年度之盈餘須彌補虧損及民國九十六年度為虧損年度，故上述金額未包含董監酬勞及員工紅利估列數。

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司存放定存單於財政部台北關稅局作為向國外進貨海關先放行後繳稅之保證金分別為0元及32,268千元。另於民國九十七年及九十六年十二月三十一日提存定存單3,282千元及3,243千元(均為美金100,000元)作為MP3授權保證金，以上均列於受限制銀行存款－非流動。

七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，依本公司與各供應商約定，若本公司有延遲支付貨款情形，各供應商得以該信用狀押匯以抵償貨款，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，已開立擔保信用狀分別為 100,000 千元及 708,295 千元。

(二)本公司向銀行取得融資關稅保證額度作為向國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日關稅保證金額分別為 30,000 千元及 60,000 千元。

(三)民國九十六年十月二十四日美國公司 SanDisk Corporation 以本公司之快閃記憶體產品侵害其所擁有美國專利為由，向美國國際貿易委員會(ITC)遞狀控告，且於同日向美國威斯康辛州西區地方法院對本公司及子公司 AMA 提起訴訟，目前已進入正式開庭前雙方互相搜集證據之階段，本公司尚無法評估本訴訟案之可能影響。

(四)本公司於民國九十六年九月以「宇曬全球運籌價值提升 A+計畫」與財團法人資訊工業策進會(以下簡稱資策會)簽訂「示範性科技應用計畫」專案契約書，取得經濟部補助款 16,000 千元，計畫期間為民國九十六年九月一日至民國九十八年八月三十一日止，於民國九十七年度取得之補助款為 10,600 千元，列於營業外收入及利益之什項收入項下。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已依合約開立本票 19,200 千元，予資策會作為履約保證。本計畫之權利歸屬如執行本計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研發成果歸屬本公司所有。

(五)租賃

本公司於民國九十七年度以營業租賃方式承租汐止辦公室、大圍廠房及龍潭廠廠房，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金列示如下：

支付年度	金額
民國九十八年度	$ 11,552
民國九十九年度	6,600
民國一〇〇年度	6,690
民國一〇一年度	6,720
民國一〇二年度	6,810
	$ 38,372

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 97年度 | | | 96年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 77,670 | 177,690 | 255,360 | 88,192 | 167,737 | 255,929 |
| 勞健保費用 | 5,603 | 11,727 | 17,330 | 5,972 | 11,058 | 17,030 |
| 退休金費用 | 3,576 | 9,246 | 12,822 | 3,853 | 8,329 | 12,182 |
| 其他用人費用 | 11,902 | 10,546 | 22,448 | 9,622 | 14,944 | 24,566 |
| 折舊費用 | 15,012 | 5,268 | 20,280 | 10,783 | 5,200 | 15,983 |
| 攤銷費用 | 5,207 | 7,193 | 12,400 | 2,370 | 12,384 | 14,754 |

(二)重分類

民國九十六年度財務報表中，若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達，已作適當之重分類，該重分類對財務報表並無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價/淨值 | |
| 本公司 | AMA | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 20 | 71,552 | 100.00% | 71,552 | |
| 本公司 | ACYB | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 2,636 | 14,301 | 100.00% | 14,301 | |
| 本公司 | 騰研 | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 2,000 | 29,214 | 100.00% | 29,214 | |
| 本公司 | AMJ | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 0.2 | 2,671 | 100.00% | 2,671 | |
| 本公司 | AMH | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 0.4 | (498) | 100.00% | (498) | |
| 本公司 | 宏域 | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 100 | (19,121) | 100.00% | (19,121) | |
| 本公司 | ATPL | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 10 | 223 | 100.00% | 223 | |
| 本公司 | Blue Chip | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 300 | 6,271 | 9.35% | - | |
| 本公司 | 群豐 | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 1,233 | 11,000 | 1.31% | - | |
| 本公司 | 碩達 | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 1,000 | 10,000 | 2.39% | - | |

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	AMH	本公司之子公司	銷貨	(3,322,515)	(31)%	OA60	與一般交易且無額著不同	-	335,719	60%
本公司	宏城	本公司之子公司	銷貨	(1,718,809)	(16)%	OA14	與一般交易且無額著不同	-	32,073	6%
本公司	騰研	本公司之子公司	銷貨	(1,223,832)	(12)%	OA14	與一般交易且無額著不同	-	-	-
本公司	AMA	本公司之子公司	銷貨	(926,832)	(9)%	OA45	與一般交易且無額著不同	-	14,955	3%
本公司	力晶	本公司之股東	進貨	1,493,275	17%	OA30	與一般交易且無額著不同	-	-	-
本公司	AMH	本公司之子公司	進貨	1,053,318	12%	OA30	與一般交易且無額著不同	-	(42,753)	(9)%
本公司	SST	本公司之股東	進貨	109,569	1%	OA30	與一般交易且無額著不同	-	(10,829)	(2)%
本公司	AMH	本公司之子公司	銷貨	(3,322,515)	(31)%	OA60	與一般交易且無額著不同	-	335,719	60%

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備航呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	AMH	本公司之子公司	335,719	7.95	-	-	285,510	-

從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)。

(二)轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(揚)益	本期認列之投資(揚)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	ATPL	印度	記憶體揚租買賣	82	82	10	100.00%	223	552	552	權益法
本公司	AMA	美國	記憶體揚租買賣	610	610	20	100.00%	71,552	2,104	2,104	權益法
本公司	ACYB	英屬維京群島	控股公司	18,542	18,542	2,636	100.00%	14,301	1,423	1,423	權益法
本公司	AMH	荷蘭	記憶體揚租買賣	670	670	0.4	100.00%	(498)	2,920	2,920	權益法
本公司	騰研	台灣	資訊軟體服務	22,879	33,879	2,000	100.00%	29,214	(757)	(757)	權益法
本公司	AMJ	日本	記憶體揚租買賣	2,918	2,918	0.2	100.00%	2,671	1,106	1,106	權益法
本公司	宏城	香港	記憶體揚租買賣	443	443	100	100.00%	(19,121)	3,658	3,658	權益法
ACYB	宇曦電子(上海)有限公司	上海市	記憶體揚租買賣	16,806	16,806	註	100.00%	8,853	1,385	1,385	權益法

註：係有限公司，故無股數。

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價/淨值 | |
| ACYB | 宇曦電子(上海)有限公司股單 | 係 ACYB 之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 註 | 8,853 | 100.00% | 8,853 | |

註：係有限公司，故無股數資料。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| AMA | 本公司 | AMA 之母公司 | 進貨 | 926,832 | 84% | OA45 | 註 | 註 | (14,955) | (80)% | |
| AMH | 本公司 | AMH 之母公司 | 進貨 | 3,322,515 | 97% | OA60 | 註 | 註 | (335,719) | (85)% | |
| 騰研 | 本公司 | 騰研之母公司 | 進貨 | 1,223,832 | 78% | OA14 | 註 | 註 | - | - | |
| 宏琉 | 本公司 | 宏琉之母公司 | 進貨 | 1,718,809 | 78% | OA14 | 註 | 註 | (32,073) | (75)% | |
| AMH | 本公司 | AMH 之母公司 | 銷貨 | (1,053,318) | (28)% | OA30 | 註 | 註 | 42,753 | 14% | |
| ACH | AMH | 鄧屬公司 | 進貨 | 294,382 | 3% | OA30 | 註 | 註 | (12,801) | (3)% | 註一 |
| AMA | 本公司 | AMA 之母公司 | 進貨 | 926,832 | 84% | OA45 | 註 | 註 | (14,955) | (80)% | |

註：係依各地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般客戶之交易條件決定方式尚無顯著不同。

註一：自民國九十七年十月份起，宏基所屬之關係企業已非為關係人。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資概況

| 大陸被投資
公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益(註) | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 匯出 | 收回 | | | | | |
| 宇曦電子(上海)有限公司 | 記憶體模組買賣 | 16,806
(美金 500 千元) | 透過第三地區投資設立公司再投資 | 16,806
(美金 500 千元) | - | - | 16,806
(美金 500 千元) | 100% | 1,385 | 8,853 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 |
| --- | --- | --- |
| 16,806
(美金 500 千元) | 16,806
(美金 500 千元) | 374,053 |

註：係依被投資公司經會計師查核之財務報表，按本公司之持股比例認列之投資損益金額。

2.重大交易資訊

本公司民國九十七年度對宇曦電子(上海)公司銷貨收入為 8,644 千元，截至民國九十七年十二月三十一日止，帳列應收帳款為 314 千元。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司目前主要營業項目為記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品之製造及買賣，為單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

地區	97 年度	96 年度
亞洲	$ 3,133,991	6,270,061
歐洲	3,276,338	5,334,681
北美洲	934,761	1,242,687
其他	-	327,308
	$ 7,345,090	13,174,737

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度佔損益表上營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

	97年度		96年度
	銷貨淨額	所佔比例%	銷貨淨額	所佔比例%
AMH	$ 3,345,443	31	5,216,352	27
宏域	1,675,576	15	4,604,525	24
騰研	1,223,832	11	4,143,579	22
	$ 6,244,851	57	13,964,456	73

KPMG

查佰建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓（台北101大樓）

68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666

Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667

Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

宇曆科技股份有限公司董事會公鑑：

宇曆科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宇曆科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

如財務報表附註三所述，宇曆科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項衡量基礎變動造成民國九十八年度稅後淨利減少28,854千元，基本每股盈餘減少0.26元。

KPMG, the Taiwan member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

中

宇曆科技股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

楊秀哲

會計師：

陳雅琪

證券主管機關：(88)台財證(六)第18311號

核准簽證文號：金管證六字第0950103298號

民國九十九年三月九日

單位：新台幣千元

宇晴科技股份有限公司

資產
	金額	%
流動資產：
$ 8,982	-	244,439
3,025	-	2,129
431,587	20	191,639
499,555	23	370,643
90,674	4	30,337
32,504	2	8,632
840,469	38	331,812
52,475	2	81,376
21,732	1	22,669
1,981,003	90	1,303,676
101,681	5	117,961
40,226	2	27,271
141,907	7	145,232
107,037	5	105,084
3,749	-	3,936
2,309	-	2,100
24,919	1	25,031
138,014	6	136,151
(96,740)	(4)	(79,133)
-	-	764
41,274	2	57,782
1,448	-	-
39,555	1	23,681
-	-	50,243
3,195	-	3,282
42,750	1	77,206
$ 2,208,382	100	1,583,896

98.12.31

金額	%	金額	%
$ 8,982	-	244,439	15
3,025	-	2,129	-
431,587	20	191,639	12
499,555	23	370,643	23
90,674	4	30,337	3
32,504	2	8,632	1
840,469	38	331,812	21
52,475	2	81,376	5
21,732	1	22,669	1
1,981,003	90	1,303,676	81
101,681	5	117,961	8
40,226	2	27,271	2
141,907	7	145,232	10
107,037	5	105,084	8
3,749	-	3,936	-
2,309	-	2,100	-
24,919	1	25,031	2
138,014	6	136,151	10
(96,740)	(4)	(79,133)	(5)
-	-	764	-
41,274	2	57,782	5
1,448	-	-	-
39,555	1	23,681	1
-	-	50,243	3
3,195	-	3,282	-
42,750	1	77,206	4
$ 2,208,382	100	1,583,896	100

98.12.31

金額	%	金額	%
$ 8,982	-	244,439	15
2100
2140
2150
2170
2190
2881
2840
3351
3351
41,274

97.12.31

金額	%	金額	%
$ 170,885	8	-	-
533,749	24	436,685	28
55,437	3	54,028	3
198,552	8	151,899	10
107	-	-	-
4,120	-	5,450	-
962,850	43	648,062	41
11,829	1	-	-
365	-	-	-
12,194	1	-	-
975,044	44	648,062	41
1,095,598	49	1,095,598	69
167,080	8	(138,122)	(9)
(23,213)	(1)	(21,642)	(1)
(6,127)	-	-	-
1,233,338	56	935,834	59

99 重事表：

總理人：

會計主管：

總理人：

會計主管：

國

宇曦大學

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	98年度		97年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入淨額(附註五)	$ 11,096,235	100	10,611,451	100
5000	營業成本(附註四(三)、(七)及五)	(10,341,084)	(93)	(10,157,120)	(96)
	營業毛利	755,151	7	454,331	4
5920	聯屬公司間已(未)實現利益(附註五)	1,331	-	(2,335)	-
5910	已實現營業毛利	756,482	7	451,996	4
	營業費用(附註附註四(七)、五及十):
6100	推銷費用	(249,149)	(2)	(271,068)	(3)
6200	管理費用	(100,009)	(1)	(137,709)	(1)
6300	研究發展費用	(52,618)	-	(28,845)	-
	營業費用合計	(401,776)	(3)	(437,622)	(4)
6900	營業淨利	354,706	4	14,374	-
	營業外收入及利益:
7110	利息收入	247	-	879	-
7120	採權益法認列之投資收益淨額(附註四(四))	19,954	-	11,006	-
7130	處分固定資產利益	-	-	1,648	-
7160	外幣兌換利益淨額	-	-	35,084	-
7320	金融商品評價利益(附註四(二))	6,375	-	-	-
7480	什項收入(附註五及七)	14,934	-	35,475	-
		41,510	-	84,092	-
	營業外費用及損失:
7510	利息費用	(3,952)	-	(20,140)	-
7560	外幣兌換損失淨額	(18,155)	-	-	-
7530	處分固定資產損失	(126)	-	-	-
7650	金融商品評價損失(附註四(二))	-	-	(26,977)	-
7880	什項支出	(1,094)	-	(41)	-
		(23,327)	-	(47,158)	-
7900	本期稅前淨利	372,889	4	51,308	-
8110	所得稅費用(附註四(八))	(67,687)	(1)	(28,788)	-
9600	本期淨利	$ 305,202	3	22,520	-
		稅前	稅後	稅前	稅後
9750	基本每股盈餘(新台幣元,附註四(十))	$ 3.40	2.79	0.47	0.21
9850	豬釋每股盈餘(新台幣元,附註四(十))	$ 3.38	2.77

董事長：

(請詳閱後附附務報表附註)

經理人：

會計主管：

100

101

宇晴財團股份有限公司

期財產權及財產管理

民國九十八年及九十九年一月一日

註：上年一月三十一日

財產十二月三十一日

單位:新台幣千元

| 普通股
股本 | 資本公積 | 保留盈餘(累積虧損) | | 累積換算
調整數 | 庫藏股票 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘
公積 | 未分配盈餘
(待彌補虧損) | | | |
| $ 1,095,598 | 106,543 | 54,137 | (321,322) | (23,950) | - | 911,006 |
| - | - | (54,137) | 54,137 | - | - | - |
| - | (106,543) | - | 106,543 | - | - | - |
| - | - | - | 22,520 | - | - | 22,520 |
| - | - | - | - | 2,308 | - | 2,308 |
| 1,095,598 | - | - | (138,122) | (21,642) | - | 935,834 |
| - | - | - | - | - | (6,127) | (6,127) |
| - | - | - | 305,202 | - | - | 305,202 |
| - | - | - | - | (1,571) | - | (1,571) |
| $ 1,095,598 | - | - | 167,080 | (23,213) | (6,127) | 1,233,338 |

民國九十七年一月一日期初餘額

盈餘指撥及分配：

法定盈餘公積彌補虧損
資本公積彌補虧損
民國九十七年度淨利
累積換算調整數本期變動數
民國九十七年十二月三十一日餘額
購入庫藏股
民國九十八年度淨利
累積換算調整數本期變動數
民國九十八年十二月三十一日餘額

購入庫藏股

民國九十八年度淨利

累積換算調整數本期變動數

民國九十八年十二月三十一日餘額

量事長：

[提高]

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人：

[提高]

會計主管：

[提高]

民國九十八年及

2012年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	98年度	97年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 305,202	22,520
調整項目：
折舊費用	21,684	20,280
各項繼續	11,155	12,400
固定資產轉列費用	69	-
處分固定資產(利益)損失	126	(1,648)
採權益法認列之投資利益	(19,954)	(11,006)
採權益法評價之長期股權投資現金股利收入	-	11,000
遞延所得稅費用	63,009	28,724
營業資產與負債之淨變動：
公平價值變動列入損益之金融商品	(896)	(2,161)
應收票據及帳款	(239,948)	6,387
應收關係人款項	(117,756)	494,323
存貨	(508,657)	642,924
預付費用及其他流動資產	28,901	38,981
應收退稅款	(40,337)	633,018
應付帳款	97,064	(340,947)
應付關係人款項	1,516	(204,007)
應付費用及其他流動負債	46,653	35,617
遞延貸項一聯屬公司間利益	(1,330)	2,335
預付退休金	(1,649)	(3,230)
營業活動之淨現金流入(出)	(355,148)	1,385,510
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少	87	32,229
以成本衡量之金融資產增加	(12,955)	-
出售固定資產價款	245	1,648
購置固定資產	(6,030)	(37,357)
取得無形資產價款	(1,460)	-
遞延費用及其他資產增加	(24,954)	(16,340)
投資活動之淨現金流出	(45,067)	(19,820)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	170,885	(1,151,785)
買回庫藏股	(6,127)	-
融資活動之淨現金流入(出)	164,758	(1,151,785)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(235,457)	213,905
期初現金及約當現金餘額	244,439	30,534
期末現金及約當現金餘額	$ 8,982	244,439
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,935	20,140
本期支付所得稅	$ 3,485	121
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數之變動	$ (1,571)	2,308
採權益法之長期股權投資轉列應收關係人清算股款	$ 32,400	-
採權益法之長期股權投資轉列其他負債	$ 365	-

董事長：

（請詳閱後附財務報表附註）

經理人：

會計主管：

宇曦科技股份有限公司
財務報表附註
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

宇曦科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十六年四月十六日依中華民國公司法及其他相關法令規定組織並核准設立登記。本公司主要之營業項目係記憶體模組、小型儲存記憶卡及消費性電子產品之研發、設計、製造、加工、維修及買賣。於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為418人及388人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)會計估計

(二)外幣交易及外幣報表換算

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債係為交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

103

(四)資產減損

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

(五)現金及約當現金

(六)金融商品

2.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。開放型基金以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。惟若有減損之客觀證據，則認列減損損失，列為當期損益。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列當期損益。

(七)衍生性金融商品及避險

104

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。
現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益。不屬於前述之現金流量避險者，於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(八)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(九)應收關係人款項

(十)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出。成本係採加權平均法計算，續後以成本與淨變現價值孰低衡量。淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

自民國九十八年一月一日起適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，固定製造費用係按正常產能或實際產能孰高者分攤至製成品及在製品，因產量較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，則於發生當期認列為銷貨成本。變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。

105

民國九十七年度(含)以前，本公司存貨以總成本與總市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(十一)採權益法之長期股權投資

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及整款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及整款之帳面餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資貸項列示於其他負債項下。

本公司對採權益法評價之被投資公司辦理清算時，係依據中華民國會計研究發展基金會(88)基秘字第233號解釋函規定，認列被投資公司經股東會決議解散之日之投資損益，方停止採用權益法。

106

(十二)固定資產及其折舊

本公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

機器設備：3～5年。
研究發展設備：3～5年。
運輸設備：3～5年。
辦公設備：3～5年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十三)無形資產

本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。本公司所持有之專門技術使用權利之攤銷年限為三～十七年。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

(十四)遞延費用

包含辦公大樓及廠房之租賃改良、模具設備及外購軟體成本，以取得成本入帳，依其估計經濟效益年限(一至五年)平均攤銷。另依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，於原始認列時以成本衡量。續後以成本減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。

107

(十五)員工紅利及董監酬勞

(十六)職工退休金

確定給付退休辦法

本公司設置勞工退休準備金監督委員會及職工退休基金管理委員會，由該二委員會專責管理退休基金。本公司依勞基法規定按月提撥退休準備金，專戶存於台灣銀行。

確定提撥退休辦法

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工保險局退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

(十七)收入認列

銷貨收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列。

(十八)所得稅

當稅法修正時，應於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，其重新計算之金額與原來金額之差額，即遞延所得稅負債或資產之變動影響數，應列入當期之所得稅費用(利益)。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司因購置設備、研究發展及人才培訓等產生之所得稅抵減，採當期認列法。

108

民國八十七年度(含)以後之盈餘未分配而加徵百分之十之所得稅，於股東會決議盈餘分配與否之年度，列為當期所得稅費用。

(十九)普通股每股盈餘

基本每股盈餘係以屬於普通股股東本期淨利除以當期普通股加權平均流通在外股數計算之，其流通在外股數因盈餘及資本公積轉增資無償配股而增加者，若增資基準日在財務報表提出日之前者，採追溯調整計算流通在外股數。

另因員工分紅可選擇採用發放股票方式，故本公司假設全數發行股票紅利予員工，以資產負債表日之股價計算可發行之股數，計算稀釋每股盈餘。

(二十)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十一)政府輔助

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項衡量基礎變動造成民國九十八年度財務報表稅後淨利減少 28,854 千元(分別列於存貨跌價及呆滯損失 26,114 千元及投資損失 2,740 千元)，基本每股盈餘減少 0.26 元。

(二)本公司自民國九十七年一月一日起，依據會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函規定認列員工分紅及董監酬勞費用，此項會計原則變動民國九十七年度財務報表並無重大影響。

109

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	98.12.31	97.12.31
庫存現金	$ 117	174
銀行存款	8,865	184,427
短期票券	-	59,838
	$ 8,982	244,439

(二)金融商品

1.本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，公平價值變動列入損益之金融資產明細如下：

98.12.31	97.12.31

交易目的之金融資產：

遠期外匯合約	$ 3,025	2,129

從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因未符合避險會計條件而列入本類資產之衍生性金融商品明細如下：

	98.12.31
	名目本金 (單位:千元) 公平價值幣別(貨/買) 到期日
買入遠期外匯	日幣$ 39,000 $ 470 日幣/台幣 99.1.7～99.3.5
	美金 16,000 2,555 美元/台幣 99.1.7～99.2.11 $ 3,025
	97.12.31
	名目本金 (單位:千元) 公平價值幣別(貨/買) 到期日
買入遠期外匯	日幣$ 20,000$ (463) 日幣/美元 98.1.9
	美金 15,000 2,592 美元/台幣 98.1.8～98.2.12 $ 2,129

本公司於民國九十八年度及九十七年度認列公平價值變動列入損益之金融商品之淨利益(損失)分別為 6,375 千元及(26,977)千元，列入「金融商品評價利益(損失)」項下。

110

2.以成本衡量之金融資產－非流動：

	98.12.31		97.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%	金額
Blue Chip Infotech Pty. Ltd	9.35	$ 6,271	9.35	6,271
群豐科技股份有限公司	1.31	11,000	1.31	11,000
碩達科技股份有限公司	2.35	22,955	2.39	10,000
Xserve (BVI) Corp.	15.00	3,938	15.00	3,938
		44,164		31,209
減：累計減損		(3,938)		(3,938)
		$ 40,226		27,271

本公司所持有以成本衡量之金融資產－非流動因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於民國九十八年度參與被投資公司碩達科技股份有限公司現金增資案，其繳納股款計有12,955千元。

(三)存貨

	98.12.31	97.12.31
製成品	$ 373,321	180,723
在途存貨	50,538	9,183
原料	416,610	141,906
	$ 840,469	331,812

本公司備抵存貨跌價及呆滯損失變動如下：

	98 年度	97 年度
期初餘額	$ 28,335	62,953
本期提列	57,029	-
本期迴轉	-	(34,618)
期末餘額	$ 85,364	28,335

存貨相關費損(利益)明細如下：

	98 年度	97 年度
存貨跌價及呆滯損失	$ 57,029	-
存貨回升利益	-	(34,618)
存貨盤虧	60	252
	$ 57,089	(34,366)

民國九十七年度原將上述利益列入營業外收入及利益，為配合民國九十八年度之表達方式，予以重分類至營業成本項下。

111

(四)採權益法之長期股權投資

| 被投資公司 | 98.12.31 | | 98年度
投資(損)益 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 持股比例% | 帳列餘額 | |
| 採權益法評價之長期股權投資： | | | |
| Apacer Memory America Inc. | 100.00 | $ 83,987 | 14,435 |
| Apacer Technology (BVI) Inc. | 100.00 | 14,020 | 55 |
| 騰研科技股份有限公司 | 100.00 | - | 3,186 |
| Apacer Technology Japan Corp. | 100.00 | 3,674 | 1,254 |
| | | $ 101,681 | 18,930 |
| 長期股權投資貸項(列於應收關係人款減項)： | | | |
| 宏域有限公司 | 100.00 | $ (10,581) | 8,220 |
| Apacer Technology B.V. | 100.00 | (6,410) | (7,368) |
| | | (16,991) | 852 |
| 其他負債： | | | |
| Apacer Technologies Private Limited(註) | 100.00 | (365) | 172 |
| | | $ (17,356) | 1,024 |
| | | | $ 19,954 |
| 被投資公司 | 97.12.31 | | 97年度
投資(損)益 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 持股比例% | 帳列餘額 | |
| 採權益法評價之長期股權投資： | | | |
| Apacer Memory America Inc. | 100.00 | $ 71,552 | 2,104 |
| Apacer Technology (BVI) Inc. | 100.00 | 14,301 | 1,423 |
| 騰研科技股份有限公司 | 100.00 | 29,214 | (757) |
| Apacer Technology Japan Corp. | 100.00 | 2,671 | 1,106 |
| Apacer Technologies Private Limited (註) | 100.00 | 223 | 552 |
| | | $ 117,961 | 4,428 |
| 長期股權投資貸項(列於應收關係人款減項)： | | | |
| 宏域有限公司 | 100.00 | $ (19,121) | 3,658 |
| Apacer Technology B.V. | 100.00 | (498) | 2,920 |
| | | $ (19,619) | 6,578 |
| | | | $ 11,006 |

註：係依據被投資公司提供之自結報表，按本公司之持股比例認列投資利益。
子公司騰研於民國九十八年十二月十日辦理清算，本公司應收退回投資款計32,400千元，帳列其他應收款一關係人項下。

112

子公司泉瞻於民國九十五年十二月辦理清算，本公司應收退回投資股款計1,851千元，帳列其他應收款－關係人項下，截至民國九十八年十二月三十一日止，因沖銷該款項而認列之呆帳損失為1,851千元。

(五)無形資產

無形資產－專利權原始成本及累計攤銷金額變動如下：

	98.12.31
原始成本	$ 1,460
累計攤銷：
期初餘額	-
本期攤銷	12
期末餘額	12
期末帳面餘額	$ 1,448

(六)短期借款

	98.12.31	97.12.31
無擔保借款	$ 170,885	-
利率區間	0.79%~1.00%	1.49%~4.92%

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，金融機構授予本公司之借款額度尚未動支者分別約為2,418,657千元及2,103,103千元。

(七)職工退休金

確定給付制下之基金提撥狀況與帳載預付退休金調節如下：

	98.12.31	97.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (17,848)	(13,551)
非既得給付義務	(16,952)	(13,739)
累積給付義務	(34,800)	(27,290)
未來薪資增加之影響數	(17,606)	(14,397)
預計給付義務	(52,406)	(41,687)
退休基金資產公平價值	38,229	34,910
提撥狀況	(14,177)	(6,777)
未認列退休金損失	21,129	11,975
未認列過渡性淨給付義務	1,458	1,563
預付退休金(列於遞延費用及其他資產項下)	$ 8,410	6,761

2.淨退休金成本組成項目如下：

	98 年度	97 年度
確定給付制下之淨退休金成本
服務成本	$ 761	875
利息成本	1,042	1,210
退休金資產實際報酬	(263)	(1,222)
攤銷與遞延數	(133)	804
	$ 1,407	1,667
確定提撥制下之淨退休金成本	$ 11,329	11,155

3.員工退休金負債之精算假設如下：

	98.12.31	97.12.31
折現率	2.25%	2.50%
未來薪資水準增加率	3.00%	3.00%
退休金資產預期報酬率	2.25%	2.50%

(八)所得稅

1.民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

	98 年度	97 年度
當期所得稅費用	$ 4,678	64
遞延所得稅費用	63,009	28,724
所得稅費用	$ 67,687	28,788

上述遞延所得稅費用內容如下：

	98 年度	97 年度
聯屬公司未實現銷貨毛利變動數	$ 333	(584)
採權益法認列之長期股權投資利益	3,991	2,752
未實現兌換損益	910	(1,413)
備抵存貨跌價損失淨變動數	(11,406)	8,654
虧損扣抵	75,052	11,682
投資抵減	3,565	(5,004)
備抵評價本期變動數	(19,234)	20,015
所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	1,328	-
其他	8,470	(7,378)
	$ 63,009	28,724

2.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國九十八年度及九十七年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異列示如下：

	98年度	97年度
稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 93,222	12,827
投資抵減	(6,446)	(5,004)
股利收入	-	(423)
停徵所得稅之證券交易所得	(5)	-
虧損扣抵	(4,662)	1,310
基本稅額高於一般所得稅額之差異	1,108	-
備抵評價本期變動數	(19,234)	20,015
所得稅稅率變動影響數	3,181	-
其他	523	63
所得稅費用	$ 67,687	28,788

3.本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動：
聯屬公司間未實現銷貨毛利	$ 1,030	1,363
未實現兌換損(益)	(128)	782
未實現售後服務準備	4,849	6,062
投資抵減	7,511	9,597
備抵存貨跌價損失	17,073	7,084
其他	(1,092)	7,378
	29,243	32,266
減：備抵評價－遞延所得稅資產－流動	(7,511)	(9,597)
	$ 21,732	22,669
遞延所得稅資產(負債)－非流動：
減損損失	$ 2,630	3,288
長期股權投資利益	(11,829)	(9,798)
投資抵減	29,521	31,000
虧損扣抵	-	75,052
	20,322	99,542
減：備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	(32,151)	(49,299)
	$ (11,829)	50,243

依據促進產業升級條例之規定，投資「自動化設備、研究發展及人才培訓」依法取得之投資抵減可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，每年扣減數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額抵減。

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減餘額及最後抵減期限如下：

申請年度	金額	最後可抵減年度
民國九十五年度(核定數)	$ 7,511	民國九十九年度
民國九十六年度(申報數)	16,203	民國一〇〇年度
民國九十七年度(申報數)	7,758	民國一〇一年度
民國九十八年度(估計數)	5,560	民國一〇二年度
	$ 37,032

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止之兩稅合一相關資訊：

	98.12.31	97.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 26,245	426

本公司民國九十七年度並無盈餘可供分配，故無盈餘分配之稅額扣抵比率。

	98.12.31	97.12.31
未分配盈餘(待彌補虧損)：
八十六年度(含)以前	$ -	-
八十七年度(含)以後	167,080	(138,122)
	$ 167,080	(138,122)

本公司營利事業所得稅申報案，業經稅捐機關核定至民國九十五年度，本公司對稅捐機關之民國九十二年營利事業所得稅核定結果不服，進行行政救濟復查，已於民國九十八年度復查決定，追認研究發展支出2,954千元及可抵減稅額886千元，此一復查之決定於本期認列所得稅利益886千元。

(九)股東權益

股本

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為1,500,000千元，每股面額10元，分為150,000千股，已發行股份分別為109,235千股及109,560千股，均為普通股。前項額定股本總額內保留壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股10元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。

116

2. 法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(1) 員工紅利百分之五以上。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(2) 董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。

(3) 其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

依公司法規定，法定盈餘公積僅限用於彌補虧損及增資發行新股。法定盈餘公積於已達到實收資本額百分之五十時，得以半數轉增資發行新股。

本公司於民國九十八年六月十六日股東常會決議以民國九十七年稅後淨利22,520千元彌補以前年度虧損，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。

本公司民國九十八年度之稅後淨利乘上預計員工紅利分配成數 10% 及董監酬勞分配成數 1% 估計認列員工紅利金額 20,076 千元(稅後約 16,431 千元)，董監酬勞金額為 1,500 千元(稅後 1,227 千元)。民國九十八年度配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響(未上市前，係以前一年度經會計師查核之財務報告之每股淨值為計算基礎)。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度之損益。

本公司民國九十八年度盈餘分配案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至「公開資訊觀測站」等管道查詢之。

本公司於民國九十七年六月二十七日股東常會決議以法定盈餘公積 54,137 千元及資本公積 106,543 千元彌補以前年度虧損，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。且依公司章程之規定須彌補以往年度虧損，故不適用行政院金融監督管理委員會民國九十六年三月三十日金管證六字第 0960013218 號函規定有關盈餘分派時員工紅利及董監酬勞等相關資訊之揭露。

117

3.庫藏股票

本公司於民國九十八年十一月十八日經董事會決議，依據公司法第一百六十七條之一相關規定，為激勵員工士氣並留任優秀人才而實施庫藏股買回予以轉讓員工，預計於民國九十八年十一月二十日至九十九年一月十九日間，買回本公司普通股750千股，買回之價格區間為13.16元至28.32元。民國九十八年度買回庫藏股共計325千股，買回總金額為6,127千元，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。本期變動情形如下：

期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
$ -	325	-	325

依公司法規定，公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之五；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現資本公積之金額。

本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配。

本公司持有之庫藏股票依公司法規定不得質押，於未轉認前，不得享有股東權利。

4.員工認股權證

本公司於民國九十八年十二月二十四日經董事會決議通過民國九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法，截至民國九十八年十二月三十一日止，尚未經證期局核准發行。

(十)普通股每股盈餘

民國九十八年度及九十七年度，本公司每股盈餘計算如下：

	98年度		97年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘
本期淨利	$ 372,889	305,202	51,308	22,520
加權平均流通在外股數	109,534	109,534	109,560	109,560
基本每股盈餘	$ 3.40	2.79	0.47	0.21
稀釋每股盈餘
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 372,889	305,202
加權平均流通在外股數	109,534	109,534
視為全部發行股票之員工紅利	733	733
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	110,267	110,267
稀釋每股盈餘	$ 3.38	2.77

118

(十一)金融商品相關資訊

1.本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

	98.12.31			97.12.31
	帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
		公開報價
決定之
金額	評價方法
估計之
金額		公開報價
決定之
金額	評價方法
估計之
金額
非衍生性金融商品：
金融資產：
現金及約當現金	$ 8,982	8,982	-	244,439	244,439	-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	931,142	-	931,142	562,282	-	562,282
其他應收款－關係人	32,504		32,504	8,632		8,632
受限制銀行存款	3,195	3,195	-	3,282	3,282	-
以成本衡量之金融資產－非流動	40,226	-	-	27,271	-	-
金融負債：
短期借款	170,885	-	170,885	-	-	-
應付帳款及其他應付款(含關係人)	589,293	-	589,293	490,713	-	490,713
應付費用	160,722	-	160,722	83,557	-	83,557
衍生性金融商品：
金融資產：
遠期外匯合約	3,025	-	3,025	2,129	-	2,129

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，因為此類商品到期日甚近，除金融商品如有市價可循時，係以該市價為公平價值，若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計其公平價值，其他以其在資產負債表日之帳面價值估計為其公平價值。包括現金及約當現金、應收票據、應收／應付帳款及其他應付款(含關係人)、其他應收款－關係人、受限制銀行存款、短期借款及應付費用。

(2)金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。此方法應用於衍生性金融商品－遠期外匯合約。

(3)以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

119

財務風險資訊

(1) 市場風險

民國九十八年十二月三十一日，本公司主要暴露於市場匯率波動之風險資訊如下：

單位：外幣千元

幣別	外幣資產	外幣負債	淨外幣暴露部位	匯率下降一分使公平價值下降
USD	$ 27,910	(14,031)	13,879	139
JPY	47,946	(1,128)	46,818	468

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

	98.12.31	97.12.31
AMH	$ 412,824	335,719
AMA	57,721	14,955
宏域	29,502	32,073
	$ 500,047	382,747

上述銷售對象係為本公司作為銷售歐洲、美國及大陸地區之子公司，其客戶群並未有集中之情形且對客戶之信用評估及收款亦作適當掌握。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金及資本足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另本公司投資之以成本衡量之金融資產－非流動均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

120

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使本公司未來一年現金流出增加 1,709 千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Apacer Memory America Inc. (AMA)	係本公司之子公司
Apacer Technology B.V. (AMH)	係本公司之子公司
Apacer Technology Japan Corp. (AMJ)	係本公司之子公司
Apacer Technologies Pvt. Ltd. (ATPL)	係本公司之子公司
宏域有限公司(宏域)	係本公司之子公司
騰研科技股份有限公司(騰研)	係本公司之子公司(已於民國九十八年十二月十日辦理決算，自該日止，本公司已喪失其控制力)
宇瞻電子(上海)有限公司(AMC)	係本公司之孫公司
力晶半導體股份有限公司(力晶)	係本公司主要股東世仁投資之母公司
SST International Ltd. (SSTI)	係本公司之法人董事 Silicon Storage Technology Inc.之子公司
力仁電子股份有限公司(力仁)	係本公司股東世仁投資之子公司
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司董事、監察人及主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十八年度及九十七年度與關係人間之進銷貨交易事項如下：

1.銷貨及應收帳款

	98年度		97年度
	金額	佔本公司銷貨淨額%	金額	佔本公司銷貨淨額%
銷貨：
AMH	$ 2,665,552	24	3,322,515	31
宏域	2,131,675	19	1,718,809	16
AMA	1,149,160	10	926,832	9
騰研	131,246	1	1,223,832	12
AMJ	65,475	1	93,940	1
AMC	17,581	-	8,241	-
	$ 6,160,689	55	7,294,169	69

	98.12.31		97.12.31
	金額	佔本公司應收帳款%	金額	佔本公司應收帳款%
應收帳款：
AMH	$ 412,824	44	335,719	60
AMA	57,721	6	14,955	3
宏域	29,502	3	32,073	6
AMJ	15,402	2	7,201	1
AMC	1,097	-	314	-
	516,546	55	390,262	70
減：長期股權投資貸項
AMH	$ (6,410)	-	(498)	-
宏域	(10,581)	(1)	(19,121)	(3)
	(16,991)	(1)	(19,619)	(3)
	$ 499,555	54	370,643	67

本公司對上述關係人之銷貨價格與交易條件係依各銷貨地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般客戶銷售之價格及交易條件決定方式尚無顯著不同。至於銷貨予關係人之收款條件為出貨日起 14～105 天內收款，惟考量子公司營運資金調度，間有延收之情形；而一般交易係出貨日起30天內收款。

2.進貨及應付帳款

	98年度		97年度
	金額	佔本公司進貨淨額%	金額	佔本公司進貨淨額%
進貨：
力晶	$ 1,755,328	16	1,493,275	17
AMH	556,211	6	1,053,318	12
SSTI	127,349	2	109,569	1
AMA	38,707	-	21,042	-
騰研	18,090	-	56,393	-
力仁	12,682	-	29,847	-
宏域	3,315	-	-	-
其他	72	-	-	-
	$ 2,511,754	24	2,763,444	30

	98.12.31		97.12.31
	金額	佔本公司應付帳款%	金額	佔本公司應付帳款%
應付帳款:
力晶	$ 38,967	6	-	-
SSTI	15,669	3	10,829	2
AMA	280	-	-	-
AMH	433	-	42,753	9
宏域	88	-	-	-
騰研	-	-	446	-
	$ 55,437	9	54,028	11

向上述關係人之進貨條件，除AMH為本公司代購原料，其交易條件與其他供應商不同外，其餘關係人之進貨條件與其他供應商並無顯著不同，其付款條件為進貨日起 14～75 天。

本公司因對關係人進、銷貨，而於民國九十八年及九十七年十二月三十一日尚未出售之存貨所隱含之未實現銷貨毛利分別為4,120千元及5,450千元，列於遞延貨項－聯屬公司間利益。

3. 諮詢服務支出

本公司於民國九十八年度及九十七年度與ATPL訂有諮詢服務合約，依該合約規定，由ATPL提供本公司當地之市場開發、業務推廣等諮詢服務，相關支出分別為2,059千元及2,838千元。截至民國九十八年十二月三十一日止因上述交易而預付之款項為846千元，帳列預付費用及其他流動資產項下，而民國九十七年十二月三十一日止之相關應付款項業已付訖。

4. 財產交易

本公司於民國九十八年度與騰研訂有專利權讓與合約，依該合約規定，騰研出售其自行開發之專利權予本公司，取得價款為1,460千元，列於無形資產項下。

5. 管理服務收入

本公司於民國九十八年度及九十七年度分別與AMJ及騰研訂有管理服務合約，依該合約規定，由本公司提供業務行銷之支援服務，民國九十八年度及九十七年度因該項服務所產生之管理服務收入(列於營業外收入及利益之什項收入項下)分別為5,314千元及13,101千元，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，相關之應收款項分別為0元及6,518千元。

123

6.其他應收款

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因本公司替關係人代付營業費用等而產之其他應收款分別為104千元及263千元。

7.其他應付款

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因關係人替本公司代付營業費用等而產生之其他應付款分別為107千元及0元。

8.預付軟體費用

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司替關係人AMA及AMH代付軟體建置費用為1,600千元，列於預付費用及其他流動資產項下。

9.截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因子公司騰研及泉瞻辦理清算而產生之應收清算股款分別為32,400千元及1,851千元，詳附註四、重要會計科目之說明(四)採權益法之長期股權投資項下說明。

10.綜上，其他應收款－關係人之明細彙總如下：

	98.12.31	97.12.31
應收騰研清算股款	$ 32,400	-
應收泉瞻清算股款	-	1,851
應收管理服務費	-	6,518
應收代付雜項費用	104	263
	$ 32,504	8,632

(三)董事、監察人及主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人及總經理、副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	98 年度	97 年度
薪資	$ 7,187	5,222
獎金及特支費	1,938	1,129
業務執行費用	80	108
員工紅利	3,080	-

因民國九十七年度之盈餘須彌補虧損，故上述金額未包含董監酬勞及員工紅利估列數。

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日提存定存單3,195千元及3,282千元(均為美金100,000元)作為MP3授權保證金，帳列於受限制銀行存款－非流動。

124

七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，依本公司與各供應商約定，若本公司有延遲支付貨款情形，各供應商得以該信用狀押匯以抵償貨款，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，已開立擔保信用狀分別為 65,000 千元及 100,000 千元。

(二)本公司向銀行取得融資關稅保證額度作為向國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日關稅保證金額分別為 20,000 千元及 30,000 千元。

(三)民國九十六年十月二十四日美國公司 SanDisk Corporation 以本公司之快閃記憶體產品

侵害其所擁有美國專利為由，向美國國際貿易委員會(ITC)遞狀控告，且於同日向美國威斯康辛州西區地方法院對本公司及子公司 AMA 提起訴訟。

民國九十八年四月十日 ITC 行政法官(ALJ)初判(Initial Determination)內容為本公司產品並未侵害原告 SanDisk Corporation 之美國專利，並於民國九十八年十月二十三日取得 ITC 委員會(Commission)終判(Final Determination)及美國總統審查(Review)。美國國際貿易委員會(ITC)業已完成調查，確認行政法官未侵權的初判結論，終判本公司之產品並無侵害該項專利，因此美國國貿易委員會(ITC)調查確定並結案。

(四)本公司於民國九十六年九月以「宇瞻全球運籌價值提升 A+計畫」與財團法人資訊工業策進會(以下簡稱資策會)簽訂「示範性科技應用計畫」專案契約書，取得經濟部補助款 16,000 千元，計畫期間為民國九十六年九月一日至民國九十八年八月三十一日止，於民國九十八年度取得之補助款為 4,544 千元，列於營業外收入及利益之什項收入項下。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已依合約開立本票 19,200 千元，予資策會作為履約保證。本計畫之權利歸屬如執行本計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研發成果歸屬本公司所有。

(五)租賃

本公司於民國九十八年度以營業租賃方式承租汐止辦公室、大圍廠房及龍潭廠廠房，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金列示如下：

支付年度	金額
民國九十九年度	$ 13,267
民國一〇〇年度	12,778
民國一〇一年度	10,615
民國一〇二年度	6,495
民國一〇三年度	6,514
	$ 49,669

八、重大之災害損失：無。

125

九、重大之期後事項

據民國九十九年二月，彭博社(Bloomberg)報導，德國Chip廠英飛凌(Infineon)控告日商爾必達(Elpida)，及包括本公司及美國子公司在內之台灣部份Dram模組製造廠侵犯其在隨機存取記憶體(Random Access Memory Semiconductor)專利，惟截至本財務報表提出日止，

本公司尚未接獲訴狀，因此對於其控訴之內容及可能之影響，尚無法做進一步之評估。

十、其他

(一)用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 98年度 | | | 97年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 93,208 | 216,917 | 310,125 | 77,670 | 177,690 | 255,360 |
| 勞健保費用 | 6,373 | 12,778 | 19,151 | 5,603 | 11,727 | 17,330 |
| 退休金費用 | 4,211 | 8,525 | 12,736 | 3,576 | 9,246 | 12,822 |
| 其他用人費用 | 12,709 | 9,919 | 22,628 | 11,902 | 10,546 | 22,448 |
| 折舊費用 | 16,183 | 5,501 | 21,684 | 15,012 | 5,268 | 20,280 |
| 攤銷費用 | 4,865 | 6,290 | 11,155 | 5,207 | 7,193 | 12,400 |

(二)重分類

民國九十七年度財務報表中，若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，已作適當之重分類，該重分類對財務報表並無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價/淨值 | |
| 本公司 | AMA | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 20 | 83,987 | 100.00% | 83,987 | |
| 本公司 | ACYB | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 2,636 | 14,020 | 100.00% | 14,020 | |
| 本公司 | AMJ | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 0.2 | 3,674 | 100.00% | 3,674 | |
| 本公司 | AMH | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 0.4 | (6,410) | 100.00% | (6,410) | |
| 本公司 | 宏域 | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 100 | (10,581) | 100.00% | (10,581) | |
| 本公司 | ATPL | 子公司 | 採權益法之長期
股權投資 | 10 | (365) | 100.00% | (365) | |
| 本公司 | Blue Chip | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 300 | 6,271 | 9.35% | 註 | |

註：係未上市(櫃)公司股票，無相關市價。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間
本公司	AMH	本公司之子公司	銷貨	(2,665,552)	(24)%	OA105	與一般交易並無顯著不同	-	412,824
本公司	宏域	本公司之子公司	銷貨	(2,131,675)	(19)%	OA30	與一般交易並無顯著不同	-	29,502
本公司	AMA	本公司之子公司	銷貨	(1,149,160)	(10)%	OA45	與一般交易並無顯著不同	-	57,721
本公司	騰研	本公司之子公司	銷貨	(131,246)	(1)%	OA14	與一般交易並無顯著不同	-	-
本公司	力晶	本公司之股東	進貨	1,755,328	16%	OA30	與一般交易並無顯著不同	-	(38,967)
本公司	AMH	本公司之子公司	進貨	556,211	6%	OA30	與一般交易並無顯著不同	-	(433)
本公司	SSTI	法人董事 Silicon Storage Technology Inc. 之子公司	進貨	127,349	2%	OA30	與一般交易並無顯著不同	-	(15,669)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	AMH	本公司之子公司	412,824	7.13	-	-	412,824	-

從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)。

(二) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有		被投資公司本期(揚)益	本期認列之投資(揚)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率
本公司	ATPL	印度	記憶體模組買賣	82	82	10	100.00%	(365)	172	172
本公司	AMA	美國	記憶體模組買賣	610	610	20	100.00%	83,987	14,435	14,435
本公司	ACYB	英屬雅京群島	膠股公司	18,542	18,542	2,636	100.00%	14,020	55	55
本公司	AMH	荷蘭	記憶體模組買賣	670	670	0.4	100.00%	(6,410)	(7,368)	(7,368)
本公司	騰研	台灣	資訊軟體服務	-	22,879	-	-	-	3,186	3,186
本公司	AMJ	日本	記憶體模組買賣	2,918	2,918	0.2	100.00%	3,674	1,254	1,254
本公司	宏域	香港	記憶體模組買賣	443	443	100	100.00%	(10,581)	8,220	8,220
ACYB	AMC	上海市	記憶體模組買賣	16,806	16,806	註	100.00%	8,683	63	63

註：係有限公司，故無股數。

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價/淨值 | |
| ACYB | AMC | 係 ACYB 之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 註 | 8,683 | 100.00% | 8,683 | |

註：係有限公司，故無股數資料。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 控信期間 | 單價 | 控信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| AMA | 本公司 | AMA 之母公司 | 進貨 | 1,149,160 | 86% | OA45 | 註 | 註 | (57,721) | (77)% | 註 |
| AMH | 本公司 | AMH 之母公司 | 進貨 | 2,665,552 | 100% | OA105 | 註 | 註 | (412,824) | (100)% | 註 |
| 騰研 | 本公司 | 騰研之母公司 | 進貨 | 131,246 | 51% | OA14 | 註 | 註 | - | - | 註 |
| 宏域 | 本公司 | 宏域之母公司 | 進貨 | 2,131,675 | 99% | OA30 | 註 | 註 | (29,502) | (71)% | 註 |
| AMH | 本公司 | AMH 之母公司 | 銷貨 | (556,211) | (20)% | OA30 | 註 | 註 | (433) | - | 註 |

註：係依各地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般客戶之交易條件決定方式尚無顯著不同。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資概況

| 大陸被投資
公司名稱 | 主要營
業項目 | 實收資本額 | 投資
方式 | 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額 | 本期匯出或
收回投資金額 | | 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額 | 本公司直接
或間接投資
之持股比例 | 本期認列
投資利益
(註) | 期末投資
帳面價值 | 截至本期
止已匯回
投資收益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 匯出 | 收回 | | | | | |
| 宇曉電子(上海)有限公司 | 記憶體模組買賣 | 16,806
(美金 500 千元) | 透過第三地區投資
設立公司再投資 | 16,806
(美金 500 千元) | - | - | 16,806
(美金 500 千元) | 100% | 63 | 8,683 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額 |
| --- | --- | --- |
| 16,806
(美金 500 千元) | 16,806
(美金 500 千元) | 740,003 |

註：因該子公司未達簽證標準，係依未經查核之財務報表認列投資損益。

2.重大交易資訊

本公司民國九十八年度對宇曉電子(上海)有限公司銷貨收入為17,581千元，截至民國九十八年十二月三十一日止，帳列應收帳款為1,097千元。

128

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司目前主要營業項目為記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品之製造及買賣，為單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

地區	98 年度	97 年度
亞洲	$ 3,757,923	3,133,991
歐洲	2,711,242	3,276,338
美洲	1,575,097	934,761
	$ 8,044,262	7,345,090

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度佔損益表上營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

	98年度		97年度
	銷貨淨額	所佔比例%	銷貨淨額	所佔比例%
AMH	$ 2,665,552	24	3,322,515	31
宏域	2,131,675	19	1,718,898	16
AMA	1,149,160	10	-	-
騰研	-	-	1,223,832	12
	$ 5,946,387	53	6,265,245	59

129

聲明書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：宇瞻科技股份

董事長：呂理達

日期：民國九十九年三月九日

會計師查核報告

宇曬科技股份有限公司董事會公鑑：

宇曬科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宇曬科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，宇曬科技股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項衡量基礎變動造成民國九十八年度合併稅後淨利減少 28,854 千元，基本每股盈餘減少 0.26 元。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：陳茂哲
陳雅琪

證券主管機關：(88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國九十九年三月九日

131

字哺料

民國九十八年五月十七日

一日

單位：新台幣千元

	貨產	98.12.31		97.12.31
		金額	%	金額	%
流動資產:
1100	現金流約當現金(附註四(一))	$ 91,287	4	324,605	20
1310	公平價值變動列入項益之金融資產-流動(附註四(二))	3,025	-	2,129	-
1120	應收票據流帳款淨額,減除備抵票帳98年及97年分別為30,856千元及14,010千元	901,951	39	531,379	32
1164	應收退稅款	91,371	4	104,481	6
1180	其他應收款-關係人(附註五)	32,400	1	1,851	-
1210	存貨(附註四(三))	952,976	42	391,761	24
1250	預付費用及其他流動資產	58,358	3	91,258	6
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(七))	25,124	1	26,489	2
	流動資產合計	2,156,492	94	1,473,953	90
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二))	40,226	2	27,271	2
固定資產:
1531	機器設備	107,244	5	105,396	6
1545	研究發展設備	3,749	-	6,471	-
1551	運輸設備	2,764	-	4,973	-
1561	辦公設備	37,544	2	39,594	2
		151,301	7	156,434	8
153(9)	減:累計折舊	(107,282)	(5)	(94,492)	(6)
1672	預付設備款	-	-	764	-
	固定資產淨額	44,019	2	62,706	2
17xx	無形資產(附註四(四))	1,448	-	-	-
其他資產:
1830	遞延費用及其他資產(附註四(六))	44,570	2	27,912	2
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註四(七))	-	-	50,668	4
1887	受限制銀行存款-非流動(附註六)	3,195	-	4,850	-
	其他資產合計	47,765	2	83,430	6
資產總計		$ 2,289,950	100	1,647,360	100
98.12.31	97.12.31
---	---	---
金額	%	金額%
2100	短期借款(附註四(五))	$ 170,885 8 - -
2120	應付票據流帳款	564,054 25 515,558 31
2150	應付帳款-關係人(附註五)	54,636 2 10,829 1
2170	應付費用及其他流動負債	253,792 11 176,681 11
	流動負債合計	1,043,367 46 703,068 43
其他負債:
2810	應計退休金負債(附註四(六))	2,258 - 1,895 -
2820	存入保證金	- - 6,563 -
2861	遞延所得稅負債-非流動(附註四(七))	10,987 - - -
	其他負債合計	13,245 - 8,458 -
	負債合計	1,056,612 46 711,526 43
股東權益(附註四(七)及四(八)):
3110	普通股股本	1,095,598 48 1,095,598 66
	保留盈餘(累積虧損):
3351	未分配盈餘(待擴減虧損)	167,080 7 (138.122) (8)
	股東權益其他項目:
3420	累積換算調整數	(23,213) (1) (21,642) (1)
3480	再減股票	- - -
	股東權益合計	1,233,338 54 935,834 57
	重大承擔事項及成有事項(附註七)

董事長：

經

經理人：

會計主管：

^{}[]

宇曦科技股份有限公司

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	98年度		97年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入淨額	$ 11,767,801	100	11,868,068	100
5000	營業成本(附註四(三)、(六)及五)	(10,726,310)	(91)	(11,130,359)	(94)
5910	營業毛利	1,041,491	9	737,709	6
	營業費用(附註四(六)及五)：
6100	推銷費用	(487,129)	(4)	(495,086)	(4)
6200	管理費用	(134,264)	(1)	(168,940)	(1)
6300	研究發展費用	(52,617)	-	(28,929)	-
		(674,010)	(5)	(692,955)	(5)
6900	營業淨利	367,481	4	44,754	1
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	3,221	-	2,287	-
7130	處分固定資產利益淨額	-	-	1,648	-
7160	外幣兌換利益淨額	-	-	33,323	-
7320	金融商品評價利益(附註四(二))	6,375	-	-	-
7480	什項收入(附註七(四))	28,670	-	28,550	-
		38,266	-	65,808	-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	(3,952)	-	(20,140)	-
7530	處分固定資產損失淨額	(119)	-	-	-
7560	外幣兌換損失淨額	(13,251)	-	-	-
7650	金融商品評價損失(附註四(二))	-	-	(26,977)	-
7880	什項支出	(1,240)	-	(2,107)	-
		(18,562)	-	(49,224)	-
7900	本期稅前淨利	387,185	4	61,338	1
8110	所得稅費用(附註四(七))	(81,983)	-	(38,818)	-
9600	合併淨利(歸屬予母公司股東)	$ 305,202	4	22,520	1
	每股盈餘(單位：新台幣元，附註四(九))：
9750	基本每股盈餘	$ 2.79		0.21
9850	豬釋每股盈餘	$ 2.77

董事長：

[提]

(請詳閱後附合併財務報表附註)

經理人：

[提]

會計主管：

[提]

133

134

宇曦科技股份有限公司基金子公司

合併股東報益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

費通股股本	資本公積	保留盈餘(累積虧損)		累積換算調整數	庫藏股票	合計
		法定盈餘公積	未分配盈餘 (持彌補虧損)
$ 1,095,598	106,543	54,137	(321,322)	(23,950)	-	911,006
-	-	(54,137)	54,137	-	-	-
-	(106,543)	-	106,543	-	-	-
-	-	-	22,520	-	-	22,520
-	-	-	-	2,308	-	2,308
1,095,598	-	-	(138,122)	(21,642)	-	935,834
-	-	-	-	-	(6,127)	(6,127)
-	-	-	305,202	-	-	305,202
-	-	-	-	(1,571)	-	(1,571)
$ 1,095,598	-	-	167,080	(23,213)	(6,127)	1,233,338

民國九十七年一月一日期初餘額

盈餘指撥及分配：

法定盈餘公積彌補虧損
資本公積彌補虧損
民國九十七年淨利
累積換算調整數本期變動數
民國九十七年十二月三十一日餘額

購入庫藏股

民國九十八年度淨利
累積換算調整數本期變動數
民國九十八年十二月三十一日餘額

重審長：

[提]

(請詳閱後附合併財務報表附註)

經理人：

[提]

會計主管：

[委內]

宇曦科技股份有限公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	98年度	97年度
營業活動之現金流量：
合併淨利	$ 305,202	22,520
調整項目：
折舊費用	23,971	22,763
各項繼銷	11,467	12,659
處分固定資產損失(利益)	119	(1,648)
遞延所得稅費用	63,020	38,190
營業資產與負債之淨變動：
公平價值變動列入損益之金融商品	(896)	(2,161)
應收票據及帳款	(373,830)	311,926
應收關係人款項	-	136,177
存貨	(561,215)	766,385
應收退稅款	13,110	580,987
預付費用及其他流動資產	31,209	74,894
應付票據及帳款	51,199	(377,166)
應付關係人款項	43,807	(268,365)
應付費用及其他流動負債	77,884	37,534
應計退休金負債	363	444
營業活動之淨現金流入(出)	(314,590)	1,355,139
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少	1,655	32,199
以成本法衡量之金融資產增加	(12,955)	-
出售固定資產價款	1,932	1,648
購置固定資產	(7,024)	(38,215)
取得無形資產價款	(1,460)	-
遞延費用及其他資產增加	(28,113)	(26,716)
投資活動之淨現金流出	(45,965)	(31,084)
融資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加	170,885	(1,151,785)
存入保證金(減少)增加	(6,563)	6,563
買回庫藏股	(6,127)	-
融資活動之淨現金流入(出)	158,195	(1,145,222)
合併個體變動影響數	(29,076)	(1,851)
匯率影響數	(1,882)	2,369
本期現金及約當現金(減少)增加數	(233,318)	179,351
期初現金及約當現金餘額	324,605	145,254
期末現金及約當現金餘額	$ 91,287	324,605
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,935	20,140
本期支付所得稅	$ 10,291	29,452

董事長：

理

(請詳閱後附合併財務報表附註)

經理人：

會計主管：

135

宇曦科技股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

宇曦科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十六年四月十六日依中華民國公司法及其他相關法令規定組織並核准設立登記。本公司主要之營業項目係記憶體模組、小型儲存記憶卡及消費性電子產品之研發、設計、製造、加工、維修及買賣。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司具有控制力之子公司(以下合稱本公司及子公司為合併公司)之業務性質及本公司對子公司之持股比例列示如下：

	投資公司名稱	本公司直接及間接持股比例(%)
		98.12.31	97.12.31
1.記憶體模組、小型儲存記憶卡及消費性電子產品之買賣：
Apacer Memory America Inc. (AMA，美國)	本公司	100.00	100.00
Apacer Technology B.V. (AMH，荷蘭)	本公司	100.00	100.00
Apacer Technology Japan Corp. (AMJ，日本)	本公司	100.00	100.00
宏域有限公司(宏域，香港)	本公司	100.00	100.00
騰研科技股份有限公司(騰研，台灣)	本公司	-	100.00
Apacer Technology Private Limited(ATPL，印度)	本公司	100.00	100.00
宇曦電子(上海)有限公司(AMC，上海)	ACYB	100.00	100.00

騰研科技股份有限公司於民國九十八年十二月十日經董事會代行股東會職權決議辦理清算因而喪失控制能力，依中華民國會計研究發展基金會(94)基祕字第257號解釋函規定，母公司應於對子公司喪失控制力之日起終止將子公司收益與費損編入合併財務報表，不重編以前年度報表。本公司依前述規定將騰研科技股份有限公司民國九十八年一月一日至十二月十日之收益及費損納入合併財務報表。

2.專業投資及海外控股：

Apacer Technology (BVI) Inc. (ACYB，英屬維京群島) 本公司 100.00 100.00
截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司員工人數分別為503人及471人。

136

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制力之子公司。合併公司間之內部交易及資產負債表日之應收、應付款項餘額均予相互沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦予銷除。

年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益及費損編入合併報表。年度中喪失對被投資公司之控制能力之日起，終止將被投資公司收益及費損編入合併財務報表。

(二)會計估計

合併公司於編製合併財務報表時，業已依規定對合併財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(三)外幣交易及外幣財務報表換算

合併公司以當地貨幣或功能性貨幣為記帳貨幣。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

國外合併公司之財務報表，當地貨幣非為功能性貨幣者，則先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債係為交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

137

(五)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

(六)現金及約當現金

合併公司所稱現金，係指庫存現金、銀行存款、可隨時解約之定期存款及約當現金。約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

(七)金融商品

合併公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有之目的分為下列各類：

公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。合併公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。
備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。開放型基金以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。惟若有減損之客觀證據，則認列減損損失，列為當期損益。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列當期損益。
以成本衡量之金融資產：係持有非上市櫃且不具重大影響力之股權投資，因無法可靠衡量公平價值，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(八)衍生性金融商品及避險

合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

138

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。
現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益。不屬於前述之現金流量避險者，於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(九)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(十)存貨

民國九十七年度(含)以前，合併公司存貨以總成本與總市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(十一)採權益法之長期股權投資

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

139

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資貸項列示於其他負債項下。

(十二)固定資產及其折舊

140

合併公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

機器設備：3～5 年。
研究發展設備：3～5 年。
運輸設備：3～5 年。
辦公設備：3～5 年。
其他設備：3 年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十三) 無形資產

合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。合併公司所持有之專門技術使用權利之攤銷年限為三～十七年。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

(十四) 遞延費用

包含辦公大樓及廠房之租賃改良、模具設備及外購軟體成本，以取得成本入帳，依其估計經濟效益年限(一至五年)平均攤銷。

另依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，於原始認列時以成本衡量。續後以成本減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。

(十五) 員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

141

(十六)職工退休金

確定給付退休辦法

合併公司中採用確實給付退休辦法者，依據訂立之員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，且員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。另以每年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於該日之資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果，認列淨退休金成本。

合併公司屬國內者設置勞工退休準備金監督委員會及職工退休基金管理委員會，由該二委員會專責管理退休基金，並依勞基法規定按月提撥退休準備金，專戶存於台灣銀行。

確定提撥退休辦法

合併公司屬國內者，自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，其員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由合併公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工保險局退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

合併公司中之其他國外子公司採用確定提撥退休辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金數額，認列為當期之費用。

(十七)收入認列

銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列。

(十八)所得稅

合併公司所得稅之會計處理採用跨期間所得稅分攤，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

合併公司因購置設備、研究發展及人才培訓等產生之所得稅抵減，採當期認列法。

合併公司屬國內者，對民國八十七年度(含)以後之盈餘未分配而加徵百分之十之所得稅，於股東會決議盈餘分配與否之年度，列為當期所得稅費用。

142

(十九)普通股每股盈餘

另因員工分紅可選擇用發放股票方式，故合併公司假設全數發行股票紅利予員工，以資產負債表日之股價計算可發行之股數，計算稀釋每股盈餘。

(二十)庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。

(廿一)政府輔助

合併公司接受政府捐助係依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」，依此方法，若政府捐助可合理確定能同時符合下述兩要件，始可於財務報表認列：(1)能符合政府捐助之相關條件；(2)可收到該項政府捐助。合併公司與所得有關之政府捐助係依合理而有系統之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為其他收入，其未實現者，列為遞延收入。

三、會計變動之理由及其影響

(一)合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項衡量基礎變動造成民國九十八年度合併財務報表稅後淨利減少 28,854 千元，基本每股盈餘減少 0.26 元。

(二)合併公司自民國九十七年一月一日起，依據會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函規定認列員工分紅及董監酬勞費用，此項會計原則變動對民國九十七年度合併財務報表並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金

活期存款及支票存款

定期存款

98.12.31	97.12.31
$ 3,300	21,034
86,409	203,499
1,578	100,072
$ 91,287	324,605

(二)金融商品

合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，公平價值變動列入損益之金融資產明細如下：

	98.12.31	97.12.31
交易目的之金融資產：
遠期外匯合約	$ 3,025	2,129

從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因未符合用避險會計條件而列入本類資產之衍生性金融商品明細如下：

	98.12.31
	名目本金
(單位：千元)		公平價值	幣別(賣/買)	到期日
買入遠期外匯	日幣$	39,000	$ 470	日幣/台幣	99.1.7～99.3.5
	美金	16,000	2,555	美元/台幣	99.1.7～99.2.11
			$ 3,025
	97.12.31
	名目本金
(單位：千元)		公平價值	幣別(賣/買)	到期日
買入遠期外匯	日幣$	20,000$	(463)	日幣/美元	98.1.9
	美金	15,000	2,592	美元/台幣	98.1.8～98.2.12
			$ 2,129

合併公司於民國九十八年度及九十七年度認列公平價值變動列入損益之金融商品之淨利益(損失)分別為 6,375 千元及(26,977)千元，列入「金融商品評價利益(損失)」項下。

以成本衡量之金融資產－非流動：

	98.12.31		97.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%	金額
Blue Chip Infotech Pty. Ltd	9.35	$ 6,271	9.35	6,271
群豐科技股份有限公司	1.31	11,000	1.31	11,000
碩達科技股份有限公司	2.35	22,955	2.39	10,000
Xserve (BVI) Corp.	15.00	3,938	15.00	3,938
		44,164		31,209
減：累計減損		(3,938)		(3,938)
		$ 40,226		27,271

合併公司所持有以成本衡量之金融資產－非流動因無活絡市場公開報價，且其公平價值無可靠衡量，故以成本衡量。

144

合併公司於民國九十八年度參與被投資公司碩達科技股份有限公司現金增資案，其繳納股款計有12,955千元。

(三)存貨

	98.12.31	97.12.31
製成品	$ 469,203	226,207
原料	417,265	145,983
在途存貨	66,508	19,571
	$ 952,976	391,761

合併公司備抵存貨跌價及呆滯損失變動如下：

	98 年度	97 年度
期初餘額	$ 32,370	68,099
本期提列	55,527	-
本期迴轉	-	(34,618)
匯率影響數	137	(1,111)
期末餘額	$ 88,034	32,370

存貨相關(收益)費損明細如下：

	98 年度	97 年度
存貨跌價及呆滯損失	$ 55,527	-
存貨回升利益	-	(34,618)
存貨盤虧	62	220
	$ 55,589	(34,398)

民國九十七年度原將上述收益列入營業外收入及利益，為配合民國九十八年度之表達方式，予以重分類至營業成本項下。

(四)無形資產

無形資產－專利權原始成本及累計攤銷金額變動如下：

	98.12.31
原始成本	$ 1,460
累計攤銷：
期初餘額	-
本期攤銷	12
期末餘額	12
期末帳面餘額	$ 1,448

(五)短期借款

	98.12.31	97.12.31
無擔保借款	$ 170,885	-
利率區間	0.79%~1.00%	1.49%~4.92%

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，金融機構授予合併公司之借款額度尚未動支者分別約為2,418,657千元及2,103,103千元。

(六)職工退休金

1.確定給付制下之基金提撥狀況與帳載預付退休金(應計退休金負債)調節如下：

	98.12.31
	退休基金資產超過累積給付義務	累積給付義務超過退休基金資產
給付義務：
既得給付義務	$ (17,848)	(1,601)
非既得給付義務	(16,952)	(521)
累積給付義務	(34,800)	(2,122)
未來薪資增加之影響數	(17,606)	(763)
預計給付義務	(52,406)	(2,885)
退休基金資產公平價值	38,229	-
提撥狀況	(14,177)	(2,885)
未認列退休金損失	21,129	627
未認列過渡性淨給付義務	1,458	-
預付退休金(應計退休金負債)	$ 8,410	(2,258)
	97.12.31
	退休基金資產超過累積給付義務	累積給付義務超過退休基金資產
給付義務：
既得給付義務	$ (13,551)	(1,447)
非既得給付義務	(13,739)	(384)
累積給付義務	(27,290)	(1,831)
未來薪資增加之影響數	(14,397)	(692)
預計給付義務	(41,687)	(2,523)
退休基金資產公平價值	34,910	-
提撥狀況	(6,777)	(2,523)
未認列退休金損失	11,975	628
未認列過渡性淨給付義務	1,563	-
預付退休金(應計退休金負債)	$ 6,761	(1,895)

上述預付退休金列於「遞延費用及其他資產」項下。

2.淨退休金成本組成項目如下：

	98 年度	97 年度
確定給付制下之淨退休金成本
服務成本	$ 1,151	1,125
利息成本	1,080	1,261
退休金資產實際報酬	(263)	(1,222)
攤銷與遞延數	(99)	814
淨退休金成本	$ 1,869	1,978
確定提撥制下之淨退休金成本	$ 15,047	14,851

3.員工退休金負債之精算假設如下：

	98.12.31	97.12.31
折現率	1.50%~2.25%	1.50%~2.50%
未來薪資水準增加率	3.00%	3.00%
退休金資產預期報酬率	2.25%	2.50%

(七)所得稅

合併公司之營利事業所得稅申報須以各公司為主體各自申報，不得合併申報。
合併公司為國內者，其營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。國外子公司依其所在國稅率，核計應付所得稅，民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

	98 年度	97 年度
當期所得稅費用	$ 18,963	628
遞延所得稅費用	63,020	38,190
所得稅費用	$ 81,983	38,818

上述遞延所得稅費用內容如下：

	98 年度	97 年度
聯屬公司未實現銷貨毛利變動數	$ 333	(584)
採權益法認列之長期股權投資利益	3,991	2,752
未實現兌換損益	910	(1,443)
備抵存貨跌價損失淨變動數	(11,382)	9,911
虧損扣抵	76,759	13,667
投資抵減	3,565	1,434
備抵評價本期變動數	(19,372)	18,790
所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	1,327	-
其他	6,889	(6,337)
	$ 63,020	38,190

民國九十八年度及九十七年度合併損益表中所列稅前淨利依本公司法定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異列示如下：

	98 年度	97 年度
稅前淨利依本公司法定稅率計算之所得稅額	$ 96,796	15,335
因子公司適用稅率不同產生之差異	5,828	3,404
投資抵減	(6,446)	(305)
股利收入	-	(423)
停徵所得稅之證券交易所得	(5)	-
基本稅額高於一般所得稅額之差異	1,108	-
虧損扣抵	(4,662)	1,310
前期所得稅調整	522	299
備抵評價本期變動數	(19,372)	18,790
所得稅率變動影響數	3,181	-
其他	5,033	408
所得稅費用	$ 81,983	38,818

合併公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動：
聯屬公司間未實現銷貨毛利	$ 1,030	1,363
未實現兌換損(益)	(128)	782
未實現售後服務準備	4,849	6,063
虧損扣抵	2,978	4,685
投資抵減	7,511	9,597
備抵存貨跌價損失	17,073	7,114
其他	4,407	6,482
	37,720	36,086
減：備抵評價－遞延所得稅資產－流動	(12,596)	(9,597)
	$ 25,124	26,489
遞延所得稅資產(負債)－非流動：
減損損失	$ 2,630	3,288
長期股權投資利益	(11,829)	(9,798)
虧損扣抵	-	75,052
投資抵減	29,521	31,000
其他	842	5,648
	21,164	105,190
減：備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	(32,151)	(54,522)
	$ (10,987)	50,668

依據促進產業升級條例之規定，投資「自動化設備、研究發展及人才培訓」依法取得之投資抵減可自當年度起五年內抵減本公司各年度應納營利事業所得稅，每年扣減數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額抵減。

申請年度	金額	最後可抵減年度
民國九十五年度(核定數)	$ 7,511	民國九十九年度
民國九十六年度(申報數)	16,203	民國一〇〇年度
民國九十七年度(申報數)	7,758	民國一〇一年度
民國九十八年度(估計數)	5,560	民國一〇二年度
	$ 37,032

截至民國九十八年十二月三十一日止，合併公司之虧損可用以扣抵所得稅金額及其最後扣抵期限如下：

發生年度	可扣抵稅額	最後可扣除年度
民國九十六年度(AMK)	$ 2,978	無扣抵之期限

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止之兩稅合一相關資訊：

	98.12.31	97.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 26,645	426

本公司民國九十七年度並無盈餘可供分配，故無盈餘分配之稅額扣抵比率。

	98.12.31	97.12.31
未分配盈餘(待彌補虧損)：
八十六年度(含)以前	$ -	-
八十七年度(含)以後	167,080	(138,122)
	$ 167,080	(138,122)

本公司營利事業所得稅申報案，業經稅捐機關核定至民國九十五年度，本公司對稅捐機關之民國九十二年營利事業所得稅核定結果不服，進行行政救濟復查，已於民國九十八年度復查決定，追認研究發展支出2,954千元及可抵減稅額886千元，此一復查之決定於本期認列所得稅利益886千元。

(八)股東權益

股本

法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(1) 員工紅利百分之五以上。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(2) 董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。

(3) 其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

依公司法規定，法定盈餘公積僅限用於彌補虧損及增資發行新股。法定盈餘公積於已達到實收資本額百分之五十時，得以半數轉增資發行新股。

150

本公司於民國九十八年六月十六日股東常會決議以民國九十七年稅後淨利22,520千元彌補以前年度虧損，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。

本公司民國九十八年度之稅後淨利乘上預計員工紅利分配成數 10%及董監酬勞分配成數 1%估計認列員工紅利金額20,076千元(稅後約16,431千元)，董監酬勞金額為1,500千元(稅後1,227千元)。民國九十八年度配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響(未上市前，係以前一年度經會計師查核之財務報告之每股淨值為計算基礎)。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度之損益。

本公司民國九十八年度盈餘分配案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至「公開資訊觀測站」等管道查詢之。

本公司於民國九十七年六月二十七日股東常會決議以法定盈餘公積 54,137 千元及資本公積 106,543 千元彌補以前年度虧損，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。且依公司章程之規定須彌補以往年度虧損，故不適用行政院金融監督管理委員會民國九十六年三月三十日金管證六字第0960013218號函規定有關盈餘分派時員工紅利及董監酬勞等相關資訊之揭露。

3.庫藏股票：

期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
$ -	325	-	325

依公司法規定，公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之五；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現資本公積之金額。

本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配。

本公司持有之庫藏股票依公司法規定不得質押，於未轉認前，不得享有股東權利。

151

員工認股權證

(九)普通股每股盈餘

民國九十八年度及九十七年度，有關母公司基本每股盈餘計算如下：

單位：千股

	98年度	97年度
基本每股盈餘：
本期淨利	$ 305,202	22,520
加權平均流通在外股數	109,534	109,560
基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 2.79	0.21
稀釋每股盈餘：
計算稀釋每股盈餘之合併淨利	$ 305,202
加權平均流通在外股數	109,534
視為全部發行股票之員工紅利	733
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	110,267
稀釋每股盈餘(元)	$ 2.77

(十)金融商品相關資訊

合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

	98.12.31			97.12.31
	帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
		公開報價
決定之金額	評價方法
估計之金額		公開報價
決定之金額	評價方法
估計之金額
非衍生性金融商品：
金融資產：
現金及約當現金	$ 91,287	91,287	-	324,605	324,605	-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	901,951	-	901,951	533,230	-	533,230
其他應收款－關係人	32,400	-	32,400	1,851	-	1,851
受限制銀行存款	3,195	3,195	-	4,850	4,850	-
以成本衡量之金融資產－非流動	40,226	-	-	27,271	-	-
金融負債：
短期借款	170,885	-	170,885	-	-	-
應付票據及帳款(含關係人)	618,690	-	618,690	526,387	-	526,387
應付費用	199,665	-	199,665	112,519	-	112,519
衍生性金融商品：
金融資產：
遠期外匯合約	3,025	-	3,025	2,129	-	2,129

152

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，因為此類商品到期日甚近，除金融商品如有市價可循時，係以該市價為公平價值，若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計其公平價值，其他以其在資產負債表日之帳面價值估計為其公平價值。包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款(含關係人)、其他應收款－關係人、受限制銀行存款、短期借款及應付費用。

(2) 金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，此方法應用於衍生性金融商品－遠期外匯合約。

(3) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司主要進銷貨係以美元為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟合併公司之外幣資產及負債，其部位及收付期間大約相當，故可大致相互抵銷。若有短期性外幣淨資產或淨負債部位，則採遠匯交易以規避可能之匯率風險。整體而言，市場風險應不重大。

民國九十八年十二月三十一日，合併公司主要暴露於市場匯率波動之風險資訊如下：

單位：外幣千元

幣別	外幣資產	外幣負債	淨外幣暴露部位	匯率下降一分使公平價值下降
USD	$ 43,066	(39,382)	3,684	37
JPY	113,425	(46,845)	66,580	666

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故認為合併公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司之銷售客戶群並未有集中之情形且對客戶之信用評估及收款亦作適當掌握。

(3) 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另合併公司投資之以成本衡量之金融資產－非流動均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

153

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司之短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使本公司未來一年現金流出增加 1,709 千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Silicon International Ltd. (SSTI)	係本公司之法人董事 Silicon Storage Technology Inc.之子公司
力晶半導體股份有限公司(力晶)	係本公司主要股東世仁投資之母公司
力仁電子股份有限公司(力仁)	係本公司股東世仁投資之子公司
(負責人與世仁投資、力晶為同一人)
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司董事、監察人及主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.合併公司於民國九十八年度及九十七年度與關係人間之進貨交易事項如下：

	98年度		97年度
	金額	佔合併公司進貨淨額%	金額	佔合併公司進貨淨額%
進貨:
力晶	$ 1,755,928	17	1,493,275	13
SSTI	127,349	1	109,569	1
力仁	12,682	-	29,847	-
	$ 1,895,959	18	1,632,691	14
	98.12.31		97.12.31
---	---	---	---	---
	金額	佔合併公司應付帳款%	金額	佔合併公司應付帳款%
應付帳款:
力晶	$ 38,967	6	-	-
SSTI	15,669	2	10,829	2
	$ 54,636	8	10,829	2

合併公司向上述關係人之進貨條件與其他供應商並無顯著不同，其付款條件為進貨日起 14～75 天。

2.其他應收款

子公司騰研於民國九十八年十二月十日辦理清算，合併公司應收退回投資款計32,400千元，帳列其他應收款－關係人項下。

子公司泉瞻於民國九十五年十二月辦理清算，合併公司應收退回投資股款計1,851千元，帳列其他應收款－關係人項下，截至民國九十八年十二月三十一日止，因沖銷該款項而認列之呆帳損失為1,851千元。

(三)董事、監察人及主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人及總經理、副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	98年度	97年度
薪資	$ 22,378	12,370
獎金及特支費	5,553	2,246
業務執行費用	80	108
員工紅利	3,080	-

因民國九十七年度之盈餘須彌補虧損，故上述金額未包含董監酬勞及員工紅利估列數。

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司存放定存單於財政部台北關稅局作為向國外進貨海關先放行後繳稅之保證金分別為0千元及1,568千元。另於民國九十八年及九十七年十二月三十一日提存定存單3,195千元及3,282千元(均為美金100,000元)作為MP3授權保證金，以上均帳列受限制銀行存款－非流動。

七、重大承諾事項及或有事項

(一)合併公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，依合併公司與各供應商約定，若合併公司有延遲支付貨款情形，各供應商得以該信用狀押匯以抵償貨款，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，已開立擔保信用狀分別為 65,000 千元及 100,000 千元。

(二)合併公司向銀行取得融資關稅保證額度作為向國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日關稅保證金額分別為20,000千元及30,000千元。

(三)民國九十六年十月二十四日美國公司 SanDisk Corporation 以本公司之快閃記憶體產品侵害其所擁有美國專利為由，向美國國際貿易委員會(ITC)遞狀控告，且於同日向美國威斯康辛州西區地方法院對本公司及子公司AMA提起訴訟。

155

(四)本公司於民國九十六年九月以「宇曬全球運籌價值提升 A+計畫」與財團法人資訊工業策進會(以下簡稱資策會)簽訂「示範性科技應用計畫」專案契約書，取得經濟部補助款 16,000 千元，計畫期間為民國九十六年九月一日至民國九十八年八月三十一日止，於民國九十八年度取得之補助款為 4,544 千元，列於營業外收入及利益之什項收入項下。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已依合約開立本票 19,200 千元，予資策會作為履約保證。本計畫之權利歸屬如執行本計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研發成果歸屬本公司所有。

(五)租賃

合併公司於民國九十八年度以營業租賃方式承租辦公室、廠房及員工宿舍，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金列示如下：

支付年度	金額
民國九十九年度	$ 19,300
民國一〇〇年度	14,068
民國一〇一年度	11,373
民國一〇二年度	7,079
民國一〇三年度	6,286
	$ 58,106

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司尚未接獲訴狀，因此對於其控訴之內容及可能之影響，尚無法做進一步之評估。

156

十、其他

用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 98年度 | | | 97年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 93,208 | 456,574 | 549,782 | 77,670 | 304,839 | 382,509 |
| 勞健保費用 | 6,373 | 30,849 | 37,222 | 5,603 | 22,821 | 28,424 |
| 退休金費用 | 4,211 | 12,705 | 16,916 | 3,576 | 13,253 | 16,829 |
| 其他用人費用 | 12,709 | 19,318 | 32,027 | 11,902 | 36,171 | 48,073 |
| 折舊費用 | 16,183 | 7,788 | 23,971 | 15,012 | 7,751 | 22,763 |
| 攤銷費用 | 4,865 | 6,602 | 11,467 | 5,207 | 7,452 | 12,659 |

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期 | | | 末 | | 期中最高持股 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價/淨值 | 股數 | 持股比率 | | |
| 本公司 | AMA | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 20 | 83,987 | 100.00% | 83,987 | 20 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | ACYB | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,636 | 14,020 | 100.00% | 14,020 | 2,636 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | AMJ | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 0.2 | 3,674 | 100.00% | 3,674 | 0.2 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | AMH | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 0.4 | (6,410) | 100.00% | (6,410) | 0.4 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | 宏硫 | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 100 | (10,581) | 100.00% | (10,581) | 100 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | ATPL | 子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 10 | (365) | 100.00% | (365) | 10 | 100.00% | 註二 | |
| 本公司 | Blue Chip | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 300 | 6,271 | 9.35% | 註一 | 300 | 9.35% | - | |
| 本公司 | 群壹 | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 1,284 | 11,000 | 1.31% | 註一 | 1,284 | 1.31% | - | |
| 本公司 | 順達 | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 1,216 | 22,955 | 2.35% | 註一 | 1,216 | 2.39% | - | |
| 本公司 | Xserve | - | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 113 | - | 15.00% | 註一 | 113 | 15.00% | - | |

註一：係未上市(櫃)公司股票，無相關市價。
註二：左列交易，於編製合併報表時，業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

157

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	AMH	本公司之子公司	銷貨	(2,665,552)	(24)%	OA105	與一般交易且無額量不同	-	412,824	44%	註一
本公司	宏域	本公司之子公司	銷貨	(2,131,675)	(19)%	OA30	與一般交易且無額量不同	-	29,502	3%	註一
本公司	AMA	本公司之子公司	銷貨	(1,149,160)	(10)%	OA45	與一般交易且無額量不同	-	57,721	6%	註一
本公司	騰研	本公司之子公司	銷貨	(131,246)	(1)%	OA14	與一般交易且無額量不同	-	-	-	-
本公司	力晶	本公司之股東	進貨	1,755,928	16%	OA30	與一般交易且無額量不同	-	(38,967)	(6)%	-
本公司	AMH	本公司之子公司	進貨	556,211	6%	OA30	與一般交易且無額量不同	-	(433)	-	-
本公司	SSTI	法人董事 Silicon Storage Technology Inc 之子公司	進貨	127,349	2%	OA30	與一般交易且無額量不同	-	(15,669)	(3)%	-

註一：表列交易於編製合併報表時，業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期復收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	AMH	本公司之子公司	412,824	7.13	-	-	412,824	-

註一：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(換)益	本期認列之投資(換)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	ATPL	印度	記憶體模組買賣	82	82	10	100.00%	(365)	172	172	註二
本公司	AMA	美國	記憶體模組買賣	610	610	20	100.00%	83,987	14,435	14,435	註二
本公司	ACYB	英屬維京群島荷蘭	控股公司	18,542	18,542	2,636	100.00%	14,020	55	55	註二
本公司	AMH		記憶體模組買賣	670	670	0.4	100.00%	(6,410)	(7,368)	(7,368)	註二
本公司	騰研	台灣	資訊軟體服務	-	22,879	-	-	-	3,186	3,186	註二
本公司	AMJ	日本	記憶體模組買賣	2,918	2,918	0.2	100.00%	3,674	1,254	1,254	註二
本公司	宏域	香港	記憶體模組買賣	443	443	100	100.00%	(10,581)	8,220	8,220	註二
ACYB	AMC	上海市	記憶體模組買賣	16,806	16,806	註	100.00%	8,683	63	63	註二

註一：係有限公司，故無股數。
註二：表列交易，於編製合併報表時，業已沖銷。

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末		期中最高持股		備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價/淨值	股數	持股比率
ACYB	AMC	係ACYB之子公司	採權益法之長期股權投資	註一	8,683	100.00%	8,683	-	100.00%	註二

註一：係有限公司，故無股數資料。
註二：表列交易，於編製合併報表時，業已沖銷。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷) 貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
AMA	本公司	AMA之母公司	進貨	1,149,160	86%	OA45	註一	註一	(57,721)	(77)%	註二
AMH	本公司	AMH之母公司	進貨	2,665,552	100%	OA105	註一	註一	(412,824)	(100)%	註二
德研	本公司	德研之母公司	進貨	131,246	51%	OA14	註一	註一	-	-	註二
宏域	本公司	宏域之母公司	進貨	2,131,675	99%	OA30	註一	註一	(29,502)	(71)%	註二
AMH	本公司	AMH之母公司	銷貨	(556,211)	(20)%	OA30	註一	註一	(433)	-	註二

註一：係依各地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般客戶之交易條件決定方式尚無顯著不同。
註二：左列交易，於編製合併報表時，業已沖銷。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資概況

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資利益 (註)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
宇曦電子(上海)有限公司	記憶體模組買賣	16,806 美金500千元	透過第二地區投資後立公司再投資	16,806 美金500千元	-	-	16,806 美金500千元	100%	63	8,683
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
16,806 (美金500千元)	16,806 (美金500千元)	740,003

註：因該子公司未達簽證標準，係依未經查核之財務報表認列投資損益。

2.重大交易資訊

本公司民國九十八年度對宇瞻電子(上海)有限公司銷貨收入為17,581千元，截至民國九十八年十二月三十一日止，帳列應收帳款為1,097千元。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1.民國九十八年度

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 |
| 0 | 本公司 | AMA | 1 | 銷貨 | 1,149,160 | OA45 | 9.47% |
| 0 | 本公司 | AMH | 1 | 銷貨 | 2,665,552 | OA105 | 22.65% |
| 0 | 本公司 | 騰研 | 1 | 銷貨 | 131,246 | OA14 | 1.11% |
| 0 | 本公司 | AMJ | 1 | 銷貨 | 65,475 | OA30 | 0.56% |
| 0 | 本公司 | 宏域 | 1 | 銷貨 | 2,131,675 | OA30 | 18.11% |
| 0 | 本公司 | AMC | 1 | 銷貨 | 17,581 | 月結30 | 0.15% |
| 1 | AMH | 本公司 | 2 | 銷貨 | 556,211 | OA30 | 4.73% |
| 2 | 騰研 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 18,090 | 月結45 | 0.15% |
| 3 | AMA | 本公司 | 2 | 銷貨 | 38,707 | OA30 | 0.33% |
| 4 | 宏域 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 3,315 | OA14 | 0.03% |
| 0 | 本公司 | AMA | 1 | 應收帳款 | 57,721 | OA70 | 2.52% |
| 0 | 本公司 | AMH | 1 | 應收帳款 | 412,824 | OA105 | 18.02% |
| 0 | 本公司 | AMJ | 1 | 應收帳款 | 15,402 | OA30 | 0.67% |
| 0 | 本公司 | 宏域 | 1 | 應收帳款 | 29,502 | OA30 | 1.29% |
| 0 | 本公司 | AMC | 1 | 應收帳款 | 1,097 | 月結30 | 0.05% |
| 1 | AMH | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 433 | OA30 | 0.02% |
| 3 | AMA | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 280 | OA45 | - |
| 4 | 宏域 | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 88 | OA14 | - |

2.民國九十七年度

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 |
| 0 | 本公司 | AMA | 1 | 銷貨 | 935,485 | OA45 | 7.89% |
| 0 | 本公司 | AMH | 1 | 銷貨 | 3,322,515 | OA60 | 28.00% |
| 0 | 本公司 | 騰研 | 1 | 銷貨 | 1,223,832 | OA14 | 10.32% |
| 0 | 本公司 | AMJ | 1 | 銷貨 | 93,940 | OA30 | 0.79% |
| 0 | 本公司 | 宏域 | 1 | 銷貨 | 1,718,809 | OA14 | 14.48% |
| 0 | 本公司 | AMC | 1 | 銷貨 | 8,241 | 月結30 | 0.07% |
| 1 | AMH | 本公司 | 2 | 銷貨 | 1,053,318 | OA14 | 8.88% |
| 2 | 騰研 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 56,393 | 月結45 | 0.48% |
| 3 | AMA | 本公司 | 2 | 銷貨 | 21,042 | OA30 | 0.18% |
| 0 | 本公司 | AMA | 1 | 應收帳款 | 14,955 | OA45 | 0.90% |
| 0 | 本公司 | AMH | 1 | 應收帳款 | 335,719 | OA60 | 20.30% |
| 0 | 本公司 | AMJ | 1 | 應收帳款 | 7,201 | OA30 | 0.44% |
| 0 | 本公司 | 宏域 | 1 | 應收帳款 | 32,073 | OA14 | 1.94% |
| 0 | 本公司 | AMC | 1 | 應收帳款 | 314 | 月結30 | 0.02% |
| 1 | AMH | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 42,753 | OA45 | 2.59% |
| 2 | 騰研 | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 446 | 月結45 | 0.03% |

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨及應收帳款之資料，其相對之進貨及應付帳款不再贅述。

160

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

合併公司主要營業項目為記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品之製造及買賣，為單一產業。

(二)地區別財務資訊

單位：新台幣千元

	98年度
	國內	非美洲	歐洲	其他國外部門	調整及沖銷	合計
來自合併公司以外	$ 5,226,405	1,342,791	2,861,029	2,337,576	-	11,767,801
客戶之收入
來自合併公司之收入	6,131,262	55,772	7,970	11,381	(6,206,385)	-
部門收入合計	$ 11,357,667	1,398,563	2,868,999	2,348,95	(6,206,385)	11,767,801
部門(損)益	$ 376,841	14,482	4,082	14,24	(18,517)	$ 391,137
利息費用						(3,952)
稅前淨利						$ 387,185
可辨認資產	$ 2,208,383	175,122	439,720	73,95	(397,095)	2,500,081
折舊及攤銷	$ 32,839	907	1,056	63	-	35,438
資本支出	$ 6,030	522	228	24	-	7,024
	97年度
	國內	非美洲	歐洲	其他國外部門	調整及沖銷	合計
來自合併公司以外	$ 4,835,083	1,149,519	3,577,709	2,294,921	-	11,857,232
客戶之收入
來自合併公司之收入	7,347,118	24,851	3,553	23,755	(7,399,277)	-
部門收入合計	$ 12,182,201	1,174,370	3,581,262	2,318,676	(7,399,277)	11,857,232
部門(損)益	$ 78,258	4,209	2,701	3,744	(7,434)	$ 81,478
利息費用						(20,140)
稅前淨利						$ 61,338
可辨認資產	$ 1,618,079	93,512	414,292	67,671	(546,194)	1,647,360
折舊及攤銷	$ 32,698	813	1,357	554	-	35,422
資本支出	$ 37,357	-	758	100	-	38,215

(三)外銷銷貨資訊

合併公司屬國內者之外銷銷貨淨額明細如下：

地區	98 年度	97 年度
亞洲	$ 3,757,923	3,133,991
其他	4,286,339	4,211,099
	$ 8,044,262	7,345,090

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度並無佔損益表上營業收入金額 10% 以上之客戶。

161

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：

年度	會計師內部控制改進建議	目前改善情形
九十六年度	貴公司未定期更新系統之災害復原計畫及實施災害復原計畫演練，建議貴公司定期按實際環境修改系統災害復原計畫並定期執行演練。	資訊管理部門目前每年定期進行災害復原演習。
九十七年度	貴公司部分離職員工之帳號未即時刪除，而該等員工係龍潭模組生產人員，當員工離職帳號未即時刪除時，則增加系統遭受不當存取之風險，建議貴公司了解離職人員帳號未即時刪除之因，並落實離職人員之帳號管控程序。	行政管理部門要求離職人員需經資訊管理部門人員確認已刪除帳號後，才可完成離職手續。
九十八年度	貴公司部分研發專案之簽核方式係採用E-Mail方式進行而未落實電子簽核之機制，建議貴公司確實執行電子簽核之控制，以確保研究計畫能有效執行。	研發及產品部門目前已依據產品性質至系統上選用適用之流程並執行核准之作業。

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形

該公司內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失。

(三)內部控制聲明書：請參閱第167頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：會計師內部控制制度專案審查報告，請參閱第168頁。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：請參閱第169頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

162

十一、申請公司辦理公司治理資訊揭露之情形

(一) 董事會運作情形：

98年度董事會開會 6 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)	備註
董事長	呂理達	6	0	100
董事	陳益世	6	0	100
董事	美商矽儲科技(股)公司
代表人：葉炳輝	4	0	67
董事	世仁投資(股)公司
代表人：丁振鐸	3	3	50
董事	余立夫	1	0	50	於98年6月16日辭任
董事	振聯投資有限公司
代表人：廖國雄	4	0	100	於98年6月16日新任
獨立董事	洪星程	6	0	100
獨立董事	吳廣義	4	0	67
監察人	黃少華	1	2	17
監察人	黃仁宏	6	0	100
監察人	鄭中人	5	0	83
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
98年4月28日第一次董事臨時會會議
案由：
本公司改選獨立董事之候選人資格審查案，謹請審議。
說明：
一、依公司法第192條之1規定辦理。
二、董事會提名之獨立董事候選人為洪星程先生及吳廣義先生，其相關學經歷、當選願任承諾書及無公司法第三十條之情形聲明書。
三、本公司於98年4月10日至98年4月20日之提名期間並無持股百分之一股東提名之事實。
四、本案經約會審查通過後並提報98年股東常會選舉。
五、敬請討論。
決議：
本案除洪星程董事及吳廣義董事依自身利益迴避外，經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

163

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司為確保股東權益，有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛等事項。
(二)本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。
(三)本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督執行情形。	(一)與治理實務守則規定相符
(二)與治理實務守則規定相符
(三)與治理實務守則規定相符
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司業於98年6月16日經股東會選任獨立董事2名，且皆符合公司要求之專業知識及學經歷標準。
(二)本公司董事會每年定期針對會計師之獨立性進行評估。	(一)與治理實務守則規定相符
(二)與治理實務守則規定相符
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人溝通管道暢通。	與治理實務守則規定相符
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)本公司網址為：
www.apacer.com
本公司網站設有專人維護更新，並建置公司業務相關資訊，供股東及社會大眾等參考。
(二)本公司指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作；並已建立發言人制度，確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，及時允當揭露。	(一)與治理實務守則規定相符
(二)與治理實務守則規定相符
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	尚未建置	目前正全盤規劃中，將考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未制訂公司治理實務守則，惟本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」，考量本公司之運作情形，將本公司治理精神包含於各內部控制制度及相關規章中，並於員工到職時進行訓練講習，輔助員工遵循公司規則，且日後視實際需要再訂定其他相關辦法。

164

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(一) 員工權益、僱員關懷執行情形：

本公司於員工權益方面，除了依法設立勞工退休準備金監督委員會及辦理勞工保險、全民健康保險、團體保險外，為健全員工福利措施及退休制度，並設立職工福利委員會，福利措施既有結婚補助、生育補助、喪葬補助、傷病住院慰問、慶生祝賀、補助同仁社團文康休閒活動等。

(二) 董事及監察人進修之情形：

為落實公司治理之認識，本公司已安排其董事及監察人（含獨立董監事）至「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例參、四(一)、(二)、(四)所認可之進修體系或專業機構作有關公司治理課程之進修，並取得進修證明文件。

(三) 董事出席及監察人列席董事會狀況：

本公司董事及監察人出席董事會狀況正常。

(四) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形：

本公司非屬證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商等性質，故不適用。

(五) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：

本公司董事均秉持自律原則，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即自行迴避而不加入表決。至於董事應自行迴避事項，本公司已明訂於董事會議事規則，並經 92.04.01 董事會通過。

(六) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：

本公司已為董監事購買責任保險。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應發明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用

(四) 薪酬委員會之組成、職責及運作情形：無。

(五) 履行社會責任情形：

本公司相信企業對國家社會有一定的貢獻與責任，除了依政府法令規定按時繳交各項稅捐，並不定期響應愛心捐助，幫助需要幫助之人。另為提昇綠色地球之環保意識，本公司實施垃圾分類與減量、回收紙再利用及節約用水用電等措施。

(六) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章，應揭露其查詢方式：無。

(七) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

(八) 其他足以增進對公司治理運作情之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易；請參閱第 170-178 頁。

十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理及辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：不適用。

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無此情事。

十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無此情事。

十六、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無此情事。

十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。

165

十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：不適用。

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

二十、其他必要補充說明事項：無。

166

宇曠科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：99年5月21日

本公司民國九十八年四月一日至九十九年三月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年四月一日至九十九年三月三十一日之內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國九十九年五月二十一日董事會通過，也席董事6人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，供

董事長：簽章

總經理：簽章

167

KPMG

安侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓（台北101大樓）

68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666

Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667

Internet 網址 www.kpmg.com.tw

內部控制制度審查報告

受文者：宇瞻科技股份有限公司

後附宇瞻科技股份有限公司民國九十九年五月二十一日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年四月一日至九十九年三月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故宇瞻科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，宇瞻科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年四月一日至九十九年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；宇瞻科技股份有限公司於民國九十九年五月二十一日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

陳雅祥

中華民國九十九年六月十一日

KPMG, the Taiwan member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

律師法律意見書

宇曦科技股份有限公司本次為申請股票上市，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申請，經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解、取具公司、董事、監察人之聲明書、與公司相關人員進行面談，蒐集、整理、查證公司董事會、股東會議事錄、重要契約及其他相關文件、資料等，特依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，出具本法律意見書。

依本律師意見，宇曦科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之「發行人申請股票上市法律事項檢查表」所載事項，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

宇曦科技股份有限公司

法律意見書出具人：
世博國際商務法律事務所
徐嘉男律師

中華民國九十九年六月九日

169

聲明書

本公司與下列集團企業間之財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

集團企業名稱
Apacer Memory America Inc.
Apacer Technology B.V.
Apacer Technology Japan Corp.
宏域有限公司
Apacer Technologies Private Limited.
宇瞻電子(上海)有限公司

聲明人：宇瞻科技股份有限公司

代表人：呂理達

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與 Apacer Technology (BVI) Inc.間並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往來時，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

聲明人：宇瞻科技股份有限公司

代表人：呂理達

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與宇曆科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：Apacer Memory America Inc.

代表人：駱榮發

中華民國九十九年五月二十日

172

聲明書

本公司與宇曬科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：Apacer Technology B.V.

代表人：陳益世

Austin Chan

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與宇曬科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：アベイサーテクノロジー株式会社
代表人：代表販請役羅栾菱

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與宇曦科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：宏域有限公司

代表人：林萬元林萬元

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與宇曆科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：Apacer Technologies Private Limited.

代表人：林萬元

中華民國九十九年五月二十日

176

聲明書

本公司與宇瞻科技股份有限公司間財務、業務往來，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：宇瞻電子(上海)有限公司

代表人：何宏能何宏能

中華民國九十九年五月二十日

聲明書

本公司與宇曬科技股份有限公司間並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往來時，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

聲明人：Apacer Technology (BVI) Inc.

代表人：陳益世

Austin Chen

中華民國九十九年五月二十日

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第180頁至第185頁。

二、股利政策：依本公司章程第二十條所訂列示如下：

第二十條

(一) 員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(二) 董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。

(三) 其餘保留未分配盈餘外得派付股東股利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

三、未來辦理現金增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項：

未來現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格，則待主管機關核准後，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，經董事會議定之，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響尚無法揭露。

179

宇曦村授股份有限公司
民國九十九年股東常會議事錄（摘錄）

時間：民國九十九年五月二十六日上午九時至十時間，十二時至十時間

地點：台北縣汐止市新台五路一段75號4樓阿姆斯特丹會議室

出席：出席股數91,199,515股，佔已發行流通在外股數109,234,776股之83.49%

主席：呂理達
記錄：林萬元
高仕元

一、報告事項：(略)

二、承認及討論事項

(第一案、第三案、第五案及第七案-第十一案略)

第二案

案由：九十八年度虧損撥補暨盈餘分配，提請討論。(董事會提)

說明：（一）本公司期初待撥補虧損新台幣(以下同)138,122,208元，本年度稅後淨利305,202,196元，本年度累積可供分配盈餘合計167,079,988元。

（二）九十八年度可供分配盈餘，除依法先予提列 10%法定盈餘公積16,707,999元及股東股利81,926,086元外，剩餘68,445,903元保留至未來年度再予分配。

（三）股東股利81,926,086元中之16,385,220元，擬辦理轉增資分配股票，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，依除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每仟股無償配發盈餘配股15股。其餘股東股利計65,540,866元，則依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每股配發現金0.6元。

（四）員工紅利（含股票及現金）之分配辦法授權董事長訂定之。

（五）除權除息基準日及董事、監察人酬勞分配基準日俟股東會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另行訂之。

（六）茲附九十八年度盈餘分配表如下：

宇曦村授股份有限公司
九十九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初待彌補虧損	($138,122,208)
加：98年度稅後淨利	305,202,196
可供分配盈餘	167,079,988
減：分配之項目
提列10%法定盈餘公積	16,707,999
股東股利－現金	65,540,866
股東股利－轉增資配股	16,385,220
期末未分配盈餘	$68,445,903

附註：
配發員工紅利 20,000,000 元
配發董監事酬勞 1,503,720 元

董事長：理之達
經理人：李文
會計主管：蕭明

（七）謹請討論。

180

決議：股東戶號1651對本案提出意見，經主席親自及指示相關人員就股東所提事項予以詳盡答覆後，徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

案由：修訂本公司『公司章程』，提請討論。(董事會提)

說明：(一)為配合『發行人募集與發行有價證券處理準則』第56條之1，以及本公司發行員工認股權憑證等需求，擬增修本公司章程第六條之一。

（二）為配合公司無實體業務需要，擬修訂本公司章程第七條。

（三）為配合主管機關經濟部98.7.17經商字第09802090850號函要求修訂本公司章程第十三條。

（四）修正條文前後對照表如下：

宇曦科技股份有限公司章程修正條文前後對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第六條之一(新增)		本公司興櫃掛牌期間發行員工認股權憑證，得以低於時價之認股價格發行；若本公司上市櫃後得以低於發行日本公司普通股股票收盤價發行員工認股權憑證。依上述方式發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。本公司上市櫃後得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。	配合法令及實際需求修正
第七條(修訂)	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。	依據法令及配合公司實際業務需要
第十三條(修訂)	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推	依據法令及配合公司實際業務需要

條次	原條文	修正後條文
	董事長一人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。	董事長一人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十三條(修訂)	本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
第一次修正於中華民國八十六年七月三日
第二次修訂於中華民國八十六年十一月十一日
第三次修訂於中華民國八十八年十月十四日
第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日
第五次修訂於中華民國九十年四月三十日
第六次修訂於中華民國九十一年六月二十日
第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日
第八次修訂於中華民國九十三年五月二十四日
第九次修訂於中華民國九十四年十二月六日
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十日
第十一次修訂於中華民國九十六年五月三十一日。
第十二次修訂於中華民國九十六年九月十四日。
第十三次修訂於中華民國九十八年六月十六日	本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
第一次修正於中華民國八十六年七月三日
第二次修訂於中華民國八十六年十一月十一日
第三次修訂於中華民國八十八年十月十四日
第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日
第五次修訂於中華民國九十年四月三十日
第六次修訂於中華民國九十一年六月二十日
第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日
第八次修訂於中華民國九十三年五月二十四日
第九次修訂於中華民國九十四年十二月六日
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十日
第十一次修訂於中華民國九十六年五月三十一日。
第十二次修訂於中華民國九十六年九月十四日。
第十三次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第十四次修訂於中華民國九十九年五月二十六日	增列修訂日期

（五）謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：

案由：擬申請本公司初次申請股票上市上櫃公開承銷案，提請討論。(董事會提)

說明：（一）為配合本公司申請上市上櫃時依法令規定強制以發行新股供公開承銷案，擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行普通股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額之百分之十至十五，由本公司員工承購外，其餘發行新股總額之百分之八十五至九十由原股東認購之股數擬請原股東放棄並全數提撥公開承銷之用；本次員工若有認購不足或放棄認購，則授權董事長洽特定人認購之。

（二）本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

（三）本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。

（四）本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計畫項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

（五）謹請討論。

決議：股東戶號1299對本案提出意見，經主席親自及指示相關人員就股東所提事項予以詳盡答覆後，徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、臨時動議：(略)

四、散會（當日上午10時05分）

183

宇曦科技股份有限公司
九十九年第一次全球發展協議記錄(摘錄)

壹、開會時間：民國九十九年三月九日星期二下午二時正

貳、開會地點：台北縣汐止市新台五路一段75號4樓阿姆斯特丹會議室

參、主席：呂理達
理
記錄：林萬元
萬壯元林

出席董事：呂理達
陳益世
洪星程
廖國雄
吳廣義
葉炳輝(視訊)
丁振鐸

出席監察人：黃仁宏
鄭中人
黃少華

列席人員：
財務長林萬元、副總經理
詹進喜、處長
羅雪茹、
處長張家驊、副理
涂蕙蘭、稽核
陳郁珍、
經理吳書賢、元富
劉永富

肆、報告事項：(略)

伍、承認暨討論事項：

(第一案~第四案及第八案~第十七案略)

第五案本公司擬向主管機關申請股票上市（櫃）交易案，謹提請討論。

第六案擬辦理現金增資發行新股，供本公司初次申請股票上市（櫃）公開承銷案，謹提請討論。

第七案「股票初次上市(櫃)穩定承銷價格機制協議書」及過額配售之比例，謹請討論。

(第一案~第四案及第八案~第十七案略)

第五案

案由：本公司擬向主管機關申請股票上市（櫃）交易案，謹提請討論。

說明：
一、本公司為提昇公司形象，增加員工向心力及將公司獲利回饋予社會大眾並吸引優秀人才，擬向主管機關申請股票上市上櫃交易。
二、授權董事長擇期，向主管機關申請股票上市上櫃交易。

184

三、謹提請討論。

決議：經出席董事決議同意並徵詢獨立董事意見同意後，一致通過此案。

第六案

案由：擬辦理現金增資發行新股，供本公司初次申請股票上市上櫃公開承銷案，謹提請討論。

說明：
一、為配合本公司申請上市上櫃時依法令規定強制以發行新股供公開承銷案，擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行普通股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額之百分之十至十五，由本公司員工承購外，其餘發行新股總額之百分之八十五至九十由原股東認購之股數擬請原股東放棄並全數提撥公開承銷之用；本次員工若有認購不足或放棄認購，則授權董事長洽特定人認購之。
二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。每股面額為新台幣10元整。
三、本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。
四、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計畫項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

五、謹提請討論。

決議：經出席董事決議同意並徵詢獨立董事意見同意後，一致通過此案。

第七案

案由：「股票初次上市(櫃)穩定承銷價格機制協議書」及過額配售之比例，謹請討論。

說明：
一、依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，本公司與主辦承銷商元富證券股份有限公司間，須針對穩定承銷價格事宜，簽訂穩定承銷價格機制協議書，協議書內容。（請詳附件六）
二、協議書之要點為依據「承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，就本次公開承銷股數上限15%額度內，提供元富證券股份有限公司於承銷期間進行過額配售事宜。
三、實際過額配售之數量、比率及相關作業事宜擬請董事會授權董事長依相關法令規定全權處理，並與主辦承銷商簽訂協議書。
四、謹提請討論。

決議：經出席董事決議同意並徵詢獨立董事意見同意後，一致通過此案。

陸、臨時動議

柒、散會

185

宇瞻科技股份有限公司

股票初次申請上市證券承銷商評估報告稿本

元富證券股份有限公司

大華證券股份有限公司

中華民國九十九年六月十三日

貳、產業狀況及營運風險 9
一、申請公司所屬行業營運風險 9
(一)產業狀況 9
(二)營業風險 13
二、申請公司營運風險 15
(一)業務風險 15
(二)技術能力、研發及專利權 22
(三)人力資源分析 31
(四)各主要產品之成本分析 33
(五)匯率變動情形 34

參、業務狀況 36
一、營業概況 36
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商之變化分析.. 36
(二)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性，備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較 45
二、存貨概況 50
三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況 54
(一)列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形 54
(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 56
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 58
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 66

肆、財務狀況 67
一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析一應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 67
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響 72
三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 74
四、轉投資事業 74

頁次

五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見 80

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未居至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響 80

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 80

八、金融事業申請股票上市時，應列明其備抵提列情形，評估其是否足額 81

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 81

陸、法令之遵循及對公司營運影響 81

一、是否違反相關法令規章 81

二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 81

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權 82

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 82

五、重大勞資糾紛或污染環境事件 83

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(詳附件一) 83

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 84

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 88

拾、上列各項目之評估自證券承銷商評估完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 88

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或其子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙整意見 88

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第九條第一項所列不宜上市規定之情事，證券承銷商審查意見 89

壹、評估報告總評

一、承銷股數總說明

(一)宇曬科技股份有限公司(以下簡稱宇曬公司或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣 1,095,597,760 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 109,559,776 股。該公司已於 99 年 5 月 26 日之股東會，通過辦理盈餘轉增資 16,385,220 元及員工紅利轉增資 15,943,310 元，並擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 150,400,000 元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,278,326,290 元，發行股數為 127,832,629 股。

(二)公開承銷股數來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。因此該公司預計以現金增資發行新股 15,040,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計 2,256,000 股予員工認購外，其餘 12,784,000 股則依證券交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上市前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

依上述規定，該公司已與主辦承銷商元富證券簽訂「股票初次上市過額配售協議書」，依該協議書規定由該公司董事及大股東提出就公開承銷股數百分之十五以內供承銷商過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散標準：

截至 99 年 3 月 26 日止，該公司股東共計 1,439 人，扣除公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數後共計 1,423 人，其持有股份合計佔已發行股份總額為 48.32%，已符合股票上市股權分散之標準。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio, P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio, P/Bratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。
2.市場價格資料較易取得。
3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。
2.市場價格資料較易取得。	1.資料取得容易。
2.使用財務報表資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期評價公司。
2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。
3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。
2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。
2.未考量公司經營成效之優劣。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。
2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
3.基於對公司未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定之公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。
2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

宇曦公司主要產品係以記憶體模組(DRAM Module)、快閃記憶體(NAND Flash)相關產品之製造銷售，其主要客戶為國內外電子大廠、經銷商與其轉投資子公司。該公司成立於86年4月，近年來營運規模及獲利能力呈穩定成長之勢，故於評估該公司股價時，並不適用淨值法；同時現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇市價法(本益比法及股價淨值比法)及作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用，故本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

採樣同業說明

宇曦公司主要產品係以記憶體模組(DRAM Module)、快閃記憶體(NAND

Flash)相關產品之製造銷售，採樣同業由目前國內上市及上櫃公司中選取其產品項目及資本額與該公司較相似之公司為主要考量，故選取已上市之勁永國際及創見資訊及已上櫃之威剛科技為採樣公司。

2. 以市價法計算說明如下：

(1)本益比法

係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考受評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

①申請公司最近年度每股盈餘如下：

	每股稅後純益(註1)	稀釋後每股稅後純益(註2)
98 年度	2.79 元	2.39 元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註1：每股稅後純益係依當年度流通在外之加權平均股權計算。
註2：稀釋後之每股稅後純益係依擬上市實收資本額127,833仟股追溯調整計算。

②同業參考資料

		平均成交價(元)	每股盈餘(元)	本益比(倍)
創見	99年5月	89.52	9.88	9.06
	99年4月	113.08		11.45
	99年3月	112.11		11.35
勁永	99年5月	22.99	3.09	7.44
	99年4月	30.15		9.76
	99年3月	30.38		9.83
威剛	99年5月	69.10	9.99	6.92
	99年4月	86.48		8.66
	99年3月	86.44		8.65

資料來源：各公司經會計師查核簽證之98年財報及台灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，該公司之採樣同業最近三個月之平均本益比在 6.92 倍~11.45 倍之間，依該公司 98 年經會計師查核簽證之稀釋後每股稅後盈餘 2.39 元計算，該公司依前述本益比區間計算之價格約為 16.54 元~27.37 元，故該公司議定之暫定承銷價格 26.2 元尚屬合理。

(2)股價淨值比法

根據上市公司大盤、半導體類股及採樣同業最近三個月(99年3月~5月)之平均股價淨值比約在 1.45~2.74 倍之間，以該公司99年3月31日經會計師核閱之股東權益1,376,586仟元，及擬上市掛牌股數127,833仟股計算之每股淨值10.77元為計算基礎，價格區間約為 16.62~29.51 元。

(3)以市價法之評估結果

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為 16.54 元 ~29.51 元。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

1.財務狀況

分析項目		公司別	96 年	97 年度	98 年度	99 年第一季
財務結構(%)	負債占資產比率	宇曦	71.69	40.92	44.15	52.34
		勁永	44.76	48.44	52.99	52.35
		創見	22.90	18.70	13.85	13.02
		威剛	57.08	57.35	51.31	56.94
		同業	32.00	36.10	-	-
	長期資金占固定資產比率	宇曦	2,332.15	1,619.59	3,017.72	3,450.44
		勁永	631.47	414.24	841.25	1,525.18
		創見	1,016.60	1,032.30	1,215.03	1,170.01
		威剛	769.32	554.81	1,184.43	1,171.52
		同業	162.87	153.14	-	-

資料來源：1.96~98 年資料取自公開資訊觀測站，99 年第一季為元富自行計算
2.同業資料摘錄自 96 至 98 年度財團法人金融聯合徵信中心編製之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之半導體製造業。

該公司 96 年度至 99 年第一季之負債比率分別為 71.69%、40.92%、44.15% 及 52.34%，96 年度因大圍稽徵所在審核外銷退稅款時作業時間較長，使得約 6.8 億之外銷退稅款延到 97 年才發放，造成 96 年營運資金較為不足，故該公司以短期借款支應，造成當年度負債比率較同業為高，而 97 年~99 年第一季，該公司之負債比率均介於採樣公司之間，尚無重大異常之情形。

另該公司長期資金佔固定資產比率於 96 年度至 99 年第一季分別為 2,332.15%、1,619.59%、3,017.72% 及 3,450.44%，與採樣公司及同業相較，均優於採樣公司及同業。整體而言，該公司之財務結構尚屬健全。

2.獲利情形

分析項目		公司別	96 年	97 年度	98 年度	99 年第一季
獲利能力(%)	股東權益報酬率	宇曦	(28.15)	2.44	28.14	11.00
		勁永	(20.18)	(43.18)	30.77	6.79
		創見	25.00	16.20	26.76	2.78
		威剛	1.00	(42.22)	38.56	5.93
		同業	10.30	(4.60)	-	-
	純益率	宇曦	(1.66)	0.21	2.75	3.76
		勁永	(2.84)	(8.09)	4.61	3.06
		創見	7.34	6.74	13.03	6.31
		威剛	0.13	(6.99)	6.20	3.89
		同業	13.70	(5.70)	-	-

分析項目		公司別	96 年	97 年度	98 年度	99 年第一季
獲利能力 (%)	每股稅後盈餘 (元)	宇曦	(2.94)	0.21	2.79	1.28
		勁永	(3.07)	(4.81)	3.13	0.75
		創見	7.37	5.72	10.42	1.20
		威剛	0.33	(12.15)	10.67	1.95
		同業	-	-	-	-

資料來源：1.96~98 年資料取自公開資訊觀測站，99 年第一季為元富自行計算

2.同業資料摘錄自 96 至 98 年度財團法人金融聯合徵信中心編製之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之半導體製造業。

由該公司最近三年度各項獲利能力指標觀之，該公司除 96 年度因受景氣影響產生較大之虧損，使得獲利能力相對低於採樣公司與同業外，97 年起該公司均有獲利，而各項比率除 98 年之純益率及每股稅後盈餘較採樣公司為低外，其他各項比率均介於同業或採樣公司之間，尚無重大異常之情形。

3.本益比及股價淨值比

		平均成交價(元)	本益比(倍)	股價淨值比
創見	99 年 5 月	89.52	9.06	1.92
	99 年 4 月	113.08	11.45	2.26
	99 年 3 月	112.11	11.35	2.68
勁永	99 年 5 月	22.99	7.44	1.45
	99 年 4 月	30.15	9.76	1.82
	99 年 3 月	30.38	9.83	2.31
威剛	99 年 5 月	69.10	6.92	1.98
	99 年 4 月	86.48	8.66	2.48
	99 年 3 月	86.44	8.65	2.64
上市大盤	99 年 5 月	-	-	1.63
	99 年 4 月	-	-	1.75
	99 年 3 月	-	-	1.89
上市半導體業	99 年 5 月	-	-	2.36
	99 年 4 月	-	-	2.50
	99 年 3 月	-	-	2.74

資料來源：各公司經會計師查核簽證之 98 年財報及台灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站。

依據上述本益法評估說明及與採樣同業相較，並參考該公司最近一個月之興櫃交易資料，本推薦證券商與該公司議定之暫定承銷價格為 26.2 元，若以該公司 98 年度經會計師查核簽證之稀釋後每股稅後盈餘平均值 2.39 元為計算基礎，其本益比為 10.96 倍，與採樣同業本益比相較尚無重大差異，故議定之暫定承銷價格尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

本次承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

(四)取得該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料。

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表

所示：

單位：新台幣元；股

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
99 年 5 月	984,019	27.89

資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

(五)承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商經評估該公司所處產業、市場環境、同業之市場交易狀況等因素，及參酌本益法及其最近一個月興櫃市場之平均成交價，以所推算之合理價格作為與該公司共同議定暫定承銷價格之依據，故本次暫定承銷價格之議定方式尚屬合理。

三、承銷風險因素

(一)股價變化過鉅

上市櫃公司股票之漲跌，除受本身公司獲利能力、流通股數等影響之外，尚受外在環境之系統風險影響，如國際景氣波動、國內政治因素與兩岸關係等，另由於台灣股市以散戶居多亦常因外在原因影響投資人之心理，造成股票價格波動超漲或超跌，為使初次上市股票能充分反應市場現況及有效評估企業之價值，本推薦券商在議定價格時，係依據市價法中之本益比法，以訂立承銷價格，另本推薦券商亦已依「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業應行注意事項要點規定」擬定穩定價格之機制，應可有效降低股票價格之變動。

(二)穩定價格策略

依「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業應行注意事項要點規定」，本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售同意書，將以過額配售所得價款作為安定操作所需之價款，於該公司股價異常於大盤或同業時，將適度維護該公司之股價，以合理反應該公司股票價值，另針對特定股東亦簽訂有關閉鎖期之約定書，約定於三個月內，該特定股東自願將股票存入台灣證券集中保管(股)公司，並承諾不得出售，以維持股票初次上市交易後股票價格之穩定。

(三)承銷相關費用及承銷手續費

該公司本次辦理公開承銷所需之費用主要包括承銷手續費、律師及會計師簽證費、公開說明書印製費及法人說明會等相關支出，其中承銷手續費率將參考未來辦理公開承銷時市場行情議定，上述支出以承銷手續費為最大宗，經本推薦券商與申請公司暫時議定之承銷手續費為 3,000 仟元，依據規定承銷手續費應作為發行溢價之資本公積減項，因此承銷手續費不致影響該公司本年度之獲利。

(四)發行新股導致股本膨脹稀釋獲利

該公司本次辦理現金增資發行新股 15,040 仟股，以供初次申請上市公開承銷，與承銷前之預計股本 112,793 仟股相較，本次發行新股股本之膨脹比率為 13.33%，依據該公司內部預算顯示，營運狀況及接單情形將持續成長，故可降低股本膨脹稀釋獲利之影響。

綜上所述，該公司已依法令規定計算應提出公開承銷股數，並全數以現金增資發

行新股方式，委託推薦證券商辦理上市前公開承銷作業，經評估本次新股承銷之相關費用及股本膨脹對其獲利之稀釋程度有限，另本推薦券商亦已針對承銷價格擬訂穩定價格策略。整體而言，承銷風險應屬有限。

四、總結

本證券承銷商於輔導期間，經評估該公司整體之營運、財務、潛在風險及該公司具體因應對策分述如下：

(一)營運風險

主要原料之價格波動幅度大，影響獲利穩定

關鍵原料 DRAM 顆粒及 Flash 顆粒佔產品成本比重高，且價格變動快速，影響公司獲利之穩定性。

因應對策：

A. 蒐集有關原料之供需資料以加強對市場價格趨勢之研判能力，藉以避免市場價格波動風險。
B. 加強庫存管理及高效率之銷售體系，透過完整的全球行銷據點，快速生產及出貨，以降低價格波動之風險。

產品生命週期短，價格競爭激烈

因應對策：

(二)財務風險

匯率變動風險

由於該公司主要銷售市場以歐洲、美國為主，外銷依存度大，故匯率波動對該公司獲利有相當之影響。

【因應措施】

A. 財務部門每日觀察國際匯率變動情形，並與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊，以積極應變匯率波動所產生之負面影響。
B. 該公司儘可能以同幣別之銷貨收入支應採購支出，並採資產、負債部位互抵，以減少曝露於匯率波動風險下之外幣「淨部位」，達到「自然避險」之效果。此外，該公司每日就實質已存在之淨資產或淨負債部位進行統計，並完成即時避險；其交易之衍生性金融商品，亦以「避險」為目的之遠期外匯為主；如此，匯率之波動對於「被避險之部位」及「避險交易之部位」將產生損益相互彌補之效果，進而達到營運穩定之目的。
C. 在從事衍生性金融商品方面，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，並經董事會及股東會通過在案，規

範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，於該公司使用金融工具規避匯率風險時，加強風險控管。

(三)潛在風險

1.市場產品價格競爭激烈

由於市場供給量大，當市場景氣低迷時，其他廠商有可能低價傾銷產品，以彌補沈重之固定成本，因此造成市場上產品價格之下跌。

2.外銷比率高，匯率波動風險大

該公司外銷比率高達七成以上，故台幣劇烈波動時將影響其獲利狀況。

本證券承銷商於輔導期間已就該公司之業務狀況、財務狀況、公司治理狀況，以及該公司所處行業之營運風險、財務風險和可能潛在之風險進行瞭解與綜合評估，認為該公司各項基本條件均已符合主管機關所規定之申請上市標準且其未來發展潛力應屬可期。若能藉由上市之路提升企業形象及知名度，廣納優秀人才、強化企業競爭力，並透過資本市場募集長期發展所需的資金，並為國內資本市場提供良好的投資標的，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益，是故本證券承銷商誠摯推薦該公司股票申請上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

宇曦公司成立於民國 86 年，主要產品係以記憶體模組 (DRAM Module)、快閃記憶體 (NAND Flash) 相關產品之製造銷售為主軸，其中記憶體模組佔 2009 年度營業額接近六成。記憶體模組之製程係將各式動態隨機存取記憶體 (Dynamic Random Access Memory，以下簡稱 DRAM) 經由線路設計黏著於印刷電路板上，並內嵌於電腦主機板且與電腦各功能之運作相容，以提升電腦處理速度及記憶容量。其成本結構中，主要原料 DRAM 價格平均佔產品成本之 $85\% \sim 95\%$ (以 2GB 容量計算)，故 DRAM 市場動態與記憶體模組產業之興衰息息相關，在討論記憶體模組產業現況及特性時，DRAM 市場為首需瞭解之課題。

快閃記憶體應用於數位消費性產品以提供資訊儲存之用。由於快閃記憶體屬於非揮發性半導體技術，因此其可作為永久保存且可修改的資料儲存媒體，舉凡行動電話、PDA 及視訊轉換器的程式指令儲存，以至數位相機、MP3 及 USB 應用等大量資料之儲存，均與快閃記憶體息息相關。因此 DRAM 產業與快閃記憶體之市場動態與該公司產品的記憶體模組和快閃記憶體之相關應用產品等呈現連動之關係。

茲就 DRAM、DRAM 模組市場及快閃記憶體產業現況，及該公司所屬行業營運風險說明如下：

(一) 產業狀況

1. DRAM 產業現況

根據拓墣產業研究所的估計，2008 年全球 DRAM 產值約為 240.21 億美元 (見表一)，相較於 2007 年 312.75 億元美元產值，成長率 YOY 為 -23.2%，2008 年持續受到全球 DRAM 產能供過於求的情況惡化，Vista 效應不如預期等因素影響以及全球金融海嘯的波及，DRAM 產業開始出現連續 3 年負成長，2009 年初價格崩盤，更迫使廠商退出市場，以至整體 DRAM 的產值反而下降，接著隨著國際經濟回穩，消費者信心回溫，造成 PC 產業回到以往成長，使得 DRAM 產業 2010 年邁向復甦之路，預估 DRAM 產業在 2010 年產值為 239 億美元，較 2009 年成長 $23.3\%$，接近 2008 年 240 億美元水準。

表一、2006-2010 年記憶體產業產值預估

DRAM(百萬美元)	33,787	31,275	24,021	19,408	23,939
Nand Flash(百萬美元)	13,622	15,130	13,083	12,638	13,938
Nor Flash(百萬美元)	8,388	7,876	6,266	5,053	5,250
DRAM YoY	32.0%	-7.4%	-23.2%	-19.2%	23.3%
Nand Flash YoY	18.2%	11.1%	-13.5%	-3.4%	10.3%
Nor Flash YoY	0.0%	-6.1%	-20.4%	-19.4%	3.9%

資料來源：拓墣產業研究所

由於全球經濟景氣逐漸於 2009 下半年度復甦，DRAM 需求在 Window 7 帶動消費者及企業換機潮，以及智慧型手機帶動行動記憶體需求大幅成長下，DRAM 需求強勁，未來三年，DRAM 產業有機會連續獲利。根據 DRAMeXchange

統計(見表二、表三)，2009年第四季全球 DRAM 產業營收為 8,682 佰萬美元，與 2009 年第三季相比，上漲了 42%。DRAM 產業各國的市占率，韓國廠商(Samsung、Hynix)市占率已達整體市占的 53.8%，穩居 DRAM 產業的盟主。台系廠商(Nanya、ProMOS、Powerchip、Winbond 及 Etron)市占率約為 14.2%。

表二：全球 DRAM 產業 2009 年第四季營收排名
Figure-1 4Q09 WW DRAM revenue ranking, by own brand DRAM revenue
(Company revenue includes outsourced portion and excludes the sub-manufacturing revenue)

Ranking	Company	Revenue			Market Share
		4Q09	3Q09	QoQ	4Q09	3Q09
1	Samsung	2,750	2,174	26.5%	31.7%	35.6%
2	Hynix	1,871	1,318	42.0%	21.6%	21.6%
3	Elpida	1,680	1,025	63.9%	19.4%	16.8%
4	Micron	1,057	705	50.0%	12.2%	11.5%
5	Nanya	496	334	48.7%	5.7%	5.5%
6	Powerchip	408	193	111.6%	4.7%	3.2%
7	Winbond	166	146	13.5%	1.9%	2.4%
8	ProMOS	86	67	27.9%	1.0%	1.1%
9	Etron	74	62	20.0%	0.9%	1.0%
	Others	94	89	5.5%	1.1%	1.5%
	Total	8,682	6,113	42.0%	100.0%	100.0%

Unit: Million USD
Source: DRAMeXchange, 2010/2.

表三：全球 DRAM 產業 2009 年第四季市場佔有率
4Q09 Market share of own brand DRAM revenue 3Q09 Market share of own brand DRAM revenue

Note: the calculation of market share does not including "the others" item
Source: DRAMeXchange, Jan. 2010

在 DRAM 演進架構方面，2009 年第一季全球 DDR3 的在 DRAM 市場的滲透率僅為 11.5%，而至 2009 年下半年在部分業者引導產能轉進 DDR3，以及 Samsung 力推 DDR3 成為主流，加上 Samsung 大力提倡 DDR3 具有省電與高效率的優勢，使得 6~7 月 DDR3 合約價上漲超過兩位數，並創下歷史新高下，DDR3 產量開始逐月加速上揚，2009 年第四季於 DRAM 市場的滲透率將達三成，而 DDRII 的比重將於第四季降至 69.7%。2009 年 DRAM 原廠雖仍處於大幅虧損狀況，但 2009 Q4 大多數廠商已經轉虧為盈，並且預期 Windows 7 帶動的換機潮將

於2010年正式引爆，各廠分別調升2010年資本支出。此外新產品的DDR3記憶體從2007年第二季發表後，受限於DDR3價格的昂貴，整體市場占有率一直小於 0.5%，但DDR3價格已從2009年第三季逐步降價，有助於DDR3的市占率提升，根據集邦科技預估，2010年第一季電腦系統廠商把DDR3記憶體機種比例提升至6成到7成之間，而於2010年下半年DDR3記憶體的產出將佔全部標準型DRAM記憶體的比例提升至 80%，DDR2與DDR3記憶體的合約價格將旗鼓相當。

表四：2007~2009年各季全球DRAM產品規格市場滲透率分布概況

資料來源:inSpectrum、SinoPac整理，2009年8月

2. 記憶體模組市場現況

記憶體模組係將可儲存並處理巨量資料的 DRAM 顆粒，表面黏著(SMT)生產製程將 DRAM 顆粒鑲嵌於印刷電路板上，利用接觸電腦連接插槽端子，將 DRAM 儲存之資料傳送到電腦處理器，達成提升電腦處理速度及擴充記憶容量之目的，是電腦不可或缺之重要零組件之一。

一般而言，標準型記憶體模組主要應用於桌上型電腦及筆記型電腦，隨資訊化程度提高，電腦處理速度加快，所需搭配的儲存容量亦與日俱增，且因自行組裝容易，故汰換率較高，全球市場規模大。另外尚有應用於其他電子產品，如伺服器、印表機、傳真機等特殊用途記憶體模組，此類模組應用產品種類雖多，使用普及程度卻不若個人電腦，且汰換率低，市場需求量小，然因產品多具高附加價值特性，且跨入門檻較高，目前全球供應尚屬有限，因此產品毛利率亦較個人電腦用模組高。

由於記憶體模組製程單純、流通性佳且不需投入龐大之資本支出，因而吸引許多相關業者紛紛設立，除宇曬公司之外，尚有威剛、創見、勁永、商丞、品安等公司，使我國目前已成為全球記憶體模組重要生產製造中心。

3. 快閃記憶體產業現況

快閃記憶體具有不揮發以及可輕易抹寫的特性，使得近來許多可攜式產品都

採用快閃記憶體當作最佳的記憶體解決方案。Flash 依照儲存程式或處理資料的不同應用，主要可分成 NAND 及 NOR 二大主流。NAND Flash 是由東芝(Toshiba)所發展出來的架構，讀寫資料速度較慢，但有較小的記憶晶胞(Memory Cell)面積，每 Mega byte 成本較 NOR Flash 為低，因此目前市面上的大容量快閃記憶體產品，都以 NAND Flash 為主，可作為消費性電子產品資料儲存之用，主要技術領先者為東芝及三星；數位相機、MP3 播放機、PDA、蘋果 i-phone、隨身碟、記憶卡等產品之大量影音資料儲存，是 NAND Flash 最主要的應用。

此外，目前各大廠積極力推 NAND Flash 組成的固態硬碟(SSD)產品，也被視為未來 NAND 應用市場重大成長來源。由於 SSD 體積小、耗電量低等特性符合 NB 產業需求，自 2007 年 4Q 起由 Eee PC 率先導入，取代 PC 硬碟之概念是 NAND Flash 逐漸進入 NB 與 PC 領域的立基點。SSD 市場則仍在推展階段，初期導入容量約 4-8G，預計隨著技術、價格及市場等各方面條件漸趨成熟，屆時佔領 NAND Flash 市場的產能比重，將會快速增加。

生產 Nand Flash 廠商與生產 DRAM 廠商一樣，需要高技術及高資本投入，在廠商不斷進行整併，或宣佈退出該產業。例如 Renesas 及 Qimonda 宣佈退出此市場；Toshiba 與 SanDisk 則結盟合資興建 12 吋晶圓廠；Hynix 與 STM 也將合作在中國無錫設立合資公司，並興建 8 吋晶圓廠與 12 吋晶圓廠各一座；此外，Intel 與 Micron 將成立 IM Flash 公司，並宣佈在新加坡建立 12 吋晶圓廠一座以增加產能。根據集邦科技統計(見表五)，2009 年全球 NAND Flash 品牌廠商營收約為 12,081 佰萬美元，NAND Flash 產業在經過一番整併之後，NAND Flash 產業未來將呈現 Samsung、Toshiba、Hynix 及 IM Flash 四大集團分庭抗禮的局面。台灣廠商目前則有力晶半導體公司宣布投入 NAND FLASH 之生產。

表五 2009 年全球 NAND Flash 廠之營收排行概況

Company	4Q09 Sales (US$M)	4Q09 Market Share (%)	4Q09 Sales QoQ Growth (%)	2009 Sales (US$M)	2009 Market Share (%)
Samsung	$1498	38.6%	16.1%	$4575	37.9%
Toshiba	$1267	32.7%	8.9%	$4131	34.2%
Micron	$385	9.9%	21.8%	$1137	9.4%
Hynix	$380	9.8%	30.6%	$1103	9.1%
Intel	$270	7.0%	23.5%	$837	6.9%
Numonyx	$80	2.1%	6.7%	$297	2.5%
Total	$3881	--	15.7%	$12081	--

註一、4Q09 篩本均值：美元兌日圓匯率：1:89.9；美元兌韓幣匯率：1:1166.7。
註二、3Q09 篩本均值：美元兌日圓匯率：1:93.5；美元兌韓幣匯率：1:1237.5。
資料來源：集邦科技，2010 年 1 月。

隨著 2009 年下半年 NAND Flash 廠商在 30 奈米世代製程技術趨於成熟，將有效降低 NAND Flash 成本，有助 SSD 產品市場擴展。而全球經濟於 2010 年漸漸復甦，各種 NAND Flash 的終端應用產品的出貨量也將轉為成長；研究機構集邦科技(DRAMeXchange)表示，未來手機、SSD、記憶卡將內建更高容量 NAND Flash。另，2010 年初蘋果(Apple)新產品 iPad 正式亮相，內建 16GB、32GB 和

64GB 等 3 種容量的固態硬碟(SSD)，可望為 NAND Flash 市場注入強心針！根據外資和市調機構估計，2010 年 iPad 出貨量將介於 700 萬~800 萬台不等，佔 NAND Flash 需求量上看 3%，同時也為產業開創新應用領域。

(二)營運風險

1. 景氣循環

記憶體模組主要應用於個人電腦及工業電腦、伺服器、印表機及網路產品等，快閃記憶體應用於快閃記憶體儲存卡、隨身碟與 MP3/MP4 播放器等，故該公司與電腦產業榮枯息息相關。一般而言，若以市場需求面觀之，我國資訊產品以外銷為主，第三季在暑假過後因應開學潮及第四季適逢歐美聖誕節前夕，將造成電腦購買率上升，故一般電子業下半年為旺季之情況相同；惟當邁入全球化後，該公司藉由全球化的銷售通路，掌握不同國家或地區在不同時間之需求，將可降低景氣循環對該公司之影響，估計未來行業景氣循環將不似以往明顯。

2. 產業上中下游之關係

該公司主要產品包括憶體模組及快閃記憶體，其所處產業之上、中、下游關聯性圖示如下：

(1) 上游：

若以記憶體模組廠商為中游，則上游為記憶體模組相關生產原料製造業。記憶體模組的主要材料包括記憶體、印刷電路板、被動元件、控制晶片等。

(2) 中游：

記憶體模組產業的中游為記憶體模組之製造及買賣廠商，主要是將記憶體、印刷電路板、被動元件、控制晶片等原料加工製造成記憶體模組之電子元件成品，銷售予下游應用廠商。

(3) 下游：

記憶體模組產業下游為電子產品應用廠商，包括主機板廠商、繪圖卡廠

商、筆記型電腦廠商、PC 組裝廠、經銷商、代理商、家電廠商、數位產品廠商、通訊產品廠商及消費性電子產品廠商等。

3.各種產品未來發展趨勢

(1)記憶體模組之發展趨勢

為配合電腦功能及系統配備之升級，DRAM 功能隨之快速提升，經分析其發展約依循下列幾項趨勢：

A.高容量化：

當前 DDR3 DRAM IC 主流容量為 1Gbit，隨著製程從 6x 奈米進展至 5x 奈米及 4x 奈米，DRAM IC 的主流容量將從 1Gbit 提升至 2Gbit，而未來 DDR3 記憶體模組容量也將從 2GB 提升至 4GB 容量，記憶體模組逐漸朝向高容量發展趨勢將持續。

B.低耗電、低電壓：

隨著系統產品走向輕、薄、短、小，使得產品的發展必須朝向低電壓、低耗電力發展；而隨著系統產品操作之電壓及耗電率降低之趨勢，目前記憶體模組產品之工作電壓已由 SDRAM 的 3.3 伏特，減低為 DDR 的 2.5 伏特，DDR2 的 1.8 伏特，以及最新製程的 DDR3 的 1.5 伏特。

C.高速度化：

為配合 CPU 速度日益加快，DRAM 處理速度的提升為一大重點，2004 年雙倍速傳輸記憶體(DDR DRAM)為市場主流產品，2006 年第一季 DDR2 正式取代 DDR 成為市場主流，而首款支援 DDR3 桌上型電腦記憶體於 2007 年第二季發表，而支援 DDR3 筆記型電腦的記憶體模組，也在 2008 年第二季發表，DDR3 記憶體模組預計於 2010 年第二季~第三季成為主流。

D.新製程：

2010 年 DRAM 的製程將由 6x 奈米，朝向 5x 奈米以及 4x 奈米的製程，此製程的提升將有效的將記憶體顆粒的單位面積進一步的縮小，有助於降低成本並且開發更高容量的記憶體模組。

(2)快閃記憶體之發展趨勢

A.由於多數供應商於 2009 年第四季才逐漸增加 3xnm 製程技術產量，集邦科技預期，這些供應商量產 2xnm 製程技術的時程將落在 2010 年下半年，另外供應商也是自第四季才正式量產 3-bit/cell MLC 的產品，估計在經過一段推廣期及產品技術改良後，出貨比重才可望在明年下半年明顯提高，集邦科技估計，2010 年全球 NAND Flash 供給的位元產出，將比 2009 年成長 79%，達到 10,759 M GB。

B.隨著快閃記憶體價格日趨平民化，其在 PC 端應用情形也備受關注，其中又以 SSD 最受青睞，主因看好其所具備的輕薄、省電、抗震與快速讀寫優勢，在 PC 逐漸走向輕薄、高移動趨勢下，業界普遍樂觀看待 SSD 商機。NAND Flash 製程演進至 20 奈米製程後，可大幅改善 SSD 的成本結構，屆時有機會從傳統硬碟手上撿下部分市佔率，但另一個不可忽視的應用，就是手機內嵌式市場的商機，從外接低容量記憶卡 256MB、512MB 當 1~2GB，2009 年開始內建高容量記憶體 8GB~16GB，演進到 32GB 容量，2010 年甚至會推出內建 64GB 記憶體的機種，是 NAND Flash 產業成長最大助力。

4. 產品可替代性風險

記憶體模組係將各式 DRAM 經由線路設計黏著於印刷電路板上，並內嵌於電腦主機板且與電腦各功能之運作相容，以提升電腦處理速度及記憶容量，故記憶體模組廠商大多配合電腦製造商新產品推出的時程，而適時研發相容之記憶體模組。目前應用在電腦之記憶體模組，除依消費者對處理速度及容量需求外，另依電腦機型、主機板設計不同而各自有其相容性，並無其他可替代性產品。

快閃記憶體模組由於係近年來才蓬勃發展之產品，由於其為固態電子耐衝撞，且具非揮發性、體積小、省電及方便攜帶，因此目前的運用亦持續往各方面發展中，除運用之類別不同外，如記憶卡、隨身碟及固態硬碟外，並無其他可替代性產品。

二、申請公司營運風險

（一）業務風險

市場未來之供需變化以及該公司市場佔有率

(1) 市場未來需求情形

A. DRAM 未來需求情形

一直以來，DRAM 主要的應用面來自於 PC，NB 的應用需求約占 29%，桌上型的個人電腦約占 24%，Server 占 12%，若再加上 Aftermarket 的 DRAM 模組 13%，即占 DRAM 應用的 78%，換句話說，PC 產業是否回溫將直接影響到 DRAM 產業的復甦力道，依據拓墣產業研究所報告預估，2010 年 PC 產業將回到以往成長軌道，將為 2010 年 DRAM 產業復甦的主要動力。

表六 DRAM應用比重圖

Source：拓墣產業研究所，2009/12

隨著 2009 年下半年度經濟況狀好轉，預估 2010 年度個人電腦出貨量將恢復以往成長軌道，主要成長動力來自於新興市場恢復高成長；另外也在 NB 平均售價快速下滑下，從家戶單位轉為個人化產品；除此之外，預期在 2010 年 Windows 7 SP1 版本上市後，可望帶動因 Vista 效應不如預期而壓抑許久的企業換機潮，根據拓墣產業研究所預估，2010 年達到 PC 整體出貨量 3 億 1,800 萬台，YoY 成長 10.4%，進一步成為 DRAM 的成長動力。

表七 PC 平均 DRAM 搭載容量及 PC 出貨量預測

Source：拓墾產業研究所，2009/12

綜合上述，回顧2007年在Vista效應不如預期，DRAM產業開始出現連續3年負成長，2009年初價格崩盤下，更迫使廠商退出市場，DRAM產業也因而出現總供給收斂的正面訊號，接著隨著國際經濟回穩，消費信心回溫下，造成PC產業回到以往成長力道，使得DRAM產業2010年走向復甦機率更高。

B. NAND Flash 未來需求情形

隨著全球經濟在2010年逐漸復甦，各種NAND Flash的終端應用產品的出貨量也將轉為成長，研究機構集邦科技表示，未來手機、SSD、記憶卡將內建更高容量NAND Flash，預估2010年全球NAND Flash將出現缺貨，需求的位元產出將比今年成長 81%，達到10986 M GB。

集邦科技預期，明年MP3記憶卡及UFD等的NAND Flash的傳統應用產品的內建容量也將會持續提高，新的應用領域也將為NAND Flash市場帶來新的成長動力，例如：智慧型手機的出貨量將持續成長，且將搭配更高的NAND Flash內建容量，而供應商也將更積極的推廣SSD在各種電腦相關的應用領域。

就NAND Flash供給面而言，集邦科技表示，目前多數NAND Flash供應商多處在由虧轉盈的階段，許多供應商將以2010年市場需求的成長率，來做為明年產出成長目標參考，以使NAND Flash市場能維持在較平衡的狀態，供應商目前對明年的擴產計劃仍多傾向保守的態度，預期2010年NAND Flash晶圓總產出量將僅比2009年微幅增加，估計明年的資本支出仍將以製程技術升級為主。

由於多數供應商於2009年第四季才逐漸增加3xnm製程技術產量，集邦科技預期，這些供應商量產2xnm製程技術的時程將落在2010年下半年，另外供應商也是自第四季才正式量產3-bit/cell MLC的產品，估計在經過一段推廣期及產品技術改良後，出貨比重才可望在2010年下半年明顯提高，集邦科技估計，2010年全球NAND Flash供給的位元產出，將比今年成長 79%，達到10759 M GB。

就供需缺口的狀況而言，集邦科技表示，2010年由於供應商節制產出成長，及終端應用需求回溫，預估明年的NAND Flash全年供需缺口可望由今年較平衡的狀況，轉為偏緊，約 2% 的供需缺口，但季節性因素仍會影響季度的供需缺口，預期2010年上半年NAND Flash市場因淡季因素，由2009下半年度的供給偏緊轉為的小幅供過於求，但2009下半年度可望因為旺季效應，轉為供給吃緊的狀況，集邦科技預期，未來價格的波動性將會趨緩，而以反應製程技術提升的成本下降效益為主。

表八全球NAND FLASH市場季度缺口預測

Source: DRAMeXchange, Oct. 2009

(2)市場未來供給情形

根據 iSuppli 的研究，2009 年全球 NAND 型快閃記憶體的市場值達到 135 億美元，年成長率為 14.8% 。

近年來，愈來愈多手機內建 NAND 型快閃記憶體，而且容量還不斷的加大。根據 iSuppli 統計，2009 年全球內建 NAND 型快閃記憶體的手機出貨量達 6.43 億支，比起 2008 年出貨量成長率達 1.6% 而已。可是 2010 年 iSuppli 預估出貨量將達到 7.32 億支，年成長率達 13.8% ，這比起全球手機出貨量成長率還高。

表九、NAND 型快閃記憶體市場值趨勢

Source :iSuppli，2010 年 2 月

iPhone 近幾年來的成功，使得有愈來愈多廠商想內建 NAND 型快閃記憶體。根據 iSuppli 統計，2009 年 iPhone 出貨量達 2510 萬支，預估 2010 年將達到 3300 萬支，年成長率達 31.5% 。以 iPhone 最少是 16GB 來計算，可以看出 iPhone 的確是一個龐大消耗 NAND 型快閃記憶體的單一產品。

現在許多智慧型手機包含摩托羅拉的 Droid、宏達電的 Android Iris、Palm 的 Pre 與谷歌的 Nexus One 雖然採取不同解決方案的方式配置儲存容量，可是基本上，品牌廠商還是希望其規格能夠接近 iPhone。

iSuppli 也看到兩個將吃掉 NAND 型快閃記憶體的新興產品，那就是電子書閱讀器與平板電腦。

以電子書閱讀器來說，隨著亞馬遜 Kindle 推出之後，電子書閱讀器的成長速度就相當驚人，不過以目前在市面上推出的機種來看，電子書閱讀器主要內建 NAND 型快閃記憶體的容量從 512 MB 到 2GB 都有。這個容量限制是因為電子書的容量在沒有影音之下，顯得較小。所以 iSuppli 認為即使電子書閱讀器於 2010 年仍將大幅度成長，但是消耗 NAND 型快閃記憶體的情況仍低。

至於平板電腦那就不同了。蘋果電腦(Apple Inc.)商品不斷推陳出新，iPad 以及 4G iPhone 格外受到終端消費者囑目，研究機構集邦科技表示，2010 年 iPhone 出貨量可達 4000 萬台，所需 NAND Flash 消耗量可占整體 NAND Flash 需求約 9%，且蘋果電腦相關產品銷售帶動 NAND Flash 需求，今年下半年 NAND Flash 市場呈現小幅吃緊。

iPad 以及 4G iPhone 是 2010 年受人囑目的消費性電子產品，由於數位內容豐富以及電信業者支持，集邦科技預估 2010 年上半年 iPad 的出貨量 170 萬台，而 2010 年全年的出貨量可望達 700 萬台到 800 萬台，同時 iPad 的 NAND Flash 消耗量占 NAND Flash 整體需求約達 3% 的水準。

由於蘋果電腦近年來推出新的消費性電子產品如 iPod 與 iPhone 等，造成市場的熱潮，銷售量成長幅度可觀，進而帶動對 NAND Flash 需求，因此當蘋果電腦發表新產品時，就很有可能影響整體 NAND Flash 使用量變化。

蘋果電腦在 2010 年 4 月 20 號所公布的第二季會計年度的盈餘報告，除獲利創新高外，iPhone 銷售量高達 875 萬台，較去年同期大幅增加 131%，而去年 iPhone 總出貨量高達 2500 萬支，較 2008 年同期增加 80%，顯示 iPhone 在智慧型手機市場的市占率正快速攀升，集邦科技認為在 APPLE Apps 效應逐漸發酵，以及 iPhone 不再只與單一電信業者綁約銷售的情況下，銷售量將持續攀高。

(3)市場約略佔有率

該公司主要係從事記憶體模組與快閃記憶體相關應用產品之製造與銷售，根據研究機構集邦科技(TrendForce)調查(見表十)，2009 年全球模組市場總銷售金額為 67 億美元，較前年 59 億美元成長約 15% 左右，模組廠營收排名方面，前五名佔總銷售金額 63%，前十五名佔全球模組市場中 92.5% 的銷售額。其中宇曆公司 2009 年市佔率從 2008 年的 4.08% 上升為 4.42%，全球排名從第八名上升至第七名。

表十、記憶體模組廠 2009 年記憶體模組營收排名

公司	區域	排名		營收 (美金百萬)			出占率 (%)
		2005	2008	2005	2008	YnY %	2005	2008
Kingston Technology	US	1	1	2,460	1,470	67.35%	35.96%	24.69%
A-Data Technology	Taiwan	2	3	532	453	17.44%	7.78%	7.61%
Ramaxel	China	3	4	503	420	19.76%	7.35%	7.05%
Crucial Technology	US	4	11	430	160	168.75%	6.29%	2.69%
Transcend Information	Taiwan	5	5	371	360	3.06%	5.42%	6.05%
Smart Modular Technologies	US	6	2	366	573	-36.13%	5.35%	9.62%
Apacer Technology	Taiwan	7	8	302	243	24.28%	4.42%	4.08%
Corsair Memory	US	8	7	235	256	-8.20%	3.44%	4.30%
MA Labs	US	9	6	225	315	-28.57%	3.29%	5.29%
PQI	Taiwan	10	12	215	154	39.61%	3.14%	2.59%
Unifosa	Taiwan	11	10	209	161	29.81%	3.06%	2.70%
Team Group	Taiwan	12	14	138	115	20.00%	2.02%	1.93%
Kingmax Semiconductor	Taiwan	13	13	135	124	8.87%	1.97%	2.08%
Buffalo	Japan	14	9	111	174	-36.21%	1.62%	2.92%
Stronitum	Singapore	15	15	105	95	10.53%	1.54%	1.60%
Others				503	880	-42.85%	7.36%	14.79%
Total DRAM Revenue				6,840	5,953	14.89%	100.00%	100.00%

資料來源：東邦科技，2010/05
NOTE: 因各家模組廠營業項目多元化，本調查僅以各家模組廠的 DRAM 的營收數字為依據

在國內從事此類產品產銷者眾，由於產製規模不一，目前從事動態隨機存取記憶體相關產品之製造與銷售較具規模者，除了該公司外，尚有勁永科技、威剛科技、創見資訊、品安科技及商丞科技等，茲將該公司與前述同業之營業額及佔同業營收比率列示如下表，該公司98年度營業收入佔上述同業營業收入合計比例為 10.46% 。

單位：新台幣仟元

公司名稱	營收淨額	佔同業營收比率
宇曦科技	11,096,235	10.46%
威剛科技	34,844,158	32.84%
創見資訊	33,411,368	31.49%
勁永國際	17,051,680	16.07%
商丞科技	6,893,243	6.50%
品安科技	2,799,022	2.64%
合計	106,095,706	100.00%

資料來源：各公司98年度經會計師查核簽證之財務報告

影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) 有利因素

A. 產品品質深獲客戶肯定

該公司自成立以來，深知品質之良鑰為銷售推廣之基礎，故相當重視產品品質管理。該公司於92年及94年通過ISO9001:2000及ISO14001:2004之品保認證，並持續引進自動化生產設備與高性能檢測設備，在生產過程中亦嚴格實施分段檢測，有效掌握產品品質與良率，因此其產品在業界已建立良好口碑，並拓展至國際市場。

B. 創新的研發能力

該公司成立之初即致力於開創自有品牌，以其自有人才成功開發多項產品並正陸續申請相關專利，基於產品生命週期短及須搶得先機推出新產品之考量，期能降低該公司研發新產品之成本，並加快新產品研發進度，創造雙贏市場，奠定該公司於同業中之競爭利基。

C.產品世代交替商機湧現

隨著上游 NAND Flash 報價下滑，SSD 廠商也積極將市場由以往的軍事和太空產業領域，拓展到電腦消費市場，尤其是筆記型電腦。惟受限於固態硬碟平均單位成本仍遠高於現有的硬碟（HDD），筆記型電腦廠商預估，當 MLC(Multi-Lever Cell)規格製程良率穩定提升，固態硬碟需求將大幅成長。

D.全球化之經營策略及行銷通路

該公司自創立以來即以自有品牌「Apacer」將產品行銷至全世界，除深植內銷市場外，亦積極建立海外行銷據點，已先後在全球設立美國、香港、日本及歐洲等子公司建構行銷通路。不僅深入掌握當地市場需求，提供各地區顧客所需服務。由於接近市場且掌握市場脈動，故該公司得以在激烈競爭環境中，適度降低營運風險。

E.和諧的協力廠商合作關係

由於該公司所處行業之特性係屬賣方市場，主要原料價格變動劇烈，該公司動態隨機存取記憶體顆粒之主要供應商為全球各大 DRAM 廠商，而快閃記憶體晶片則改為多方採購，以避免大量庫存虧損，雙方基於互信基礎已合作相當時間，該公司與各廠商皆維持良好關係，供貨來源之穩定性應屬無虞。

(2)不利因素與因應對策

A.主要原料之價格波動幅度大，影響獲利穩定

關鍵原料 DRAM 顆粒及 Flash 顆粒佔產品成本比重高，且價格變動快速，影響公司獲利之穩定性。

因應對策：

a. 蒐集有關原料之供需資料以加強對市場價格趨勢之研判能力，藉以避免市場價格波動風險。

b. 加強庫存管理及高效率之銷售體系，透過完整的全球行銷據點，快速生產及出貨，以降低價格波動之風險。

B.產品生命週期短，價格競爭激烈

資訊產品具有生命週期短之特性，廠商為因應市場需求，不斷加速新產品開發進度，致使價格競爭日趨激烈；此外，由於產品更新速度快，使生產相關產品之製造對庫存產品之控管及產品資訊掌握較為不易，極可能因無法及時反應市場之變化造成存貨或原料價格損失。

因應對策：

除致力於品牌行銷，藉由海外行銷據點的設立，快速掌握市場需求及趨勢，以研發高附加價值產品，推出高利潤、高品質之產品，強化市場競爭力，

並藉由提升公司研發能力，領先市場推出新產品之發展策略，以維持獲利能力。此外，提高生產管理效率，降低製造成本，並透過電腦化、數據化管理，加強產品品質及存貨部位之控管，使公司品牌及產品品質均能持續為市場所肯定。

C.匯率波動風險

由於該公司主要銷售市場以歐洲、美國為主，外銷依存度大，故匯率波動對該公司獲利有相當之影響。

因應對策：

3.公司之競爭利基

(1)產品多元化

該公司產品以記憶體模組為主，為了追求穩定的成長與獲利及降低銷售單一產品所帶來之營運風險，該公司近年來積極進行快閃記憶體(Flash)相關產品的開發並調整其銷售產品組合，目前已逐年提高快閃記憶體相關產品之銷售比重。此外，該公司更積極將產品觸角延伸至多媒體數位儲存領域，積極發展數位週邊產品，以提昇市場競爭力、追求新領域之成長及獲利的穩定性。

(2)行銷通路佈局全球

全球銷售據點完整，行銷自有品牌。爲配合各地市場特性進而掌握當地市場動態，該公司積極建構全球行銷通路，目前已於美國、荷蘭、日本、香港、大陸、印度等地設有營運據點，以利行銷自有品牌，就近服務當地客戶，深耕當地市場。

(3)優良之研發團隊

研發創新為企業永續發展之根基，故該公司致力於多項產品之研發。在記憶體模組方面，該公司專注於引進新製程及技術。在快閃記憶體相關產品方面，專注於多媒體數位儲存相關軟體及軸體市場開發，截至目前為止已擁有多項數位儲存相關之專利；另該公司與美商SST合作開發嵌入式快閃記憶體模組，已獲得國際大廠之高度肯定使該公司產品更具優勢。

(4)穩定供貨來源

由於 Memory 具價格波動劇烈之特性，故擁有穩定原料供應來源，為 Memory 相關產業不可或缺之因素。因此，該公司與數家國內外供應廠商均維持長期良好關係，使得 DRAM 顆粒與 Flash 晶粒皆具有穩定之原料供應商。

(5)良好品質控管

該公司對於品質之要求十分嚴謹，除透過自動化設備生產以提高產品品質外，更分別於92年及94年通過ISO9001:2000及ISO14001:2004之品質認證，以零缺失之品質為公司努力之終極目標。

(二)技術、研發及專利權

1.取得技術專家之評估意見佐證

因該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故無需取得技術專家之評估意見。

2.研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫

(1)研發部門之沿革及組織

資料來源：宇曦公司提供

該公司於成立初期即設有研發部門，主要為研究開發及產品設計、製程之規劃與改進等。該公司以研發創新為企業永續發展之根基理念，致力於多項產品之研發。在記憶體模組方面，專注於引進新製程及技術。在快閃記憶體相關產品方面，專注於多媒體數位儲存相關軟體及軟體市場開發，截至目前為止已擁有多項數位儲存相關之專利；該公司已為記憶體模組、數位儲存、多媒體應用及通訊連結領導公司，故研發人員為該公司最重要之生產力，隨組織規模之日益擴大，研發組織架構亦朝向專業分工，不斷延攬優秀人才以強化研發團隊。目前研發處下設有 DRAM 研發部、Flash 研發部、產品設計部及產品驗證部。

(2)研發部門人員學經歷、平均年資及流動情形

單位：人

年度		96年度	97年度	98年度	99年1-3月
員工人數	期初人數	27	32	26	39
	本期新進	20	12	20	2
	本期離職	15	12	7	0
	退休及資遣	0	6	0	0
	期末人數	32	26	39	41
平均服務年資		3.5	4.0	4.6	4.9
離職率(%)		31.91	31.58	15.21	0
學歷分布	碩士	7	5	5	5
	大專	25	21	34	36
合計		32	26	39	41

資料來源：宇曦公司提供
註：離職率：離職人數/(期末人數+離職人數)

該公司為強化公司競爭力，自97年起研發人數逐年擴增，截至99年3月底研發人員增至41人，占公司全體人員比率約 9.81%，且其平均服務年資為4.9年，最近三年度及截至99年3月底止，該公司除於97年度因受金融風暴影響，資遣六名員工外，其餘年度並無資遣員工，而各年度員工離職主要係因個人未來生涯規劃及進修等因素，尚無重大異常之情形；而該公司研發過程皆遵守產品開發流程規範(P-Flow)來進行開發管理，每個階段都有嚴格的文件規範，在整個研發管理上利用軟體建構管理程式，將每個設計理念及軟硬體演進過程的文件及程式原始碼，嚴格控管及歸檔，文件資料為公司保留技術傳承的管理重點。故該公司對各項技術改良與研發紀錄皆做妥善的歸檔及控管，研發部員工之異動對該公司整體營運風險應屬有限。

(3)最近三年度之研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	96年度	97年度	98年度
研發費用	41,522	28,845	52,618
營業收入淨額	19,340,547	10,611,451	11,096,235
研發費用/營業收入淨額	0.21%	0.27%	0.47%

資料來源：宇曬公司提供

該公司近三年研發費用分別為41,522仟元、28,845仟元及52,618仟元，分別佔各年度之營收淨額比例為 0.21%、0.27%及 0.47%，該公司近三年度研發費用除97年因受金融風暴影響導致財務緊縮減少外，餘均維持一定水準，該公司致力於專業技術之開發與研究，除原有產品功能改良及新產品開發外，並持續延攬優秀研發人員，顯見該公司相當重視研發活動，持續投入經費以提昇技術核心。

(4)研發成果

該公司多年來致力於新產品與新技術之研發，最近三年度開發成功之重要技術或產品如下：

年度別	研究發展成果
96年度	1.發表全新的AH225 USB 隨身碟。具備簡潔的設計感，更結合實用性與方便性，並於2007年獲得日本 Good Design 設計大獎。
2.發表最新 MP4 音樂播放器-AU840，係一個數位娛樂的行動多媒體中心。AU840 使用 2.2 英吋 TFT 螢幕，呈現多媒體高質感影像，包含影片片段，電子書與數位相片。
3.推出符合 SD 協會 SD 2.0 (SD High Capacity) 標準的 miniSDHC class2 4GB 記憶卡。
4.發表最新 MP3 音樂播放器-AU581，具備時尚流行感，讓音樂與時尚兼具。AU581 MP3 音樂播放器內建清晰的 FM 立體收音功能，並提供 20 組的電台記憶功能。內鍵可充電鍍電池提供更長連續播放壽命，並支援 12 國語言。
5.推出第一款低時序筆記型電腦記憶體模組 DDR2 667MHz CL4 SO DIMM，此款高階低延遲時序 DDR2 667MHz CL4 SO DIMM 筆記型電腦記憶體完全是針對英特爾(Intel) 最新世代筆記型電腦平台 Santa Rosa 所開發，在相同 DDR2 667MHz 的記憶體時脈下，採用低延遲時序的設計方式，大幅提升筆記型電腦記憶體的整體效能。
6.發表最新 MP3 音樂播放器-AU350，兼顧產品輕巧及時尚趨勢，內建超薄的鍍電池，機體具有巧短小及方便隨身攜帶的特色 (寬 7 公分，高 2.9 公分)。
7.推出新一代 DDR2 800 FB-DIMM 高階伺服器/工作站記憶體模組產品。

年度別	研究發展成果
97年度	8.發表新款的隨身碟—AH421 勁轉碟，薄片刀型設計、可完全嵌入筆記型電腦，獨特的USB接頭可完全服貼在筆記型電腦，使用者不需拔除。AH421 的 USB 接頭可任意旋轉 180°，並支援微軟最新的 ReadyBoost™ 技術，以提昇電腦效能。
9 發表超頻系列產品 DDR2 1200 plus 記憶體模組，並搭配 Intel Core 2 Extreme QX6850 CPU，和新一代 Intel X38 晶片組，共同打造桌上型電腦遊戲平台。
10.推出一系列 172 Pin DDR2 Micro DIMM 迷你筆記型電腦專用記憶體模組，以滿足迷你筆記型電腦使用者升級所需。本產品是採用 8 顆 32Mx8/64Mx8/128Mx8 FBGA 封裝技術，此種封裝技術具備體積小、耗電量少、散熱性高的特性，符合迷你筆記型電腦產品對更輕、更小、更省電的需求，更能夠有效的延長電池壽命。
11.推出 AA220 負離子底座，結合健康負離子功能，滿足現代消費族群的需求，淨化環境空氣，並以極簡風格呈現高質感的幾何美學及材質上更採取符合安全規範可靠度標準的素材作為開發準則。
12.推出 WCG 超頻系列 OVERCLOCKING SERIES DDR2 800MHz CL4 1GB(512MBx2)與 2GB(1GBx2)記憶體模組，以超低延遲時序值(CAS Letency)，符合全球網路遊戲及超頻玩家對硬體設備標準。
1.AM500 外接式讀卡機，高速的 USB2.0 傳輸速度，不需轉接卡，具備五組插槽，並可在不同插槽之間交換資料。全鋁噴砂面板搭配鏡面濾鍍側板及內附 Smart Tag 軟體輕鬆辨識記讀卡槽種類方便確認讀取記憶卡狀態。
2.AM401 採用標準 USB 接頭設計，不需另接 USB 延長線便可直接使用於桌上型或筆記型電腦上。高速的 USB2.0 傳輸速度，支援熱插拔功能。
3.AU840 使用 1.4 英吋 TFT 螢幕，可呈現多媒體高質感影像，包含影片片段，電子書與數位相片。
4.AU232 係輕薄精巧易於攜帶的 MP3 播放器，除了內建記憶體之外，並可以透過 SDHC 跟 MMC 記憶卡擴充容量，並支援 AAA 電池。
98年度	5.AH522 隨身碟，200X 採用國際級原廠顆粒生產，較一般隨身碟讀寫速度提昇效能 3 倍。
6.AH161 迷幻拼圖，以趣味、玩味的精神作為設計方向的主軸，將枯燥的儲存資料變成一種遊戲。
7.AH162 隨身碟以經典象牙白及簡潔線條做為本體外觀設計，並擁有時尚別緻金屬鍊子搭配橙色鑽石幾何圖形之保護蓋。
8.AH162 隨身碟為創新的門蓋式設計，推壓式門蓋的操作，簡化以往拔取帽蓋的費力方式，將不吊蓋與掛飾功能整合為創新的概念，以同時兼具不掉蓋與保護 USB 接頭的功能的設計，賦予隨身碟嶄新的外觀。
9.PH152 造型設計以變形金剛與魔術方塊合體設計為發想，取任意彎折的變形金剛四肢以及魔術方塊旋轉的意象。結合多彩設計，在意象上無非是增加產品的多樣性，讓使用者在操作 USB HUB 時，如同玩魔術方塊或是樂高，組合積木等，具有玩樂的趣味。
10.AU380 因應市場需要，以大膽、活潑、年輕的意象為設計主軸針，並結合佩戴功能的 MP3。以動感流線線條勾勒主體外觀造形，側邊軌道式背夾可依使用情境需求，迅速拆卸組合，組合時仍維持流線本體的造型，增加攜帶便利性，符合個性化使用情境。
11.省電的低功耗 DDR2 Fully Buffered DIMM (FB-DIMM) 伺服器/工作站記憶體模組產品，推出的低功耗產品。不同於目前市面上的 DDR2 FB-DIMM，更進一步響應節能環保時代，能有效的節省 20% 的功率消耗。
12.發表高階筆記型電腦記憶體 DDR3-1333/1066 SO-DIMM，支援 Intel 最新一代的筆記型電腦平台 Intel Montevina Centrino 2。Montevina 採用 45 奈米製程 Penryn 處理器，搭配代號為 Cantiga 的新晶片組，可以支援最新的 DDR3 記憶體規格，成為英特爾首款可支援 DDR3 記憶體的筆電平台。
13.【Aeolus】系列 DDR3-1800MHz/1600MHz 超頻記憶體模組，此款記憶體模組，採用美光最新製程的 DDR3/1Gbit/128Mx8 顆粒，在雙通道的模式下，頻寬每秒最高可達到 28.8GB(1800MHz)/25.6GB(1600MHz)，而在時序方面，採取所有超頻同級產品中最低時序規格設計 CL7-7-7-20，確保 DDR3 超頻記憶體在同級產品中效能領先的地位。

年度別	研究發展成果
98
年度	14.全球第一款高頻率、大容量、低時序 4GB (2GB*2)DDR2-1066MHz 超頻記憶體模組產品，突破 DDR2 1066 的頻率，同時保留 5-5-5-15 的超低時序，完全滿足重度遊戲玩家對高頻率、大容量、低時序的記憶體模組要求。

15.與國際 PC/104 協會的發起者，合作研發出針對 PC/104 平台的小型 SATA Disk Chip (SDC)固態硬碟。

16.Serial ATA Flash Drive (SAFD 254)採國家研發堆疊技術，為業界唯一可同時提供高速、高容量且支援寬溫的工業業儲存解決方案。

17.推出迷你型 SAFD 25M，尺寸僅有現行 2.5 吋固態硬碟的一半，適用於筆記型電腦、UMPC 和 All-In-One 一體型電腦的設計導入應用。

19.全新 CAFD253 首創 SLC 與 MLC 並存配置概念，採混搭式設計，其容量組成可依據客戶需求量身訂做，有效提供 SSD 低成本解決方案。 |
| | 1.CF2 SSD 是市面上首款針對電腦玩家設計的擁有磁碟陣列（RAID 0/1）的雙功能固態硬碟。這項創新的設計最大優點為雙插槽式,可讓使用者可依自身的使用需求，切換不同的功能模式，除了享有高速傳輸速度的快感外(RAID 0)，也可讓重要資料做雙備份的存取(RAID 1)，大幅提升資料的安全性。

2.AH325 及 AH326 隨身碟是設計具有方便使用的可推式 USB 接頭，解決所有隨身碟常會掉蓋的問題。

3.多合一手機卡讀卡機 AS130，microSD/ microSDHC/ M2 皆不需使用轉接卡，便可直接以高速資料傳輸速率接存取資料。

5.推出高度為 30mm 的 8GB DDR2- 667 ECC Registered DIMM，以完全符合 AMD 最新世代 Opteron™平台架構的需求，大幅增加伺服器主機的可靠性，進而提升伺服器及工作站高階資料處裡。

6.推出 4GB 高容量的 DDR2-800 Unbuffered DIMM，採用最新原廠 2Gb 高品質晶片顆粒，協助任何 64 位元的作業系統展現其高度效能。讓所有高階桌上型電腦或工作站，無論在複雜的影像處理、或是多工耗的資料運算時，均能展現電腦高度效能、迅速完成。

7.推出的 HP ProLiant DL 系列專用 DDR3 記憶體模組，依使用者需求推出不同容量與規格，並具有 1.5 伏特低工作電壓設計，適合應用於高效能運算 (HPC) 的伺服器應用中。能發揮電腦系統最大效能並同時有效節省營運支出，內置的 ECC 自動偵測錯誤功能，可提升產品之穩定度與耐用度，提供電腦系統在高穩定度的模式下運作。

8.全新【Golden】系列 SO-DIMM 記憶體模組，搭配 Apacer 獨家設計 SO-DIMM【超薄型記憶體散熱片】，提供 SO-DIMM 記憶體模組最佳的散熱效果，完全符合高階筆電對高效能、低耗電、快速散熱的記憶體模組需求。

9.重裝極速版固態硬碟 A7 Turbo SSD，突破現有技術、配備比同級 SSD 多出一倍的 128MB 快取記憶體，加上多通道同步傳輸模式，可輕易突破傳統硬碟的速度瓶頸。全速運作的同時，其平均耗電量 0.26W 之超低電量，能夠讓筆記型電腦達到更長續航力。

10.與 Diskeeper 合作推出全球首創內含磁碟重組軟體的固態硬碟(Solid State Drive; SSD)解決方案 SSD+ Optimizer。

11.AC202 2.5”SATA 介面隨身硬碟，採用流線形鋁質外殼，堅固且易散熱，附贈之防震套通過 90 公分落下測試，可確實的保護硬碟。單鍵備份功能可以簡易地將所有硬碟資料與電腦硬碟做雙向備份，使重要資料可妥善保存。

12.ATA CF 卡，除了採穩定性極佳的 SLC 快閃記憶體外，與市面上一般工規的 CF 卡最大差異在於其傳輸規格限定為 True IDE 模式，擁有安全保護（與內建快速清除的 |

年度別	研究發展成果
99 年 1-5 月	多功能選擇。可提高資料的安全防護與可靠性外，更能有效避免資料外洩的意外發生
13.超迷你隨身碟「袖扣碟」AH127 採用精密封裝技術 COB，可有效縮減體積並達到防水、防塵、防震等功能。
14.2.5"SSD 擁有標準 SATA3Gb/s 的傳輸介面，150/90 MB/sec 的超高讀取速度，不管在系統開/關機、文書處理、影音播放或是電玩遊戲的電腦使用上，都可明顯感受到比傳統硬碟快上數倍的優越性。有別於市面上的固態硬碟。
15.AC601 內建 eSATA 介面及隨機附贈的 Turbo HDD 軟體，可大幅提升傳輸速度。同時獨家搭載單鍵備份功能(OTG-one touch backup: Smart Copy)及先進的防震功能，給予使用者的重要資料有效的安全保護。
16.內建 HDMI 介面與支援 Full HD 1080P 高畫質影音的 AL460 多媒體播放器—『數位 Fun 映機』，支援多種主流影片與字幕格式。
	1.推出全新「第二代 Giant 系列雙通道 DDR3 超頻記憶體模組」，提供符合遊戲玩家之桌上型電腦遊戲平台。
	2.AH110 袖珍碟採用 COB 精密封裝技術(Chip-on-Board)製造，追求簡潔元素與極致功能的實用美學價值。
	3.PH152 多彩小板驚集線器獨創可旋轉式 USB 插槽，讓使用者可同時連接四個 USB 周邊及大型裝置而不會互相干涉。
	4.為搶占嵌入式市場及行動裝置之應用先機，正式推出符合此規格的 SATA 模組式儲存解決方案：此 SDM II M1 在產品尺寸上更比一般標準 2.5"SATA 的固態硬碟縮小約 75% 左右；由於具備體積微小的極佳優勢，已成功導入行動通訊裝置設備中。
	5.針對交換器與路由器設備所設計之 DDR3 72bit So-DIMM 特殊型記憶體模組，因擁有高容量、高速處理與低功耗特性，提供企業商務市場多重優勢的儲存裝置解決方案。
	6.突破傳統的設計思維，創新研發出之工業用固態硬碟 SDM 7P/180D-LP (SATA Disk Module 7Pin/180Degree-Low Profile)，以輕巧外型、專利接頭與獨特卡榫的獨特優勢獲「第十八屆台灣精品獎」的殊榮。

資料來源：宇曆公司提供

(5)研發工作未來發展方向

該公司為使企業能持續成長，戰力提升與創新技術能力，加速新產品開發，以縮短產品上市時程，並掌握客戶需求及提供產品解決方案，該公司研發工作未來發展方向如下：

①記憶體模組：

為配合電腦功能及系統配備之升級，DRAM 產品未來發展方向有下列幾項：

A.高容量化：

記憶體價格崩跌與 Windows Vista 滲透率逐漸提升(受惠於 2008 年 8 月 Windows XP 停售，Vista 及 Windows 7 版本的發行)，將帶動每台 PC 搭載記憶體模組容量從 2008 年全年平均 1.97GB 提升至 2009 年全年平均的 2.62GB 而伺服器搭載記憶體模組容量從 2008 年全年平均 8GB 提升至 2009 年全年平均的 16GB。

B.低耗電、低電壓：

C.高速度化：

為配合 CPU 速度日益加快，DRAM 處理速度的提升為一大重點，2004

年雙倍速傳輸記憶體(DDR DRAM)為市場主流產品，2006年第一季DDR2正式取代DDR成為市場主流，而首款支援DDR3桌上型電腦記憶體於於2007年第二季發表，而支援DDR3筆記型電腦的記憶體模組，也在2008年第二季發表，DDR3記憶體模組預計於2010年第二季前會成為主流。

D. 自有品牌的需求大幅提升，由於記憶體價格的大幅下跌，以至於 DRAM 廠對於已測試的產品(FG)大幅下降，紛紛轉至未測試產品(UTT)出貨，而模組廠為因應這個趨勢大幅增加相關技術人力及設備，並且尋求封裝測試廠的支援。

E. 客制化(OEM/ODM)需求:

依客戶特殊需求，提供客制化工業電腦之記憶體模組適用在低溫-40度C到高溫85度C之惡劣環境需求。

②快閃記憶體：

未來的主要研究發展是以發展高速，高容量的儲存設備為主，產品包括有工業用的固態硬碟及各式快閃記憶卡：

A. 工業用快閃記憶體產品 (固態式硬碟 Solid State Disk-SSD)

隨著快閃記憶體價格日趨平民化，其在PC端應用情形也備受關注，其中又以SSD最受青睞，主因看好其所具備的輕薄、省電、抗震與快速讀寫優勢，在PC逐漸走向輕薄、高移動趨勢下，業界普遍樂觀看待SSD商機。主要電腦系統廠商今年使用SSD作為高階筆電和低價電腦的儲存裝置比例將持續增加。產品包括PATA介面(Parallel ATA平行匯流傳輸介面)快閃記憶體矽碟機、USB快閃記憶模組及最新的SATA介面SSD裝置等系列性產品，主要用以取代硬碟式產品，確保資料傳輸的高可靠性。將持續發展更高速介面如PCIe(PCI Express電腦匯流排PCI的最新介面規格)及SAS(Serial Attached SCSI電腦匯流排串列SCSI介面)等介面快閃記憶模組。

由於SSD具有抗震、低耗電等優點，逐漸應用在嵌入式系統中，工業市場對於SSD的需求遽增，在工業系統應用中，將會大量使用SSD做為系統裝置及儲存媒介，也需要因應各種產業需求，故將不斷的開發更符合客戶及產業需求的SSD。

B. 高速、高容量、高品質 USB 3.0 隨身快閃碟 (Handy Steno 3.0)

隨多媒體視訊傳輸應用對系統要求日益升高，加上外接式儲存裝置容量越來越大，傳輸速度已朝向Gigabit演進，目前傳輸頻寬480Mbps的USB 2.0，已漸無法勝任。英特爾終於在2008年第4季推出傳輸頻寬4.8Gbps的USB 3.0，傳輸速度提升10倍。由於市場接受度提高與應用領域增加，DIGITIMES預估USB 3.0將成為以個人電腦為中心的次世代最普遍的高速傳輸主流規格。

(6)主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來致力於記憶體模組、消費性數位產品及通訊連結技術之研發及設計，其研發團隊擁有多年記憶體模組、消費性數位產品及通訊連結技術之設計開發、製程開發、邏輯設計等豐富之實務經驗，具有自行研發產品之技術能力，迄今已取得國內外專利共計達67件，該公司主要技術除來自本身外，考量為加速產品開發時程或快速反應市場需求變化，有部份產品與國際大廠策略合作簽訂產品開發技術授權或技術專利授權合約，取得產

品技術與專利使用權，藉此強化產品之深度與廣度，並可避免將來產品銷售至全球市場產生侵權之疑慮，其技術報酬金或授權費用已依合約規定給付。

目前已登記或取得專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司為記憶體模組(DRAM Module)、快閱記憶體(NAND Flash)相關產品之製造銷售公司，首重智慧財產權，為保持產品競爭優勢、防止競爭者抄襲技術，該公司對外申請之專利保護，截至評估日止，計有美國專利權 6 件、大陸專利權 32 件及台灣專利權 29 件，另亦對該公司之商標圖案予以註冊，共計取得 5 件商標權，而該公司目前有二件有關專利權之訴訟案，其詳細說明請詳本評估報告中陸、法令之遵循及對申請公司營運影響，而該公司目前已取得專利權及商標權明細如下：

(1) 專利權

項次	專利權名稱	證書號	國別
1	Portable Transcription Device and Method of The Same Priority	US 7340157 B2	美國
2	Secure Flash Memory Device and Method of Operation	US 6904493 B2	美國
3	Electronic Device Having a USB Connector	US 6877994 B2	美國
4	Portable Disk with a Protective Housing	US 7295431 B2	美國
5	Composite Compact Flash Card	US 7278583 B2	美國
6	Portable Data Storage Device and Method of Dynamic Memory Management Therefor	US 7577783 B2	美國
7	視頻編輯系統及其編輯方法	證專號第 361730 號	大陸
8	可攜式轉錄裝置	證專號第 290320 號	大陸
9	MPEG 數據格式轉換方法及使用該方法的解碼系統	證專號第 435905 號	大陸
10	用於提供軟件複製保護的軟件傳遞裝置	證專號第 269042 號	大陸
11	快閱記憶體裝置及其安全性的方法	證專號第 329335 號	大陸
12	信號傳輸裝置	證專號第 571085 號	大陸
13	數字相片的燒錄裝置及處理方法	證專號第 322697 號	大陸
14	數字相片的燒錄裝置	證專號第 612481 號	大陸
15	具有通用串行總線連接器的電子裝置	證專號第 290424 號	大陸
16	可並排使用的 USB 可攜式儲存裝置	證專號第 569331 號	大陸
17	用來加載操作系統的閱速存儲儲存盤	證專號第 473797 號	大陸
18	影音信息操作系統	證專號第 362379 號	大陸
19	數據編碼和解碼裝置	證專號第 338947 號	大陸
20	USB 存取裝置	證專號第 396518 號	大陸
21	光盤錄放裝置	證專號第 569353 號	大陸
22	罩體與 USB 存儲器的組合裝置	證專號第 360362 號	大陸
23	具有疊層芯片的存儲器模塊及其製造方法	證專號第 167232 號	大陸
24	影音傳輸裝置	證專號第 528264 號	大陸
25	具有無線傳輸功能之多媒體裝置	證專號第 318087 號	大陸
26	家用無線多媒體裝置	證專號第 731862 號	大陸
27	數據存取裝置	證專號第 726356 號	大陸

項次	專利權名稱	證書號	國別
28	使用 USB OTG 傳輸接口的語音播放裝置	證專號第 751805 號	大陸
29	具有無線傳輸及編碼功能之光碟播放裝置	證專號第 480839 號	大陸
30	可攜式儲存裝置及其數據處理方法	證專號第 557811 號	大陸
31	記憶體動態管理方法	證專號第 592078 號	大陸
32	便攜式存儲裝置	證專號第 581700 號	大陸
33	具有無線識別功能的便攜式存儲裝置	證專號第 471782 號	大陸
34	雙矽碟儲存裝置	證專號第 475187 號	大陸
35	記憶卡複製備份機	證專號第 467831 號	大陸
36	可攜式儲存裝置的動態管理方法	證專號第 561545 號	大陸
37	具有防拷貝功能的移動存儲裝置以及方法	證專號第 529821 號	大陸
38	固態儲存裝置之壽命警示方法及其裝置	證專號第 514473 號	大陸
39	具軟體防拷功能之軟體傳遞裝置及方法	發明第 I 231904 號	台灣
40	快閃記憶體裝置及其操作方式	發明第 I 266235 號	台灣
41	數位相片之燒錄裝置及處理方法	發明第 I 247291 號	台灣
42	具有 USB 連接器之電子裝置	發明第 I 232367 號	台灣
43	可並排使用的 USB 可攜式儲存裝置	新型第 206674 號	台灣
44	用來加載作業系統之快閃記憶儲存碟	發明第 I 221583 號	台灣
45	資料編/解碼裝置	發明第 I 264645 號	台灣
46	USB 存取裝置	發明第 I 241759 號	台灣
47	罩體與隨身碟的組合	發明第 I 262373 號	台灣
48	具有堆疊晶片之記憶體模組及製程	發明第 I 165478 號	台灣
49	影音傳輸裝置	發明第 I 241091 號	台灣
50	具有無線傳輸功能之多媒體裝置	發明第 I 252628 號	台灣
51	家用無線多媒體裝置	新型第 M 260939 號	台灣
52	資料存取裝置	新型第 M 263580 號	台灣
53	使用 USB OTG 傳輸接口的語音播放裝置	新型第 M 264537 號	台灣
54	具有無線傳輸及編碼功能之光碟播放裝置	發明第 I 295054 號	台灣
55	資料檔案處理之可攜式儲存裝置及其儲存方法	發明第 I 315049 號	台灣
56	複合式快閃記憶卡	發明第 I 295035 號	台灣
57	記憶體動態管理方法及令電腦執行該方法之電腦可讀取之記錄媒體	發明第 I 269167 號	台灣
58	攜帶式存取裝置	發明第 I 292241 號	台灣
59	雙矽碟儲存裝置	發明第 I 272614 號	台灣
60	筆記型電腦之輔助輸入裝置	發明第 I 289265 號	台灣
61	記憶卡複製備份機	發明第 I 314268 號	台灣
62	USB 連接器之鎖結構	發明第 I 273161 號	台灣
63	具有防拷貝功能之多媒體裝置	發明第 I 315033 號	台灣
64	攜帶式資料儲存裝置	發明第 I 308044 號	台灣
65	閃鎖式隨身碟	發明第 I 304666 號	台灣
66	可擴充式硬碟模組	發明第 I 316235 號	台灣
67	帶有固態磁碟之動態隨機存取記憶體模組	發明第 I 321729 號	台灣

資料來源：宇曉公司提供

(2)商標權

註冊號數	註冊國別	註冊名稱	專用期間
005653621	德國	宇曦科技商標圖案	2007.12.24-2017.01-31
005653621	瑞典	宇曦科技商標圖案	2007.12.14-2017.01.31
01285278	台灣	宇曦科技商標圖案	2007.11.01-2017.10.31
01292632	台灣	宇曦科技商標圖案	2007.12.16-2017-12.15
01366058	台灣	SSD PLUS OPTIMIZER 商標圖案	2009.06.16-2019.06.15

資料來源：宇曦公司提供

4.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司所運用之技術來源主要為自行開發而得，惟為適時配合市場需求變化或為加速產品開發時程，故有部份產品與國際大廠共同合作，以取得產品專利使用權，藉此提升產品之設計品質及研發技術能力，由該公司最近記憶體模組及快閃記憶體相關產品逐漸成長，以及產品擴展至更多應用市場，業績及獲利穩健良好的表現上，顯見技術授權或合作對該公司營運有著正面之助益，茲就相關技術專利授權合約說明如下：

契約性質	簽約對象	契約期間
技術專利授權	FUJIFILM Corporation
Olympus Imaging Corp
Toshiba Corporation	2010.04.01-2015-03.31	1.取得有關xD-Picture Card™技術專利授權
2.取得有關xD-Picture Card™之商標使用權
3.每年支付權利金JPY600,000
技術專利授權	Audio MPEG
DELL'ELETTRONICA, S.I.SV.EL., S.P.A	94.07.01-99.07.01
(自動續約)	1.取得有關MP3技術專利授權
2.取得有關MPEG Audio之商標使用權
3.每季依製作、使用及銷售數量US$0.3Per single channel支付權利金
技術專利授權	Sony Corporation	91.12.06-92.12.26
(自動續約)	1.取得有關Memory Stick技術專利授權
2.取得有關Memory Stick之商標使用權
3.每年支付權利金JPY500,000

5.以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

6.以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，說明其參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷（工作經驗、教育背景及職位年資）、持股比例，最近三年

度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及因應之措施

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

(三)人力資源分析

1.薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

該公司96~98年度及99年第一季之薪資總額，主要可分為銷售、管理及研發三大部分，薪資總額歸屬各項成本與費用明細如下：

單位：新台幣仟元；%

項目	96年度		97年度		98年度		99年第一季
	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
直接人工	54,541	22.23	61,096	22.03	71,166	21.50	15,286	16.13
間接人工	30,100	12.27	27,158	9.79	33,151	10.02	9,292	9.81
銷售費用	100,638	41.02	119,668	43.15	126,640	38.27	40,638	42.89
管理費用	38,233	15.58	45,452	16.39	65,436	19.77	19,851	20.95
研發費用	21,832	8.90	23,978	8.64	34,540	10.44	9,680	10.22
合計	245,344	100.00	277,352	100.00	330,933	100.00	94,747	100.00

資料來源：宇曬公司提供

該公司最近三年度及99年第一季之薪資中以銷售人員薪資費用佔薪資總額比例最高，分別達 41.02%、43.15%、38.27%及 42.89%。銷售人員薪資費用佔薪資總額比例較重，主要係因該公司以自有品牌「Apacer」行銷全球，由於記憶體模組產業變化快速，產品價格變化劇烈，故需運用較多之行銷業務人員及積極之行銷策略以推銷其自有品牌。另該公司備有生產線，其產品製程中，部分仍需以人力進行組裝作業，因此直接人工與間接人工占其薪資結構亦有一定之比重。另自96年起，該公司薪資水準逐年提高，主要係因該公司獲利逐年提升，故在人員及獎金發放上亦呈逐年提升，加上自98年起實施員工分工費用化後，薪資水準更加成長，綜上所述，該公司薪資結構變動尚無重大異常情事。

2.最近三年度每人每年生產量值表

單位：人；仟台；新台幣仟元

年度生產量值		96年度		97年度		98年度		99年第一季
主要商品(或部門別)		產量	產值	產量	產值	產量	產值	產量	產值
記憶體模組		9,114	9,049,978	10,459	5,848,771	8,860	6,133,910	2,073	1,694,762
直接人員	員工人數	124		141		148		150
	平均生產量值	74	72,984	74	41,481	60	41,445	14	11,298
直接及間接人員	員工人數	409		399		411		418
	平均生產量值	22	22,127	26	14,659	22	14,924	5	4,054
快閃記憶體相關應用產品		25,122	5,562,840	20,452	3,734,528	13,158	2,178,865	4,509	1,067,384
直接人員	員工人數	124		141		148		150
	平均生產量值	203	44,862	145	26,486	89	14,722	30	7,116
直接及間	員工人數	409		399		411		418

接人員平均生產量值 61 13,601 51 9,360 32 5,301 11 2,554
資料來源：宇曬公司提供

該公司自96年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，致97年記憶體模組及快閃記憶體之產值較96年呈下滑趨勢，而98及99年第一季則受惠於記憶體景氣回升，故在產值方面呈現成長之情形，該公司最近三年度及99年第一季之生產量值之變化情形主要係因產業景氣變化及該公司之經營策略調整，尚無重大異常之情形。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險

(1) 員工人數、平均年齡及平均服務年資

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

單位：人

年度		96 年度	97 年度	98 年 12 月	99 年 3 月
員工人數	期初人數	354	409	399	411
	本期新進	171	134	88	25
	本期離職	106	104	74	18
	退休及資遣	10	40	1	0
	期末人數	409	399	411	418
平均服務年資		3.8	3.99	4.6	4.5
離職率 ( % )		20.58	20.68	15.25	4.12
學歷分布	博士	0	0	0	0
	碩士	43	40	42	44
	大專	237	226	282	273
	高中	124	128	83	92
	高中以下	5	5	4	9
合計		409	399	411	418

註：離職率＝離職人數/（期末人數＋離職人數）
資料來源：宇曬公司提供

該公司96~98年度及99年第一季員工人數均在400人左右，變化幅度不大，而在人員素質方面，96~98年度及99年第一季大專以上學歷之比例分別為 68.46%、66.67%、78.83%及 75.84%，顯示該公司員工素質尚屬良好。而該公司96~98年度及99年第一季員工平均服務年資分別為3.8年、3.99年、4.6年及4.5年，其主要員工多具有豐富之記憶體模組產業相關經驗，對該公司之經營有相當大之助益。

(2) 離職率分析

單位：人

年度		96 年度	97 年度	98 年 12 月	99 年 3 月
員工人	期初人數	354	409	399	411
	本期新進	171	134	88	25
	本期離職	106	104	74	18

數	退休及資遣	10	40	1	0
	期末人數	409	399	411	418
平均服務年資		3.8	3.99	4.6	4.5
離職率(%)		20.58	20.68	15.25	4.12

註：離職率=離職人數/(本期期末人數+離職人數)
資料來源：宇曦公司提供

單位：人；%

| 類別
年度 | 96年度 | | | 97年度 | | | 98年12月 | | | 99年3月 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 期末人數 | 離職人員 | 離職率 | 期末人數 | 離職人員 | 離職率 | 期末人數 | 離職人員 | 離職率 | 期末人數 | 離職人員 | 離職率 |
| 經理人 | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 |
| 一般員工 | 280 | 47 | 14.37 | 253 | 58 | 18.65 | 258 | 21 | 7.52 | 263 | 10 | 3.66 |
| 生產線員工 | 124 | 59 | 32.24 | 141 | 46 | 24.59 | 148 | 53 | 26.36 | 150 | 8 | 5.06 |
| 合計 | 409 | 106 | 20.58 | 399 | 104 | 20.68 | 411 | 74 | 15.25 | 418 | 18 | 4.12 |

資料來源：宇曦公司提供

該公司96年度、97年度、98年度及99年第一季之整體員工離職率分別為 20.58%、20.68%、15.25%及 4.12%，其中並無經理人離職，而離職員工主要係生產線之作業人員為主，離職原因多數係因個人生涯規劃，由於該公司製程多數採自動化，產線員工主要係從事組裝作業，故生產線之員工離職，皆能迅速招募適任人員接替，對於產線工作之運行，並無重大不利之影響。整體而言，該公司其人力供需狀況尚無重大異常，如有人員異動時，公司內部亦有適當之職務代理人可接任，故對該公司重大決策之執行及營運目標之達成，尚不致造成重大影響。

(四)各主要產品之成本分析

1.最近三年度及申請年度各主要產品佔其製造成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元

項目	96年度		97年度		98年年度		99年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
記憶體模組	原料	8,725,747	96.42	5,598,190	95.72	5,869,825	95.69	1,635,912	96.53
	人工	42,974	0.47	40,348	0.69	45,754	0.75	10,705	0.63
	製造費用	281,257	3.11	210,233	3.59	218,331	3.56	48,145	2.84
	合計	9,049,978	100.00	5,848,771	100.00	6,133,910	100.00	1,694,762	100.00
快閃記憶體相關應用產品	原料	4,878,443	87.70	3,310,603	88.65	1,969,466	90.39	1,010,434	94.66
	人工	26,907	0.48	26,205	0.70	24,513	1.12	3,620	0.34
	製造費用	657,490	11.82	397,720	10.65	184,886	8.49	53,330	5.00
	合計	5,562,840	100.00	3,734,528	100.00	2,178,865	100.00	1,067,384	100.00
合計	原料	13,604,190	93.10	8,908,793	92.96	7,839,291	94.30	2,646,346	95.81
	人工	69,881	0.48	66,553	0.69	70,267	0.85	14,325	0.52
	製造費用	938,747	6.42	607,953	6.35	403,217	4.85	101,475	3.67
	合計	14,612,818	100.00	9,583,299	100.00	8,312,775	100.00	2,762,146	100.00

資料來源：宇曦公司提供

該公司最近三年度及99年第一季各主要產品之成本結構中，以直接原料成本所佔比重最大，平均佔 90% 以上。另因製造過程均採高度自動化且製程轉換快速，僅需少數人力從事組裝工作，故直接人工所佔比重最低。以各產品別而言，該公司最近三年度及99年第一季記憶體模組產品之成本結構相當，變動不大；97年度記憶體模組產品成本較96年度下降，主係因97年度DRAM產業持續呈現供過於求，加上下半年受金融海嘯衝擊，使得主要原料DRAM顆粒平均價格較96年大幅下跌所致，98年度記憶體模組產品成本較97年度增加，主係因景氣逐漸回溫，需求量上升，使得DRAM顆粒平均價格較97年上升，而99年第一季度記憶體模組產品成本相對較98年增加，主係因DRAM需求在全球景氣復甦，帶動消費者及企業換機潮，以及智慧型手機帶動行動記憶體需求大幅成長下，DRAM需求強勁，市場價格亦大幅上漲；另該公司最近三年度及99年第一季快閃記憶體相關應用產品之成本結構，97年度原料成本雖下降，但該公司為增加廠內產能效率的提升，增加自製的產能，減少外包加工費，使成本結構差異不大，98及99年第一季原料比例上升至 90.39% 及 94.66% ，主要原因是Flash原料成本價格因景氣逐漸回溫增加及該公司為增加自製的產能，減少外包加工費，製造費用逐期下降所致；另快閃記憶體產品呈現成本金額逐年下滑，主要原因係該公司自96年產生較大之虧損後。調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，使得快閃記憶體相關應用產品生產量逐期減少所致，而99年第一季隨市場需求回溫，市場對高容量產品的需求增加，故99Q1快閃記憶體成本隨之上升。整體而言，該公司最近三年度及申請年度主要產品之成本結構並無重大變化。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度主要產品之直接材料、人工及製造費用之變化情形尚屬合理。

符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當(鄰)地行情報導、同業公司資料及政府機關提供之房地價格比例（如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等），以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。

該公司並無「有價證券上市審查準則」第十六條規定之營建收入，故不適用此評估項目。

(五)匯率變動情形

評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

(1)最近三年度內外銷比率

單位：新台幣仟元；%

年度	96年度		97年度		98年度		99年第一季
銷售區域	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	6,165,810	31.88	3,266,361	30.78	3,051,974	27.50	519,691	13.62
外銷	13,174,737	68.12	7,345,090	69.22	8,044,262	72.50	3,296,981	86.38
合計	19,340,547	100.00	10,611,451	100.00	11,096,236	100.00	3,816,672	100.00

資料來源：該公司96~98年度及99年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2)最近三年度內外購比率
單位：新台幣仟元；%

| 年度
區域 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 99年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 本國採購 | 7,105,131 | 40.95 | 5,698,615 | 67.33 | 8,049,371 | 78.61 | 2,798,936 | 76.05 |
| 國外進口 | 10,247,305 | 59.05 | 2,765,640 | 32.67 | 2,190,722 | 21.39 | 881,368 | 23.95 |
| 合計 | 17,352,436 | 100.00 | 8,464,255 | 100.00 | 10,240,093 | 100.00 | 3,680,303 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

(3)最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元

項目/年度	96年度	97年度	98年度	99年第一季
兌換(損)益淨額	4,300	35,084	(18,155)	(4,290)
營業收入淨額	19,340,547	10,611,451	11,096,235	3,816,672
營業利益	(357,222)	(19,992)	354,706	146,467
兌換損益/營業收入淨額(%)	0.02%	0.33%	(0.16)%	(0.11)%
兌換損益/營業利益(%)	N/A	N/A	(5.12)%	(2.93)%

資料來源：該公司96~98年度及99年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及99年第一季之外銷比重分別為 68.12%、69.22%、72.50%及 86.38%，且外銷部份大都以美元報價，故匯率之變動對該公司匯兌損益具有相當之影響，另該公司在進貨部分，大都採美金計價，故能以自然避險之方式來降低匯率變動風險的衝擊。該公司最近三年度及99年第一季匯兌利益(損失)分別為4,300仟元、35,084仟元、(18,155)仟元及(4,290)仟元，金額尚不重大，分佔各該年度營業收入之比率均在 0.33%以下，而與營業利益相較，除97年因營業利益較低，使得兌換(損)益淨額相對較多外，其餘年度尚無重大異常之情形，顯示該公司因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好，不致影響該公司正常之營運。

2.該公司因應匯率變動之具體措施如下：

(1)財務部門每日觀察國際匯率變動情形，並與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊，以積極應變匯率波動所產生之負面影響。

(2)該公司儘可能以同幣別之銷貨收入支應採購支出，並採資產、負債部位互抵，以減少曝露於匯率波動風險下之外幣「淨部位」，達到「自然避險」之效果。此外，該公司每日就實質已存在之淨資產或淨負債部位進行統計，並完成即時避險；其交易之衍生性金融商品，亦以「避險」為目的之遠期外匯為主；如此，匯率之波動對於「被避險之部位」及「避險交易之部位」將產生損益相互彌補之效果，進而達到營運穩定之目的。

(3)在從事衍生性金融商品方面，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，並經董事會及股東會通過在案，規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，於該公司使用金融工具規避匯率風險時，加強風險控管。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五%以上者)之變化分析-應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元/%

項目	96年度				97年度				98年度				99年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係
1	宇曦荷蘭	4,972,218	25.71	子公司	宇曦荷蘭	3,322,515	31.31	子公司	宇曦荷蘭	2,665,552	24.02	子公司	宇曦荷蘭	1,136,993	29.79	子公司
2	宏域有限公司	4,837,903	25.01	子公司	宏域有限公司	1,718,809	16.20	子公司	宏域有限公司	2,131,675	19.21	子公司	宏域有限公司	840,734	22.03	子公司
3	騰研科技(股)公司	4,143,579	21.43	子公司	騰研科技(股)公司	1,223,832	11.53	子公司	宇曦美國	1,149,160	10.36	子公司	宇曦美國	309,516	8.11	子公司
4	宇曦美國	1,177,445	6.09	子公司	宇曦美國	926,832	8.74	子公司	宏嘉(股)公司	451,319	4.07	無	Positivo Informatica S/A	177,745	4.66	無
5	Acer Computer Co.Ltd.	461,072	2.38	註	華碩電腦(股)公司	526,249	4.96	無	Positivo Informatica S/A	412,810	3.72	無	宏嘉(股)公司	172,952	4.53	無
6	英業達(股)公司	342,568	1.77	無	英業達(股)公司	481,705	4.54	無	Acer Computer Co.Ltd	388,934	3.51	無	華碩電腦(股)公司	108,003	2.83	無
7	宏嘉(股)公司	278,026	1.44	註	Acer Computer Co.Ltd	394,704	3.72	註	湘新科技(股)公司	361,935	3.26	無	Acer Computer Co.Ltd	101,516	2.66	無
8	Blue chip Infotech Pty Ltd	263,239	1.36	註	Cowin Worldwide Corporation	285,632	2.69	無	英業達(股)公司	276,260	2.49	無	Cowin Worldwide Corporation	61,279	1.61	無
9	Cowin Worldwide Corporation	231,055	1.19	無	Servex Malaysia SDN.BHD.	178,407	1.68	無	Cowin Worldwide Corporation	250,670	2.26	無	湘新科技(股)公司	55,458	1.45	無
10	宇曦日本	222,802	1.15	子公司	宏嘉(股)公司	140,259	1.32	註	艾斯毅科技(股)公司	170,849	1.54	無	艾斯毅科技(股)公司	44,024	1.15	無
其他		2,410,640	12.47	-	其他	1,412,507	13.31	-	其他	2,837,071	25.56	-	其他	808,452	21.18	-
銷貨淨額		19,340,547	100.00	-	銷貨淨額	10,611,451	100.00	-	銷貨淨額	11,096,235	100.00	-	銷貨淨額	3,816,672	100.00	-

資料來源：該公司提供
註：宏嘉為對該公司採權益法評價之投資公司，Acer Computer Co.Ltd.則為宏嘉間接持有之子公司，另 Blue chip Infotech Pty Ltd 亦為宏嘉以權益法評價之轉投資公司，而自 97 年 10 月起，宏嘉對該公司採成本法評價，其與關係企業自該日起已非關係人。

該公司為能就近服務當地客戶，於世界各主要地區設有 100% 持股之子公司，再經由各子公司建構之行銷通路及配銷管道銷售予終端用戶，如此不僅能深入掌握當地市場需求，更能提供各地區顧客所需服務。由於接近市場且能及時掌握市場脈動，故該公司得以在激烈競爭環境中，適度降低營運風險。

該公司96、97、98年及99年第一季前十大銷售客戶的銷貨金額各佔當年度整體營收比例分別為 87.53%、86.69%、74.36% 及 78.82%，茲針對該公司之主要銷售對象及其變化分析說明如下：

A.宇曬荷蘭（Apacer Technology B.V.以下簡稱AMH）

AMH公司係該公司100%持有之子公司，為位於荷蘭之銷售據點，主要負責歐洲、俄羅斯及中亞地區之銷售業務，該公司銷售與AMH之產品主要為Dram記憶體模組與Flash相關產品，96年度、97年度、98年度及99年第一季銷貨予AMH之銷貨金額分別為4,972,218仟元、3,322,515仟元、2,665,553仟元及1,136,992仟元，佔營業收入淨額之比例分別為 25.71%、31.31%、24.02% 及 29.79%，歷年來AMH均為該公司第一大銷售客戶。

該公司96至98年對AMH之銷貨呈逐年減少，主要係因96年下半年因為記憶體產業供過於求，產業景氣快速下滑，加上當年該公司因景氣反轉產生較大虧損，故該公司進而調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，致對其銷售呈現逐年減少，加上97年全球金融風暴後，市場需求不振，產品價格下滑，加上Acer Europe AG公司因為集團政策向大廠採購較多原料，因而對AMH公司採購金額減少，綜合上述原因，造成該公司對AMH公司之銷貨金額逐年減少。惟99年第一季因持續開拓新客戶並積極推展宇曬公司產品，加上產業景氣持續好轉，原客戶需求增加下，該公司對其銷貨金額達1,136,992仟元。

B.宏域有限公司(以下簡稱宏域公司)

宏域公司係該公司位於香港地區 100% 持有之子公司，負責該公司大中華地區之銷售業務，96~98年度及99年第一季銷售予宏域公司之金額分別為4,839,903仟元、1,718,809仟元、2,131,675仟元及840,734仟元，佔營業收入淨額之比例分別為 25.01%、16.02%、19.21% 及 22.03%，宇曬公司銷售予宏域公司之產品主要為Dram記憶體模組與Flash相關產品，該公司係透過宏域公司銷售產品至香港地區之代理商，再藉由代理商拓展大陸市場，以降低大陸地區應收帳款之收現風險。97年由於全球金融風暴，市場需求減少，尤其以Flash類的市場需求減少更為嚴重，加上價格競爭激烈，產品價格下滑及該公司於96年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，致使97年銷貨予宏域公司之金額下滑，98年由於Dram模組價格反彈，因此對宏域公司之銷貨金額較97年成長。99年第一季則因產業景氣持續好轉，產品價格上漲，且客戶需求增加，因此銷貨金額達840,734仟元。

C.騰研科技股份有限公司(以下簡稱騰研科技)

騰研科技為該公司位於台灣地區持股 100% 之子公司，騰研科技原主要業務係多媒體技術之開發，因研發人員逐漸轉至宇曬公司任職後，其主要

業務改為協助該公司於現貨市場採購及銷售 Dram 顆粒及 Flash 顆粒。該公司 96~97 年度對騰研科技之銷貨金額為 4,143,579 仟元及 1,223,832 仟元，占各該年度營收之 21.43% 及 11.53%，均為當年度第三大之客戶。

現貨市場之業務，以通路商為主，但製造商因備料不及或即時性之需求，亦會到現貨市場採購，96 年宇曦公司為了降低原物料成本，向供應商採購較多之原料，以爭取議價之空間，而該公司一方面為因應 Dram 及 Flash 產業原物料價格變化快速，為降低風險，透過騰研科技於現貨市場銷售 Dram 及 Flash 顆粒，但因該公司在 97 年調整經營策略，嚴格管理庫存，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品與現貨及顆粒買賣，因此銷售予騰研科技之金額逐年下降，且因該公司調整經營策略後，於現貨市場交易之需求減少，故該公司於 98 年底結束騰研公司之營運，並於 99 年 1 月辦理清算完畢。

D. 宇曦美國 (Apacer Memory America Inc. 以下簡稱 AMA)

AMA 系該公司 100% 持股之子公司，負責該公司之美洲地區之銷售業務，該公司 96~98 年度及 99 年第一季銷售予 AMA 之金額分別為 1,177,445 仟元、926,832 仟元、1,149,160 仟元及 309,516 仟元，佔營業收入淨額之比例分別為 6.09%、8.73%、10.36% 及 8.11%，97 年度因主要客戶 X DIGITAL MEDIA 公司未能繼續取得 Walmart 之訂單，致向 AMA 採購金額大幅減少，加上另一客戶 WYSE 公司因將配合生產之墨西哥代工廠轉換至台灣的英業達公司代工生產，致此部分訂單改由英業達公司直接向宇曦公司採購，且因 AMA 調整經營策略，減少白牌市場低毛利產品之銷售，故雖仍有新增巴西客戶之訂單，但 97 年銷貨金額仍較 96 年減少，另英業達公司向宇曦公司採購部分係由 WYSE 公司與 AMA 溝通所需訂單量後，才由 WYES 公司透過英業達公司向宇曦公司採購，在考量時差及服務效率後，98 年下半年起宇曦公司決定 WYSE 公司代工廠之訂單重新改由 AMA 接單，另 98 年在巴西客戶因巴西經濟成長及雙方配合加深下，訂單持續成長，使得 98 年銷售之金額較 97 年成長。但因 98 年中因 AMA 投保之保險公司因受金融風暴影響致大幅縮減業務而未再給予 Positivo 公司應收帳款保險額度，在台灣之保險公司同意給予 Positivo 公司應收帳款保險額度後，Positivo 公司訂單改由宇曦公司接單，致對 AMA 公司 99 年第一季銷貨金額僅為 309,516 仟元。

E. Acer Computer Co. Ltd. (Thailand) (以下簡稱 ATH)

ATH 為宏碁公司位於泰國地區的轉投資事業及銷售據點，該公司 96~98 年度及 99 年第一季銷售予 ATH 之金額分別為 461,072 仟元、394,704 仟元、388,934 仟元及 101,516 仟元，佔營業收入淨額之比例分別為 2.38%、3.72%、3.51% 及 2.66%。該公司主要銷售隨身碟、MP3 及記憶卡予 ATH 公司，97 年因受全球金融風暴影響，98 年因泰國當地因政治因素動盪，影響市場需求，因此銷售予 ATH 公司之金額稍微減少。

F. 英業達股份有限公司 (以下簡稱英業達公司)

英業達公司為國內知名之筆記型電腦及消費性產品製造商，該公司主要係銷售記憶體模組予英業達公司，96~98 年度銷售予英業達公司之金額分別為 342,568 仟元、481,705 仟元及 276,260 仟元。97 年度由於英業達公司

接獲 WYSE 公司薄型電腦訂單，因 WYSE 公司指定由該公司提供記憶體模組，因此銷貨予英業達公司金額增加，而自 98 年下半年度之後，因英業達公司所承接 WYSE 公司之訂單改下單至子公司 AMA 公司，因此該公司銷售予英業達之金額減少，亦使得英業達公司於 99 年第一季退出前十大銷售客戶之列。

G. 宏碁股份有限公司(以下簡稱宏碁公司)

宏碁公司係國內筆記型電腦製造大廠，在 96 年 7 月以前持有該公司超過 50% 之股份，該公司銷售予宏碁公司之產品主要為隨身碟、記憶卡及 Dram 模組，96~98 年及 99 年第一季銷貨金額分別為 278,026 仟元、140,259 仟元、451,319 仟元及 172,952 仟元，97 年宏碁公司因為價格考量，改向其他公司採購，故減少對該公司之採購，因此對其銷貨金額減少，98 年及 99 年第一季則因景氣回升，宏碁公司桌上型電腦之記憶體模組需求增加，因此增加對宇曦公司的採購。

H. Blue chip Infotech Pty Limited (以下簡稱 Blue chip)

Blue chip 公司為澳洲之知名電腦零件通路商，係由澳洲當地人員及宏碁集團相關公司共同轉投資之子公司，而該公司亦持有其 9.35% 之股份，Blue chip 公司除代理該公司之產品外，亦代理 SONY、FUJIFILM、ASUS、PIONEER 等公司之產品，該公司銷售予 Blue chip 公司之產品主要為記憶卡、USB 插頭、Dram 成品、MP3 等，96 年度該公司銷售予 Blue chip 公司之金額為 263,239 仟元，97 年因 Dram 及 Flash 產品價格下跌，加上該公司調整經營策略，降低低毛利產品之銷售，因此對 Blue chip 公司之銷貨金額有下降之情況，故其自 97 年起均未再列名為前十大銷貨客戶之列。

I. Cowin Worldwide Corporation (以下簡稱 Cowin 公司)

Cowin 公司係國內筆記型電腦代工大廠緯創資通於 BVI 設立之子公司，該公司銷售予 Cowin 公司之產品為固態硬碟及 MP3 等產品，該公司 96~98 年度及 99 年第一季銷售予 Cowin 之金額分別為 231,054 仟元、285,632 仟元、250,670 仟元及 61,279 仟元，97 年由於 Cowin 公司業績成長，因此銷貨金額增加，98 年則因 Cowin 公司部分客戶訂單，改向鴻海公司下單，致 Cowin 公司對該公司之採購稍有減少，由於雙方配合情況良好，Cowin 公司歷年來皆為該公司之前十大銷貨客戶。

J. 宇曦日本(Apacer Technology Japan Corporation 以下簡稱 ATJ 公司)

ATJ 公司係該公司 100% 持有之子公司，負責日本地區之業務，由於該公司在 96 年為擴大對日本市場之佔有率，因此對於 ATJ 公司之銷售價格較為支持，因此當年度 ATJ 公司在日本市場有不錯之銷售成績，使得 96 年度 ATJ 名列該公司之第十大客戶，但因 96 年下半年記憶體價格產生激烈變動，該公司在改變經營策略後，對於 ATJ 客戶之銷售價格較為嚴格，而日本市場價格競爭情形嚴重，因此銷售予 ATJ 之金額大幅減少，致 ATJ 退出前十大銷貨客戶之列。

K. 華碩電腦股份有限公司(以下簡稱華碩電腦)

華碩電腦係國內筆記型電腦製造大廠，該公司銷售予華碩電腦之產品主要為Dram模組，97年度因該公司取得華碩電腦小型電腦(EPC)之記憶體模組訂單，因此銷貨金額大幅增加至526,249仟元，為當年度第五大銷貨客戶，98年度因華碩電腦要求供應商須大量備貨並以價格為採購考量，因此該公司未再取得EPC之記憶體訂單，因此銷貨金額減少。而99年第一季因Dram價格上漲與PC&NB需求增加情形下，該公司銷售予華碩電腦之金額達108,003仟元，為第一季之第六大銷售客戶。

L.Servex Malaysia SDN.BHD(以下簡稱SMA公司)

SMA公司為宏碁公司位於馬來西亞之間接轉投資之公司，為電腦及其週邊設備銷售之通路商，該公司與SMA公司往來已久，主要係銷售記憶體模組等產品，97年銷貨金額為177,706仟元，98年起SMA之客戶受金融風暴影響，需求減少，因此自98年起SMA公司未在名列前十大客戶之列。

M.Positivo Informatica S/A(以下簡稱Positivo公司)

Positivo公司為巴西第一大PC銷售商，主要營業項目為電腦及印表機之銷售，該公司銷售予Positivo公司之產品主要為記憶體模組，98年及99年第一季銷貨金額分別為403,718仟元及177,745仟元，Positivo公司之訂單原由子公司AMA公司承接，但因AMA公司之應收帳款保險機構於98年受金融風暴影響，不再承保Positivo公司之應收帳款，由於Positivo公司之訂單持續成長，經宇曬公司詢問在台之應收帳款投保機構，宇曬公司在台之應收帳款投保機構願意針對Positivo公司應收帳款承保，故宇曬公司將該客戶之訂單改由台灣接單，因此Positivo公司自98年起成為宇曬公司前十大銷貨客戶。

N.翔新科技股份有限公司(以下簡稱翔新科技)

翔新科技主要營業項目為於現貨市場買賣Dram及Flash顆粒及模組，宇曬公司銷售予翔新科技之產品主要為Dram、Flash顆粒、記憶體模組及快閃記憶卡等，98年及99年第一季銷售金額分別為361,935仟元及55,458仟元，在98年以前宇曬公司係透過國內轉投資公司騰研科技與翔新科技於現貨市場交易，但因騰研科技於98年下半年停止營運並進行清算，因此該公司自98年起自行承接翔新科技之訂單，因此翔新科技自98年起成為該公司前十大銷貨客戶。

O.艾斯毅科技股份有限公司(以下簡稱艾斯毅科技)

艾斯毅科技主要營業項目為電子IC零組件通路商，宇曬公司銷售予艾斯毅科技之產品主要為Flash顆粒及快閃記憶卡等，98年及99年第一季銷售金額分別為170,849仟元及44,024仟元，宇曬公司在98年以前係透過國內轉投資公司騰研科技與艾斯毅科技於現貨市場交易，但因騰研科技於98年下半年停止營運並進行清算，因此該公司自98年起自行承接艾斯毅科技之訂單，因此艾斯毅科技自98年起成為該公司前十大銷貨客戶。

綜上所述，該公司最近三年度及99年第一季前十大銷貨客戶之變化情形，主要係受產業景氣及該公司調整經營策略所致，尚無重大異常之情事。

(2)銷貨集中風險

該公司銷貨收入主要集中於AMH公司、宏域公司、AMA公司及騰研科技等轉投資公司，其中騰研科技已結束營業並完成清算，而AMH公司、宏域公司、AMA公司則係宇曬公司分別位於荷蘭、香港及美國之轉投資公司，主要係為了拓展國際市場所設立，各子公司依據當地客戶之需求，進而向宇曬公司採購銷售所需之產品，其銷貨客戶集中於子公司係因組織架構上之設計，另依據各子公司之銷貨客戶分析，除宏域公司為了降低大陸帳款收現之風險，因此主要銷貨客戶集中於少數代理商外，並未有銷貨集中之情形；而宏域公司96年、97年、98年及99年第一季佔該公司之營業收入比率分別為 25.01%、16.20%、19.21% 及 22.03% 比率，並未超過 30%，因此宏域公司雖銷貨集中於少數代理商，但因宏域公司佔宇曬公司之營收比率並未重大，因此宇曬公司銷貨客戶應未有集中之風險。

(3)銷售政策

該公司主要營業項目為Dram記憶體模組及Flash相關產品之生產與銷售，由於記憶體產業受原料價格波動影響較大，該公司在歷經96年產業不景氣後，已調整其經營策略，期使能藉由經營策略之調整，降低受原料價格波動之影響，茲就該公司之銷售政策說明如下：

① 加強研發高毛利的核心競爭產品。
② 穩固消費性產品的銷售，保持營運的穩定。
③ 持續開發高附加價值客戶，增加高毛利產品的銷售。
④ 加速庫存週轉速度，降低Dram及Flash產品價格下跌之風險。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止前十大供應商、進貨金額及佔年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元

項目	96年度				97年度				98年度				99年第一季
	公司名稱	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	公司名稱	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	公司名稱	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	公司名稱	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係
1	AMH	7,318,875	42.18	子公司	力晶	1,493,275	17.64	股東	力晶	1,755,328	17.14	股東	力晶	982,706	26.70	股東
2	力晶	3,271,033	18.85	股東	AMH	1,053,318	12.45	子公司	翱昇	1,293,883	12.63	無	群聯	498,111	13.53	無
3	茂德	1,307,932	7.54	無	Qimonda-新加坡	693,390	8.19	無	群聯	1,258,493	12.29	無	SanDisk	314,441	8.54	無
4	Qimonda-新加坡	1,225,491	7.06	無	Hynix	651,569	7.70	無	翔新	614,678	6.00	無	Samsung	280,635	7.63	無
5	Hynix	1,207,608	6.96	無	翔昇	547,859	6.47	無	AMH	556,211	5.43	子公司	翔昇	263,397	7.16	無
6	台灣佳馬	515,997	2.97	無	茂德	501,360	5.92	無	威剛	540,751	5.28	股東	勁永	213,863	5.81	無
7	欣強	240,532	1.39	無	台灣佳馬	483,413	5.71	無	SanDisk	433,853	4.24	無	翔新	195,472	5.31	無
8	群聯	237,061	1.37	無	群聯	484,175	5.72	無	華邦	380,572	3.72	無	茂德	143,831	3.91	無
9	世成	207,030	1.19	無	艾斯毅	265,261	3.13	無	艾斯毅	278,870	2.72	無	商弘	75,298	2.05	無
10	翔新	182,730	1.05	無	欣強	264,098	3.12	無	茂德	245,473	2.40	無	甲格	63,927	1.74	無
其他		1,638,147	9.44		其他	2,026,537	23.95		其他	2,881,981	28.15		其他	648,622	17.62
合計		17,352,436	100.00		合計	8,464,255	100.00		合計	10,240,093	100.00		合計	3,680,303	100.00
資料來源：該公司提供

(1)主要供應商變化情形之原因並分析是否合理

該公司之主要進貨項目以 DRAM 及 FLASH 為主，進貨管道主要透過國內外 DRAM 製造商、DRAM 經銷代理商、貿易商、Flash 製造商及該公司之子公司等。由於 DRAM 產業受景氣循環影響甚大，DRAM 模組廠商不斷面臨重整或調整其經營策略，另在快閃記憶體市場快速成長下，該公司亦增加快閃記憶體相關應用產品之比重，致最近三年度及 99 年第一季前十大進貨對象排名有所變動。茲就該公司最近三年度各種進貨管道之供應商變化情形概述如下：

A. Apacer Technology B.V. (以下簡稱 AMH)

全世界最大之 DRAM 及 FLASH 製造商為韓國之三星電子，三星電子在此二項產品之市佔率均超過 30%，因此與三星電子合作可取得較為穩定且具價格優勢之貨源，該公司遂委託其荷蘭子公司 AMH 代為向歐洲地區之三星電子採購 DRAM 顆粒及 FLASH 顆粒。97 年度時因 DRAM 及 FLASH 平均單價大幅下跌，致該公司透過子公司 AMH 之採購金額亦較低，另自 98 年 9 月起該公司改變採購策略，將原分散採購改為總部集中採購，主要係有利於資金與物料的調度，故向三星之採購改由宇曦公司直接下單，故該公司 98 年度及 99 年第一季向子公司 AMH 之採購金額減少至 556,211 仟元及 175 仟元。

B. 力晶半導體股份有限公司 (以下簡稱力晶)、世成科技股份有限公司 (以下簡稱世成)

力晶為國內 DRAM 製造商，該公司 96~98 年度及 99 年第一季對力晶之進貨金額分別為 3,271,033 仟元、1,493,275 仟元、1,755,328 仟元及 982,706 仟元。97 年度因 DRAM 平均單價大幅下跌，該公司對其採購金額僅 1,493,275 仟元，98 年度起則因 DRAM 價格回升及整體產業景氣回溫，故採購金額亦相對增加。

世成為力晶轉投資之公司，亦為力晶策略代理商，96 年度時由於力晶之策略，該公司對於力晶之採購，有時係由世成出貨，致世成於 96 年度時為該公司之前十大進貨廠商。惟自 97 年度起因力晶調整業務策略，不再透過世成賣貨給宇曦公司，故世成即未再列入前十大進貨廠商。

C. 茂德科技股份有限公司 (以下簡稱茂德)

茂德為國內 DRAM 製造廠，該公司 96~98 年度及 99 年第一季對茂德之進貨金額分別為 1,307,932 仟元、501,360 仟元、245,473 仟元及 143,831 仟元。97 年度時因 DRAM 平均單價大幅下跌，加上茂德因連續虧損，故產能縮減，且亦無新技術生產目前大宗 DDR2 128X8 及 DDR3 等新產品，致該公司對其採購金額逐年減少，惟 99 年第一季因市場需求由 DDR2 轉向 DDR3，因此晶圓廠紛紛將產能轉作生產 DDR3 顆粒，以對應市場對 DDR3 模組的需求而降低 DDR2 顆粒的產出量，而茂德於 98 年下半年方順利導入 DDR2 128X8 相關製程，故該公司在 DDR2 128X8 產品部分增加對茂德進貨。

D. Qimonda Asia Pacific PTE. LTD. (以下簡稱 Qimonda-新加坡)

Qimonda 為德國知名之記憶體產品製造商 Infineon 於 95 年度時將記憶體部門獨立分割成立，該公司主要係向其採購 DRAM 顆粒，雙方一直維持良好之合作關係，97 年度時因 DRAM 平均單價大幅下跌，致該公司對其採購金額較低，另 Qimonda 因不堪虧損已於 98 年 1 月宣告破產，致該公司之後即未對其採購。

E. Hynix Semiconductor Deutschland GmbH (以下簡稱 Hynix)

Hynix 為韓國 DRAM 及 FLASH 之製造廠商，該公司與 Hynix 交易往來已久，97 年度時因 DRAM 平均單價大幅下跌，加上 Hynix 因虧損而減少產量，故該公司對其之採購金額較低，98 年以後雖 DRAM 價格有回升，惟因 Hynix 之價格較不具競爭優勢，故該公司減低對其之採購量，致未再列入前十大進貨廠商。

F. 台灣佐鳥股份有限公司(以下簡稱台灣佐鳥)、翱昇股份有限公司(以下簡稱翱昇)

台灣佐鳥為日本記憶體製造商 Elpida 之經銷代理商，Elpida 亦為世界上主要之 DRAM 製造商之一，該公司為分散進貨集中之風險，並維持與多家供應商之關係，自 94 年起開始向台灣佐鳥公司採購 DRAM 顆粒，96~97 年度對台灣佐鳥之採購金額分別為 515,997 仟元及 483,413 仟元，另於 97 年 6 月時 Elpida 將代理權改為翱昇，故該公司 97~99 年第一季對翱昇之採購金額分別為 547,859 仟元、1,293,883 仟元及 263,397 仟元。

G. 欣強科技股份有限公司(以下簡稱欣強)

欣強為專業的電腦用模組記憶體印刷電路板製造商，該公司向其採購印刷電路板已有多年時間，為該公司主要之印刷電路板供應商，該公司 96~98 年度及 99 年第一季對欣強之進貨金額分別為 240,532 仟元、264,098 仟元、237,688 仟元及 40,830 仟元，惟因該公司於 98 年度起積極開發新廠商，故採購金額自 98 年度開始減少，因此欣強僅分別在 96 年度及 97 年度進入該公司前十大供應商之列。

F. 群聯電子股份有限公司(以下簡稱群聯)

群聯電子為國內上市之公司，主要銷售快閃記憶體控制 IC 及相關產品，快閃記憶體控制 IC 為該公司 FLASH 產品中，除 FLASH 記憶體外另一主要之關鍵原料，由於群聯公司產品之品質較佳，逐漸成為該公司快閃記憶體控制 IC 之主要進貨對象，另該公司於 97 年度時亦增加採購記憶卡及隨身碟，因平均單價較高，致該公司對群聯之進貨金額呈現逐年成長之趨勢。

G. 華邦電子股份有限公司(以下簡稱華邦)

華邦設立於民國 76 年，為國內上市公司，係一專業的記憶體積體電路公司。該公司為分散進貨集中之風險，並維持與多家供應商之關係，故自 Qimonda 倒閉後即於 98 年 4 月開始向華邦採購 DRAM，因此華邦自 98 年度起進入該公司前十大供應商之列。該公司 99 年第一季因華邦調整經營策略不再生產標準型 DRAM 產品，故即無對其採購。

H.SanDisk International Limited(以下簡稱 SanDisk)

SanDisk 為 NASDAQ 上市公司，為全球主要快閃記憶體供應商之一，亦為該公司 98 年度新開發之 NAND Flash 相關產品主力供應商之一。該公司 98 年度及 99 年第一季對 SanDisk 之進貨金額分別為 433,853 仟元、314,441 仟元。

I. 甲格企業有限公司(以下簡稱甲格)

甲格設立於民國 79 年，主要從事桌上型電腦及筆記型電腦相關零組件、週邊產品買賣以及消費性電子產品相關等業務。該公司於 99 年第一季導入新產品，故於 98 年下半年開始向甲格採購較多硬碟，因此甲格自 99 年第一季起進入該公司前十大供應商之列。

J. 翔新科技股份有限公司、艾斯毅科技股份有限公司、威剛科技股份有限公司、勁永國際股份有限公司、商丞科技股份有限公司

由於 DRAM 及 FLASH 之供給受原廠操控因素頗大，當原廠供給減少時須要到現貨市場尋找更多貨源，故為因應緊急之需求或業務成長，該公司透過上述廠商採購以調節貨源。

綜上所述，宇瞻公司最近三年度及 99 年第一季主要供應商變化係因產品價格變動及景氣變動所造成，尚無重大異常之情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動

單位：新台幣仟元

項目	96 年度	97 年度	98 年度	99 年第一季
營業收入淨額	19,340,547	10,611,451	11,096,235	3,816,672
應收款項總額	1,063,811	563,377	932,237	1,230,707
備抵呆帳提列數	1,335	1,095	1,095	1,126
應收款項淨額	1,062,476	562,282	931,142	1,229,581
備抵呆帳/應收款項總額	0.13%	0.19%	0.12%	0.09%
應收款項週轉率(次)	15.79	13.06	14.86	14.13
應收款項收款天數(天)	23.30	27.94	24.56	25.83

資料來源：96-98 年為該公司經會計師查核簽證之財務報告及各年年報，99 年第一季財務比率為元富自行計算

註 1：應收款項含應收帳款、應收票據及應收帳款關係人

該公司 96-98 年度及 99 年第一季之營業收入分別為 19,340,547 仟元、10,611,451 仟元、11,096,235 仟元及 3,816,672 仟元，應收款項淨額分別為 1,062,476 仟元、562,282 仟元、931,142 仟元及 1,229,581 仟元。由於 DRAM 及 FLASH 顆粒價格於 96 年第 3 季後出現大幅變動，致該公司存貨遭受大幅之跌價，該公司為免持續受原物料價格劇烈變動影響，於 96 年第 4 季到 97 年第一季之間，於現貨市場出售較多之 DRAM 及 FLASH 顆粒，以降低庫存，其後並調整經營策略，逐步增加高附加價值產品之銷售，減少毛利率較低之現貨市場顆粒交易，致每月之營業收入有減少之情形，且 97 年下半年度受全

球金融風暴影響，消費性電子產品銷售不佳，使97年營業收入較96年度大幅下滑，應收帳款亦相對下降；98年度則因全球經濟景氣於下半季逐漸回溫，應收帳款亦隨營收增加而增加；99年第一季應收帳款較98年度增加，主係99年第一季因DRAM需求在全球景氣復甦，帶動消費者及企業換機潮，以及智慧型手機帶動行動記憶體需求大幅成長下，DRAM需求強勁，營業收入成長，應收帳款亦隨之增加所致。綜上所述，該公司之應收款項主要係隨著營業規模之變動而變動，尚無重大異常之情形。

該公司96-98年度及99年第一季提列之備抵呆帳金額分別為1,335仟元、1,095仟元、1,095仟元及1,126仟元，分別佔各該年度期末應收款項總額之 0.13% 、 0.19% 、 0.12% 及 0.09% ，備抵呆帳金額變動之原因，主係依備抵呆帳提列政策提列呆帳及該公司評估部分客戶帳款收回可能性不高將備抵呆帳與應收款項沖轉，經評估尚無重大異常之情形。

該公司96-98年度及99年第一季應收款項週轉率分別為15.79次、13.06次、14.86次及14.13次，應收帳款收現天數約在23-28天，符合該公司主要授信條件T/T~60天之內，故該公司96-98年度及99年第一季之應收帳款週轉率變化尚屬合理，應無重大異常。

(2)備抵呆帳提列之適足性及帳款收回可能性之評估

A.備抵呆帳提列金額之適足性

該公司主要之銷售客戶之授信期間大多為 T/T~60 天，其最近三年度及 99 年第一季之備抵呆帳提列政策為逾期帳款超過 60 天以上提列 1% 及經判斷客戶應收帳款回收性較低者，依可能發生金額全數提列，其中關係人之應收款項不提列備抵金額。

該公司依其備抵呆帳提列政策，於96-98年度及99年第一季之分別提列1,335仟元、1,095仟元、1,095仟元及1,126仟元之備抵呆帳金額，分別占應收款項總額之 0.13% 、 0.19% 、 0.12% 及 0.09% ，由於該公司主要之銷貨對象均為關係人，加上對於應收帳款之控管嚴格，且部份應收帳款均有保險，因此最近三年度及99年第一季客戶之應收帳款帳齡多在合理區間；應收帳款備抵金額變動之原因，主係於97年將原於96年提列之客戶應收款項備抵金額，經確認實際發生呆帳，故於97年度將228仟元之備抵呆帳與應收款項沖轉，99年第一季係依備抵呆帳提列政策提列呆帳31仟元，經評估尚無重大異常之情形。

B.應收款項回收之可能性評估

單位：新台幣仟元

項目	99.3.31 金額	截至 99.05.31 收回情形		截至 99.05.31 未收回情形
		金額	%	金額	%
應收票據	614	614	100%	-	-
應收帳款-非關係人	545,142	432,906	79.41%	112,236	20.59%
應收帳款-關係人	684,951	574,397	83.86%	110,554	16.14%
應收款項合計	1,230,707	1,007,917	81.90%	222,790	18.10%

資料來源：宇曬公司提供

該公司99年第一季之應收款項合計1,230,707仟元，而截至99年5月31日止已收回1,007,917仟元，期後已收回 81.90% ，截至99.05.31未收回之應收帳款-非關係人112,236仟元，其中23,403仟元尚在授信期間內，餘

88,833 仟元中，逾 60 天為 4,342 仟元，此部分該公司已依公司呆帳政策提列備抵金額，其餘逾收款期間未達 60 天之款項為 84,491 仟元，尚未收回之主要原因係該公司客戶驗收入帳時點與該公司入帳時點有些時間差及客戶延遲付款所致，惟客戶大多為上市櫃公司，且該公司業務人員亦持續與客戶進行對帳及催收，截至目前為止尚未發現重大異常之情形；另截至 99.05.31 未收回之應收帳款-關係人 110,554 仟元，主係對荷蘭子公司之應收款項，該公司對子公司之應收帳款管控嚴格，帳款回收可能性高。綜上所述，該公司應收款項之回收可能性應可合理預期。

(3)與同業公司比較
單位：新台幣仟元

項目		96 年度	97 年度	98 年度	99 年第一季
應收款項週轉率(次)	宇曦	15.79	13.06	14.86	14.13
	威剛	12.31	10.95	9.49	8.03
	勁永	11.22	8.15	9.70	13.20
	創見	9.77	9.50	8.89	7.61
應收款項總額	宇曦	1,063,811	563,377	932,237	1,230,707
	威剛	3,251,668	2,040,818	5,306,119	6,373,828
	勁永	1,997,297	1,250,608	2,312,179	2,194,361
	創見	3,874,387	3,141,312	4,379,234	4,134,235
備抵呆帳	宇曦	1,335	1,095	1,095	1,126
	威剛	14,370	10,097	1,665	500
	勁永	8,572	28,000	20,755	20,755
	創見	11,055	-	-	-
備抵呆帳/應收款項總額(%)	宇曦	0.13%	0.19%	0.12%	0.09%
	威剛	0.44%	0.49%	0.03%	0.01%
	勁永	0.43%	2.24%	0.90%	0.95%
	創見	0.29%	-%	-%	-%

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

與同業相較，該公司 96-98 年度與 99 年第一季之應收帳款週轉率均優於採樣公司水準，顯示該公司對於應收款項之控制尚為良好，尚無重大異常之情形；另就備抵呆帳占應收款項總額之比率觀之，該公司提列比率介於同業之間，檢視該公司最近三年度暨 99 年第一季止實際發生壞帳之金額並不高，顯示該公司之提列政策與同業相較尚無異常之情事。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回之可能性評估，並與同業公司比較評估

該公司之合併財務報表係合併子公司 Apacer Memory America Inc.(AMA，美國)、Apacer Technology B.V.(AMH, 荷蘭)、Apacer Technology Japan Corp.(AMJ, 日本)、宏域有限公司(宏域, 香港)、騰研科技股份有限公司(騰研, 台灣)、Apacer Technology Private Limited(ATPL, 印度)及宇曦電子(上海)有限公司，各子公司主要係負責各地區之業務推廣及產品銷售，而產品來源主要均向母公司採購後再銷售，故其合併後之應收款項與母公司之應收款項並無重大差異。

(1)應收帳款變動之合理性
單位：新台幣仟元

項目	96年度	97年度	98年度	99年第一季
合併營業收入淨額	20,577,842	11,868,068	11,767,801	3,954,947
合併應收款項總額	989,976	547,240	932,807	1,260,968
合併報表備抵呆帳提列數	10,494	14,010	30,856	29,958
合併應收款項淨額	979,482	533,230	901,951	1,231,010
備抵呆帳/應收款項總額(%)	1.06%	2.56%	3.31%	2.38%
合併應收款項週轉率(次)	19.26	15.69	16.40	14.83
合併應收款項收款天數(天)	18.95	23.26	22.26	24.61

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及元富證券推算

該公司 96-98 年度及 99 年第一季之合併營業收入分別為 20,577,842 仟元、11,868,068 仟元、11,767,801 仟元及 3,954,947 仟元，該公司合併應收款項淨額分別為 979,482 仟元、533,230 仟元、901,951 仟元及 1,231,010 仟元，合併應收款項主要係隨著合併營業規模之變動及產業景氣之變動而變動，尚無重大異常情事。

該公司 96-98 年底及截至 99 年第一季合併報表備抵呆帳提列數分別為 10,494 仟元、14,010 仟元、30,856 仟元及 29,958 仟元，分別佔各該年度期末合併應收款項總額之 1.06%、2.56%、3.31% 及 2.38%，該公司及其子公司主要之銷售客戶之授信期間約為 T/T~60 天，其最近三年度及 99 年第一季之備抵呆帳提列政策為逾期帳款超過 60 天以上提列 1% 及經判斷客戶應收帳款回收性較低者，依可能發生金額全數提列，其中關係人之應收款項不提列備抵金額。其中該公司 97 及 98 年度備抵呆帳金額較 96 年度逐年增加，主係 97 年下半年度及 98 年上半年度全球經濟不景氣，該公司評估較多壞帳費用所致，其提列數主要係依其備抵呆帳提列政策提列，尚無重大異常之情形。

該公司 96-98 年度及 99 年第一季合併應收款項週轉率分別為 19.26 次、15.69 次、16.40 次及 14.83 次，收現天數約在 19~25 天，尚符合該公司主要授信條件 T/T~60 天，故該公司 96-98 年度與 99 年第一季之應收帳款週轉率變化尚屬合理，應無重大異常。

(2)備抵呆帳提列金額適足性評估及收回可能性之評估

A.備抵呆帳提列政策

合併報表公司之備抵呆帳提列政策與母公司一致。該公司應收票據及應收帳款之備抵呆帳於 96-98 年度及 99 年第一季之合併報表中分別提列 10,494 仟元、14,010 仟元、30,856 仟元及 29,958 元之備抵呆帳金額，分別占合併應收款項總額之 1.06%、2.56%、3.31% 及 2.38%，均係依其政策提列之備抵呆帳，其中 98 年度備抵呆帳較 97 年度增加，主係該公司子公司 AMH 之銷售客戶因 97 金融風暴，發生財務困難及倒閉，故提列較多呆帳費用所致。綜上所述，該公司備抵呆帳金額之變化尚稱合理，其提列之金額尚稱允當。

B.備抵呆帳提列之適足性及收回可能性

單位：新台幣仟元

項目	99.03.31 金額	截至 99.05.31 收回情形		截至 99.05.31 未收回情形
		金額	%	金額	%
合併應收票據	614	614	100%	-	-
合併應收帳款	1,260,354	1,048,804	83.22%	211,550	16.78%
應收款項合計	1,260,968	1,049,418	83.22%	211,550	16.78%

資料來源：宇曦公司提供

該公司99年第一季之合併之應收款項合計1,260,968仟元，而截至99年5月31日止已收回1,049,418仟元，期後已收回 83.22%，未收回之應收帳款211,550仟元，其中23,403仟元尚在授信期間內，餘188,147仟元中107,699仟元係逾期未達60天，主係客戶驗收入帳時點與該公司入帳時點有些時間差及客戶延遲付款所致，惟客戶大多為上市櫃公司，且該公司業務人員亦持續與客戶進行對帳及催收，截至目前為止尚未發現重大異常之情形；另逾期60天以上為80,448仟元，其中28,968仟元主係產品瑕疵爭議等原因尚未付款，該公司已持續與客戶催收及協調解決，餘51,480仟元係客戶發生財務困難，其中應收帳款有保險部份為36,705仟元，未保險部份為14,775仟元；整體而言，該公司帳款回收情形尚無重大異常之情事，而針對收現困難及爭議部份，該公司已依其備抵呆帳政策提列，經評估該公司備抵呆帳提列金額尚無重大異常。

C.與同業比較
單位：新台幣仟元

項目		96年度	97年度	98年度	99年第一季
合併應收款項週轉率(次)	宇曦	19.26	15.69	16.40	14.83
	威剛	14.45	13.25	10.50	8.81
	勁永	21.10	20.32	26.70	30.76
	創見	13.32	12.65	11.05	9.57
合併應收款項收現天數(天)	宇曦	18.95	23.26	22.26	24.61
	威剛	25.26	27.55	34.76	41.43
	勁永	17.30	17.96	13.67	11.87
	創見	27.40	28.85	33.03	38.14
合併報表應收款項總額	宇曦	989,976	547,240	932,807	1,260,968
	威剛	2,643,792	1,831,727	4,834,309	5,734,493
	勁永	1,210,348	503,412	1,011,108	1,039,574
	創見	3,045,763	2,525,216	3,796,987	3,238,148
合併報表備抵呆帳	宇曦	10,494	14,010	30,856	29,958
	威剛	16,818	23,980	14,816	13,574
	勁永	10,999	38,015	28,315	28,198
	創見	69,583	59,801	31,363	70,238
備抵呆帳/應收款項總額(%)	宇曦	1.06	2.57	3.31	2.38
	威剛	0.64	1.31	0.31	0.24
	勁永	0.91	7.55	2.80	2.71
	創見	2.28	2.37	0.83	2.17

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司對於應收帳款均有嚴格控管，且部份應收帳款均有保險，因此最近三年度及99年第一季客戶之應收帳款帳齡多在合理區間，故與同業相較，該公司96-98年度與99年第一季之合併應收帳款週轉率高於威剛及創

見，低於勁水，經評估其應收款項尚無重大異常之情形；另就備抵呆帳占應收款項總額之比率觀之，該公司提列比率均介於採樣公司之間，顯示該公司之提列政策與同業相較尚無重大異常。

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | | 19,340,547 | 10,611,451 | 11,096,235 | 3,816,672 |
| 營業成本 | | 19,219,179 | 10,191,486 | 10,341,084 | 3,538,752 |
| 存貨 | 原料 | 284,889 | 159,224 | 448,947 | 623,879 |
| | 在製品 | - | - | - | 144,069 |
| | 製成品 | 651,204 | 191,740 | 426,348 | 365,827 |
| | 在途存貨 | 101,596 | 9,183 | 50,538 | 57,018 |
| | 合計 | 1,037,689 | 360,147 | 925,833 | 1,190,793 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失 | | 62,953 | 28,335 | 85,364 | 67,364 |
| 期末存貨淨額 | | 974,736 | 331,812 | 840,469 | 1,123,429 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失
占存貨總額之比例(%) | | 6.07 | 7.87 | 9.22 | 5.66 |
| 存貨週轉率(次) | | 15.51 | 15.60 | 17.64 | 14.42 |
| 存貨週轉天數(天) | | 24 | 23 | 21 | 25 |

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1.存貨淨額變動之合理性

該公司96年度、97年度、98年度及99年第一季存貨總額分別為1,037,689仟元、360,147仟元、925,833仟元及1,190,793仟元，存貨週轉率則分別為15.51次、15.60次、17.64次及14.42次。97年底存貨總額較96年底減少677,542仟元，主係96年度DRAM市場在Vista效應不如原先預期，使得產業景氣大幅衰退，致該公司96年產生較大之虧損，故該公司調整經營策略，大幅減少低毛利及高風險之產品銷售並對庫存存貨嚴格控管下採購量減少，加上97年度因全球金融風暴衝擊下，產業景氣持續衰退，造成DRAM平均單價較96年度大幅下跌，使得97年底存貨總額較96年底減少比率達 65.29% 。98年度存貨增加主係DDR3及Win7需求增加，帶動產業回溫，導致存貨總額較97年度增加；另99年因景氣持續回升，加上該公司判斷其加值型產品所需之主要原料SLC Flash因廠商陸續將產能移至生產MLC Flash，故預計將於下半年發生缺貨，因此先行備貨，致99年第一季之存貨金額較98年增加，經評估存貨變動尚無重大異常之情形。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年度及99年第一季存貨週轉率維持在14.42次~17.64次間，存貨週轉天數於96年度~98年度逐年減少，足可窺知該公司對存貨之庫存管理情況良好，99年第一季因預先為加值型產品所需之主要原

料 SLC Flash 備貨致存貨週轉天數上升至 25 天，尚無重大異常之情形。

整體而言，該公司 96~98 年度及 99 年第一季之存貨淨額變動主要受產業景氣及公司經營策略改變所致，經評估尚無重大異常之情事。

2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之政策及適足性評估

(1) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

A. 備抵存貨跌價損失提列政策

該公司之存貨係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，98 年 1 月 1 日以前之存貨係按成本與市價孰低法評價，98 年 1 月 1 日起因採用新發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之規定，庫齡在 360 天以內之存貨則以成本與淨變現價值孰低法評價，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

B. 備抵存貨呆滯損失提列政策

該公司備抵存貨呆滯損失之提列政策，在 98.1.1 以前之存貨依下列比率提列備抵呆滯損失，而自 98.1.1 起政策改變為存貨庫齡超過 360 天以上之存貨提列 100% 之備抵呆滯損失。

存貨庫齡	提列呆滯損失比例
91天至120天	10%
121天至150天	30%
151天以上	100%

(2) 備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形及適足性評估

該公司 96~98 年度及 99 年第一季備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 62,953 仟元、28,335 仟元、85,364 仟元及 67,364 仟元，占存貨總額比率則分別為 6.07%、7.87%、9.22% 及 5.66%，97 年度因期末存貨之金額較低，故備抵存貨跌價與呆滯損失之提列金額亦較低。整體而言，該公司存貨跌價及呆滯損失提列情形與其政策相符，尚無重大異常之情事。

3. 與同業比較評估

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 存貨週轉率
(次) | 宇曦 | 15.51 | 15.60 | 17.64 | 14.42 |
| | 威剛 | 10.17 | 9.26 | 12.20 | 11.64 |
| | 勁永 | 14.27 | 14.38 | 13.90 | 12.76 |
| | 創見 | 8.94 | 6.44 | 6.00 | 6.67 |
| 備抵存貨跌價與呆滯損失
(A) | 宇曦 | 62,953 | 28,335 | 85,364 | 67,364 |
| | 威剛 | 279,675 | 947,678 | 644,396 | 290,087 |
| | 勁永 | 357,000 | 426,000 | 331,637 | 167,088 |
| | 創見 | 49,587 | 692,325 | 45,879 | 36,302 |
| 期末存貨總額
(B) | 宇曦 | 1,037,689 | 360,147 | 925,833 | 1,190,793 |
| | 威剛 | 3,894,184 | 2,490,493 | 2,682,768 | 4,901,894 |

| 年度
項目 | | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 勁水 | 1,673,798 | 914,183 | 2,233,682 | 2,663,802 |
| | 創見 | 4,040,879 | 5,363,214 | 3,941,273 | 4,860,751 |
| 備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額
比例(%)
(A)/(B) | 宇曬 | 6.07 | 7.87 | 9.22 | 5.66 |
| | 威剛 | 7.18 | 38.05 | 24.02 | 5.92 |
| | 勁水 | 21.33 | 46.60 | 14.85 | 6.27 |
| | 創見 | 1.23 | 12.91 | 1.16 | 0.75 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司96~98年度及99年第一季之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例分別為 6.07%、7.87%、9.22%及 5.66%。與同業相較，96年度、98年度及99年第一季介於採樣同業之間，97年度則低於採樣同業，主要係因全球金融風暴衝擊及 DRAM 平均單價大幅下跌時，該公司積極控管存貨，使得庫齡在90天以內之存貨佔存貨總額比率高達 91.46%，故依其政策提列後之備抵金額不大，其提列情形尚無重大異常。

該公司96~98年度及99年第一季之存貨週轉率分別為15.51次、15.60次、17.64次及14.42次，與同業相較，均優於採樣同業，尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司96~98年度及99年第一季之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例及存貨週轉率與同業比較，尚無重大異常之情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年
第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合併營業收入淨額 | | 20,577,842 | 11,868,068 | 11,767,801 | 3,954,947 |
| 合併營業成本 | | 20,171,451 | 11,164,757 | 10,726,310 | 3,599,608 |
| 合併存貨 | 原料 | 287,851 | 163,113 | 617,537 | 617,537 |
| | 在製品 | - | - | 144,797 | 144,797 |
| | 製成品 | 833,299 | 241,447 | 534,801 | 534,801 |
| | 在途存貨 | 105,095 | 19,571 | 61,441 | 61,441 |
| | 合計 | 1,226,245 | 424,131 | 1,358,576 | 1,358,576 |
| 合併備抵存貨跌價及呆滯損失 | | 68,099 | 32,370 | 88,034 | 70,633 |
| 合併期末存貨淨額 | | 1,158,146 | 391,761 | 952,976 | 1,287,943 |
| 合併備抵存貨跌價及呆滯損失占合併存貨總額之比例(%) | | 5.55 | 7.63 | 8.46 | 5.20 |
| 合併存貨週轉率(次) | | 13.85 | 14.41 | 15.95 | 12.85 |
| 合併存貨週轉天數(天) | | 26 | 25 | 23 | 28 |

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1.合併存貨淨額變動之合理性

該公司 96~98 年度及 99 年第一季合併存貨總額分別為 1,226,245 仟元、

424,131 仟元、1,041,010 仟元及 1,358,576 仟元，合併存貨週轉率則分別為 13.85 次、14.41 次、15.95 次及 12.85 次。相較於該公司本身之存貨總額增加分別為 188,556 仟元、63,984 仟元、115,177 仟元及 167,783 仟元，該公司之合併個體各子公司係為全球行銷據點，存貨係由母公司統籌管控，合併存貨金額增減原因同母公司之說明。

在合併存貨週轉率方面，96年~98年差異不大，而99年第一季由於合併存貨金額成長較大，致該公司99年第一季合併存貨週轉率降至12.85次。另由合併存貨週轉天數觀之，96年度~98年度逐年減少，足可窺知該公司對存貨之庫存管理情況良好，99年第一季因預先為加值型產品所需之主要原料SLC Flash備貨致合併存貨週轉天數上升至28天。綜上所述，該公司各年度合併存貨變動尚無重大異常之情事。

2.合併備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

(1)合併備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司合併個體各子公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列政策均與母公司相同，其合併財務報表存貨跌價及呆滯損失提列政策尚屬合理。

(2)合併存貨跌價及呆滯損失提列情形及適足性

該公司96~98年度及99年第一季合併備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為68,099仟元、32,370仟元、88,034仟元及70,633仟元，占存貨總額比率則分別為 5.55% 、 7.63% 、 8.46% 及 5.20% ，97年度因合併期末存貨之金額較低，故合併備抵存貨跌價與呆滯損失之提列金額亦較低。整體而言，該公司存貨跌價及呆滯損失提列情形大致與其政策相符，尚無重大異常之情事。

3.與同業比較評估

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合併存貨週轉率
(次) | 宇曆 | 13.85 | 14.41 | 15.95 | 12.85 |
| | 威剛 | 8.81 | 7.96 | 9.86 | 9.36 |
| | 勁永 | 10.23 | 9.78 | 8.88 | 8.12 |
| | 創見 | 7.36 | 5.99 | 5.64 | 5.75 |
| 合併備抵存貨跌價
與呆滯損失
(A) | 宇曆 | 68,099 | 32,370 | 88,034 | 70,633 |
| | 威剛 | 296,581 | 978,931 | 648,193 | 296,108 |
| | 勁永 | 592,339 | 979,782 | 660,592 | 371,482 |
| | 創見 | 53,799 | 695,223 | 45,981 | 36,397 |
| 合併期末存貨總額
(B) | 宇曆 | 1,226,245 | 424,131 | 1,041,010 | 1,358,576 |
| | 威剛 | 4,584,993 | 2,914,044 | 3,378,076 | 5,745,419 |
| | 勁永 | 3,171,824 | 1,883,617 | 3,678,075 | 4,388,859 |
| | 創見 | 4,798,735 | 6,069,579 | 4,358,262 | 5,456,988 |
| 合併備抵存貨跌價
與呆滯損失佔合併
存貨總額比例(%)
(A)/(B) | 宇曆 | 5.55 | 7.63 | 8.46 | 5.20 |
| | 威剛 | 6.47 | 33.59 | 19.19 | 5.15 |
| | 勁永 | 18.68 | 52.02 | 17.96 | 8.46 |
| | 創見 | 1.12 | 11.45 | 1.06 | 0.67 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司96年度、97年度、98年度及99年第一季合併存貨週轉率則分別為13.85次、14.41次、15.95次及12.85次，均高於各採樣同業。另該公司96年度、97年度、98年度及99年第一季合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例分別為 5.55%、7.63%、8.46%及 5.20%，96年度、98年度及99年第一季介於採樣同業之間，97年度則均低於採樣同業，主要係因全球金融風暴衝擊及DRAM平均單價大幅下跌時，該公司積極控管存貨，使得庫齡在90天以內之存貨佔存貨總額比率高達 92.68%，故依其政策提列後之備抵金額不大，其提列情形尚無重大異常。

綜上所述，該公司各年度合併存貨變動情形與合併備抵存貨跌價及呆滯提列情形，與同業相較尚無異常之情事。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

宇瞻公司主要產品係以記憶體模組(DRAM Module)、快閃記憶體(NAND Flash)相關產品之製造銷售，採樣同業由目前國內上市及上櫃公司中選取其產品項目及資本額與該公司較相似之公司為主要考量，故選取已上市之勁永國際及創見資訊及已上櫃之威剛科技為採樣公司。

單位：新台幣仟元；%

分析項目	年度公司	96年度		97年度		98年度		99年第一季
		金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	宇瞻	19,340,547	24.86	10,611,451	(45.13)	11,096,235	4.57	3,816,672	91.41
	勁永	23,377,599	1.27	13,087,203	(44.02)	17,051,680	30.29	7,364,971	201.59
	創見	36,784,850	42.40	33,316,015	(9.43)	33,411,368	0.29	8,100,849	3.80
	威剛	43,295,070	(1.88)	28,983,317	(33.06)	34,844,158	20.22	11,725,669	101.74
營業毛利	宇瞻	125,443	(78.98)	417,630	232.92	756,482	81.14	273,340	21.94
	勁永	251,653	(62.47)	61,859	(75.42)	448,473	624.99	336,647	48.84
	創見	3,464,207	16.34	3,020,809	(12.80)	5,605,250	85.20	787,235	(23.19)
	威剛	1,419,224	(49.24)	(563,954)	(139.74)	3,270,979	N/A	714,619	11.37
營業利益(損失)	宇瞻	(357,222)	(286.65)	(19,992)	N/A	354,706	N/A	146,467	9.62
	勁永	(171,575)	(171.51)	(396,121)	N/A	123,811	N/A	242,257	50.46
	創見	2,801,205	12.10	2,186,366	(21.95)	4,792,719	119.21	598,169	(28.73)
	威剛	371,995	(80.48)	(1,794,258)	(582.33)	2,103,094	N/A	428,328	8.66

資料來源：各公司96-98年度經會計師查核簽證之財務報告及99年第一季經會計師核閱簽證之財務報告

1.營業收入

宇瞻公司96~98年度及99年第一季之營業收入分別為19,340,547仟元、10,611,451仟元、11,096,235仟元及3,816,672仟元，該公司主要產品係以DRAM Module、NAND Flash相關產品之製造銷售，其中六成以上屬DRAM相關產品，故其營運之變化與DRAM產業變化呈正相關，而DRAM產業96年下半年及97年因DRAM產能供過於求、Vista效應不如預期以及全球金融海嘯的波及，DRAM產業出現連續負成長，加上96年該公司因景氣反轉產生較大虧損，故該公司於96年底起進而調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，使得該公司97年營收較96年大幅減少，

而 98 年及 99 年第一季受景氣逐步回升之影響，該公司營收亦呈現逐步上升之情形，與同業相較，除創見因在品牌投入較深及經濟規模較大等因素下，近年來受景氣波動影響較小外，勁永及威剛在營運之變化亦深受景氣變動之影響，而該公司除 97 年因經營方向之調整，使得業績衰退幅度大於同業外，其餘年度該公司之營業收入成長率或衰退率均介於採樣公司間，經評估尚未發現重大異常情事。

2.營業毛利

營業毛利率
單位：%

| 年度
公司 | 96 年度 | 97 年度 | 成長率 | 98 年度 | 成長率 | 99 年第一季 | 98 年第一季 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 宇曦 | 0.65 | 3.94 | 506.15 | 6.82 | 73.10 | 7.16 | 11.24 | (36.30) |
| 勁永 | 1.08 | 0.47 | (56.48) | 2.63 | 459.57 | 4.57 | 9.26 | (50.65) |
| 創見 | 9.42 | 9.07 | (3.72) | 16.78 | 85.01 | 9.72 | 13.13 | (25.97) |
| 威剛 | 3.28 | (1.95) | (159.45) | 9.39 | (581.54) | 6.09 | 11.04 | (44.84) |

該公司 96~98 年度及 99 年第一季之營業毛利分別為 125,443 仟元、417,630 仟元、756,482 仟元及 273,340 仟元，營業毛利率分別為 0.65%、3.94%、6.82% 及 7.16%；該公司主要產品為 DRAM Module、NAND Flash 相關產品，其中六成以上屬 DRAM 相關產品，故其營運之變化與 DRAM 產業變化呈正相關，而 DRAM 產業 96 年下半年起因 DRAM 產能供過於求、Vista 效應不如預期以及全球金融海嘯的影響，使得產業景氣快速下滑，造成 96 年營業毛利率僅有 0.65%，而 97 年景氣依舊低迷，但在該公司調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品後，使得該公司 97 年營業毛利率提升至 3.94%，而 98 年及 99 年第一季受景氣逐步回升之影響，毛利率分別為 6.82% 及 7.16%，另與同業相較，該公司之毛利率均介於同業之間，且最近三年呈現逐年成長之趨勢，經評估尚未發現重大異常情事。

3.營業利益

營業利益率
單位：%

| 年度
公司 | 96 年度 | 97 年度 | 成長率 | 98 年度 | 成長率 | 99 年第一季 | 98 年第一季 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 宇曦 | (1.85) | (0.19) | N/A | 3.20 | N/A | 3.84 | 6.70 | (42.69) |
| 勁永 | (0.73) | (3.03) | N/A | 0.73 | N/A | 3.29 | 6.59 | (50.08) |
| 創見 | 7.62 | 6.56 | -13.91% | 14.34 | 118.60 | 7.38 | 10.75 | (31.33) |
| 威剛 | 0.86 | (6.19) | -819.77 | 6.04 | N/A | 3.65 | 6.78 | (46.17) |

該公司 96~98 年度及 99 年第一季之營業利益分別為 (357,222) 仟元、(19,992) 仟元、354,706 仟元及 146,467 仟元，營業利益率分別為 (1.85)%、(0.19)%、3.20% 及 3.84%，該公司 96 年因庫存較高，受景氣快速下滑之影響，使得當年產生較大之損失，造成 96 年與採樣同業相較，其營業利益率最低，而自 96 年底起在該公司調整經營策略後，該公司 97、98 及 99 年第一季之營業利益率呈逐年上升，且與同業相較僅低於創見而優於勁永及威剛，經評估尚無重大異常之情形。

綜上所述，該公司最近三年度之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形並無重大異常情事。

(二)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形。

1.最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 99年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| Value added(加值型產品) | 1,967,314 | 10.17 | 1,636,700 | 15.43 | 2,004,346 | 18.06 | 709,972 | 18.60 |
| Commodity(標準型產品) | 11,986,363 | 61.98 | 7,158,826 | 67.46 | 7,012,383 | 63.20 | 2,612,912 | 68.46 |
| Consumer(消費性產品) | 400,695 | 2.07 | 241,232 | 2.27 | 246,629 | 2.22 | 127,601 | 3.34 |
| Dram顆粒 | 1,927,141 | 9.96 | 910,613 | 8.58 | 1,203,181 | 10.84 | 279,352 | 7.32 |
| Flash顆粒 | 3,024,359 | 15.64 | 622,882 | 5.87 | 535,666 | 4.83 | 74,641 | 1.96 |
| 其他 | 34,675 | 0.18 | 41,198 | 0.39 | 94,030 | 0.85 | 12,194 | 0.32 |
| 合計 | 19,340,547 | 100.00 | 10,611,451 | 100.00 | 11,096,235 | 100.00 | 3,816,672 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

2.最近三年度及申請年度主要產品之銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 99年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| Value added(加值型產品) | 1,683,259 | 8.76 | 1,221,469 | 11.98 | 1,566,162 | 15.15 | 581,855 | 16.42 |
| Commodity(標準型產品) | 12,132,906 | 63.14 | 7,144,472 | 70.09 | 6,655,096 | 64.37 | 2,505,915 | 70.72 |
| Consumer(消費性產品) | 353,865 | 1.84 | 208,184 | 2.04 | 233,035 | 2.25 | 115,314 | 3.26 |
| Dram顆粒 | 2,131,339 | 11.09 | 946,613 | 9.29 | 1,226,603 | 11.86 | 268,377 | 7.57 |
| Flash顆粒 | 2,872,429 | 14.95 | 625,029 | 6.13 | 508,560 | 4.92 | 74,786 | 2.11 |
| 其他 | 41,306 | 0.22 | 48,054 | 0.47 | 150,297 | 1.45 | (2,915) | (0.08) |
| 合計 | 19,215,104 | 100.00 | 10,193,821 | 100.00 | 10,339,753 | 100.00 | 3,543,332 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

3.最近三年度及申請年度主要產品之銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 99年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| Value added(加值型產品) | 284,055 | 226.44 | 415,231 | 99.42 | 438,184 | 57.93 | 128,117 | 46.87 |
| Commodity(標準型產品) | (146,543) | (116.82) | 14,354 | 3.44 | 357,287 | 47.23 | 106,997 | 39.14 |
| Consumer(消費性產品) | 46,830 | 37.33 | 33,048 | 7.91 | 13,594 | 1.80 | 12,287 | 4.49 |
| Dram顆粒 | (204,198) | (162.78) | (36,000) | (8.62) | (23,422) | (3.10) | 10,975 | 4.02 |
| Flash顆粒 | 151,930 | 121.12 | (2,147) | (0.51) | 27,106 | 3.58 | (145) | (0.05) |
| 其他 | (6,631) | (5.29) | (6,856) | (1.64) | (56,267) | (7.44) | 15,109 | 5.53 |
| 合計 | 125,443 | 100.00 | 417,630 | 100.00 | 756,482 | 100.00 | 273,340 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

A. Value added

該公司 Value added 產品最近三年及 99 年第一季之營收分別為 1,967,314 仟元、1,636,700 仟元、2,004,346 仟元及 709,972 仟元，占營收比重分別為 $10.17\% 、 15.43\% 、 18.06\%$ 及 $18.60\%$ ，該公司在 96 年因 DRAM 產能供過於求、Vista 效應不如預期以及全球金融海嘯的波及下，96 年產生較大之虧損，故該公司於 96 年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，Value

added 產品進入門檻較高，其產品種類多樣，規格亦多樣，目前主要運用在於工業用固態硬碟等方面，其核心競爭力在於強化行銷、差異化服務、創新及品牌價值，故 97 年雖仍受金融風暴之影響，產業持續低迷，但該公司 Value added 產品占營收比重反而從 96 年之 10.17% 上升至 97 年之 15.43%，98 及 99 第一季更持續提升其占營收之比重。

在銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及 99 年第一季 Value added 產品之銷貨毛利分別為 284,055 仟元、415,231 仟元、438,184 仟元及 128,117 仟元，毛利率分別為 14.44%、25.37%、21.86% 及 18.05%，其毛利率較其他產品為高，為該公司主要之獲利來源。

B. Commodity

該公司為提供客戶完善服務及健全公司產品線，除銷售 Value added 產品外，亦提供 DRAM 及 FLASH 模組之 Commodity 產品，此項產品目前仍為市場大宗產品，此產品進入門檻不高，技術層次亦不高，其核心競爭力在於速度及應變力，故該公司在全球均有布局銷售據點，就近提供服務，並在包裝及設計上同中求異，加上產品種類齊全，故最近三年度及 99 年第一季該項產品營業收入分別為 11,986,363 仟元、7,158,826 仟元、7,012,383 仟元及 2,612,912 仟元，其佔整體銷售金額之比重分別為 61.98%、67.46%、63.20% 及 68.46%，占營收比重尚屬穩定。

在銷貨成本及毛利方面，該公司最近三年度及 99 年第一季 Commodity 產品之銷貨毛利分別為 (146,543) 仟元、14,354 仟元、357,287 仟元及 106,997 仟元，毛利率分別為 (1.22%、0.20%、5.10% 及 4.09%，96 年及 97 年受 DRAM 產能供過於求及全球金融海嘯的波及下，毛利率偏低，而 98 年起因景氣逐漸回升，故毛利率回升到 4%~5% 左右，此項產品除因 96 及 97 年受產業景氣影響造成毛利偏低外，其餘年度亦為該公司主要獲利產品之一。

C. Dram 及 Flash 顆粒

該公司為提供客戶完善服務及庫存調整所需，亦有銷售 Dram 及 Flash 顆粒，最近三年度及 99 年第一季該公司 Dram 顆粒之營收分別為 1,927,141 仟元、910,613 仟元、1,203,181 仟元及 279,352 仟元，其占營收比重分別為 9.96%、8.58%、10.84% 及 7.32%，另 Flash 顆粒之營收分別為 3,024,359 仟元、622,882 仟元、535,666 仟元及 74,641 仟元，其占營收比重分別為 15.64%、5.87%、4.83% 及 1.96%，其中 Dram 顆粒占營收比重尚屬穩定，而 Flash 顆粒部分則在該公司降低低毛利產品銷售之策略下，其銷售量及營收呈現逐步減少之趨勢。

在銷貨成本及毛利方面，該公司最近三年度及 99 年第一季 Dram 顆粒之銷貨毛利分別為 (204,198) 仟元、(36,000) 仟元、(23,422) 仟元及 10,975 仟元，毛利率分別為 (10.60%、(3.95)、(1.95)% 及 3.93%，96 年及 97 年受 DRAM 產能供過於求及全球金融海嘯的波及下，Dram 價格較長時間呈下跌走勢，致 96 及 97 年毛利較差，而 98 年起因景氣逐漸回升，故毛利率逐步回升，到 99 年第一季時，毛利率已達 3.93%；另 Flash 顆粒之銷貨毛利分別為 151,930 仟元、(2,147) 仟元、27,106 仟元及 (145) 仟元，毛利率分別為 5.02%、(0.34)、5.06% 及 (0.19)%。

D. Consumer 及其他產品

該公司為避免產品集中之影響，利用公司既有之資源，開發 Consumer 產品，如 USB、MP3/MP4 播放器、隨身硬碟 (USB/eSATA)及多媒體播放器 (家用/可攜式)等產品，最近三年及 99 年第一季之營收比重為 2.07%、2.27%、2.22% 及 3.34%，而毛利率則分別為 11.69%、13.70%、5.51% 及 9.63%，毛利率僅低於 Value added 產品，而 98 年毛利較低主要係因 98 下半年開始銷售外接硬碟及多媒體播放器，新產品上市導入初期，銷量及毛利率皆未如預期，因二項產品占 98 年 Consumer 整體營業額七成比重，但因毛利較低，使得當年度毛利較以往年度為低。

另其他產品則為包材、零件等，其占營收比重均低於 1% 以下，比率甚低，而 98 年其他產品產生較大之毛損，主要是 98 年起實施第十號公報後，將存貨提列備抵跌價及呆滯損失與存貨盤盈虧列為成本加減項，因其歸屬不易，故該公司將其歸屬於成本中之其他類所致，而 99 年第一季因存貨備抵跌價回升，導致其他類之成本為負值，經評估變化原因主要係會計準則調整所致，尚無重大異常之情形。

綜上所述，該公司最近三年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚無重大異常之情形。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度營業收入及毛利率變動如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年第一季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 19,340,547 | 10,611,451 | 11,096,235 | 3,816,672 |
| 營業成本 | 19,215,104 | 10,193,821 | 10,339,753 | 3,543,331 |
| 銷貨毛利 | 125,443 | 417,630 | 756,482 | 273,341 |
| 毛利率(%) | 0.65 | 3.94 | 6.82 | 7.16 |
| 營業收入變動率(%) | - | (45.13) | 4.57 | 91.41 |
| 毛利率變動率(%) | - | 506.15 | 73.10 | (36.30) |

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告。

該公司所屬產業因近年來變化較大，致使各年度之營業收入或毛利率變動均超過 20%，故各年之價量分析如下：

1.96-97 年

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	96-97 年
Value added	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)	111,658
(418,519)
(23,754)
(330,614)
95,536
(527,393)
(29,933)

主要產品	分析項目	96-97 年
Commodity	P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額：
(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額：	(461,790)
131,176

(2,474,400)
(2,965,272)
612,135
(4,827,537)

(2,504,651)
(3,129,903)
646,120
(4,988,434)
160,897 |
| Consumer | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | 21,692
(171,852)
(9,304)
(159,463)

19,157
(156,373)
(8,466)
(145,681)
(13,782) |
| Dram 颗粒 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | (394,902)
(781,837)
160,211
(1,016,528)

(436,746)
(940,756)
192,776
(1,184,726)
168,198 |
| Flash 颗粒 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | (1,509,910)
(1,780,462)
888,895
(2,401,477)

(1,434,059)
(1,624,244)
810,903
(2,247,400)
(154,077) |
| 其他 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析： | 72,646
(21,363)
(44,759)
6,524 |

主要產品	分析項目	96-97 年
	P(Q^{-}-Q)
Q(P^{-}-P)
(P^{-}-P) (Q^{-}-Q)
P^{-}Q^{-}-PQ
(三)毛利變動金額：	86,541
(25,780)
(54,013)
6,748
(224)

註：P^-Q⁺：最近年度單價、數量，PQ：上一年度單價、數量

資料來源：宇曬公司提供

該公司 97 與 96 年度毛利之變化主要來自 Value added、Commodity、Dram 顆粒及 Flash 顆粒四項產品，其餘產品變化不大，對於上述四項產品變化說明如下：

(1)Value added

①銷貨收入減少 330,614 仟元

A.數量差異有利 111,658 仟元，主要係因該公司於 96 年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，使得此項產品 97 年銷售數量較 96 年成長，因此產生有利之數量差異。

B.價格差異不利 418,519 仟元，因 97 年 DRAM 產能供過於求、Vista 效應不如預期以及全球金融海嘯的波及，DRAM 產業出現連續負成長，DRAM 價格持續下滑，在成本下滑下，產品售價亦呈現下滑，致產生不利之價格差異。

C.組合差異不利 23,754 仟元，係因 97 年產品平均售價下降所致。

②銷貨成本減少 461,790 仟元

A.數量差異不利 95,536 仟元，係因 97 年銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。

B.平均單位成本差異有利 527,393 仟元，係因 DRAM 產能供過於求、Vista 效應不如預期以及全球金融海嘯的波及，DRAM 價格持續下滑，使得 97 年度之單位成本較 96 年度大幅下降，故產生有利之平均單位成本差異。

C.組合差異有利 29,933 仟元，係產品平均單位成本降低所致。

(2)Commodity

①銷貨收入減少 4,827,537 仟元

A.數量差異不利 2,474,400 仟元，主要係因該公司於 96 年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，致產品銷貨量較去年同期減少，因此產生不利之數量差異。

B.價格差異不利 2,965,272 仟元，係 DRAM 產業出現連續負成長，DRAM 價格持續下滑，在成本下滑下，產品售價亦呈現下滑，致產生不利之價格差異。

C.組合差異有利 612,135 仟元，係因 97 年度產品銷售量及銷售單價同步下降所致。

②銷貨成本減少 4,988,434 仟元

A.數量差異有利 2,504,651 仟元，係因 97 年度產品銷售量下降，致銷貨成本亦隨之下降。

B.平均單位成本差異有利 3,129,903 仟元，係因 DRAM 價格持續下滑，使得 97 年度之單位成本較 96 年度下降，故產生有利之平均單位成本差異。

C.組合差異不利 646,120 仟元，係產品銷售數量及平均單位成本降低所致。

(3)Dram 顆粒

① 銷貨收入減少 1,016,528 仟元

A. 數量差異不利 394,902 仟元，主要係因該公司於 96 年底起調整經營策略，大幅降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，使得此項產品 97 年銷售數量較 96 年減少，因此產生不利之數量差異。

B. 價格差異不利 781,837 仟元，因 97 年 DRAM 產能供過於求、Vista 效應不如預期以及全球金融海嘯的波及，DRAM 產業出現連續負成長，DRAM 價格持續下滑，在成本下滑下，產品售價亦呈現下滑，致產生不利之價格差異。

C. 組合差異有利 160,211 仟元，係因 97 年產品平均售價及單位成本均呈現下降所致。

② 銷貨成本減少 1,184,726 仟元

A. 數量差異有利 436,746 仟元，係因 97 年銷售數量減少，致銷貨成本亦隨之減少所致。

B. 平均單位成本差異有利 940,756 仟元，係因 DRAM 產能供過於求，DRAM 價格持續下滑，使得 97 年度之單位成本較 96 年度大幅下降，故產生有利之平均單位成本差異。

C. 組合差異不利 192,776 仟元，係產品銷售數量及平均單位成本降低所致。

(4) Flash 顆粒

① 銷貨收入減少 2,401,477 仟元

A. 數量差異不利 1,509,910 仟元，主要係因該公司於 96 年底起調整經營策略，大幅降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，使得此項產品 97 年銷售數量較 96 年減少，因此產生不利之數量差異。

B. 價格差異不利 1,780,462 仟元，因 97 年 Flash 產能供過於求以及全球金融海嘯的波及，Flash 價格持續下滑，在成本下滑下，產品售價亦呈現下滑，故產生不利之價格差異。

C. 組合差異有利 888,895 仟元，係因 97 年產品平均售價及銷售數量均呈現下降所致。

② 銷貨成本減少 2,247,400 仟元

A. 數量差異有利 1,434,059 仟元，係因 97 年銷售數量減少，致銷貨成本亦隨之減少所致。

B. 平均單位成本差異有利 1,624,244 仟元，係因 Flash 產能供過於求，Flash 價格持續下滑，使得 97 年度之單位成本較 96 年度大幅下降，故產生有利之平均單位成本差異。

C. 組合差異不利 810,903 仟元，係產品銷售數量及平均單位成本降低所致。

2.97-98 年

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	97-98 年
Value added	(一)銷貨收入差異分析：
	P(Q' - Q)	127,671
	Q(P' - P)	222,610
	(P' - P) (Q' - Q)	17,365
	P'Q' - PQ	367,646
	(二)銷貨成本差異分析：
	P(Q' - Q)	95,281

主要產品	分析項目	97-98 年
	Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	231,365
18,048
344,693
22,953
Commodity	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	(1,980,828)
2,536,123
(701,738)
(146,443)
(1,976,856)
2,056,511
(569,031)
(489,376)
342,933
Consumer	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	(95,605)
167,309
(66,308)
5,397
(82,507)
177,839
(70,481)
24,851
(19,454)
Dram 顆粒	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	124,494
147,859
20,215
292,568
129,416
132,464
20,215
279,990
12,578
Flash 顆粒	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	(310,507)
445,248
(221,957)
(87,216)
(311,578)
389,051
(193,943)
(116,469)
29,253
	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q^{-}Q)
Q(P^{-}P)
(P^{-}P)(Q^{-}Q)
P^{-}Q^{-}PQ
(三)毛利變動金額：	45,749
3,356
3,727
52,832

主要產品	分析項目	97-98 年
其他	(二)銷貨成本差異分析：
	P(Q' - Q)	53,362
	Q(P' - P)	23,161
	(P' - P) (Q' - Q)	25,720
	P'Q' - PQ	102,243
	(三)毛利變動金額：	(49,411)

註：P'Q'：最近年度單價、數量，PQ：上一年度單價、數量

資料來源：宇曆公司提供

該公司 98 與 97 年度毛利之變化主要來自 Commodity、Flash 顆粒及其他等三項產品，其餘產品毛利變化不大，其中其他類產品毛利減少 49,411 仟元，主要係因 98 年起實施第十號公報後，將存貨提列備抵跌價及呆滯損失與存貨盤盈虧列為成本加減項，因其歸屬不易，故該公司將其歸屬於成本中之其他類，其 98 年因第十號公報實施後之影響數達 57,089 仟元，另 Commodity 及 Flash 顆粒產品之變化說明如下：

(1)Commodity

①銷貨收入減少 146,443 仟元

A.數量差異不利 1,980,828 仟元，主要係因該公司持續聚焦於附加價值高，毛利高的產品，降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，致產品銷貨量較去年同期減少，因此產生不利之數量差異。

B.價格差異有利 2,536,123 仟元，係 DRAM 產業於 98 年起出現逐漸好轉之勢，DRAM 價格逐步上升，故產品售價亦隨之上升，致產生有利之價格差異。

C.組合差異不利 701,738 仟元，係因 98 年度產品銷售量下降所致。

②銷貨成本減少 489,376 仟元

A.數量差異有利 1,976,856 仟元，係因 98 年度產品銷售量下降，致銷貨成本亦隨之下降。

B.平均單位成本差異不利 2,056,511 仟元，係因 DRAM 價格逐步上升，使得 98 年度之單位成本較 97 年度上升，故產生不利之平均單位成本差異。

C.組合差異有利 569,031 仟元，係產品銷售數量下降所致。

(2)Flash顆粒

①銷貨收入減少 87,216 仟元

A.數量差異不利 310,507 仟元，主要係因該公司持續調整經營策略，降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，使得此項產品 98 年銷售數量較 97 年減少，因此產生不利之數量差異。

B.價格差異有利 445,248 仟元，因 98 年起景氣逐步復甦，Flash 價格逐步上升，故產品售價亦呈現上升，故產生有利之價格差異。

C.組合差異不利 221,957 仟元，係因 98 年產品銷售數量下降所致。

②銷貨成本減少 116,469 仟元

A.數量差異有利 311,578 仟元，係因 98 年銷售數量減少，致銷貨成本亦隨之減少所致。

B.平均單位成本差異不利 389,051 仟元，係因 98 年起景氣逐步復甦，Flash 價格逐步上升，使得 98 年度之單位成本較 97 年度上升，故產生不利之平均單位成本差異。

C.組合差異有利 193,943 仟元，主係產品單位成本雖呈現小幅上升，但銷售數量卻呈現下降，致產生有利之組合差異。

3.98Q1-99Q1

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	98Q1-99Q1
Value added	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)	219,377
Q(P' - P)	106,616
(P' - P) (Q' - Q)	75,926
P'Q' - PQ	401,920
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)	162,199
Q(P' - P)	112,079
(P' - P) (Q' - Q)	79,816
P'Q' - PQ	354,094
(三)毛利變動金額：	47,826
(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)	233,968
Q(P' - P)	896,531
(P' - P) (Q' - Q)	158,431
P'Q' - PQ	1,288,930
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)	214,183
Q(P' - P)	917,564
(P' - P) (Q' - Q)	162,148
P'Q' - PQ	1,293,895
(三)毛利變動金額：	(4,965)
Consumer	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)	30,029
Q(P' - P)	33,317
(P' - P) (Q' - Q)	37,759
P'Q' - PQ	101,105
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)	26,217
Q(P' - P)	30,920
(P' - P) (Q' - Q)	35,043
P'Q' - PQ	92,181
(三)毛利變動金額：	8,924
Dram 颗粒	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)	16,434
Q(P' - P)	127,483
(P' - P) (Q' - Q)	17,812
P'Q' - PQ	161,730
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)	16,014
Q(P' - P)	120,865
(P' - P) (Q' - Q)	17,812
P'Q' - PQ	153,766
(三)毛利變動金額：	7,964
Flash 颗粒	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)	(144,466)
Q(P' - P)	37,928
(P' - P) (Q' - Q)	(26,396)
P'Q' - PQ	(132,935)
(二)銷貨成本差異分析：

主要產品	分析項目	98Q1-99Q1
	Q(P’-P)
(P’-P) (Q’-Q)
P’Q’-PQ
(三)毛利變動金額：	63,396
(44,122)
(107,798)
(25,137)
其他	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q’-Q)
Q(P’-P)
(P’-P) (Q’-Q)
P’Q’-PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q’-Q)
Q(P’-P)
(P’-P) (Q’-Q)
P’Q’-PQ
(三)毛利變動金額：	11,876
(4,610)
(5,335)
1,931
11,242
(11,066)
(12,806)
(12,630)
14,561

註：P’Q’：最近年度單價、數量，PQ：上一年度單價、數量

資料來源：宇曬公司提供

該公司 98 年第一季與 99 年第一季毛利之變化主要來自 Value added 及 Flash 顆粒二項產品，其餘產品毛利變化不大，Value added 及 Flash 顆粒產品之變化說明如下：

(1)Value added

①銷貨收入增加 401,920 仟元

A.數量差異有利 219,377 仟元，主要係因景氣持續回升，故產品銷貨量較去年同期增加，因此產生有利之數量差異。

B.價格差異有利 106,616 仟元，主要係因景氣持續回升，DRAM 價格持續上升，故產品售價亦隨之上升，致產生有利之價格差異。

C.組合差異有利 75,926 仟元，係因 99 年第一季產品銷售量及銷售單價均呈現上升所致。

②銷貨成本增加 354,094 仟元

A.數量差異不利 162,199 仟元，係因 99 年第一季產品銷售量增加，致銷貨成本亦隨之增加。

B.平均單位成本差異不利 112,079 仟元，係因 DRAM 價格逐步上升，使得 99 年第一季之單位成本較去年同期上升，故產生不利之平均單位成本差異。

C.組合差異不利 79,816 仟元，係產品銷售數量及單價均上升所致。

(2)Flash顆粒

①銷貨收入減少 132,935 仟元

A.數量差異不利 144,466 仟元，主要係因該公司持續調整經營策略，降低銷量低毛利、高風險之標準型產品，使得此項產品 99 年第一季銷售數量較 98 年第一季減少，因此產生不利之數量差異。

B.價格差異有利 37,928 仟元，主要係因景氣持續回升，Flash 價格逐步上升，故產品售價亦呈現上升，故產生有利之價格差異。

C.組合差異不利 26,396 仟元，係因 99 年第一季產品銷售數量下降所致。

②銷貨成本減少 107,798 仟元

A.數量差異有利 127,073 仟元，係因 99 年第一季銷售數量減少，致銷貨成本亦隨之減少所致。

B. 平均單位成本差異不利 63,396 仟元，主要係因景氣持續回升，Flash 價格持續上升，使得 99 年第一季之單位成本較 98 年第一季上升，故產生不利之平均單位成本差異。

C. 組合差異有利 44,122 仟元，係產品銷售數量下降所致。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素該公司最近一年度及申請年度並無併購他公司之情事。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析

(一)選擇採樣公司理由

宇曦公司主要從事記憶體模組及快閃記憶體相關應用產品之製造與銷售，由目前國內上市及上櫃公司中選取以產品項目及資本額與該公司較相似之公司後，選取已上市之勁永國際及創見資訊及已上櫃之威剛科技為採樣公司。另同業平均之財務資料則參考財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「半導體製造業」作為同業比較之依據。

(二)宇曦公司與同業財務比率分析

分析項目	公司	年度
		96年度	97年度	98年度	99年第一季
財務結構	負債佔資產比率(%)	宇曦公司	71.69	40.92	44.15	52.34
		勁永國際	44.76	48.44	52.99	52.35
		創見資訊	22.90	18.70	13.85	13.02
		威剛科技	57.08	57.35	51.31	56.94
		同業	31.89	35.98	-	-
	長期資金佔固定資產比率(%)	宇曦公司	2,332.15	1,619.59	3,017.72	3,450.44
		勁永國際	631.47	414.24	841.25	1,525.18
		創見資訊	1,016.60	1,032.30	1,215.03	1,170.01
		威剛科技	769.32	554.81	1,184.43	1,171.52
		同業	162.87	153.14	-	-
償債能力	流動比率(%)	宇曦公司	125.58	201.17	205.74	178.20
		勁永國際	186.51	159.06	171.61	175.91
		創見資訊	475.20	426.50	724.58	801.67
		威剛科技	149.77	131.64	169.37	148.42
		同業	174.40	130.60	-	-
	連動比率(%)	宇曦公司	82.99	149.60	118.45	95.64
		勁永國際	127.40	131.21	101.49	96.48
		創見資訊	335.30	271.20	546.38	563.28
		威剛科技	67.32	78.72	119.80	84.85
		同業	135.00	106.80	-	-
	利息保障倍數(倍)	宇曦公司	(6.03)	3.55	95.35	111.54
		勁永國際	-	-	6,460.07	37.07
		創見資訊	84.60	127.40	30,357.19	266.58
		威剛科技	2.51	(18.54)	72.06	78.21
		同業	1779.80	(203.40)	-	-
經營能力	應收款項(含票據)週轉率(次)	宇曦公司	15.79	13.06	14.86	14.13
		勁永國際	11.22	8.15	9.70	13.20
		創見資訊	9.74	9.50	8.89	7.61
		威剛科技	12.31	10.95	9.49	8.03
		同業	7.00	7.90	-	-

分析項目	公司	年度
		96年度	97年度	98年度	99年第一季
存貨週轉率(次)	宇曦公司	15.51	15.60	17.64	14.42
		勁永國際	14.27	14.38	13.90	12.76
		創見資訊	8.79	6.44	6.00	6.67
		威剛科技	10.17	9.26	12.20	11.64
		同業	8.20	10.00	-	-
固定資產週轉率(次)	宇曦公司	552.04	215.50	224.04	376.17
		勁永國際	48.45	28.32	68.09	117.25
		創見資訊	26.20	23.70	22.84	20.53
		威剛科技	63.42	35.90	48.29	64.83
		同業	0.90	0.90	-	-
總資產週轉率(次)	宇曦公司	6.01	6.70	5.02	5.99
		勁永國際	4.31	3.53	2.51	4.21
		創見資訊	2.49	1.90	1.72	1.53
		威剛科技	3.14	2.59	2.89	2.78
		同業	0.50	0.50	-	-
獲利能力	股東權益報酬率(%)	宇曦公司	(28.15)	2.44	28.14	11.00
		勁永國際	(20.18)	(43.18)	30.77	6.79
		創見資訊	25.00	16.20	26.76	2.78
		威剛科技	1.00	(42.22)	38.56	5.93
		同業	10.30	(4.60)	-	-
	營業利益占實收資本額比率(%)	宇曦公司	(32.61)	(1.82)	32.39	13.37
		勁永國際	(7.79)	(17.97)	4.54	8.89
		創見資訊	75.60	55.40	113.07	14.10
		威剛科技	21.73	(106.01)	93.10	18.90
		同業	-	-	-	-
	稅前純益占實收資本額比率(%)	宇曦公司	(35.60)	4.68	34.05	14.69
		勁永國際	(33.71)	(52.05)	31.28	10.05
		創見資訊	91.00	72.50	131.53	14.90
		威剛科技	10.47	(127.26)	102.81	25.68
		同業	-	-	-	-
	純益率(%)	宇曦公司	(1.66)	0.21	2.75	3.76
		勁永國際	(2.84)	(8.09)	4.61	3.06
		創見資訊	7.34	6.74	13.03	6.31
		威剛科技	0.13	(6.99)	6.20	3.89
		同業	13.70	(5.70)	-	-
	每股稅後盈餘(元)	宇曦公司	(2.94)	0.21	2.79	1.28
		勁永國際	(3.07)	(4.81)	3.13	0.75
		創見資訊	7.37	5.72	10.42	1.20
		威剛科技	0.33	(12.15)	10.67	1.95
		同業	-	-	-	-

分析項目	公司	年度
		96年度	97年度	98年度	99年第一季
現金流量	現金流量比率(%)	宇曦公司	(9.27)	213.79	(33.52)	(38.89)
		勁永國際	註1	43.73	註1	3.70
		創見資訊	73.90	75.20	165.18	(79.24)
		威剛科技	2.09	66.83	註1	(19.68)
		同業	117.60	102.00	-	-
	現金流量允當比率(%)	宇曦公司	(43.48)	72.69	(43.73)	67.08
		勁永國際	47.09	92.81	32.74	47.23
		創見資訊	59.80	64.80	70.05	86.65
		威剛科技	11.18	51.45	47.71	65.83
		同業	-	-	-	-
	現金流量再投資比率(%)	宇曦公司	(35.92)	136.51	(24.04)	(41.52)
		勁永國際	註1	37.77	註1	3.21
		創見資訊	6.13	6.20	12.56	(8.28)
		威剛科技	註1	74.76	註1	(21.94)
		同業	19.20	16.90	-	-
槓桿度	營運槓桿度	宇曦公司	1.01	0.88	1.00	1.03
		勁永國際	註2	註2	-	-
		創見資訊	1.15	0.60	-	-
		威剛科技	2.52	0.55	-	-
		同業	-	-	-	-
	財務槓桿度	宇曦公司	註2	註2	1.01	1.01
		勁永國際	註2	註2	1.04	1.03
		創見資訊	1.01	1.01	1.00	1.00
		威剛科技	1.47	0.94	1.02	1.02
		同業	-	-	-	-

資料來源：1.各公司96~98年資料取自公開資訊觀測站及各公司年報，99年第一季為元富自行計算。
2.同業資料摘錄自96至97年度財團法人金融聯合徵信中心編製之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之半導體製造業。
註1：因營業活動為淨現金流出或扣除現金股利為負數，故不予計算。
註2：因營業利益為負數，故不予計算。
註3：98年度同業之主要行業財務比率尚未出版。

(三)該公司最近三年與同業比較評估說明

(1)財務結構

該公司96年度至99年第一季之負債比率分別為 71.69%、40.92%、44.15% 及 52.34%，96年度因大圍稽徵所在審核外銷退稅款時作業時間較長，使得約6.8億之外銷退稅款延到97年才發放，造成96年營運資金較為不足，故該公司以短期借款支應，造成當年度負債比率較同業為高，而97年~99年第一季，該公司之負債比率均介於採樣公司之間，尚無重大異常之情形。

另該公司長期資金佔固定資產比率於96年度至99年第一季分別為 2,332.15%、1,619.59%、3,017.72% 及 3,450.44%，與採樣公司及同業相較，均優

於採樣公司及同業。整體而言，該公司之財務結構尚屬健全。

(2) 價債能力

該公司 96 年度至 99 年第一季之流動比率分別為 125.58%、201.17%、205.74% 及 178.20%，速動比率則分別為 82.99%、149.60%、118.45% 及 95.64%。97 年度流動比率及速動比率均較 96 年度增加，主要係因 97 年度在該公司調整經營策略後，大幅減少低毛利之產品銷售，致使存貨較 96 年大幅下滑，加上逐步償還短期借款後，流動負債亦明顯下降所致；98 年度速動比率減少主要係因因景氣回升，使得該公司存貨增加，而為因應營運所需，其短期借款亦增加，致使速動比率較 97 年減少；99 年第一季流動比率及速動比率均呈現減少之趨勢，主要係因景氣持續回升，故該公司短期借款及存貨均較 98 年增加所致。與採樣公司及同業比較，該公司除 96 年度流動比率遜於採樣公司及同業外，其餘均介於採樣公司及同業之間。

在利息保障倍數方面，該公司 96~99 年第一季分別為 (6.03) 倍、3.55 倍、95.35 倍及 111.54 倍，96 年度利息保障倍數呈負數，主要係該公司 96 年度因受景氣影響產生虧損所致。而 97~99 年第一季因經營策略調整成功及景氣持續回升，故稅前純益逐年成長，故利息保障倍數逐年增加。與同業相較，該公司除 96 年度因虧損致利息保障倍數較採樣公司及同業為差外，其餘年度均介於採樣公司及同業之間。

整體而言，該公司償債能力尚無重大異常之情事。

(3) 經營能力

該公司 96 年度至 99 年第一季應收款項週轉率分別為 15.79 次、13.06 次、14.86 次及 14.13 次，應收帳款收現天數約在 23~28 天，符合該公司主要授信條件 T/T~60 天之內，故該公司 96~98 年度及 99 年第一季之應收帳款週轉率變化尚屬合理，應無重大異常。與同業相較，該公司 96~99 年第一季之應收帳款週轉率均優於採樣公司及同業，顯示該公司對於應收款項之控制尚為良好，尚無重大異常之情事。

在存貨週轉率方面，該公司 96 年度至 99 年第一季存貨週轉率分別為 15.51 次、15.60 次、17.64 次及 14.42 次，存貨週轉天數則維持在 21 天~25 天之間，尚屬穩定，並無重大異常之情形。與同業相較，該公司 96~98 年度至 99 年第一季存貨週轉率均優於採樣公司及同業，尚無重大異常之情事。

在固定資產週轉率方面，該公司 96~99 年第一季固定資產週轉率分別為 552.04 次、215.50 次、224.04 次及 376.17 次，該公司因自 96 年底起調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型 Flash 卡類產品，使得該公司 97 年~99 第一季之營收相對較 96 年度大幅減少，致使該公司 96 年度之固定資產週轉率相對其它年度偏高。與同業相較，該公司 96~99 年第一季固定資產週轉率均優於採樣公司及同業，尚無重大異常之情事。

在總資產週轉率方面，該公司 96~98 年度至 99 年第一季之總資產週轉率分別為 6.01 次、6.70 次、5.02 次及 5.99 次，與同業相較，該公司 96~99 年第一季固定資產週轉率均優於採樣公司及同業，尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司之整體經營能力尚無重大異常之情事。

(4)獲利能力

該公司 96 年度各項獲利能力指標較不理想，主係當年度受 DRAM 產業景氣下滑，導致當年度產生虧損所致，而該公司自 96 年底起即調整經營策略，聚焦於附加價值高，毛利高的產品，大幅降低銷量大但低毛利、高風險之標準型產品，加上自 98 年度起 DRAM 產業景氣開始回升，使得該公司的各項獲利能力呈現逐年上升之趨勢。與同業相較，該公司之獲利能力除 96 年度因虧損低於同業外，97~99 年第一季獲利表現大都介於採樣公司及同業間，尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司之獲利能力主要受經營策略之改變及產業景氣影響所致，尚無重大異常之情事。

(5)現金流量

該公司 96 年度 99 年第一季之營業活動所產生淨現金流量分別為(212,295)仟元、1,385,510 仟元、(355,148)仟元及(579,682)仟元。97 年度因為調整經營策略後，營收下降，相對應收款項及存貨均較 96 年度減少，及 97 年該公司已轉虧為盈，故應收退稅款金額亦較 96 年大幅減少，致 97 年度營業活動現金流量呈現淨現金流入；98 年及 99 年第一季在產業景氣持續回升下，營業收入成長，故該公司應收帳款及存貨相對增加，使得 98 年及 99 年第一季營業活動現金流量呈現淨流出之情形。

該公司 96 年度至 99 年第一季現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為(9.27)%、213.79%、(33.52)%及(38.89)%；(43.48)%、72.69%、(43.73)%及67.08%；(35.92)%、136.51%、(24.04)%及(41.52)%。與同業相較，該公司各現金流量指標於 96 年及 98 年度均低於各採樣公司及同業，99 年第一季之現金再投資比率亦低於各採樣公司及同業，其餘則介於採樣公司及同業之間。

整體而言，該公司各項現金流量比率之變化情形尚屬合理，雖與採樣公司及同業相較雖為遜色，但經評估該公司營運資金狀況，該公司營運資金尚足以支應公司需求，無營運困難之虞。

(6)槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本占總成本比重越高，公司營運槓桿度將越大，損益兩平之規模則需要愈大，亦即營運風險亦愈高。該公司最近三年度及 99 年第一季之營運槓桿度均為 1 以上，與同業相較，該公司之營運槓桿度均介於採樣公司之間，顯示該公司之營運風險尚無重大異常之情事。

就財務槓桿而言，該公司最近三年度及 99 年第一季之財務槓桿度因 96 及 97 年營業利益為負值，故不予列示外，其餘年度均為 1 以上，顯示該公司財務槓桿度尚屬穩定。

整體而言，該公司尚無重大營運槓桿及財務槓桿風險。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響。

(一)背書保證情形

單位：新台幣仟元

年度	背書保證對象	對象與該公司關係	當年度最高背書保證餘額	當年度期末背書保證餘額	對單一企業背書保證限額
96 年度	AMH	(註)	9,821	—	182,201
	AMA	(註)	9,821	—	182,201
	宏域	(註)	9,821	—	182,201
	騰研	(註)	98,205	—	182,201
97 年度	無	無	無	無	無
98 年度	無	無	無	無	無
99 年第一季	無	無	無	無	無

資料來源：該公司各年度經會計師簽證或核閱之財務報告
註：係直接持有普通股股權 100%之子公司。

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會同意通過。經查閱該公司背書保證之背查簿、董事會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司96年度之背書保證對象均為直接持有100%股權之轉投資公司，主要係轉投資事業進行資金調度或業務拓展而產生之資金需求，故需向銀行取得借款額度，並由宇曦公司為其背書保證，上述交易依規定已經董事會通過，且其背書金額亦符合辦法規定，而自97年起，該公司已無為他人背書保證之情形。綜上，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，為他人背書保證對該公司財務狀況尚無不利之影響。

(二)重大承諾情形

經查閱該公司相關合約及經會計師查核簽證之財務報告，其最近三年度及申請年度截至最近期止的重大承諾情形如下：

年度	重大承諾事項
96 年度	1.該公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，截至 96 年底已開立擔保信用狀之金額為 708,295 仟元。
2.該公司向銀行取得融資關稅保證額度，作為國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至 96 年底關稅保證之金額為 60,000 仟元。
3.該公司係以營業租賃方式承租汐止辦公室、龍潭廠廠房及龍潭員工宿舍，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金為 12,683 仟元。
97 年度	1.該公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，截至 97 年底已開立擔保信用狀之金額為 100,000 仟元。
2.該公司向銀行取得融資關稅保證額度，作為國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至 97 年底關稅保證之金額為 30,000 仟元。
3.該公司係以營業租賃方式承租汐止辦公室、龍潭廠廠房及龍潭員工宿舍，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金為 38,372 仟元。
98 年度	1.該公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，截至 98 年底已開立擔保信用狀之金額為 65,000 仟元。
2.該公司向銀行取得融資關稅保證額度，作為國外進貨海關先放行後

繼稅之擔保，截至98年底已開立擔保信用狀之金額為20,000仟元。
3.該公司係以營業租賃方式承租汐止辦公室、龍潭廠廠房及龍潭員工宿舍，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金為49,669仟元。

99年第一季
1.該公司開立擔保信用狀，作為向供應商進貨貨款之擔保，截至98年底已開立擔保信用狀之金額為5,563仟元。
2.該公司向銀行取得融資關稅保證額度，作為國外進貨海關先放行後繳稅之擔保，截至98年底已開立擔保信用狀之金額為20,000仟元。
3.該公司係以營業租賃方式承租汐止辦公室、龍潭廠廠房及龍潭員工宿舍，依租賃合約約定未來年度預計應給付最低租金為47,688仟元。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度之重大承諾事項皆因正常營運活動所產生，對該公司未來財務之運作，並無重大影響。

(三)資金貸與他人

該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，並經董事會及股東會同意通過，以供為資金貸與他人之依據。經查閱該公司董事會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止，未有資金貸與他人之情事。

(四)衍生性商品交易

該公司於「取得或處分資產處理程序」中對衍生性商品交易制訂「從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範」，經董事會及股東會同意通過以供遵循。該公司從事衍生性商品交易主要係為規避因以外幣計價所生之匯率波動風險，經查閱該公司董事會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告及至公開資訊觀測站查詢，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之衍生性商品交易情形如下：

1.至99年3月31日止尚未到期之衍生性商品

年度	金融商品	交易目的	合約金額
99年3月31日	買入遠期外匯	避險	日幣39,000仟元
美金27,000仟元

2.已到期之衍生性商品認列之損益

單位：新台幣仟元

年度	96年度	97年度	98年度	99年第一季
兌換(損)益(A)	4,300	35,084	(18,155)	(4,290)
金融商品評價(損)益(B)	2,998	(26,977)	6,375	2,571
(C)=(A)+(B)	7,301	8,107	(11,780)	1,719

該公司從事衍生性金融商品主要係與銀行簽訂遠期外匯合約，其交易對象均為國內信用良好之金融機構，交易流程係依處理程序規定辦理，亦依規定公告從事衍生性金融商品交易之情形。該公司最近三年度及申請年度為規避因營業活動所暴露之匯率風險而從事衍生性金融商品交易所產生之兌換(損失)利益分別為2,998仟元、(26,977)仟元、6,375仟元及2,571仟元，另因營業活動所產生以外幣計價之應收付款項所產生之兌換(損失)利益分別4,300仟元、35,084仟元、(18,155)仟元及(4,290)仟元，由上述資料觀之，該公司在從事匯率風險後均可有效降低匯率風險，故對其財務狀況並無重大之影響。

(五)重大資產交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事相關交易之依據。該公司最近三年度及申請年度並無重大資產交易之情事。

綜上，該公司最近三年度及申請年度之背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，經評估對該公司財務狀況並無重大不良影響之情事。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司截至目前為止，尚無擴廠計劃。

四、轉投資事業

(一)列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例達二〇%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響。

1.轉投資事業概況

該公司已於公司章程中明訂其對外投資總額得不受公司法第十三條有關投資總額之限制，故尚無違反公司法規定之情事，茲將其轉投資事業概況列示如下：

單位：仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資年度	會計處理方法	每股面額 (元)	原始投資			99.3.31
					股數 (股)	金額 (仟元)	持股比例	股數 (股)	持股比率	帳面金額
Apacer Memory America Inc.	銷售記憶體模組、動態隨機存取記憶體及快閃記憶體相關應用產品	86	權益法	USD1	20,000	610 (USD20)	100.00%	20,000	100.00%	83,073
Apacer Technology B.V.		87	權益法	NLG100	400	670 (NLG40)	100.00%	400	100.00%	(27,261)
Apacer Technology Japan Corp.		89	權益法	JPY50,000	200	2,918 (JPY10,000)	100.00%	200	100.00%	6,128
Apacer Technology (BVI) Inc.	國際投資及控股	90	權益法	USD1	2,635,775	18,542 (USD550)	100.00%	2,635,775	100.00%	13,369
宏域有限公司	銷售記憶體模組、動態隨機存取記憶體及快閃記憶體相關應用產品	90	權益法	HKD1	100,000	443 (HKD100)	100.00%	100,000	100.00%	9,514
宇瞻電子(上海)有限公司		90	權益法	—	(註1)	16,806 (USD500)	100.00%	(註1)	100.00%	8,097
Apacer Technologies Private Limited		96	權益法	INRD10	9,900	82 (INRD99)	99.00%	9,900	99.00%	(316)
群豐科技(股)公司	記憶卡封裝測試	95	成本衡量金融資產	10	1,284,957	11,000	1.31%	1,281,957	1.31%	註2
碩達科技(股)公司	記憶卡封裝測試	95	成本衡量金融資產	10	1,215,920	22,955	2.35%	1,085,920	2.10%	註2
Blue chip Infotech Pty Ltd	電子產品代理及銷售	91	成本衡量金融資產	AUD1	300,000	6,271	9.35%	300,000	9.35%	註2
Xserve(BVI) Corp	國際投資及控股	91	成本衡量金融資產	USD1	112,500	3,938	15%	112,500	15%	註2

資料來源：該公司提供及99年第一季經會計師核閱之財務報告
註1：係有限公司無股數資料。
註2：因非屬上市櫃公司，故未出具季報。

2.重要轉投資事業投資過程

截至99年3月31日止，該公司之重要轉投資事業（持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）計有Apacer Memory America Inc.（以下簡稱AMA）、Apacer Technology B.V.（以下簡稱AMH）、Apacer Technology Japan Corp.（以下簡稱ATJ）、Apacer Technology (BVI) Inc.（以下簡稱ACYB）、宏域有限公司（以下簡稱宏域公司）、宇曦電子(上海)有限公司（以下簡稱宇曦上海)及Apacer Technologies Private Limited(以下簡稱ATPL)等七家，茲將其重要轉投資事業投資過程列述如下：

重要轉投資事業	投資決策過程	投資目的	股權取得情形及其合理性
AMA	經86.09.05董事會決議通過	營運據點及服務中心並收集當地市場資訊；負責拓展美國地區銷售通路。	(1)該公司於86年11月以每股1美元，共計20,000美元(折合新台幣610,000元)，作為設立股本，取得20,000股，持股比率為100%。
(2)投資過程係依該公司董事會決議通過辦理，其股權取得情形應屬合理。
AMH	經87.01.16董事會決議通過	營運據點及服務中心並獲取當地市場資訊；負責拓展歐洲地區銷售通路。	(1)該公司於87年6月以每股荷蘭幣100元，共計荷蘭幣40,000元(折合新台幣670,340元)，作為設立股本，取得400股，持股比率為100%。
(2)投資過程係依該公司董事會決議通過辦理，其股權取得情形應屬合理。
AMJ	經89.04.24董事會決議通過及經90.11.30總經理核決	營運據點及服務中心並搜尋當地市場情報；負責拓展日本地區銷售通路。	(1)該公司於89年7月以每股日幣50,000元，共計日幣9,950,000元(折合新台幣2,903,410元)，作為ATJ設立之用，取得199股，持股比率為99.50%。後於90年12月匯出日幣50,000元(折合新台幣14,110元)，向Acer Japan Corp.購買其持股共1股，合計該公司對ATJ投資金額為日幣10,000,000元(折合新台幣2,917,520元)，共取得200股，持股比率為100%。
(2)該公司並已於90年1月9日向投審會報備。
(3)投資過程係依該公司董事會及總經理決議通過辦理，其股權取得情形應屬合理。
ACYB	經90.08.03、90.9.6、96.4.13董事會決議通過及90.9.24股東臨時會通過	為拓展大陸地區市場且符合我國政府法令對台商赴大陸地區投資之規定，遂於第三地區設立控股公司，以轉投資宇曦電子(上海)有限公司。	(1)該公司於90年8月以50,000美元(折合新台幣1,736,500元)向Acer Worldwide Inc.購入ACYB股份2,135,775股，持股比率為100%，另分別於90年10月以200,000美元(折合新台幣6,916,000元)及96年8月15日以300,000美元(折合新台幣9,889,500元)，以每股1美元認購其現金增資200,000股及300,000股，合計該公司對ACYB投資金額為550,000美元(折合新台幣18,542,000元)，共取得2,635,775股，持股比率為100%。
(2)該公司已分別於90年10月11日及96年12月20日向投審會核備在案

重要轉投資事業	投資決策過程	投資目的	股權取得情形及其合理性
			(3)投資過程係依董事會及股東會通過辦理，其股權取得情形應屬合理。
宏域公司	經 90.01.08、90.10.03 董事會決議通過及 91.6.25 總經理、96.7.2 日董事長核決	營運據點及服務中心並獲取當地市場資訊；負責拓展香港地區銷售通路。	(1)該公司於 90 年 4 月及 90 年 11 月以每股港幣 1 元，分別匯出港幣 3 元及港幣 99,995 元(共折合新台幣 442,911 元)取得宏域公司 99,998 股，持股比率為 99.998 % ；另於 91 年 10 月及 96 年 7 月分別以新台幣 1 元及新台幣 4 元取得 2 股，合計該公司對宏域公司之持股為 100,000 股，持股比率為 100%。
(2)投資過程係依該公司董事會決議通過辦理，並經經濟部投審會於 90 年 8 月 22 日、92 年 1 月 28 日核備在案，其股權取得情形應屬合理。
宇曦上海	經 90.08.03、90.9.6、96.4.13 董事會決議通過及 90.9.24 股東臨時會通過	為拓展大陸地區市場且符合我國政府法令對台商赴大陸地區投資之規定，遂於第三地區設立控股公司，以轉投資宇曦電子(上海)有限公司。	(1)該公司於 90 年 8 月以 50,000 美元(折合新台幣 1,736,500 元)向 Acer Worldwide Inc.購入 ACYB 股票 2,135,775 股，持股比率為 100%，另分別於 90 年 10 月以 200,000 美元(折合新台幣 6,916,000 元)及 96 年 8 月 15 日以 300,000 美元(折合新台幣 9,889,500 元)，以每股 1 美元認購 ACYB 現金增資 200,000 股及 300,000 股，投資設立宇曦電子(上海)有限公司，持股比率為 100%。
(2)該公司已分別於 90 年 10 月 11 日及 96 年 12 月 20 日向投審會核備在案
(3)投資過程係依該公司董事會及股東會決議通過辦理，其股權取得情形應屬合理。
ATPL	經 96.03.01 董事會決議通過	營運據點及服務中心並獲取當地市場資訊	(1)受限於印度當地投資法令，該公司於 96 年 5 月與其子公司分別匯出美金 2,469.06 元及美金 24.61 元向印度當地人購入 ATPL 股票 9,900 股及 100 股，綜合持股比率為 100%。
(2)投資過程係係依該公司董事會決議通過辦理，並經經濟部投審會於 96 年 6 月 23 日及 96 年 7 月 25 日核備在案，其股權取得情形應屬合理。

資料來源：該公司提供

3.重要轉投資事業股權變動情形

(1)股東組成及持股情形

99年03月31日

重要轉投資事業	主要股東	持有股數(股)	持股比例(%)
AMA	宇曦公司	20,000	100.00
AMH	宇曦公司	400	100.00
ACYB	宇曦公司	2,635,775	100.00
宇曦上海	宇曦公司	—	100.00
AMJ	宇曦公司	200	100.00
宏域公司	宇曦公司	100,000	100.00
ATPL	宇曦公司	9,900	99.00
	ACYB	100	1.00

資料來源：宇曦公司99年第一季經會計師核閱財務報告

(2)股權變動情形

轉投資事業	原始投資		截至99年3月31日
	年度	持股比率	持股比率
AMA	86	100.00%	100.00%
AMH	87	100.00%	100.00%
ACYB	89	100.00%	100.00%
宇曦上海	90	100.00%	100.00%
AMJ	90	99.50%	100.00%
宏域公司	90	60.00%	100.00%
ATPL	96	99.00%	99.00%

資料來源：該公司提供

截至99年第一季止，該公司除對AMJ及宏域公司股權有增加外，餘重要轉投資公司之持股比率並無發生變化之情事，而對上述二家公司股權增加主要係向因原合資之對象收購股份，以達 100%持有轉投資公司，經評估其股權變化過程尚無重大異常之情事。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理，除遵循該公司內部控制制度之相關規定外，另訂有「子公司管理辦法」及「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」以規範彼此間之交易往來，而為有效掌握轉投資事業之營運績效及獲利狀況，除定期取得轉投資事業之相關財務報表資料外，並規範子公司每月應將其經營結果呈報該公司，俾對其營運情形及獲利狀況加以追蹤評估；此外，該公司之稽核人員亦不定期對較重要子公司之內部控制進行實地或書面稽核以了解其實際運作情形，以確保對子公司之營運管理。

5.重要轉投資事業最近年度營運及獲利情形

單位：仟元

轉投資事業名稱	98 年度		99 年第一季
	營業收入	稅後純益	營業收入	稅後純益
AMA	1,398,564	14,435	416,718	(547)
AMH	2,868,999	(7,368)	1,146,002	(21,047)
AMJ	86,963	1,254	34,103	2,565
ACYB	-	55		(593)
宏域公司	2,244,564	8,220	877,386	20,091
宇曦上海	32,283	63	6,529	(550)
ATPL	2,809	172	849	59

資料來源：98 年經會計師查核簽證及 99 年第一季經會計師核閱之財務報告

由於該公司之各子公司定位為行銷據點，故子公司主要之進貨對象為宇曦公司，在集團策略考量下，各子公司最主要之任務係業務拓展而非獲利，因此各子公司 98 年度及 99 年第一季之獲利情況均約為損益兩平左右，經評估各子公司之營運情形尚無重大異常之處。

6.最近三年度認列投資損益金額及股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額）

該公司之重要轉投資事業於最近三年度均無股利分配及股利分配之情形，茲將該公司最近三年度認列投資損益金額列表如下：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	投資損益認列金額
	96年度	97年度	98年度
AMA	(518)	2,104	14,435
AMH	11,566	2,920	(7,368)
AMJ	1,806	1,106	1,254
ACYB	(665)	1,423	55
宏域公司	(17,560)	3,658	8,220
宇曦上海	(732)	1,385	63
ATPL	(846)	552	172

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

7.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無支付該公司技術報酬金之情事。

8.截至最近一季轉投資事業發生營運或財務週轉困難之情事

由於該公司轉投資事業公司均定位為行銷據點，各子公司最主要之任務係業務拓展而非獲利，故雖截至99年第一季止，轉投資公司中AMH及ATPL等二家公司淨值為負數，但其營運在母公司之管控下，尚無發生營運或財務週轉困難之情事。

(二)該發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響。

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	投資方式	99.03.31 自台灣匯出投資金額	持股比例 (%)	認列投資損益金額			獲利匯回金額			99.03.31 投資帳面價值
					96 年	97 年	98 年	96 年	97 年	98 年
宇曦上海	記憶體模組買賣	經由第三地區投資事業間接投資	16,806 (美金 500)	100.00	(732)	1,385	63	—	—	—	8,097

資料來源：宇曦公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司為拓展華中地區之內銷市場，於民國 90 年透過 ACYB 間接投資設立宇曦電子(上海)有限公司，宇曦電子(上海)設立目的係為拓展大陸地區之銷售，其接獲大陸地區經銷商訂單時，為降低帳款無法收回風險及考量帳款收回之時效性，遂銷售產品大都透過位於香港之宏域公司將產品銷售予經銷商，經銷商取得產品後由其自行送往大陸各地區銷售，而宇曦電子(上海)之接單客戶係多屬系統廠客戶，因其台灣母公司均直接向宇曦下單採購，故其大陸子公司直接向宇曦電子(上海)下單採購，宇曦電子(上海)在此營運模式下，營業額相對偏低，故其帳上皆呈現虧損之狀態，惟其營運在母公司之管控下，尚無發生營運或財務週轉困難之情事。

另截至 99 年 03 月 31 日止，該公司共匯出新台幣 16,806 仟元，佔該公司淨值 1,376,586 仟元之 1.22%，尚未逾越經濟部投審會核准或實際赴大陸地區累計投資金額之限額，。

(三)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20% 以上或逾新台幣五億元者

該公司截至評估報告出具日止，尚無總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20% 以上，或逾新台幣五億元之未完成投資案，故不適用本項之評估。

五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。

該公司 98 年度及 99 年第一季之營業收入來自各子公司之比率均未達 30% ，另該公司 98 年度及 99 年第一季之進貨金額來自各子公司之比率，亦未有達 50% 以上者，故不適用此項之評估。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響。

該公司係於 99.6.2 向主管機管申請發行員工認股權證，惟截至評估報告出具日止，尚未正式發行，故目前並無發行員工認股權證，因此不適用此項評估。

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。該公司非以公營事業申請股票上市，故不適用。

八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非屬金融事業，故不適用。

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並獨立公正立場出具審查意見，俾利評估無。

陸、法令之遵循及對申請公司營運影響

經取得吳尚昆律師出具之法律意見書，針對「該公司是否違反相關法令規章」、「董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使」、「專利權是否侵權」、「繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件」，以及「重大勞資糾紛或污染環境事件」表示意見，茲將其意見書及本承銷商之評估意見彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

(一) 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

(二) 申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理。

經參酌律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司最近五年以來，除(1)96年1月衍生性商品資訊漏公告、(2)96年獨立董事資格審查董事會時間為96年4月13日依規定採提名制之董事選舉應於股東會開會前40日公告董事候選人但公司遲至96年5月7日才公告(股東會時間為96年5月31日)、(3)96年臨時股東會議事手冊未上傳至公開資訊觀測站及(4)96年4月13日通過對大陸孫公司增資，因對事實發生日認知差異，造成未於董事會通過2日內公告，並遭櫃買中心罰款新台幣一萬元，其餘均依公開發行公司資訊公開相關法令公開資訊，而上述之疏失，在(1)部分係因該公司當月並無從事交易，因此相關人員疏忽所致，而其他疏失該公司已加強內部管理及教育訓練避免再發生相同事件，且上述(1)及(3)部分，該公司亦於99.6.8補正公告，經評估尚無重大異常之處。

(三) 其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章之情事。

二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得該公司及其董事、監察人、大股東、負責人及經營階層之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。惟該公司大股東力晶半導體股份有限公司(以上簡稱力晶公司)於97年間發生遲延還款情形，經訪談力晶公司財務承辦人員，並審視相關文件資料，說明如下：

力晶公司於97年12月12日向工業局申請債權債務協處，並召開債權債務協商會議，經二分之一以上銀行團之同意，將授信期間自97年12月30日起展延半年，銀行團並於98年5月5日第二次召開債權債務協商會議，並決議將授信期間自98年6月30日延長半年至98年12月30日。其間由於部份銀行授信已到期，但尚未簽訂新約，而各銀行

之內部處理程序亦不盡相同，致台灣工業銀行、台灣銀行、中華開發工業銀行及慶豐商業銀行等銀行於力晶公司重新與銀行團簽訂授信合約前，向財團法人金融聯合徵信中心申報力晶公司有延期還款之情事，此應係個別銀行之處理程序所造成，且力晶公司自98年第四季起營運已出現轉機，開始轉虧為盈，財務狀況逐步改善，故目前對宇曬公司股東權益、財務狀況尚無影響。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司尚無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

本推薦證券商經取得宇曬公司所提供之資料、聲明書及董事、監察人與持股 10% 以上大股東所出具之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書。宇曬公司與其董事、監察人與持股 10% 以上大股東之大股東目前繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件如下所述：

(一)宇曬公司方面：

1. 與SanDisk Corporation訴訟

美國公司SanDisk Corporation控告該公司快閃記憶體產品侵害其美國專利，業經美國國際貿易委員會(United States International Trade Commission，下稱USITC)與美國威斯康辛州西區地方法院(United States District Court for the Western District of Wisconsin，下稱District Court)審理終結，USITC於九十八年十月二十四日終判該公司勝訴，即該公司並未侵害其專利，USITC審理調查業已確定。另於District Court之訴訟，原告SanDisk Corporation已主動於九十九年三月十二日撤回對該公司訴訟，即本訴訟業已終結。是故，SanDisk Corporation控告該公司侵害其專利之訴訟，均未對該公司營運或股東權益造成影響。

2. 與Ring Technology Enterprises of Texas, LLC訴訟

Ring Technology Enterprises of Texas, LLC 於2010年三月二十四日在美國德州東區法院(District Court For the Eastern District of Texas)提訴主張宇曬公司於美國販售之Fully-Buffered DIMM產品侵害其US6879526號美國專利權，該公司擬委任美國律師為公司應訴。由於目前收受訴狀內容並無提出具體求償金額，並經該公司研判原告之提訴目的有可能僅為透過訴訟求取和解金，故整起案件對該公司之營運及股東權益衝擊有限。

3. 與Infineon Technologies North America Corp. (下以簡稱Infineon)訴訟

Infineon於2010年二月十九日在美國國際貿易局(ITC)提訴主張宇曬公司進口美國之DRAM產品侵害其美國專利權，被告除宇曬公司外尚包括Elpida, Kingston, A-DATA, Transcend, Buffalo等知名廠商。由於宇曬公司進口美國之系爭產品中所使用之記憶體晶片乃採購自Elpida，Elpida已出面委任律師代表宇曬公司應訴，所有訴訟費用由Elpida承受；另依該公司委任之黃嘉男律師之法律檢查表之意見，Infineon及Elpida於99.5.20各自於公司網站對外宣布，二公司已達成和解，彼此撤回訴訟及ITC之調查申請，故未來Infineon有可能對宇曬公司撤銷調查申請，因本事件係Infineon向ITC申請調查，請求禁止被告等進口侵權產品進入美國，並不涉及損害賠償，且目前Elpida已出面委任律師代表宇曬公司應訴，所

有訴訟費用由Elpida承受，而如未來敗訴使其產品不能銷至美國時，該公司可轉向其他供應商進貨，對該公司出貨時程不會有延誤。因此整起案件對該公司之營運及股東權益衝擊有限。

(二)董事、監察人與持股10%以上大股東方面：

該公司董事長呂理達先生於92年擔任揚智科技(股)公司(以上簡稱揚智)負責人時，因揚智在92年度及93年度給付在中華民國境內無固定營業場所之納稅義務人時，未依規定扣繳所得稅款，分別短漏扣繳稅額126,108仟元及29,477仟元，因呂理達先生為當時揚智負責人，故為所得稅法規定之扣繳義務人，因此揚智短漏扣繳稅額部分之補稅及處罰稅款一倍之罰款對象均為呂理達先生，呂先生目前針對上述二筆稅額均已繳納完畢，惟對罰款金額部分在申請復查中，經評估此事件為揚智公司之疏失，並不影響呂理達先生之誠信，而呂理達先生為維護自身之權益，針對罰款部分予以申請復查，若最終結果呂先生敗訴，因該公司對外之借款等並未由呂先生背書保證，故對公司之營運應無重大之影響。

綜上所述，該公司及其董事長雖尚有繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，但經取得律師對上述案件之意見書及評估相關情事，該公司及其董事長所繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，並無違反誠信之情形，且對公司之營運亦無重大影響，而該公司繫屬中之訴訟，經評估亦對公司營運亦無重大影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經參酌律師出具法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

綜上所述，該公司及其董事、監察人、大股東、負責人與經營管理階層在法令遵循方面對該公司之營運尚無重大不利影響之情事。

柒、列明依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見。

該公司目前尚無台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事，詳細評估說明，請參閱附件一

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、集團企業之認定標準

依據「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

(一)具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
1.屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。	1.Apacer Memory America Inc. (AMA)
2.Apacer Technology B.V. (AMH)
3.Apacer Technology Japan Corp. (AMJ)
4.宏域有限公司(AMK)
5.騰研科技股份有限公司(騰研)
6.宇瞻電子(上海)有限公司 (AMC)
7.Apacer Technology (BVI) (ACYB)
8.Apacer Technology Private Limited (ATPL)	1.經核閱公開資訊觀測站，該公司98年1月至99年5月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股50%以上之法人股東。
2.經核閱該公司98年度財務報告及99年第一季季報，AMA、AMH、AMJ、AMK、騰研、ACYB及ATPL等七家公司為該公司之子公司，另AMC則為其孫公司。
2.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
(1)取得對方過半數之董事席位者。	1.Apacer Memory America Inc. (AMA)
2.Apacer Technology B.V. (AMH)
3.Apacer Technology Japan Corp. (AMJ)
4.宏域有限公司(AMK)
5.騰研科技股份有限公司(騰研)
6.宇瞻電子(上海)有限公司 (AMC)
7.Apacer Technology (BVI) (ACYB)
8.Apacer Technology Private Limited (ATPL)	1.經核閱該公司98年後之變更事項登記表，並無他公司取得該公司過半數以上之董事席次之情事。
2.經查核該公司與其子公司取得各轉投資公司董事席位情形，該公司直接或間接取得AMA、AMH、AMJ、AMK、騰研、ACYB、ATPL及AMC等八家公司全數之董事席次。
(2)指派人員獲聘為對方總經理者。	1.Apacer Technology B.V. (AMH)	該公司之各子公司定位均為銷貨據點，故除AMH有

(二)申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親	無。	經取得該公司及其董事、監察人、總經理及該等人員之配偶、子女及具二等親以內親屬之轉投資聲明書，得知
集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
---	---	---
		設置總經理一職外，餘各子公司均未設有總經理之職位，故AMH為該公司指派人員獲聘為對方總經理者。另經查核該公司之變更事項登記卡，現任之總經理陳益世並非由他公司所派任。
(3)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	無。	經核閱該公司董事會議紀錄及相關重要合約，該公司尚無依合資經營契約規定擁有他公司經營權或他公司擁有該公司經營權之情事。
(4)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。	無。	經核閱該公司98年度及99年第一季財務報告，該公司並無為他公司或他公司為其資金融通金額達對方總資產之三分之一以上之情事。
(5)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	無。	經核閱該公司98年度及99年第一季財務報告，該公司並無為他公司或他公司為其背書保證金額達對方總資產之三分之一以上之情事。
3.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無。	經核閱公開資訊觀測站，該公司98年1月至99年5月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股超過三分之一以上之法人股東，故無符合左列標準之公司。

以內之親屬關係者在內。
該公司並無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之情事。

2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
無。
經詢問該公司管理階層人員並參閱該公司之股東名冊，該公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，並無有半數以上為相同之股東持有或出資之情事。

3.對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。
1. Apacer Memory America Inc. (AMA)
2. Apacer Technology B.V. (AMH)
3. Apacer Technology Japan Corp. (AMJ)
4. 宏域有限公司(AMK)
5. 騰研科技股份有限公司 (騰研)
6. 宇曦電子(上海)有限公司(AMC)
7. Apacer Technology (BVI) (ACYB)
8. Apacer Technology Private Limited (ATPL)
1. 經核閱公開資訊觀測站，該公司98年1月至99年5月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股超過 20%以上之法人股東，故無對該公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份者。
2. 經核閱該公司98年度及99年第一季之財務報告，該公司與其關係人總計持有該公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者計AMA等八家公司。

綜上評估，符合集團企業定義者為AMA、AMH、AMJ、AMK、騰研、ACYB、ATPL及AMC等八家公司。

二、集團企業應符合申請上市相關規定：

集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合於「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」有關規定，但不能符合下列各款情事，交易所認為不宜上市者，應不同意其股票上市，其相關規定評估如下：

(一)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，有無相互競爭之情形。

集團企業名稱	主要業務或產品
Apacer Memory America Inc. (AMA)	記憶體模組買賣
Apacer Technology B.V. (AMH)	記憶體模組買賣
Apacer Technology Japan Corp. (AMJ)	記憶體模組買賣
宏域有限公司(AMK)	記憶體模組買賣
騰研科技股份有限公司 (騰研)	記憶體相關產品買賣

宇瞻電子(上海)有限公司(AMC)	記憶體模組買賣
Apacer Technology (BVI) (ACYB)	控股公司
Apacer Technology Private Limited (ATPL)	記憶體模組買賣

註：騰研已於 98 年底進行清算，於 99 年 1 月於經濟部完成註銷

該公司之集團企業中，ACYB 係該公司以控股為目的 100% 轉投資之子公司，其設立之目的係轉投資 AMC，作為該公司拓展大陸市場之規劃，屬一般投資業，故其主要業務或產品並無與該公司有相互競爭之情形。

另 AMA、AMH、AMJ、AMK、ATPL 及 AMC 等六家公司之設立目的主要係配合該公司於世界各地之市場拓展，其中 AMA 主要負責美洲市場、AMH 主要負責歐洲及非洲市場、AMJ 主要負責日本市場、AMK 及 AMC 主要負責香港及大陸市場而 ATPL 主要負責印度及大洋洲，另騰研則負責國內 Dram 及 Flash 之現貨市場，上述各子公司均無生產及製造能力，產品大都係由該公司提供，故各子公司可視為該公司行銷部門之延伸，因此其主要業務或產品應無與該公司有相互競爭之情形。

(二)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

該公司已訂定集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法，以規範與集團企業公司間財務業務往來之事宜，並經董事會及股東會決議通過。

此外，該公司與集團企業中有財務、業務往來者，雙方均出具財務業務往來無非常規交易情事之書面聲明；與集團企業中無財務、業務往來者，已由該公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

(三)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。

該公司之財務業務狀況及其所訂定之集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法與其他同業比較，並無重大異常現象。

(四)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。

該公司之集團企業，實際上係為該公司於世界各地之銷售據點，分別負責美國、歐洲、香港、日本、大陸及部分台灣市場，97 年度、98 年度及 99 年第一季該公司銷售予集團企業之營業收入之比重分別為 68.74%、55.52% 及 60.70%，顯示該公司銷售比重中對集團企業之比重頗高，惟此係該公司營運策略所致，尚無重大異常之情形，另該公司本身亦有接獲英業達、宏碁及華碩等客戶訂單，顯示該公司具有獨立行銷之開發潛力。

(五)申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。

該公司與集團企業有進貨與銷貨交易往來部分均為其子公司，故不適用此項評估。

(六)前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

不適用。

三、屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應取得母公司與其所有子公司之合併財務報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜上市情事。

經查閱該公司之股東名冊，該公司並無持股逾 50% 以上之法人股東，故該公司並非他公司之子公司，故不適用此項之評估。

四、符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，應取得自設立登記後之公司登記（或變更登記後）證明文件影本、申請上市時已取得之土地登記簿騰本、會計師所出具發行公司與營造廠最近二年度個案毛利率分析及專家出具之工程承包過程、承包價格與付款辦法合理性之報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十六條及第十七條規定逐款予以評估，以確認有無不宜上市情事。

該公司係屬記憶體模組製造買賣業，且其最近二個會計年度內未有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事，故不適用此項之評估。

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

該公司已依規定編製公司治理自評報告，且尚能允當表達其公司治理運作情形。

拾、上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。

該公司目前尚無上述所列情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或其子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙整意見

不適用。

附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事者。

(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

(三)或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | (一)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證或核閱之財務報告，以及參酌吳尚昆律師所出具之法律意見書，該公司有下列訴訟事件或非訟事件，如下所述：

1.與 SanDisk Corporation 訴訟
美國公司SanDisk Corporation 控告該公司快閃記憶體產品侵害其美國專利，業經美國國際貿易委員會 (United States International Trade Commission, 下稱USITC)與美國威斯康辛州西區地方法院 (United States District Court for the Western District of Wisconsin, 下稱District Court)審理終結，USITC於九十八年十月二十四日終判該公司勝訴，即該公司並未侵害其專利，USITC審理調查業已確定。另於 District Court 之訴訟，原告 SanDisk Corporation已主動於九十九年三月十二日撤回對該公司訴訟，即本訴訟業已終結。是故，SanDisk Corporation控告該公司侵害其專利之訴訟，均未對該公司營運或股東權益造成影響。

2.與 Ring Technology Enterprises of Texas, LLC 訴訟
Ring Technology Enterprises of Texas, LLC 於2010年三月二十四日在美國德州東區法院(District Court For the Eastern District of Texas)提訴主張宇曬公司於美國販售之Fully-Buffered DIMM產品侵害其US6879526號美國專利權，該公司擬委任美國律師為公司應訴。由於目前收受訴狀內容並無提 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 出具體求償金額，並經該公司研判
原告之提訴目的有可能僅為透過
訴訟求取和解金，故整起案件對該
公司之營運及股東權益衝擊有限。
3. 與 Infineon Technologies North
America Corp. 訴訟
Infineon Technologies North
America Corp.於2010年二月十九日
在美國國際貿易局(International
Trade Commission)提訴主張宇曦
公司進口美國之DRAM產品侵害
其美國專利權，被告除宇曦公司外
尚包括Elpida, Kingston, A-DATA,
Transcend, Buffalo等知名廠商。由
於宇曦公司進口美國之系爭產品
中所使用之記憶體晶片乃採購自
Elpida，Elpida已出面委任律師代
表宇曦公司應訴，所有訴訟費用由
Elpida承受。如果Elpida敗訴使其產
品不能銷至美國時，該公司可轉向
其他供應商進貨，對該公司出貨時
程不會有延誤。因此整起案件對該
公司之營運及股東權益衝擊有限。
該公司上述三件訴訟案經參
酌吳尚昆律師所出具之法律意見
書，其並無結果足使公司解散或變
動其組織、資本、業務計劃、財務
狀況或停頓生產，而有影響市場秩
序或損害公益之虞者。
(二)經查閱該公司最近三年度及申請上
市年度之董事會、股東會會議紀錄、
會計師查核簽證或核閱之財務報
告、律師所出具之法律意見書、簽訂
之重要契約及查詢財團法人金融聯
合徵信中心退票記錄，尚未發現有重
大災害或特殊事故之說明或揭露及
改變業務計劃重要內容之情事或退
票之情事，故該公司截至評估日止尚
無遇有足使公司之財務狀況有顯著
重大之變更，而有影響市場秩序或損
害公益之情事。
(三)取得該公司出具之聲明書，查閱該公 | | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議紀錄、主管機關往來文件，並參酌律師出具之法律意見書，尚未發現該公司之行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
綜上所述，該公司並無本款所列之不宜上市情事。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)經參閱該公司 98 年度及 99 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及「其他流動負債-應付費用」、「其他負債」、「暫收款」等會計科目明細，該公司之資金來源主要為自有營運資金及銀行借款，並無向非金融機構融資之情事。
(二)經查閱該公司目前仍存續中之重大契約，並無對營運有重大限制或顯不合理致發生不利影響之情事。
(三)經查閱該公司 98 年度及 99 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及借款合約，並取得該公司出具之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。
綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。	是
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估
1.經參閱該公司之最近三年度及申請上市年度會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開說明書、並參酌律師出具之法律意見書，截至評估查核日止，該公司之勞資關係和諧，最近三年度及申請上市年度並無發生重大勞資爭議之情事。
2.該公司已依法向桃園縣政府報備成立職工福利委員會，並已依規定按月提撥職工福利金及勞工退休準備金專戶儲存。經抽核相關憑證，其相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理。
3.經查閱最近三個會計年度及申請上市會計年度主管機構來函，該公司尚無因安全衛生設施不良而發生重大職業災	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	害，亦無違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工之情事。
4.經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。
(二)重大環境污染評估
1.該公司屬於記憶體模組產品及快閃記憶體模組產品製造及銷售公司，該公司並無發生重大環境污染之情事。
2.經核閱經會計師查核簽證之財務報告及主管機關回函，該公司最近三年度及申請上市會計年度，尚無因環境污染經環保機關按日連續處罰情事。
3.經查閱有關該公司之新闢報導，並核閱相關主管機關來函，尚未發現該公司有公害糾紛事件。
4.經核閱該公司與相關主管機關往來函文，該公司最近三年及申請上市年度，尚無因違反環保相關法令而受罰之情事。
5.該公司最近三年度及申請上市年度並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。
6.該公司最近三年度及申請上市年度亦無其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。
7.該公司並未有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。
(三)經參酌律師出具之法律意見書，該公司最近年度及申請上市年度截至目前止尚無勞資糾紛及污染環境訴訟案件且尚未改善之情事。
綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛及環境污染之情事，尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	(一)進銷貨交易
經抽核 96~98 年度及 99 年第一季該公司與關係人及主要進銷貨廠商、客戶之進銷貨條件及收付款情形，尚未發現該公司有進銷貨交易之目的、價格、條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序與一般正常交易有	是

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 顯不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。

(二)取得或處分資產
該公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會決議通過後提報股東會同意。經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及固定資產科目之相關帳冊，並核閱相關公告申報事項，其取得或處分資產均依上述處理辦法執行，尚無發現有重大非常規交易情事。

(三)不動產交易
經核閱該公司最近五年內財務報告及截至評估報告出具日止董事會及股東會會議紀錄與相關帳冊，該公司最近五年內，並無不動產交易之情事。

(四)資金貸與他人
經參閱該公司之董事會議事錄及96~98 年度及 99 年第一季之財務報告，該公司並未有資金貸予他人之情事。
綜上，該公司並無重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 | | |
| 五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。 | (一)經參閱該公司 99 年 5 月 26 日之股東會議紀錄，該公司通過配發 16,385 仟元之股票股利及 15,943 仟元之員工紅利轉增資，合計增資 32,328 仟元，另預計上市前辦理之現金增資為 150,400 仟元，故該公司 99 年預估辦理之增資共計 182,728 仟元。

(二)該公司目前實收資本額為 1,095,598 仟元，加計本年度預計增資 182,728 仟元，則合計股本為 1,278,326 仟元。
經設算後其 97 及 98 年度單一報表之營業利益佔實收資本額比率分別為 (1.56)%及 27.75%；稅前利益佔實收資本額比率分別為 4.01%及 29.17%，而 97 及 98 年度合併報表之營業利益佔實收資本額比率分別為(0.81)%及 28.75%；稅前利益佔實收資本額比率分別為 4.80%及 30.29%，其獲利能力符合最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳之獲利標 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	準。
綜上，該公司於申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度決算資本額計算，其獲利能力尚符合上市規定。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	(一)是否不依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告之評估：
1.經檢視該公司96~98年度及99年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司財務報告係依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書，或經會計師出具保留意見之查核報告書。
2.經檢視該公司與主管機關往來函文，未有發現其財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。
3.簽證會計師查核工作底稿，經本證券承銷商調閱後，尚未發現有重大缺失。

(二)書面會計制度、內部控制及內部稽核是否未經健全建立且有效執行之評估：
1.該公司之書面會計制度已依「證券發行人財務報告編製準則」第二條之規定編製並有效執行。
2.該公司已依規定建立書面內部控制制度及內部稽核制度，且經取得會計師出具無保留意見之內部控制制度專案審查報告，顯示其內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。

(二)該公司98年度及99年第一季之稅前純益與同業比較，並無重大衰退之情形。

(三)該公司96、97及98年度之營業收入分別為19,340,547仟元、10,611,451仟 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	元及 11,096,235 仟元，營業利益分別為 (357,222) 仟元、(19,992) 仟元及 354,706 仟元，尚無連續呈現負成長之情形。

(四)該公司 96、97 及 98 年度之稅前純益分別為(390,019)仟元、51,308 仟元及 372,889 仟元，並無呈現連續負成長之情事。

(五)經核該公司最近四年之股本形成，該公司最近三個會計年度並無現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百之情事，故無認定標準之情形。

(六)由該公司最近三年之營收觀之，該公司營收均有 100 億元以上，足見其產品或技術並無已過時之情事。

(七)該公司 98 年營業利益及稅前純益分別為 354,706 仟元及 372,889 仟元，分別占申請上市時之實收資本額 1,095,598 仟元之 32.38%及 34.04%，而 98 年合併報表之營業利益及稅前純益分別為 367,481 仟元及 387,185 仟元，分別占申請上市時之實收資本額 1,095,598 仟元之 33.54%及 35.34%，均超過 12%。

綜上所述，該公司尚無所營事業重大衰退之情事。 | | |
| 八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 | (一)公司部分
1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之票據往來紀錄，並無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。
2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢，該公司並無向金融機構貸款而有逾期還款之情事。
3.經查閱該公司與勞工主管機關之往來函文，並取得勞工主管機關及律師出具之法律意見書，該公司並無違反勞動基準法而被處以刑罰確定之情事。
4.經核閱該公司與主管機關往來函文及取得稅捐機關函文，該公司並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。
5.經取得該公司出具之聲明書，尚無發現 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	其有違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項。
6.經參酌律師出具之法律意見書，暨取具該公司出具之聲明書，尚無發現該公司有重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。
(二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分
1.經取得財團法人金融聯合徵信中心出具該公司之董事、監察人及總經理最近三年度之票據往來紀錄，並無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。
2.經取得財團法人金融聯合徵信中心出具之金融機構往來記錄及取得該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書，並未發現其有向金融機構貸款而有逾期還款之情形。
3.經取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及律師出具之法律意見書，該公司之董事、監察人及總經理未有違反勞動基準法被處以刑罰確定或違反稅捐稽徵法經判決有罪確定。惟該公司董事長呂理達先生於92年擔任揚智科技(股)公司(以上簡稱揚智)負責人時，因揚智在92年度及93年度給付在中華民國境內無固定營業場所之納稅義務人時，未依規定扣繳所得稅款，分別短漏扣繳稅額126,108仟元及29,477仟元，因呂理達先生為當時揚智負責人，故為所得稅法規定之扣繳義務人，因此揚智短漏扣繳稅額部分之補稅及處罰稅款一倍之罰款對象均為呂理達先生，上述二筆稅額均已繳納完畢，惟對罰款金額部分在申請復查中，經評估此事件為揚智公司之疏失，並不影響呂理達先生之誠信，而呂理達先生為維護自身之權益，針對罰款部分予以申請復查，若最終結果呂先生敗訴，因該公司對外之借

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	款等並未由呂先生背書保證，故對公司之營運應無重大之影響。
4.經取得該公司及其董事、監察人、負責人及經營階層之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司董事、監察人、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。
綜上評估，申請公司及其董事、監察人、總經理或實質負責人並無發生本款所稱有違反誠信原則之情事。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。	經查閱該公司最近期經主管機關核准變更登記事項表，該公司目前董事共計六席，監察人三席，已符合申請上市董事席次之規定，另其中含獨立董事二席，分別為洪星程及吳廣義，均非為公司法第27條所定之法人或其代表人，洪星程為會計或財務專業人士，已符合需有一人以上為會計或財務專業人士之要件。另，經查閱該公司之公司章程，已載明其獨立董事採候選人提名制度，該公司98年6月16日股東常會董監改選中，獨立董事亦依規定採候選人提名制選任之；茲就董事會成員資格狀況說明如下：
(一)依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」評估該公司獨立董事資格如下：
1.該公司獨立董事符合上述辦法所訂之要件，均已具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗，說明如下：
(1)經取得獨立董事洪星程及吳廣義之學經歷資料，洪星程為台灣大學經濟學系學士，曾任遠東紡織（股）公司副總經理（民國68年~75年）及和通創投（股）公司總經理（民國77年~90年），現任鉅國創投管理（股）公司董事長（民國90年迄今）；吳廣義為交通大學電子工程學系學士，曾任宏碁電腦（股）公司Division Head（民國	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	67 年~85 年)、Acer America 之 President(民國 86 年~89 年)、旭揚理財(股)公司總經理兼合夥人 (民國 90 年~96 年)，現任旭樺管理顧問(股)公司董事長兼總經理 (民國 96 年迄今)、科雅科技(股)公司董事長(民國 97 年迄今)、創傑科技(股)公司董事長(民國 97 年迄今)及威雅科技(股)公司董事長(民國 98 年迄今)…等，二者均具有 5 年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗，洪星程亦符合會計或財務專業人士之資格。

(2)另取得獨立董事洪星程及吳廣義之聲明書，該公司獨立董事並無公司法第三十條各款情事之一，亦非以公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選，獨立董事皆以自然人身份選任，符合該辦法所訂獨立董事之資格。

2.該公司獨立董事選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形，其評估如下：
(1)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非該公司或其關係企業之受僱人、董事及監察人。
(2)經查閱該公司之股東名冊及取得獨立董事之聲明書，上述人等並非直接或間接持有該公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東。
(3)經查閱該公司股東名冊及取得獨立董事之聲明書及親屬表，上述人等之配偶及二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬非為該公司之受僱人或該公司關係企業之董事、監察人或受僱人，亦非為該公司已發行股份總數百分之一以上自然人股東，或持有前十名之自 | | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	然人股東。

(4)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非直接持有該公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(5)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非與該公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，並詢問該公司管理階層，上述人等並非為該公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

3.經取得獨立董事之聲明書及其轉投資資料，該公司獨立董事並無兼任其他公開發行公司之獨立董事超過三家以上之情事。

(二)經取得相關證明文件，該公司獨立董事洪星程及吳廣義已於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識達三小時以上，均取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)訂定之進修體系所出具之相關證明文件。

(三)董事及監察人間獨立性之評估如下：
經查閱該公司最近期之變更登記事項表，該公司目前董事共計六席及監察人三席，另取得該公司董事及監察人之親屬表，該公司並無董事彼此間超過半數之席次或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間具配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人之關係。 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 綜上所述，該公司之董事會或監察人
並未有無法獨立執行其職務之情事。 | | |
| 十、申請公司於申請上市會計年度及其最
近一個會計年度已登錄為證券商營業
處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其
現任董事、監察人及持股超過其股份
總額百分之十之股東，有未於興櫃股
票市場而買賣申請公司發行之股票情
事者。但因辦理第十一條之承銷事宜
或有其他正當事由者，不在此限。 | 經取得該公司 98 年 01 月至 99 年 5 月之
董事、監察人及持股超過其股份總額百分
之十之股東之股權資料，該公司現任之董
事、監察人及持股超過其股份總額百分之
十之股東等人均無異動股權之情事，故無
未於興櫃股票市場而買賣該公司發行之
股票情事者。 | 是 | |
| 十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行
分割後受讓營業或財產之既存或
新設公司，該上市（櫃）公司最近
三年內為降低對申請公司之持股
比例所進行之股權移轉，有損害公
司股東權益者。 | 該公司並非屬上市（櫃）公司進行分割後
受讓營業或財產之既存或新設公司，故本
款評估不適用。 | 是 | |
| 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，
本公司認為不宜上市者。 | 本證券承銷商於輔導期間抽核該公司之
內部相關資料，並未發現該公司有其他因
事業範圍、性質或特殊情況，而有不宜上
市之情事。 | 是 | |

100

主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司

評估人簽章：
陳雪芬
劉永富
黃立耀
彭建豪
林意儒
葉婷貽

單位主管簽章：任中生

代表人簽章：
陳俊宏

中華民國九十九年六月十三日

（僅限於宇曦科技股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用）

協辦證券承銷商：大華證券股份有限

評估人簽章：王櫻潛

單位主管簽章：黃幼玮

代表人簽章：許道義

中華民國九十九年六月十三日

(僅限於宇曦科技股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用)

宇曦科技暨物質服公司

董事長：呂理達

董事:陳益世

兼總經理

董事:洪星程

董事:吳廣義

AI assistant

Apacer — Share Issue/Capital Change 2026

52734_rns_2026-04-14_78aa1a11-7f84-4727-b1f6-e8c280976c84.pdf

宇曦科技股份有限公司

Apacer Technology Inc.

公開說明書

目錄

二、固定資產及其他不動產 52

三、轉投資事業 53

四、重要契約 54

參、發行計畫及執行情形 55

肆、財務概況 56

壹、公司概況

一、公司簡介

(三) 公司沿革

二、風險事項

(一) 風險因素

3.最近年度支付總經理及副總經理之酬金

4.最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

② 產品發展

B. 記憶體模組市場現況

C. 供閃記憶體市場現況

② 產品發展

(3)研究發展人員與其學經歷

(4)最近五年度每年投入之研發費用

(5)開發成功之技術或產品

B.FLASH市場未來供需狀況與成長性

①供需狀況：

Embedded-Flash Product Production Flow

(六)因應景氣變動之能力

(七)關係人間交易事項是否合理

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

(二)租賃資產

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

(二)綜合持股比例

參、發行計畫及執行情形

(二)影響財務報表一致性比較之重要事項

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

二、財務報表應記載事項

三、財務概況其他重要事項

委侦速素群合作计算学咨询

會計師查核報告

宇航科技股份有限公司

民國九十七年及九

至十二月三十一日

(十三)遞延費用

(十四)員工紅利及董監酬勞

(十五)職工退休金

1. 確定給付退休辦法

2. 確定提撥退休辦法

(九)普通股每股盈餘(虧損)

(十)金融商品相關資訊

(3)流動性風險

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

查佰建業聯合會計師事務所

會計師查核報告

宇晴科技股份有限公司

98.12.31

98.12.31

97.12.31

99

重事表：

總理人：

會計主管：

總理人：

會計主管：

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

宇晴財團股份有限公司

期財產權及財產管理

民國九十八年及九十九年一月一日

註：上年一月三十一日

財產十二月三十一日

民國九十七年一月一日期初餘額

Apacer Share Issue/Capital Change 2026