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宇瞻科技股份有限公司
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
股東常會時間：中華民國115年5月28日
股東常會地點：新北市土城區忠承路32號1樓
A
宇瞻科技股份有限公司
股東會議事規則
第 1 條 (目的)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 2 條 (適用範圍)
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 3 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過者該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
-1-
第 4 條 (股東出席或代理)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條 (召開地點及時間原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條 (簽名簿等文件備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 7 條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
-2-
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條（錄音或錄影存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第9條（宣布開會基準）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第10條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第11條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 12 條 (表決股數計算及迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 13 條 (表決權行使)
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第 14 條 (選舉事項)
股東會有選舉董事，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 15 條 (議事錄)
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第 16 條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 17 條 (會場秩序維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 18 條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第 19 條 (沿革)
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂立於中華民國八十九年六月二十二日。
第一次修訂於中華民國九十二年六月二十三日。
第二次修訂於中華民國一〇九年五月二十八日。
第三次修訂於中華民國一一〇年七月十四日。
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目錄
壹、 開會議程
一、報告事項 09
二、承認事項 10
三、討論事項 10
四、臨時動議 10
貳、附件
一、民國 114 年度營業報告書 11
二、審計委員會審查報告 13
三、買回庫藏股執行情形報告 14
四、民國 114 年度財務報表 15
五、民國 114 年度盈餘分配表 33
六、「公司章程」修訂條文前後對照表及修訂後章程 34
參、附錄
一、公司章程 40
二、全體董事持股情形 44
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壹、開會議程
開會時間：中華民國 115 年 5 月 28 日(星期四)上午 9 時整
開會地點：新北市土城區忠承路 32 號 1 樓(宇曬科技股份有限公司)
召開方式：實體股東會
一、報告事項
(一) 本公司民國 114 年度營業報告。
(二) 本公司民國 114 年度審計委員會查核報告。
(三) 本公司民國 114 年度盈餘分配報告。
(四) 本公司民國 114 年度員工及董事酬勞分配報告。
(五) 本公司民國 114 年度買回庫藏股執行情形報告。
二、承認事項
(一) 本公司民國 114 年度營業報告書暨財務報表案。
三、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」案。
四、臨時動議
五、散會
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一、報告事項
一、本公司民國114年度營業報告。
說明：本公司民國114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一，第11-12頁。
二、本公司民國114年度審計委員會查核報告。
說明：本公司民國114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二，第13頁。
三、本公司民國114年度盈餘分配報告。
說明：(一) 依據本公司章程第21條規定，本公司如以現金分派股息，授權董事會決議，並報告股東常會。
(二) 本公司已於 115 年 2 月 25 日董事會決議通過，分配股東現金股利 576,581,697 元，依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每股配發現金股利 4.5 元，計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。
四、本公司民國114年度員工及董事酬勞分配報告。
說明：(一) 依公司法及本公司章程第20條及第16條之1規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之四以上為員工酬勞及不高於千分之十四為董事酬勞。
(二) 本公司民國114年度員工及董事酬勞，業經民國115年2月25日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。
(三) 本公司民國114年度員工酬勞總金額為新台幣$122,066,000元。
(四) 本公司民國114年度董事酬勞為新台幣16,291,000元。
五、本公司民國114年度買回庫藏股執行情形報告。
說明：本公司民國114年買回庫藏股執行情形，請參閱本手冊附件三，第14頁。
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二、承認事項
第一案
案 由：本公司民國 114 年度營業報告書暨財務報表案，謹請承認。(董事會提)
說明：(一) 本公司民國 114 年度營業報告書暨財務報表(含個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)，業經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及施威銘會計師查核完竣。
(二) 民國 114 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，經審計委員會審議及董事會決議通過，請參閱本手冊附件一、附件四、附件五，第 11-12 頁、第 15-32 頁及第 33 頁。
(三) 謹請承認。
決議：
三、討論事項
第一案
案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹請討論。(董事會提)
說明：(一) 依經濟部經授商字第 1140077490 號函指示修正，以符公司法第 162 條及第 237 條之規定，修訂本公司「公司章程」，修訂條文前後對照表及修訂後章程，請參閱本手冊附件六，第 34-39 頁。
(二) 謹請討論。
決議：
四、臨時動議
五、散會
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附件一
宇曦科技股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
回顧民國一一四年，上半年地緣政治風險未見消散、突發性的關稅風暴連帶引發匯率巨幅波動，接著原廠發佈停產訊息，每一個事件皆重重影響原本營運現況；但自下半年起，順應著人工智慧（AI）相關應用快速擴張，原廠產能出現重大位移，記憶體供給發生了始無前例的供需失衡，產業結構也出現劇烈變動，我們憑藉長期深耕工業應用市場的敏感性，穩健的供應鏈關係和具彈性的庫存管理策略，將產業這波供需失衡形成的價格上升動能，轉化為實質的營運成果，最終繳出亮眼的經營績效，營業收入與獲利結果皆創上市後新高水準。
民國一一四年度集團營業收入約為新台幣111.2億元，集團營業毛利約為新台幣23.1億元；合併稅後淨利約為新台幣8.8億元，每股稅後盈餘為新台幣6.70元。茲將民國一一四年度經營績效、營運與研究成果及民國一一五年度營業計劃概要報告如下：
一、民國一一四年度合併經營績效：
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減) |
|---|---|---|---|
| 集團營業收入 | 11,123,604 | 7,837,159 | 3,286,445 |
| 集團營業毛利 | 2,307,581 | 1,301,205 | 1,006,376 |
| 集團營業淨利 | 1,024,043 | 306,911 | 717,132 |
| 集團營業外收入淨額 | 54,321 | 42,101 | 12,220 |
| 集團稅後淨利 | 878,529 | 291,950 | 586,579 |
| 歸屬母公司業主 | 859,875 | 278,956 | 580,919 |
| 歸屬非控制權益 | 18,654 | 12,994 | 5,660 |
| 稅後每股盈餘(元) | 6.70 | 2.18 | 4.52 |
二、民國一一四年度營運與研究成果：
宇曦在公司治理、永續經營、品牌與產品表現等面向，持續獲得外界具體肯定：
- 公司治理評鑑連續三年獲評為「市值 50 億元以上至 100 億元」類別的前 5%。
- 永續報告書連續八年獲得「TCSA台灣企業永續報告書獎」。
- 入圍「Interbrand 最佳台灣國際品牌」榮耀
- 技術產品 CoreEnergy 能耗調節技術榮獲「EE Awards Asia 亞洲金選獎」。
- 榮獲「友善家庭暨工作平等措施」獎項
持續聚焦高附加價值與差異化應用，截至民國一一四年底，國內外累積已領證或申請中專利達205件。為了更符合客戶與應用需求而推出：超越現行歐盟 RoHS 環保標
-11-
準要求的全無鉛 DRAM 與 SSD 系列；提升系統穩定性與能源效率的 CoreVolt 2 電壓穩定技術與 CoreEnergy 能耗調節技術；並持續擴展智慧應用與智動化解決方案，涵蓋工業物聯網應用、ESG 能源監測與光學檢測設備解決方案，並成功打入國際一線大廠供應鏈。
三、民國一一五年度營運計畫：
(一) 發展策略
呼應 AI 的快速成長，宇曬將鎖定邊緣運算(Edge AI)應用領域，以"儲存，成就 AI 未來"為發展主軸，調整四大營運動能為「專注重點領域、佈局未來技術、營運 AI 轉型及策略夥伴結盟」，推動記憶體本業升級與培養新創動能的雙引擎，同時整合各項永續治理方針，力求永續競爭力的全面強化，以實現數位儲存為核心，成為科技化資訊服務整合翹楚的願景。
(二) 營運方針
應對多變的外部環境，以「積極推展」與「持盈守成」的平衡操作作為年度營運方針：持續加值產品與技術並強化品牌行銷以拓展市場與開發指標客戶；優化產品組合並穩定供貨以深化既有客戶之合作。同時，加速新創事業成長，積極轉化為營運效益。
(三) 重要產銷政策
透過持續擴充備援供應，提升供應鏈韌性。在市場波動中，兼顧滿足客戶需求貨源的穩定與自身生產資源調整的彈性。另外，與重要供應商夥伴共同打造綠色供應鏈，也是我們重要的永續方針。
持續執行「工控做深」與「通路做廣」的雙軌市場營銷目標，透過不同客群的價格彈性差異，平衡獲利波動。工控市場以應用場域為出發點，聚焦可支援 Edge AI 需求的解決方案，並與策略夥伴攜手佈局高附加價值市場；消費市場則將善用數據進行產品與行銷分眾，並加強區域性消費市場的虛實通路整合。
『做好伴』代表的『說到做到、堅持更好、夥伴共進』是我們持續貫徹的品牌核心價值，綜觀過去的發展軌跡與成績，縱然民國一一五年，全球市場與政經局勢仍存在諸多不確定性，AI 應用的趨勢與對記憶體產業的影響仍將持續發酵，我們仍堅信能依此再創佳績，並與股東及策略夥伴等所有利害關係人共享成果，穩步邁向 ESG 永續成長的目標。
董事長
經理人
會計主管
附件二
審計委員會查核報告
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所尹元聖及施威銘會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
宇曦科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：吳廣義 董廣義
中華民國一一五年二月二十五日
附件三
宇曦科技股份有限公司
賈回庫藏股執行情形報告
| 項目 | 說明 |
|---|---|
| 買回期次 | 第五次 |
| 董事會決議日期 | 114 年 4 月 21 日 |
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 |
| 預定買回期間 | 114 年 4 月 22 日至 114 年 6 月 20 日 |
| 預定買回股份種類及數量 | 普通股 1,000,000 股 |
| 預定買回區間價格 | 32 元 55 元 |
| 實際買回期間 | 114 年 4 月 22 日至 114 年 6 月 19 日 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 600,000 股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 28,793,079 元 |
| 平均每股買回價格 | 47.99 元 |
| 已辦理銷除之股份數量 | 600,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 | 0% |
| 本次未執行完畢之原因 | 因國際市場情緒轉趨穩定，於執行期間股價已漸趨回穩，具股價亦已高於最高買回價格 55 元，故未予全數執行完畢。 |
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附件四
KPMG
彥佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
宇曦科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宇曦科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱宇曦集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宇曦集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宇曦集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宇曦集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
一、商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；商譽之減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十)。
關鍵查核事項之說明：
宇曦集團因企業合併產生之商譽需於每年或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行宇曦集團合併財務報告查核的重要評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用之估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏感度分析，並檢視宇瞻集團是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
其他事項
宇瞻科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宇瞻集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宇瞻集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宇瞻集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宇瞻集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宇瞻集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宇瞻集團不再具有繼續經營之能力。
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KPMG
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宇瞻集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 尹元豐 徐森銘
證券主管機關：金管證審字第1050011618號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 二月 二十五 日
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宇曦科技股份有限公司股子公司
合併資產負債表
民國一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 852,913 | 9 | 1,072,751 | 17 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | - | - | 80,596 | 1 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)及(十九)) | 1,216,838 | 13 | 686,007 | 11 |
| 1180 應收帳款－關係人(附註六(四)、(十九)及七) | 270,274 | 3 | 173,912 | 3 |
| 1310 存貨(附註六(五)) | 4,814,212 | 52 | 1,327,828 | 22 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)) | 477,278 | 5 | 1,404,331 | 23 |
| 1479 其他流動資產 | 248,058 | 3 | 74,178 | 1 |
| 流動資產合計 | 7,879,573 | 85 | 4,819,603 | 78 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註(二)) | 17,668 | - | - | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 37,319 | - | 37,817 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) | 1,771 | - | 990 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) | 906,516 | 10 | 904,937 | 14 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 56,725 | 1 | 40,719 | 1 |
| 1780 無形資產(附註(十)) | 182,814 | 2 | 205,134 | 3 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 167,776 | 2 | 161,359 | 3 |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 38,605 | - | 41,866 | 1 |
| 非流動資產合計 | 1,409,194 | 15 | 1,392,822 | 22 |
| 資產總計 | $ 9,288,767 | 100 | 6,212,425 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表(續)
民國一一四年五月三十七日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 2100 | 短期借款(附註六(十一)) | $ 1,618,675 | 18 | 288,508 | 5 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) | 1,205 | - | 727 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(十九)) | 197,212 | 2 | 47,929 | 1 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 1,352,714 | 15 | 780,857 | 13 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 213 | - | - | - |
| 2200 | 其他應付款(附註六(二十)及七) | 651,412 | 7 | 309,044 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 150,481 | 2 | 18,354 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十四)) | 8,599 | - | 7,732 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十三)) | 17,423 | - | 19,314 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 34,401 | - | 32,466 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款(附註六(十二)及八) | 1,268 | - | 1,235 | - |
| 流動負債合計 | 4,033,603 | 44 | 1,506,166 | 24 | |
| 非流動負債: | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十二)及八) | 19,850 | - | 21,124 | 1 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註六(九)及(十四)) | 500 | - | 500 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 15,675 | - | 18,160 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十三)) | 40,012 | 1 | 21,753 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註六(十五)) | 26,197 | - | 19,619 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 450 | - | 449 | - |
| 非流動負債合計 | 102,684 | 1 | 81,605 | 2 | |
| 負債總計 | 4,136,287 | 45 | 1,587,771 | 26 | |
| 歸屬於母公司業主之權益(附註六(十七)): | |||||
| 3100 | 股本 | 1,281,292 | 14 | 1,287,292 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 1,115,655 | 12 | 1,155,419 | 18 |
| 3300 | 保留盈餘 | 2,711,837 | 29 | 2,122,299 | 34 |
| 3400 | 其他權益 | (76,434) | (1) | (57,043) | (1) |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 5,032,350 | 54 | 4,507,967 | 72 | |
| 36XX | 非控制權益(附註六(七)及(十七)) | 120,130 | 1 | 116,687 | 2 |
| 權益合計 | 5,152,480 | 55 | 4,624,654 | 74 | |
| 負債及權益總計 | $ 9,288,767 | 100 | 6,212,425 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司
及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一四年三月三十七日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)、七及十四) | $ 11,123,604 | 100 | 7,837,159 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十四)、(十五)、(十八)、七及十二) | (8,816,023) | (79) | (6,535,954) | (83) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,307,581 | 21 | 1,301,205 | 17 |
| 6000 | 營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十四)、(十五)、(二十)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (727,549) | (7) | (570,867) | (7) |
| 6200 | 管理費用 | (327,097) | (3) | (240,677) | (3) |
| 6300 | 研究發展費用 | (234,749) | (2) | (180,702) | (3) |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(減損損失) | 5,857 | - | (2,048) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (1,283,538) | (12) | (994,294) | (13) |
| 6900 | 營業淨利 | 1,024,043 | 9 | 306,911 | 4 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(六)、(十三)及(二十一)): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 41,007 | - | 47,071 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 43,280 | 1 | 10,814 | - |
| 7050 | 財務成本 | (29,588) | - | (15,423) | - |
| 7770 | 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | (378) | - | (361) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 54,321 | 1 | 42,101 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,078,364 | 10 | 349,012 | 4 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | (199,835) | (2) | (57,062) | - |
| 本期淨利 | 878,529 | 8 | 291,950 | 4 | |
| 其他綜合損益(附註六(十七)及(二十二)): | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (6,577) | - | 4,626 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (498) | - | 2,431 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,314 | - | (924) | - |
| (5,761) | - | 6,133 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (18,888) | - | 30,010 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (18,888) | - | 30,010 | - | ||
| 本期其他綜合損益 | (24,649) | - | 36,143 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 853,880 | 8 | 328,093 | 4 |
| 8600 | 本期淨利歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 859,875 | 8 | 278,956 | 4 |
| 8620 | 非控制權益 | 18,654 | - | 12,994 | - |
| $ 878,529 | 8 | 291,950 | 4 | ||
| 8700 | 本期綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 835,221 | 8 | 315,099 | 4 |
| 8720 | 非控制權益 | 18,659 | - | 12,994 | - |
| $ 853,880 | 8 | 328,093 | 4 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元, (附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.70 | 2.18 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.64 | 2.17 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
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宇曦新苑股份有限公司及子公司
1998年11月14日至12月1日，僅十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表抽算之兌換表額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(揚)益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,226,882 | 925,825 | 515,948 | 87,391 | 1,641,799 | 2,245,138 | (43,434) | (46,050) | (89,484) | 4,308,361 | 153,710 | 4,462,071 | |
| 現金增資(附註六(十八)) | 60,410 | 229,558 | - | - | - | - | - | - | - | 289,968 | - | 289,968 | |
| 盈餘指揮及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 54,964 | - | (54,964) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 2,093 | (2,093) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | (405,497) | (405,497) | - | - | - | (405,497) | - | (405,497) | |
| 行使歸入權 | - | 36 | - | - | - | - | - | - | - | 36 | - | 36 | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (50,017) | (50,017) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 278,956 | 278,956 | - | - | - | 278,956 | 12,994 | 291,950 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,702 | 3,702 | 30,010 | 2,431 | 32,441 | 36,143 | - | 36,143 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 282,658 | 282,658 | 30,010 | 2,431 | 32,441 | 315,099 | 12,994 | 328,093 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,287,292 | 1,155,419 | 570,912 | 89,484 | 1,461,903 | 2,122,299 | (13,424) | (43,619) | (57,043) | 4,507,967 | 116,687 | 4,624,654 | |
| 盈餘指揮及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 28,265 | - | (28,265) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (32,441) | 32,441 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | (251,022) | (251,022) | - | - | - | (251,022) | - | (251,022) | |
| 資本公積配發現金 | - | (32,182) | - | - | - | - | - | - | - | (32,182) | - | (32,182) | |
| 買回及註銷庫藏股 | (6,000) | (8,741) | - | - | (14,052) | (14,052) | - | - | - | (28,793) | - | (28,793) | |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 1,159 | - | - | - | - | - | - | - | 1,159 | - | 1,159 | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15,216) | (15,216) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 859,875 | 859,875 | - | - | - | 859,875 | 18,654 | 878,529 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (5,263) | (5,263) | (18,888) | (503) | (19,391) | (24,654) | 5 | (24,649) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 854,612 | 854,612 | (18,888) | (503) | (19,391) | 835,221 | 18,659 | 853,880 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,281,292 | 1,115,655 | 599,177 | 57,043 | 2,055,617 | 2,711,837 | (32,312) | (44,122) | (76,434) | 5,032,350 | 120,130 | 5,152,480 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家駿
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司及子公司
公併現金流量表
民國一一四年及一一八年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,078,364 | 349,012 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 59,967 | 59,440 |
| 攤銷費用 | 24,726 | 25,942 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | (5,857) | 2,048 |
| 利息費用 | 29,588 | 15,423 |
| 利息收入 | (41,007) | (47,071) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 378 | 361 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (252) | 865 |
| 租賃修改利益 | (153) | (148) |
| 收益費損項目合計 | 67,390 | 56,860 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 79,183 | (80,003) |
| 應收票據及帳款 | (524,974) | 87,428 |
| 應收帳款－關係人 | (96,362) | (173,354) |
| 存貨 | (3,486,384) | 162,653 |
| 其他流動資產 | (180,660) | 31,840 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (4,209,197) | 28,564 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 478 | 657 |
| 合約負債 | 149,283 | 6,895 |
| 應付票據及帳款 | 571,857 | 33,658 |
| 應付帳款－關係人 | 213 | (395,757) |
| 其他應付款 | 338,997 | (119,492) |
| 負債準備－流動 | 867 | (1,762) |
| 其他流動負債 | 1,935 | 2,651 |
| 淨確定福利負債 | 1 | (4) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 1,063,631 | (473,154) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (3,145,566) | (444,590) |
| 調整項目合計 | (3,078,176) | (387,730) |
| 營運產生之現金流出 | (1,999,812) | (38,718) |
| 收取之利息 | 44,943 | 45,010 |
| 支付之利息 | (26,217) | (14,743) |
| 支付之所得稅 | (72,452) | (146,398) |
| 營業活動之淨現金流出 | (2,053,538) | (154,849) |
（續下頁）
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表(承上頁)
民國一一四年及一一三年三月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (3,965) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 3,750 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (16,255) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (38,439) | (26,585) |
| 處分不動產、廠房及設備之價款 | 265 | - |
| 取得無形資產 | (2,099) | (3,850) |
| 其他金融資產－流動減少 | 927,053 | 163,319 |
| 其他金融資產－非流動減少(增加) | 3,261 | (34,918) |
| 其他非流動資產減少 | - | 613 |
| 投資活動之淨現金流入 | 873,786 | 98,364 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,330,167 | 227,098 |
| 償還長期借款 | (1,241) | (1,220) |
| 存入保證金增加 | 1 | 449 |
| 租賃本金償還 | (23,260) | (21,356) |
| 發放現金股利 | (251,022) | (405,497) |
| 現金增資 | - | 289,968 |
| 行使歸入權 | - | 36 |
| 庫藏股票買回成本 | (28,793) | - |
| 資本公積配發現金 | (32,182) | - |
| 子公司發放現金股利予非控制權益 | (15,216) | (50,017) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 978,454 | 39,461 |
| 匯率變動之影響 | (18,540) | 28,301 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (219,838) | 11,277 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,072,751 | 1,061,474 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 852,913 | 1,072,751 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
KPMG
吳侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電 話 Tel +886 2 8101 6666
器 頁 Fax +886 2 8101 6667
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會計師查核報告
宇曦科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宇曦科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宇曦科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宇曦科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宇曦科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、投資子公司產生之商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；投資子公司產生之商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；投資子公司產生之商譽之減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
宇曦科技股份有限公司因收購子公司產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行宇曦科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用之估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏感度分析，並檢視宇瞻科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宇瞻科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宇瞻科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宇瞻科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宇瞻科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宇瞻科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宇瞻科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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KPMG
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宇瞻科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宇瞻科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：蔣元豐
徐叔銘
證券主管機關：金管證審字第1050011618號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 二月 二十五 日
-26-
宇曦科技股份有限公司
資產負債表
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 218,925 | 2 | 496,889 | 8 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | ||||
| (附註六(二)) | - | - | 80,596 | 1 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)及(十七)) | 956,418 | 11 | 497,957 | 8 |
| 1180 應收帳款－關係人(附註六(四)、(十七)及七) | 349,657 | 4 | 277,537 | 5 |
| 1310 存貨(附註六(五)) | 4,608,341 | 53 | 1,231,444 | 21 |
| 1470 其他流動資產 | 176,545 | 2 | 58,659 | 1 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)) | 350,000 | 4 | 1,280,000 | 22 |
| 流動資產合計 | 6,659,886 | 76 | 3,923,082 | 66 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 17,668 | - | - | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ||||
| (附註六(三)) | 37,040 | 1 | 37,611 | 1 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) | 967,023 | 11 | 923,280 | 16 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 846,296 | 10 | 843,551 | 14 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 29,124 | - | 21,623 | - |
| 1780 無形資產(附註六(九)) | 20,937 | - | 28,384 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 152,640 | 2 | 143,074 | 2 |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 35,226 | - | 38,221 | 1 |
| 非流動資產合計 | 2,105,954 | 24 | 2,035,744 | 34 |
| 資產總計 | $ 8,765,840 | 100 | 5,958,826 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司
資產負債表[續]
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十)) | $ 1,618,675 | 19 | 288,508 | 5 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | ||||
| (附註六(二)) | 1,205 | - | 727 | - | |
| 2130 | 合約負債－流動(附註六(十七)) | 43,370 | - | 32,469 | 1 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 1,234,671 | 14 | 756,762 | 13 |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 213 | - | 8,924 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十八)) | 596,758 | 7 | 273,177 | 5 |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 2,153 | - | 2,103 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 143,177 | 2 | 11,679 | - |
| 2250 | 負債準備－流動(附註六(十二)) | 7,920 | - | 6,906 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十一)) | 10,467 | - | 9,361 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 29,132 | - | 27,977 | - |
| 流動負債合計 | 3,687,741 | 42 | 1,418,593 | 24 | |
| 非流動負債： | |||||
| 2550 | 負債準備－非流動(附註六(十二)) | 500 | - | 500 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十四)) | 42 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(十一)) | 19,010 | - | 12,147 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註六(十三)) | 26,197 | 1 | 19,619 | - |
| 非流動負債合計 | 45,749 | 1 | 32,266 | - | |
| 負債總計 | 3,733,490 | 43 | 1,450,859 | 24 | |
| 權益(附註六(十五))： | |||||
| 3100 | 股本 | 1,281,292 | 14 | 1,287,292 | 22 |
| 3200 | 資本公積 | 1,115,655 | 13 | 1,155,419 | 19 |
| 3300 | 保留盈餘 | 2,711,837 | 31 | 2,122,299 | 36 |
| 3400 | 其他權益 | (76,434) | (1) | (57,043) | (1) |
| 權益合計 | 5,032,350 | 57 | 4,507,967 | 76 | |
| 負債及權益總計 | $ 8,765,840 | 100 | 5,958,826 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇明科技股份有限公司
統計損益表
民國一一四年及一一四年全球股東至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)及七) | $ 10,239,974 | 100 | 7,069,010 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(七)、(九)、(十一)、(十二)、(十三)、七及十二) | (8,388,447) | (82) | (6,155,535) | (87) |
| 5920 | 營業毛利 | 1,851,527 | 18 | 913,475 | 13 |
| 已(未)實現銷貨利益 | (927) | - | 2,016 | - | |
| 已實現營業毛利 | 1,850,600 | 18 | 915,491 | 13 | |
| 6100 | 營業費用(附註六(四)、(七)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十八)、七及十二) | ||||
| 推銷費用 | (483,071) | (4) | (341,829) | (5) | |
| 管理費用 | (277,610) | (3) | (192,994) | (3) | |
| 6200 | 研究發展費用 | (201,582) | (2) | (155,916) | (2) |
| 6300 | 預期信用減損迴轉利益(減損損失) | 5,857 | - | (2,048) | - |
| 6450 | 營業費用合計 | (956,406) | (9) | (692,787) | (10) |
| 6000 | 營業利益 | 894,194 | 9 | 222,704 | 3 |
| 營業外收入及支出(附註六(六)、(十一)及(十九)) | |||||
| 利息收入 | 23,653 | - | 27,532 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 40,426 | - | 11,137 | - |
| 7050 | 財務成本 | (28,445) | - | (14,394) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | 95,474 | 1 | 67,527 | 1 |
| 營業外收入及支出合計 | 131,108 | 1 | 91,802 | 1 | |
| 稅前淨利 | 1,025,302 | 10 | 314,506 | 4 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | (165,427) | (2) | (35,550) | - |
| 本期淨利 | 859,875 | 8 | 278,956 | 4 | |
| 其他綜合損益(附註六(十三)、(十四)、(十五)及(二十)): | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (6,577) | - | 4,626 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (571) | - | 2,362 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 68 | - | 69 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,314 | - | (924) | - |
| (5,766) | - | 6,133 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (18,888) | - | 30,010 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (18,888) | - | 30,010 | - | ||
| 本期其他綜合損益 | (24,654) | - | 36,143 | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 835,221 | 8 | 315,099 | 4 | |
| 9750 | 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十六)) | ||||
| 基本每股盈餘 | $ | 6.70 | 2.18 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.64 | 2.17 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驅
會計主管：黃翊政
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合计 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 合计 | 權益總計 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,226,882 | 925,825 | 515,948 | 87,391 | 1,641,799 | 2,245,138 | (43,434) | (46,050) | (89,484) | 4,308,361 |
| 現金增資(附註六(十五)) | 60,410 | 229,558 | - | - | - | - | - | - | - | 289,968 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 54,964 | - | (54,964) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 2,093 | (2,093) | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | (405,497) | (405,497) | - | - | - | (405,497) |
| 行使歸入權 | - | 36 | - | - | - | - | - | - | - | 36 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 278,956 | 278,956 | - | - | - | 278,956 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,702 | 3,702 | 30,010 | 2,431 | 32,441 | 36,143 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 282,658 | 282,658 | 30,010 | 2,431 | 32,441 | 315,099 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,287,292 | 1,155,419 | 570,912 | 89,484 | 1,461,903 | 2,122,299 | (13,424) | (43,619) | (57,043) | 4,507,967 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 28,265 | - | (28,265) | - | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (32,441) | 32,441 | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | (251,022) | (251,022) | - | - | - | (251,022) |
| 資本公積配發現金 | - | (32,182) | - | - | - | - | - | - | - | (32,182) |
| 買回及註銷庫藏股 | (6,000) | (8,741) | - | - | (14,052) | (14,052) | - | - | - | (28,793) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 1,159 | - | - | - | - | - | - | - | 1,159 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 859,875 | 859,875 | - | - | - | 859,875 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (5,263) | (5,263) | (18,888) | (503) | (19,391) | (24,654) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 854,612 | 854,612 | (18,888) | (503) | (19,391) | 835,221 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,281,292 | 1,115,655 | 599,177 | 57,043 | 2,055,617 | 2,711,837 | (32,312) | (44,122) | (76,434) | 5,032,350 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家頤
會計主管：黃翊政
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宇明科技股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一四年七月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,025,302 | 314,506 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 47,410 | 46,221 |
| 攤銷費用 | 9,546 | 10,753 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | (5,857) | 2,048 |
| 利息費用 | 28,445 | 14,394 |
| 利息收入 | (23,653) | (27,532) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | (95,474) | (67,527) |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (265) | 853 |
| 租賃修改利益 | - | (40) |
| 聯屬公司間未(已)實現利益 | 927 | (2,016) |
| 收益費損項目合計 | (38,921) | (22,846) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 79,183 | (80,003) |
| 應收票據及帳款 | (452,604) | 57,872 |
| 應收帳款－關係人 | (72,120) | (123,951) |
| 存貨 | (3,376,897) | 131,381 |
| 其他流動資產 | (121,863) | 30,281 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (3,944,301) | 15,580 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 478 | 657 |
| 合約負債 | 10,901 | 5,611 |
| 應付票據及帳款 | 477,909 | 13,480 |
| 應付票據－關係人 | (8,711) | (343,423) |
| 其他應付款 | 320,208 | (112,902) |
| 其他應付款－關係人 | 50 | (55) |
| 負債準備-流動 | 1,014 | (1,402) |
| 其他流動負債 | 1,155 | 2,527 |
| 淨確定福利負債 | 1 | (4) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 803,005 | (435,511) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (3,141,296) | (419,931) |
| 調整項目合計 | (3,180,217) | (442,777) |
| 營運產生之現金流出 | (2,154,915) | (128,271) |
| 收取之利息 | 27,572 | 25,508 |
| 收取之股利 | 33,143 | 108,947 |
| 支付之利息 | (25,072) | (13,714) |
| 支付之所得稅 | (42,081) | (91,745) |
| 營業活動之淨現金流出 | (2,161,353) | (99,275) |
(續下頁)
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
宇曦科技股份有限公司
現金流量表(深圳)
民國一一四年及一一四年七月十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (16,255) | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (3,965) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 3,750 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (37,112) | (25,631) |
| 處分不動產、廠房及設備之價款 | 265 | - |
| 取得無形資產 | (2,099) | (3,850) |
| 其他金融資產一流動減少 | 930,000 | 19,670 |
| 其他金融資產一非流動(增加)減少 | 2,995 | (36,016) |
| 其他非流動資產減少 | - | 613 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 877,794 | (45,429) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,330,167 | 227,098 |
| 租賃本金償還 | (12,575) | (11,926) |
| 發放現金股利 | (251,022) | (405,497) |
| 現金增資 | - | 289,968 |
| 行使歸入權 | - | 36 |
| 庫藏股票買回成本 | (28,793) | - |
| 資本公積配發現金 | (32,182) | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,005,595 | 99,679 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (277,964) | (45,025) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 496,889 | 541,914 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 218,925 | 496,889 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
附件五
宇曦科技股份有限公司
民國114年度盈餘分配表
新台幣：元
| 期初未分配盈餘 | $ 1,215,055,200 |
|---|---|
| 加：114年度稅後淨利 | $ 859,875,471 |
| 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (5,262,600) |
| 買回及註銷庫藏股股票 | (14,052,026) |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 | 840,560,845 |
| 年度未分配盈餘之數額 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (84,056,085) |
| 提列特別盈餘公積 | (19,391,308) |
| 可供分配盈餘 | 1,952,168,652 |
| 分配之項目： | |
| 股東現金股利 | (576,581,697) |
| 期末未分配盈餘 | $ 1,375,586,955 |
董事長：陳益世
經理人：張家驥
會計主管：黃翊政
附件六
宇曬科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文前後對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第七條 | ||
| 本公司股票概為記名式，由代表公司董事簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。 | 第七條 | |
| 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。 | 依經濟部經授商字第1140077490號函指示修正，以符公司法第162條之規定，酌修訂部分文字。 | |
| 第九條 | ||
| 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 | ||
| 採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。 | 第九條 | |
| 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。 | 配合公司法之修訂開放公開發行公司之股東會得以視訊方式召開，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；分派股息及紅利以發行新股之方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 | 第二十一條 | |
| 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；分派股息及紅利以發行新股之方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 | 依經濟部經授商字第1140077490號函指示修正，以符公司法第237條之規定，酌修訂部分文字。 |
| 第二十四條
本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
...(略)
第二十三次修訂於中華民國一一四年五月二十二日
第二十四次修訂於中華民國一一五年五月二十八日 | 第二十四條
本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
...(略)
第二十三次修訂於中華民國一一四年五月二十二日 | 增列本次修訂日期。 |
| --- | --- | --- |
-35-
宇曦科技股份有限公司
公司章程(修訂後)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宇曦科技股份有限公司，英文名稱定為「APACER TECHNOLOGY INC」。
第二條：本公司所營事業如下：
1 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
2 CC01080 電子零組件製造業
3 F401010 國際貿易業
4 F118010 資訊軟體批發業
5 F119010 電子材料批發業
6 F218010 資訊軟體零售業
7 F219010 電子材料零售業
8 I301010 資訊軟體服務業
9 I301020 資料處理服務業
10 I301030 電子資訊供應服務業
11 CC01101 電信管制射頻器材製造業
12 F401021 電信管制射頻器材輸入業
13 F113070 電信器材批發業
14 F213060 電信器材零售業
15 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
16 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
17 E701040 簡易電信設備安裝業
18 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
19 F113110 電池批發業
20 F213110 電池零售業
21 F399040 無店面零售業
22 I501010 產品設計業
23 JE01010 租賃業
24 CE01030 光學儀器製造業
25 E603040 消防安全設備安裝工程業
26 E603050 自動控制設備工程業
27 E606010 用電設備檢驗維護業
28 E801010 室內裝潢業
29 I101070 農、林、漁、畜牧顧問業
30 I103060 管理顧問業
31 I199990 其他顧問服務業
32 I301050 實境體感應用服務業
33 JI01010 互動式情境體驗服務業
34 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
-36-
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內適當地點設立分公司或辦事處。
第五條：本公司公告方法依證券管理機關相關規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額訂定為新台幣(以下同)貳拾億元，分為貳億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留壹億伍仟萬，分為壹仟伍佰萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司興櫃掛牌期間發行員工認股權憑證，得以低於時價之認股價格發行；若本公司上市櫃後得以低於發行日本公司普通股股票收盤價發行員工認股權憑證。依上述方式發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。本公司上市櫃後得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第六條之二：本公司買回股份轉讓員工時，得包括符合一定條件之本公司及子公司全職員工(所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司)。
第六條之三：本公司發行新股或限制員工權利新股時，得包括符合一定條件之本公司及子公司全職員工(所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司)。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司董事簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。
第七條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第八條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。
採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十一條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從其規定。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
第四章 董事及委員會
第十二條：本公司設董事七~九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。
-37-
公司得於董事執行業務範圍依法應負賠償責任內為其購買責任保險。
第十二條之一：本公司前述董事名額中獨立董事名額三人(含)以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條之二：本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得視實際需求互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十四條：董事會之職權如下：
一、年度業務計劃之審議與監督。
二、預算之審定及決算之審議。
三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、重大資本支出計劃之核議。
六、分支機構(含辦事處)設立或撤銷之議定。
七、公司章程或修訂之擬議。
八、對外重要合約或其他重大事項之審定。
九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。
十一、總經理、副總經理之任免。
十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。
十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第十六條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。
第十六條之一：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。本公司年度如有獲利，應提撥不高於千分之十四為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥之。其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法董事會訂定之。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。
第十九條：由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。
-38-
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之四以上為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥之。
前項員工酬勞數額中應提撥百分之五以上為基層員工分派員工酬勞。員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第二十一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；分派股息及紅利以發行新股之方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第二十二條：本公司因業務及投資關係對外得為背書保證。
第七章 附則
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
第一次修正於中華民國八十六年七月三日
第二次修訂於中華民國八十六年十一月十一日
第三次修訂於中華民國八十八年十月十四日
第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日
第五次修訂於中華民國九十年四月三十日
第六次修訂於中華民國九十一年六月二十日
第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日
第八次修訂於中華民國九十三年五月二十四日
第九次修訂於中華民國九十四年十二月六日
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十日
第十一次修訂於中華民國九十六年五月三十一日
第十二次修訂於中華民國九十六年九月十四日
第十三次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第十四次修訂於中華民國九十九年五月二十六日
第十五次修訂於中華民國一〇一年六月十三日
第十六次修訂於中華民國一〇二年六月二十五日
第十七次修訂於中華民國一〇五年六月三日
第十八次修訂於中華民國一〇六年五月二十六日
(本次修訂中有關審計委員會替代監察人之相關條文，自民國107年6月現在
董事或監察人任期屆滿辦理全面改選時，始適用之)
第十九次修訂於中華民國一〇七年五月三十日
第二十次修訂於中華民國一〇九年五月二十八日
第二十一次修訂於中華民國一一〇年七月十四日
第二十二次修訂於中華民國一一三年五月三十一日
第二十三次修訂於中華民國一一四年五月二十二日
第二十四次修訂於中華民國一一五年五月二十八日
-39-
附錄一
宇瞻科技股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宇瞻科技股份有限公司，英文名稱定為「APACER TECHNOLOGY INC」。
第二條：本公司所營事業如下：
1 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
2 CC01080 電子零組件製造業
3 F401010 國際貿易業
4 F118010 資訊軟體批發業
5 F119010 電子材料批發業
6 F218010 資訊軟體零售業
7 F219010 電子材料零售業
8 I301010 資訊軟體服務業
9 I301020 資料處理服務業
10 I301030 電子資訊供應服務業
11 CC01101 電信管制射頻器材製造業
12 F401021 電信管制射頻器材輸入業
13 F113070 電信器材批發業
14 F213060 電信器材零售業
15 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
16 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
17 E701040 簡易電信設備安裝業
18 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
19 F113110 電池批發業
20 F213110 電池零售業
21 F399040 無店面零售業
22 I501010 產品設計業
23 JE01010 租賃業
24 CE01030 光學儀器製造業
25 E603040 消防安全設備安裝工程業
26 E603050 自動控制設備工程業
27 E606010 用電設備檢驗維護業
28 E801010 室內裝潢業
29 I101070 農、林、漁、畜牧顧問業
30 I103060 管理顧問業
31 I199990 其他顧問服務業
32 I301050 實境體感應用服務業
33 JI01010 互動式情境體驗服務業
34 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
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第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內適當地點設立分公司或辦事處。
第五條：本公司公告方法依證券管理機關相關規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額訂定為新台幣(以下同)貳拾億元，分為貳億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留壹億伍仟萬，分為壹仟伍佰萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司興櫃掛牌期間發行員工認股權憑證，得以低於時價之認股價格發行；若本公司上市櫃後得以低於發行日本公司普通股股票收盤價發行員工認股權憑證。依上述方式發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。本公司上市櫃後得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第六條之二：本公司買回股份轉讓員工時，得包括符合一定條件之本公司及子公司全職員工(所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司)。
第六條之三：本公司發行新股或限制員工權利新股時，得包括符合一定條件之本公司及子公司全職員工(所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司)。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。
第七條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第八條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十一條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從其規定。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
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第四章 董事及委員會
第十二條：本公司設董事七～九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事執行業務範圍依法應負賠償責任內為其購買責任保險。
第十二條之一：本公司前述董事名額中獨立董事名額三人(含)以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條之二：本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得視實際需求互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十四條：董事會之職權如下：
一、年度業務計劃之審議與監督。
二、預算之審定及決算之審議。
三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、重大資本支出計劃之核議。
六、分支機構(含辦事處)設立或撤銷之議定。
七、公司章程或修訂之擬議。
八、對外重要合約或其他重大事項之審定。
九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。
十一、總經理、副總經理之任免。
十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。
十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第十六條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。
第十六條之一：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。本公司年度如有獲利，應提撥不高於千分之十四為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥之。其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法董事會訂定之。
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第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會追具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。
第十九條：由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之四以上為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥之。
前項員工酬勞數額中應提撥百分之五以上為基層員工分派員工酬勞。員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第二十一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；分派股息及紅利以發行新股之方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第二十二條：本公司因業務及投資關係對外得為背書保證。
第七章 附則
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於中華民國八十六年三月三十一日
第一次修正於中華民國八十六年七月三日
第二次修訂於中華民國八十六年十一月十一日
第三次修訂於中華民國八十八年十月十四日
第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日
第五次修訂於中華民國九十年四月三十日
第六次修訂於中華民國九十一年六月二十日
第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日
第八次修訂於中華民國九十三年五月二十四日
第九次修訂於中華民國九十四年十二月六日
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十日
第十一次修訂於中華民國九十六年五月三十一日
第十二次修訂於中華民國九十六年九月十四日
第十三次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第十四次修訂於中華民國九十九年五月二十六日
第十五次修訂於中華民國一〇一年六月十三日
第十六次修訂於中華民國一〇二年六月二十五日
第十七次修訂於中華民國一〇五年六月三日
第十八次修訂於中華民國一〇六年五月二十六日
(本次修訂中有關審計委員會替代監察人之相關條文，自民國107年6月現在董事或監察人任期屆滿辦理全面改選時，始適用之)
第十九次修訂於中華民國一〇七年五月三十日
第二十次修訂於中華民國一〇九年五月二十八日
第二十一次修訂於中華民國一一〇年七月十四日
第二十二次修訂於中華民國一一三年五月三十一日
第二十三次修訂於中華民國一一四年五月二十二日
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附錄二
全體董事持股情形
(截至股東常會停止過戶日115年3月30日止之資料)
| 名 稱 | 代表人 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 陳益世 | 1,525,633 | |
| 呂理達 | 5,699,906 | |
| 張家駿 | 475,847 | |
| 陳明達 | 1,992,846 | |
| 黃少華 | 1,207,041 | |
| 宏碁股份有限公司代表人:簡慧祥 | 11,906,000 | |
| 吳廣義(獨立董事) | 68,325 | |
| 彭錦彬(獨立董事) | 527 | |
| 韓靜實(獨立董事) | 0 | |
| 合 計 | 22,876,125 |
一、截至本次股東常會停止過戶日115年3月30日止，本公司實收資本額為新台幣1,281,292,660元，已發行股份總數為128,129,266股。
二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算，本公司現任董事法定應持股數如下：
全體董事法定應持有股數8,000,000股。
三、股東名簿記載個別及全體董事持有股數，已符合法定成數標準。
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