A.P. Møller - Mærsk — Remuneration Information 2017

Mar 3, 2017

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling 2017

Bilag 1

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden den indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets ledelse, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Den 31. marts 2014 vedtog aktionærerne i A.P. Møller - Mærsk A/S (selskabet) overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens § 139. Nedenstående retningslinjer erstatter retningslinjerne fra 2014; den væsentligste ændring siden retningslinjerne fra 2014 er indførelsen af aktieoptioner som erstatning for præstationsbetingede aktier, som er afskaffet.

Bestyrelsen i A.P. Møller - Mærsk A/S modtager et fast årligt honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitaments- eller præstationsafhængig aflønning. Ordinære bestyrelsesmedlemmer modtager et fast beløb, mens næstformændene modtager multipla heraf. Formanden modtager et fast beløb. Ved deltagelse i revisionsudvalget eller andre af bestyrelsen nedsatte udvalg, bliver medlemmerne berettigede til et yderligere fast årligt honorar. Såfremt et bestyrelsesmedlem påtager sig særlige ad-hoc opgaver ud over det sædvanlige arbejde som bestyrelsesmedlem, vedtager bestyrelsen fra gang til gang et fast honorar for sådanne opgaver.

Nedenstående retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører alene direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. "Direktionen" omfatter de til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.

EKSISTERENDE AFTALER

A.P. Møller - Mærsk A/S' allerede eksisterende incitamentsprogram omfatter en kortsigtet kontant incitamentsordning. Indgåelse af nye aftaler med medlemmer af direktionen omfattes af nedenstående retningslinjer.

Aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af direktionen indgået før vedtagelsen af disse retningslinjer fortsætter på de vilkår, der er aftalt. En ændring af eksisterende aftaler vil være underlagt de nedenstående overordnede retningslinjer.

DET OVERORDNEDE FORMÅL MED INCITAMENTSAFLØNNING

Selskabet anvender incitamentsaflønning til selskabets direktion for at sikre en høj grad af sammenfald af interesser mellem selskabets direktion og aktionærerne, at styrke tiltrækning/fastholdelse og for at fremme og støtte værdiskabelse både på kort og langt sigt.

DIREKTIONENS AFLØNNING

Medlemmer af direktionen modtager et fast grundhonorar. Derudover kan bestyrelsen beslutte at tildele medlemmer af direktionen incitamentsaflønning i form af en kontantbaseret incitamentsordning og/eller aktieoptioner.

Bestyrelsen kan helt eller delvist uddelegere sine beslutningsbeføjelser beskrevet heri til vederlagsudvalget.

1/2

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling 2017

Kortsigtet kontantbaseret incitamentsaflønning

Den kortsigtede kontantbaserede incitamentsaflønning er designet for primært at motivere og tilskynde medlemmerne af direktionen til en høj præstation og sikre opnåelsen af selskabets kortsigtede målsætninger.

Selskabet ønsker at fremme en præstationsbaseret aflønningsfilosofi, hvor muligheden for et årligt kontantbaseret incitament er afhængig af præstation inden for:

1. specifikke økonomiske mål for et eller flere forretningsområder
2. A.P. Møller - Mærsk Gruppens samlede resultat
3. andre ikke-økonomiske mål (såsom præstation inden for sikkerhed, lederskab og engagement)

Størrelsen på den årlige kontante incitamentsudbetaling besluttes af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagsudvalget baseret på præstationen inden for de fastsatte mål. Den kontantbaserede incitamentsudbetaling sker sædvanligvis én gang om året efter bestyrelsens godkendelse af årsrapporten og kan maximalt udgøre 50 % af grundhonoraret i optjeningsåret for incitamentsaflønningen.

Langsigtet incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan beslutte at tildele medlemmer af direktionen en langsigtet incitamentsaflønning. Den langsigtede incitamentsaflønning vil bestå af aktieoptioner.

Den langsigtede incitamentsaflønning er designet for primært at motivere langsigtet præstation, engagement og fastholdelse af direktionsmedlemmerne, samt fremme sammenfaldet af interesser med aktionærerne.

Aktieoptioner

Selskabets aktieoptionsprogram er udformet til at levere værdi gennem en langsigtet forbedring af kursen på selskabets aktier. Programmet er revolverende og tildeling er ikke afhængig af opnåelsen af bestemte mål. Antallet af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer besluttes af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagsudvalget og tildeles som udgangspunkt én gang årligt.

Black Scholes-værdien af de aktieoptioner, der tildeles i et givent regnskabsår vil for det enkelte direktionsmedlem årligt kunne andrage op til 25 % af det faste grundhonorar i året for tildelingen.

Den anslåede nutidsværdi af aktieoptionsprogrammet beregnes efter Black Scholes-metoden. Antallet af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer samt værdien heraf vil blive oplyst i selskabets årsrapport.

En aktieoption giver ret til køb af én B-aktie i A.P. Møller - Mærsk A/S á nominelt kr. 1.000. Udnyttelseskursen for aktieoptionen vil blive fastsat til 110 % af gennemsnitskursen (volumenvægtet gennemsnitskurs) for A.P. Møller - Mærsk A/S' B-aktier handlet på Nasdaq Copenhagen i de fem handelsdage umiddelbart efter den dag, hvor A.P. Møller - Mærsk A/S har offentliggjort det seneste regnskab (uanset om dette er et delårsregnskab eller årsrapporten) forud for tildelingen.

Aktieoptionerne kan tidligst udnyttes 3 år fra tildelings-tidspunktet og vil bortfalde senest 4 år efter det tidspunkt, hvor de først kan udnyttes. Aktieoptionerne kan dog kun udnyttes i overensstemmelse med gældende regler og regulering vedrørende handel med aktier, herunder de til enhver tid gældende børsregler, samt selskabets interne regler for handel med selskabets aktier.

A.P. Møller - Mærsk A/S' beholdning af egne B-aktier vil blive anvendt til at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med aktieoptionsprogrammet.

REGULERING OG TILBAGEBETALING AF INCITAMENTSAFLØNNING

Bestyrelsen kan, for de forskellige typer af incitamentsaflønning, fastlægge specifikke vilkår vedrørende bortfald, tilbagebetaling, fastsættelse af loft for forholdet mellem udnyttelseskursen og markedsværdien af de aktier, som er erhvervet gennem optioner eller foretage andre justeringer af incitamentsaflønningen i tilfælde af ekstraordinære situationer, herunder f.eks. væsentligt frasalg af aktiviteter, ændring i kapitalstruktur, spaltning, fusion eller andre forretningskombinationer omhandlende selskabet eller dets divisioner, fratrædelse/afskedigelse af et direktionsmedlem eller i tilfælde af andre væsentlige begivenheder, som på anden måde kan have positiv eller negativ betydning for værdien eller effekten af incitamentsaflønningen.

Som vedtaget på Generalforsamlingen i A.P. Møller - Mærsk A/S den 28. marts 2017.

2/2