A.P. Møller - Mærsk — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 3, 2017

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling 2017

A.P. Møller - Mærsk A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 28. marts 2017, kl. 10.30

i Bella Center (indgang via Hovedindgang Vest), Center Boulevard 5, 2300 København S.

DAGSORDEN

A. Der afgives beretning om selskabets virksomhed i det forløbne driftsår.

B. Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse.

C. Der træffes beslutning om decharge.

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

D. Der træffes beslutning om anvendelse af overskud, herunder udbyttets størrelse, eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 150 pr. aktie à kr. 1.000.

E. Fornødent valg af medlemmer til bestyrelsen.

Fra bestyrelsen afgår Michael Pram Rasmussen, Niels Jacobsen, Arne Karlsson, Dorothee Blessing og Niels Bjørn Christiansen.

Michael Pram Rasmussen genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Niels Jacobsen, Arne Karlsson, Dorothee Blessing og Niels Bjørn Christiansen.

F. Valg af revision.

I henhold til vedtægterne afgår PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1/3

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling 2017

G. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

1. Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte til selskabets aktionærer.
2. Bestyrelsen foreslår godkendelse af en ændring af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S som godkendt på den ordinære generalforsamling den 31. marts 2014. De ændrede retningslinjer vedlægges som bilag 1.

Såfremt de ændrede retningslinjer godkendes, ændres vedtægternes § 4.2 i overensstemmelse hermed til følgende ordlyd:

"Selskabets bestyrelse har udfærdiget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er behandlet og godkendt af generalforsamlingen og offentliggjort på selskabets hjemmeside."

1. Bestyrelsen foreslår godkendelse af en ændring af vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. Den ændrede vederlagspolitik vedlægges som bilag 2.

VEDTAGELSESKRAV

Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens punkt b-g sker ved simpelt stemmeflertal.

AKTIONÆRINFORMATION

På generalforsamlingstidspunktet udgør selskabets samlede aktiekapital nominelt kr. 20.816.862.000, hvoraf nominelt kr. 10.756.378.000 er A-aktier og nominelt kr. 10.060.484.000 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à kr. 1.000 og kr. 500.

Hvert A-aktiebeløb på kr. 500 giver én stemme, såfremt aktiebeholdningen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 21. marts 2017, kl. 23.59, er registreret i aktionærens navn i selskabets ejerbog, eller aktionæren senest på dette tidspunkt har givet selskabet meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførsel i ejerbogen. B-aktier giver ikke stemmeret.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, forventes udbetalt den 31. marts 2017 via det aktieudstedende pengeinstitut Danske Bank A/S til aktionærens konto i egen depotbank.

Alle dokumenter som fremlægges på generalforsamlingen, herunder selskabets årsrapport for 2016 og dagsorden inkl. fuldstændige forslag, er tilgængelige på www.maersk.com (vælg Investor Relations, klik herefter på AGM).

Forud for generalforsamlingen kan aktionærer stille spørgsmål til selskabets ledelse om årsrapporten for 2016, selskabets stilling i øvrigt eller om dagsordenspunkterne. Disse kan stilles via selskabets Q&A funktion på www.maersk.com, pr. e-mail til GF2017@maersk.com eller med almindelig post til A.P. Møller - Mærsk A/S, Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet.

Spørgsmålene vil, så vidt det er muligt, blive besvaret skriftligt inden generalforsamlingen. Spørgsmål og svar bliver publiceret på Q&A funktionen. Aktionærer kan endvidere stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen. Hvis et spørgsmål ikke kan besvares på selve generalforsamlingen, vil svaret blive publiceret via Q&A funktionen senest to uger efter generalforsamlingen.

Spørgsmål og svar, som indeholder oplysninger, der er omfattet af persondatabeskyttelse, vil kun blive publiceret via Q&A funktionen i det omfang, det er muligt at svare meningsfuldt uden at overtræde lovgivningen.

Formandens beretning samt præsentation af årsrapporten vil blive transmitteret live via webcast på selskabets hjemmeside www.maersk.com.

2/3

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling 2017

BESTILLING AF ADGANGSKORT

Det er en forudsætning for deltagelse i generalforsamlingen, at aktiebeholdningen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 21. marts 2017 kl. 23.59, er registreret i aktionærens navn i selskabets ejerbog, eller aktionæren senest på dette tidspunkt har givet selskabet meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførsel i ejerbogen.

Adgangskort kan bestilles indtil fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59 på følgende måder:

• Via "Aktionærportalen" på www.maersk.com, vælg Investor Relations og klik herefter på AGM.
• Via e-mail til GF2017@maersk.com med oplysning om navn, adresse, telefonnr. og VP-kontonr. samt navn på eventuel ledsager (benyt evt. tilmeldingsblanket som findes på www.maersk.com).
• Ved henvendelse til A.P. Møller - Mærsk A/S, Aktionærsekretariatet på tlf. nr.: 3363 3672 (kl. 9-16). Husk at have VP kontonr. parat.

Aktionærer som ønsker at medbringe en ledsager bedes oplyse ledsagerens navn ved tilmelding. Såfremt aktionærer lader sig repræsentere ved fuldmægtig, har denne også mulighed for at medbringe en ledsager.

Bestilte adgangskort sendes med almindelig post; vær derfor opmærksom på postvæsenets evt. forlængede ekspeditionstid. Såfremt et rettidigt bestilt adgangskort ikke modtages i tide, kan dette afhentes i Bella Center på generalforsamlingsdagen.

FULDMAGTER

Aktionærer med stemmeret kan afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan endvidere vælge at lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via "Aktionærportalen". Fuldmagtsblanketter findes endvidere på www.maersk.com (vælg Investor Relations og klik herefter på AGM).

Såfremt aktionæren ikke er tilmeldt generalforsamlingen, skal fuldmagter være selskabet i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59.

Fuldmagter kan til enhver tid tilbagekaldes af aktionæren. Dette skal ske skriftligt ved henvendelse til selskabet på Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet eller pr. e-mail til GF2017@maersk.com med behørig identifikation af aktionæren samt underskrift.

BREVSTEMMER

Aktionærer med stemmeret kan brevstemme på dagsordenens punkter. Brevstemme kan afgives elektronisk via "Aktionærportalen" og brevstemmeblanketter findes endvidere på www.maersk.com (vælg Investor Relations og klik herefter på AGM).

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59.

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Bestyrelsen

3/3