A.P. Møller - Mærsk — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 14, 2016

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling

April 2016

A.P. Møller - Mærsk A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 12. april 2016, kl. 10.30 i Bella Center (indgang via Hovedindgang Vest), Center Boulevard 5, 2300 København S.

DAGSORDEN

A. Der afgives beretning om selskabets virksomhed i det forløbne driftsår.

B. Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse.

C. Der træffes beslutning om decharge.

D. Der træffes beslutning om anvendelse af overskud, herunder udbyttets størrelse, eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 300 pr. aktie à kr. 1.000.

E. Fornødent valg af medlemmer til bestyrelsen.

Fra bestyrelsen afgår Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla, Renata Frolova, Jan Leschly, Palle Vestergaard Rasmussen, Robert Routs, Robert Mærsk Uggla og Sir John Bond.

Sir John Bond genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla, Renata Frolova, Jan Leschly, Palle Vestergaard Rasmussen, Robert Routs og Robert Mærsk Uggla.

Endvidere foreslår bestyrelsen, at Jim Hagemann Snabe vælges som nyt medlem af bestyrelsen.

F. Valg af revision.

I henhold til vedtægterne afgår KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling

April 2016

G. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

1. Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes i overensstemmelse med selskabets aktietilbagekøbsprogram som offentliggjort henholdsvis den 31. august 2015 og den 1. december 2015:

Aktiekapitalen nedsættes fra nominelt kr. 21.545.382.000 med op til nominelt kr. 891.857.000, fordelt på maksimalt 178.823 stk. A-aktier à kr. 1.000 og 713.034 B-aktier à kr. 1.000, til minimum nominelt kr. 20.653.525.000 ved annullering af egne aktier.

Kapitalnedsættelsen sker til overkurs svarende til den gennemsnitlige kurs, hvortil aktierne er tilbagekøbt. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til selskabet som kapitalejer, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie reserver.

Såfremt det fulde antal aktier tilbagekøbes i henhold til aktietilbagekøbsprogrammet, foreslås det, at vedtægternes § 2.1 ændres til følgende ordlyd:

"Selskabets aktiekapital er kr. 20.653.525.000, hvoraf kr. 10.723.677.000 er A-aktier og kr. 9.929.848.000 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à kr. 1.000 og kr. 500."

Det endelige nedsættelsesbeløb og dermed den nye aktiekapital kendes først den 31. marts 2016 og vil herefter blive offentliggjort på selskabets hjemmeside, hvor den opdaterede dagsorden med de endelige beløb vil være tilgængelig.

1. Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier. Baggrunden herfor er en ændring i selskabsloven, som betyder, at det ikke længere er muligt at udstede ihændehaveraktier.

Det foreslås, at vedtægternes § 2.3 ændres til følgende ordlyd:

"Aktierne udstedes på navn. For at kunne udnytte de rettigheder, der tilkommer en aktionær – bortset fra retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse – skal aktionæren være noteret i selskabets ejerbog eller have anmeldt og dokumenteret sin ret."

1. Bestyrelsen foreslår, at bestemmelsen i vedtægternes § 9.1 om, at indkaldelse til generalforsamlinger skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system, slettes som en konsekvens af ændringen fra ihændehaveraktier til navneaktier, idet indkaldelse via Erhvervsstyrelsens it-system kun er pligtmæssig for selskaber med ihændehaveraktier.

Det foreslås, at vedtægternes § 9.1 ændres til følgende ordlyd:

"Generalforsamlingerne, der skal afholdes på hjemstedet eller et andet sted i Storkøbenhavn eller i Svendborg eller i Aarhus, indkaldes af bestyrelsen. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned og indkaldes med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Indkaldelsen skal ske på selskabets hjemmeside."

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 11.2, 1. punktum ændres således, at henvisningen til selskabets registrerede aktiekapital udgår.

Det foreslås, at vedtægternes § 11.2, 1. punktum ændres til følgende ordlyd:

"Til vedtagelse af beslutninger, der går ud på forandringer i selskabets vedtægter, forøgelse af aktiekapitalen, det være sig ved udstedelse af A- og/eller B-aktier og/eller på anden måde, samt nedskrivning af aktiekapitalen, kræves 2/3 af A-aktiekapitalen repræsenteret som stemmeberettiget på generalforsamlingen, og at 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget."

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling

April 2016

VEDTAGELSESKRAV

Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens punkt B-F sker ved simpelt stemmeflertal.

Vedtagelse af forslagene under punkt G. kræver, at 2/3 af A-aktiekapitalen er repræsenteret som stemmeberettiget på generalforsamlingen, og at 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget.

Forud for gennemførelse af kapitalnedsættelsen under punkt G. 1. vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelsen af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil efter anmodning fra bestyrelsen blive registreret endeligt hos Erhvervsstyrelsen i medfør af selskabslovens § 193, stk. 2 efter udløbet af fristen for kreditorernes anmeldelse af krav, medmindre gennemførelsen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.

AKTIONÆRINFORMATION

På generalforsamlingstidspunktet udgør selskabets samlede aktiekapital nominelt kr. 21.545.382.000, hvoraf nominelt kr. 10.902.500.000 er A-aktier og nominelt kr. 10.642.882.000 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à kr. 1.000 og kr. 500.

Hvert A-aktiebeløb på kr. 500 giver én stemme, såfremt aktiebeholdningen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 5. april 2016, kl. 23.59, er registreret i aktionærens navn i selskabets ejerbog, eller aktionæren senest på dette tidspunkt har givet selskabet meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførsel i ejerbogen. B-aktier giver ikke stemmeret.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, forventes udbetalt den 15. april 2016 via det aktieudstedende pengeinstitut Danske Bank A/S til aktionærens konto i egen depotbank.

Alle dokumenter som fremlægges på generalforsamlingen, herunder selskabets årsrapport for 2015 og dagsorden inkl. fuldstændige forslag, er tilgængelige på www.maersk.com (vælg Investor Relations, klik herefter på AGM).

Forud for generalforsamlingen kan aktionærer stille spørgsmål til selskabets ledelse om årsrapporten for 2015, selskabets stilling i øvrigt eller om dagsordenspunkterne. Disse kan stilles via selskabets Q&A funktion på www.maersk.com, pr. e-mail til GF2016@maersk.com eller med almindelig post til A.P. Møller - Mærsk A/S, Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet.

Spørgsmålene vil, så vidt det er muligt, blive besvaret skriftligt inden generalforsamlingen. Spørgsmål og svar bliver publiceret på Q&A funktionen. Aktionærer kan endvidere stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen. Hvis et spørgsmål ikke kan besvares på selve generalforsamlingen, vil svaret blive publiceret via Q&A funktionen senest to uger efter generalforsamlingen.

Spørgsmål og svar, som indeholder oplysninger, der er omfattet af persondatabeskyttelse, vil kun blive publiceret via Q&A funktionen i det omfang, det er muligt at svare meningsfuldt uden at overtræde lovgivningen.

Formandens beretning samt præsentation af årsrapporten vil blive transmitteret live via webcast på selskabets hjemmeside www.maersk.com.

---

A.P. Møller - Mærsk A/S — Generalforsamling

April 2016

BESTILLING AF ADGANGSKORT

Det er en forudsætning for deltagelse i generalforsamlingen, at aktiebeholdningen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 5. april 2016 kl. 23.59, er registreret i aktionærens navn i selskabets ejerbog, eller aktionæren senest på dette tidspunkt har givet selskabet meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførsel i ejerbogen.

Adgangskort kan bestilles indtil fredag den 8. april 2015, kl. 23.59 på følgende måder:

• Via "Aktionærportalen" på www.maersk.com, vælg Investor Relations og klik herefter på AGM.
• Via e-mail til GF2016@maersk.com med oplysning om navn, adresse, telefonnr. og VP-kontonr. samt navn på eventuel ledsager (benyt evt. tilmeldingsblanket som findes på www.maersk.com).
• Ved henvendelse til A.P. Møller - Mærsk A/S, Aktionærsekretariatet på tlf. nr.: 3363 3672 (kl. 9-16). Husk at have VP kontonr. parat.

Aktionærer som ønsker at medbringe en ledsager bedes oplyse ledsagers navn ved tilmelding. Såfremt aktionærer lader sig repræsentere ved fuldmægtig, har denne også mulighed for at medbringe en ledsager.

Bestilte adgangskort vil først blive afsendt efter registreringsdatoen den 5. april 2016.

FULDMAGTER

Aktionærer med stemmeret kan afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan endvidere vælge at lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via "Aktionærportalen". Fuldmagtsblanketter findes endvidere på www.maersk.com (vælg Investor Relations og klik herefter på AGM).

Såfremt aktionæren ikke er tilmeldt generalforsamlingen, skal fuldmagter være selskabet i hænde senest fredag den 8. april 2016, kl. 23.59.

Fuldmagter kan til enhver tid tilbagekaldes af aktionæren. Dette skal ske skriftligt ved henvendelse til selskabet på Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet eller pr. e-mail til GF2016@maersk.com med behørig identifikation af aktionæren samt underskrift.

BREVSTEMMER

Aktionærer med stemmeret kan brevstemme på dagsordenens punkter. Brevstemme kan afgives elektronisk via "Aktionærportalen" og brevstemmeblanketter findes endvidere på www.maersk.com (vælg Investor Relations og klik herefter på AGM).

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest fredag den 8. april 2016, kl. 23.59.

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Bestyrelsen