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AP HOLDINGS CO.,LTD. Capital/Financing Update 2021
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Download source file 有価証券届出書（組込）_20210210155626
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年２月10日
【会社名】
株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】
AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員 CEO 米山 久
【本店の所在の場所】
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
【電話番号】
03-6435-8440
【事務連絡者氏名】
財務部長 落合 陽介
【最寄りの連絡場所】
東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル６階
（2021年２月22日付で、東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階に変更予定です。）
【電話番号】
03-6435-8440
【事務連絡者氏名】
財務部長 落合 陽介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,240,050,700円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E26842 31750 株式会社エー・ピーホールディングス AP HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26842-000 2021-02-10 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20210210155626
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,904,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10日（水）開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によるものであります。なお、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、本取締役会においては、下記４．のとおりＡ種優先株式及びＢ種優先株式に係る第三者割当増資についても決議しております。その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本普通株式第三者割当増資のうち、オイシックス・ラ・大地株式会社（住所：東京都品川区大崎一丁目11番２号、代表：高島宏平）（以下「オイシックス社」といいます。）による払込みは、大要下記①から⑨記載のオイシックス社との間の2021年２月10日付締結の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
① 当社の表明保証（(i)存続及び権限の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(v)法令等との抵触の不存在、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)破産手続等の不存在、(viii)子会社及び関連会社の存在等、(ix)許認可等(x)財務諸表の正確性、債務の不存在等、(xi)後発事象の不存在、(xii)重要な契約等の適法性等(xiii)労務関係法令の遵守等、(xiv)資産の有効な所有、賃借又は使用等、(xv)知的財産権の有効性等、(xvi)紛争等の不存在等、(xvii)有価証券報告書等の正確性、(xviii)法令遵守等、(xix)公租公課の適法な支払等、(xx)反社会的勢力との関係の不存在等、(xxi)適切な情報開示）の重要な点における真実性及び正確性等
② 必要な手続等の履践
③ 本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
④ 有価証券届出書の効力発生及び有効性
⑤ 本普通株式第三者割当増資に関し、新株発行の差止めが請求されていないこと
⑥ 本普通株式第三者割当増資のうち、当社による当社代表取締役米山久氏（以下「米山氏」といいます。）に対する第三者割当増資に基づき、米山氏から当社に対する出資の履行がなされていること、また当社によるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（住所：東京都千代田区大手町一丁目９番６号）（以下「ＲＫＤファンド」といいます。）に対するＡ種優先株式に係る第三者割当増資（以下「本Ａ種優先株式第三者割当増資」といいます。）及び当社によるＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合（住所：東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ）（以下「ＳＢ・Ａファンド」といいます。）Ｂ種優先株式に係る第三者割当増資（以下「本Ｂ種優先株式第三者割当増資」といいます。以下、本普通株式第三者割当増資、本Ａ種優先株式第三者割当増資及び本Ｂ種優先株式第三者割当増資をあわせて「本第三者割当増資」といいます。）に基づき、ＲＫＤファンド及びＳＢ・Ａファンドから当社に出資の履行がされることが合理的に見込まれ、これらによって当社が2021年３月末日において債務超過とならないと合理的に見込めること
⑦ 当社及びオイシックス社との間で、当社が保有している、当社の子会社であるセブンワーク株式会社（住所：東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ、代表：長野泰昌）（以下「セブンワーク」といいます。）の株式を譲渡する2021年２月10日付株式譲渡契約が締結され、有効に存続していること
⑧ 当社、オイシックス社及びセブンワークとの間で、セブンワークの株式について、2021年２月10日付株主間契約が締結され、有効に存続していること
⑨ 本資本業務提携契約締結日以後において、当社に重大な悪影響を及ぼし、かつ、本普通株式第三者割当増資の目的を達成できないことが明らかな客観的な事実が新たに発生していないこと
４．種類株式に関する事項
当社は、本取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を、2021年３月26日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下、併せて「本優先株式」といいます。）の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＲＫＤファンドを割当先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること及びＳＢ・Ａファンドを割当先とするＢ種優先株式を発行すること（以下、総称して「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
① Ａ種優先株式
Ａ種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。
また、Ａ種優先株式については、金銭の交付と引き換えに、当該Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する取得条項が付されるとともに、Ａ種優先株主が普通株式の交付と引き換えに当該Ａ種優先株式の取得を請求することができる請求権、及びＡ種優先株主が金銭の交付と引き換えに当該Ａ種優先株式の取得を請求することができる請求権が付されております。
なお、当社は、ＲＫＤファンドとの投資契約（以下「本Ａ種投資契約」といいます。）において、各取得請求権につき、以下の行使制限を定めております。
ａ 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年３月29日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年３月29日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合（割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）はこの限りではない。
(1）下記(i)又は(ii)に該当する場合。
(i）当社の2026年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、以下の(a)及び(b)の合計額以下になった場合。
(a）当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額
(b）当該事業年度末日をＢ種強制償還日として当該時点におけるＢ種優先株式の全部についてＢ種強制償還をしたと仮定した場合のＢ種強制償還価額の合計額
(ii）当社の2022年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合。
(2）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(3）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約の条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
ｂ 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1）本Ａ種投資契約に基づき金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日（同日を含む。）から起算して６か月を経た場合。
(2）2028年９月29日（同日を含む。）を経過した場合。
(3）当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(5）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
② Ｂ種優先株式
Ｂ種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」といいます。）に対して、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。
また、Ｂ種優先株式については、金銭の交付と引き換えに、当該Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得する取得条項が付されるとともに、Ｂ種優先株主が金銭の交付と引き換えに当該Ｂ種優先株式の取得を請求することができる請求権が付されております。
なお、当社は、ＳＢ・Ａファンドとの引受契約（以下「本Ｂ種引受契約」といいます。）において、取得請求権につき、以下のいずれかの事象が発生するまでは行使することはできない旨の行使制限を定めております。
(1）2022年３月期及びその翌期以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合
(2）発行日から３年間の経過（但し、割当予定先は、発行日から４年間を経過した日より、Ｂ種優先株式の全部について本取得請求権を行使することができるものとし、当該日の前日までは、Ｂ種優先株式のうち、150株を限度として本取得請求権を行使することができるものとする。また、発行日から５年間が経過した場合は行使できないものとするが、分配可能額の不足その他割当予定先の責に帰さない事由により、割当予定先の本取得請求権の行使が妨げられた場合、又は当該行使に応じた対価の全部若しくは一部が支払われなかった場合、かかる期間の制限は受けないものとする。）
(3）当社が本Ｂ種引受契約に違反（表明保証及び遵守事項違反を含む。）した場合
(4）他の株主によって、当該株主が保有する株式に付された取得請求権の行使がなされた場合であって、割当予定先が取得請求権の行使を希望する場合
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 | 資本組入額の総額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 2,904,100株 | 1,240,050,700円 | 620,025,350円 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 2,904,100株 | 1,240,050,700円 | 620,025,350円 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 427円 | 213.5円 | 100株 | 2021年２月26日（金） | － | 2021年２月26日（金） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
５．本普通株式第三者割当増資に係る払込みは、「１ 新規株式発行」注３記載のとおり、本資本業務提携契約の前提条件が充足されることを条件としております。
（３）【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社エー・ピーホールディングス 財務部 | 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ＩＳＯ ビル６階 |
（４）【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社りそな銀行 新橋支店 | 東京都港区新橋１丁目16-4 |
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| --- | --- | --- |
| 2,540,050,700円 | 110,000,000円 | 2,430,050,700円 |
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年２月９日（火）現在の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であり、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,240,050,700円と本優先株式第三者割当増資の払込金額の総額1,300,000,000円の合計額（2,540,050,700円）であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（所在地：東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビルディング、代表者：福島和宏）に対するファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540,050,700円（差引手取概算額の合計2,430,050,700円）の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 業態変更等のための店舗設備投資 | 800百万円 | 2021年４月～2022年３月 |
| ② 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 1,000百万円 | 2021年３月～2022年３月 |
| ③ 運転資金 | 630百万円 | 2021年４月～2022年３月 |
| 合計 | 2,430百万円 |
（注） 上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としており、当該全額の払込みがなされた場合、本第三者割当増資における普通株式並びにＡ種優先株式及びＢ種優先株式に係る各払込金額に応じ、上記①から上記③までの使途に按分して充当することを想定しています。一方、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合においては、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、上記②の有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充当する予定であり、本普通株式第三者割当増資の払込金額のうち、有利子負債削減のための借入金の返済資金に充当されなかった金額については、上記①の業態変更等のための店舗設備投資及び上記③の運転資金に按分して充当する予定です。
ａ 業態変更等のための店舗設備投資
当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」という。）を想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に転換するため、デリバリー事業への設備・システム投資、毎期14店舗程度の新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店投資を実施する予定です。
また、デリバリー事業への設備・システム投資については、予約プラットフォーム構築費用100百万円を見込んでおります。
さらに、新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店費用については、地域、店舗の免責及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり45百万円～55百万円程度を見込んでおり、2021年４月から2022年３月にかけて合計14店舗程度で700百万円要する見込みです。
これらの投資に対し、調達資金から合計800百万円を充当する予定です。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、内装工事費及び什器器具備品等30百万円、デリバリー事業のための配送用車両・配送設備10百万円、営業用その他経費10百万円の計50百万円を見込んでおります。なお、各店舗により若干費用が上下するため、１店舗当たり45百万円～55百万円程度で見込んでおります。なお、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額のうち、有利子負債削減のための借入金の返済資金に充当されなかった金額については、業態変更等のための店舗設備投資及び運転資金に按分して充当する予定です。
ｂ 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2020年９月末に、株式会社りそな銀行との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、200百万円につき2021年３月末日、800百万円につき2022年３月末日を予定しております。なお、当社は、当該短期借入金については、新型コロナウイルスの影響による仕入費用、家賃、人件費等により赤字が生じた運転資金部分に充当しております。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充当する予定です。
ｃ 運転資金
新型コロナウイルスの影響により需要の回復が長期間にわたって起こらない場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、調達した資金のうち630百万円を不足する仕入費用、家賃、人件費等の運転資金に充当する予定です。また、かかる赤字の継続リスクが発現しなかった場合の使途については、本書提出日時点においては決定しておらず、当社は、手取金の使途に変更が生じた場合、速やかに開示する予定です。
なお、支出までの資金管理は、当社の普通預金口座にて行います。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額のうち、有利子負債削減のための借入金の返済資金に充当されなかった金額については、業態変更等のための店舗設備投資及び運転資金に按分して充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、2021年２月10日（水）開催の本取締役会決議において、次の①乃至⑦の各事項について決議しております。
本普通株式第三者割当増資、本Ａ種優先株式第三者割当増資及び本Ｂ種優先株式第三者割当増資という一連の取引の概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本普通株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１ 募集要項、１ 新規発行株式」を併せてご参照ください。
① ＲＫＤファンドに対し、2021年３月26日開催予定の本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本Ａ種優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2021年３月29日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の減少」といいます。）に係る各議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法により総額10億円のＡ種優先株式を発行すること。
なお、本Ａ種優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)本Ａ種優先株式第三者割当増資に係る必要書類がＲＫＤファンドに交付されていること、(ii)当社の表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)署名に係る権限、(d)執行可能性、(e)法令等との抵触の不存在、(f)重大な訴訟等の不存在、(g)許認可等の有効性、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等、(j)適切な情報開示、(k)過去の株式発行等の適法性等、(l)発行済み新株予約権の数、(m)当社が保有する子会社又は関連会社の株式、(n)その他の新株予約権等の不存在、(o)財務諸表の適法性、(p)租税手続の適法性、(q)公租公課の適法な支払等、(r)財務状態等に重大な悪影響を及ぼす未払賃金の不存在等、(s)財務状態等に重大な悪影響を及ぼす訴訟等の不存在、(t)所有資産の有効性等、(u)許認可等の取得、（v）当社と子会社又は関連会社間での逸脱した取引の不存在）が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)本第三者割当増資に係るＲＫＤファンドとの間の株式投資契約、ＳＢ・Ａファンドとの間の総数引受契約及び本資本業務提携契約並びに本第三者割当増資に係る募集株式の総数引受契約（以下、総称して「本投資契約」といいます。）上の義務違反の不存在、(iv)本定款変更の効力が発生し、維持されていること、(v)本投資契約が適法かつ有効に締結されていること、(vi)本定款変更、本Ａ種優先株式第三者割当増資に必要な株主総会決議及び取締役会決議並びに本投資契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会決議その他必要な手続が完了していること等、(vii)本資本金等の減少が適法かつ有効に完了していること等、(viii)本Ａ種優先株式第三者割当増資に必要な許認可等の取得等、(ix)本普通株式第三者割当増資が有効に完了していること、(x)本Ｂ種優先株式第三者割当増資の実行が確実と見込まれること、(xi)当社の連結及び単体での債務超過について、2021年３月29日又は当社とＲＫＤファンドが別途合意するその他の日以降速やかに（遅くとも2021年６月30日までに）解消されることが合理的に見込まれること、(xi)当社並びにその子会社及び関連会社の経営、財政状態、信用状況に重大な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと、(xii)本定款変更、本Ａ種優先株式第三者割当増資、本資本金等の減少等について、金融機関から承諾が得られていること等、(xiii)本投資契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じていないこと等を条件としております。
② ＳＢ・Ａファンドに対し、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本Ｂ種優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法により総額３億円のＢ種優先株式を発行すること。
なお、本Ｂ種優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)Ｂ種優先株式を発行するために必要な手続が履践されていること等、(ii)Ｂ種優先株式の発行の結果を反映した当社の株主名簿が交付できる状態にあること、(iii)当社の資産等に重大な悪影響が生じる事態又はそのおそれが発生又は発覚していないこと、(iv)当社の表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)不履行又は違反の不存在、(e)反社会的勢力との関係の不存在等、(f)倒産手続等の不存在、(g)財務諸表の適法性等、(h)法令等の遵守等、(i)訴訟等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(v)Ａ種優先株式の発行が確実と見込まれること、(vi)ＳＢ・Ａファンドが当社に合理的に要求する書類が交付されていることを条件としております。
③ 本投資契約を締結すること。なお、ＲＫＤファンド及びＳＢ・Ａファンドとの間の総数引受契約の締結については、本臨時株主総会における、本Ａ種優先株式第三者割当増資及び本Ｂ種優先株式第三者割当増資に係る承認が得られることを条件としております。
④ 本定款変更を行うこと
⑤ 本資本金等の減少を行うこと
⑥ 本臨時株主総会を招集すること
⑦ セブンワークの株式をオイシックス社に譲渡すること
なお、上記①②のＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行については、本有価証券届出書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しておりますので、当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の概要については、以下の臨時報告書をご参照ください。
１ 提出理由
当社は、2021年２月10日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年３月26日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下併せて「本優先株式」といいます。）の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「ＲＫＤファンド」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること及びＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合（以下「ＳＢ・Ａファンド」といいます。）を割当先とするＢ種優先株式を発行すること（以下、総称して「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）有価証券の種類及び銘柄
株式会社エー・ピーホールディングス Ａ種優先株式
株式会社エー・ピーホールディングス Ｂ種優先株式
(2）発行数
Ａ種優先株式 1,000株
Ｂ種優先株式 300株
(3）発行価格及び資本組入額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき 500,000円
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき 500,000円
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しております。
(5）株式の内容
（Ａ種優先株式）
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2）期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3）優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4）Ａ種優先配当金の金額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6）非参加条項
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。
(2）残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
② 控除価額
上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.085）＾（ｍ＋ｎ／365）
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、「ｍ＋ｎ／365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
② 控除価額
上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.085）＾（ｘ＋ｙ／365）
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とし、「ｘ＋ｙ／365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
(3）償還請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1）転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６．(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６．(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2）転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記４．(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４．(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（b）(ⅰ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。
(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c）（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3）転換請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７．株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９．優先順位
(1）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式１．(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式１．(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（Ｂ種優先株式）
Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）Ｂ種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記１．(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2）Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。
(3）累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。
「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾（ｍ＋ｎ／365）から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（１＋0.029）＾（ｘ＋ｙ／365）を控除した金額とする。
なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「ｍ＋ｎ／365」及び「ｘ＋ｙ／365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。
(2）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。
６．取得請求権
Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
７．取得条項
当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
８．比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6）発行方法
第三者割当の方法によりＲＫＤファンドに全てのＡ種優先株式を、ＳＢ・Ａファンドに全てのＢ種優先株式を、それぞれ割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
１．手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 2,540,050,700円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 110,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 2,430,050,700円 |
（注１） 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（所在地：東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビルディング、代表者：福島和宏）に対するファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
（注３） 当社は、本取締役会において、米山久氏及びオイシックス・ラ・大地株式会社を割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。）を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
（注４） 本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 普通株式 | 米山 久 | 2,342,000株 | 1,000百万円 |
| ② 普通株式 | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 562,100株 | 240百万円 |
| ③ Ａ種優先株式 | ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 1,000株 | 1,000百万円 |
| ④ Ｂ種優先株式 | ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | 300株 | 300百万円 |
| 合計 | 2,540百万円 |
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540,050,700円（差引手取概算額の合計2,430,050,700円）の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 業態変更等のための店舗設備投資 | 800百万円 | 2021年４月～ 2022年３月 |
| ② 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 1,000百万円 | 2021年３月～ 2022年３月 |
| ③ 運転資金 | 630百万円 | 2021年４月～ 2022年３月 |
| 合計 | 2,430百万円 |
ａ 業態変更等のための店舗設備投資
当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」という。）を想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に転換するため、デリバリー事業への設備・システム投資、毎期14店舗程度の新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店投資を実施する予定です。
また、デリバリー事業への設備・システム投資については、予約プラットフォーム構築費用100百万円を見込んでおります。
さらに、新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店費用については、地域、店舗の免責及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり45百万円～55百万円程度を見込んでおり、2021年４月から2022年３月にかけて合計14店舗程度で700百万円を投資する予定です。
これらの投資に対し、調達資金から合計800百万円を充当する予定です。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、内装工事費及び什器器具備品等30百万円、デリバリー事業のための配送用車両・配送設備10百万円、営業用その他経費10百万円の計50百万円を見込んでおります。なお、各店舗により若干費用が上下するため、１店舗当たり45百万円～55百万円程度で見込んでおります。
ｂ 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2020年９月末に、株式会社りそな銀行との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、200百万円につき2021年３月末日、800百万円につき2022年３月末日を予定しております。なお、当社は、当該短期借入金については、新型コロナウイルスの影響による仕入費用、家賃、人件費等により赤字が生じた運転資金部分に充当しております。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充当する予定です。
ｃ 運転資金
新型コロナウイルスの影響により需要の回復が長期間にわたって起こらない場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、調達した資金のうち630百万円の一部を不足する仕入費用、家賃、人件費等の運転資金に充当する予定です。
(8）新規発行年月日（払込期日）
2021年３月29日
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式ともに該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記(14)４．をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
(1）ＲＫＤファンド
| ① 名称 | ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | |
| ③ 出資額 | 100億円 | |
| ④ 組成目的 | 新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さまに対し、資本性資金の提供を行うのと同時に産業の維持・発展に貢献する | |
| ⑤ 組成日 | 2020年９月30日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | １．株式会社りそな銀行 代表取締役 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 ２．株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
|
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | りそなキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目５番25号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮嶋 孝 | |
| 資本金 | 504,950万円 | |
| 事業の内容 | ・株式、社債等への投資に関する業務 ・株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社りそなホールディングス 100％ | |
| 名称 | ＤＢＪ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 事業の内容 | ・投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 ・株式、社債又は持分等に対する投資業務 等 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100％ | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | ＲＫＤファンドの出資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資銀行との間で、融資取引があります。 |
（注） 割当予定先であるＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、ＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
| ① 名称 | ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | |
| ③ 出資額 | 10億円 | |
| ④ 組成目的 | 国内の外食企業の成長を支援すること | |
| ⑤ 組成日 | 2017年２月８日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率、出資者の概要 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング その他 |
|
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 廣渡 嘉秀 | |
| 資本金 | 35,000,000円 | |
| 事業の内容 | マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、ＩＰＯ支援、Ｍ＆Ａ支援、国際業務支援 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 虷澤 力 廣渡 嘉秀 |
|
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
（注） 割当予定先であるＳＢ・Ａファンドの主たる出資者の一部及び出資比率、当社と当該出資者との間の関係並びに業務執行組合員である株式会社ＡＧＳコンサルティングの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＳＢ・Ａファンドの出資者及び出資比率について開示した場合、当該出資者については、当社の行う事業と関連する事業を行っており、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、株式会社ＡＧＳコンサルティングの出資者の出資比率については、個人の出資者であるがゆえ、守秘性が高い情報であるためと聞いております。
２．割当予定先の選定理由
(1）ＲＫＤファンド
当社は、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行が有限責任組合員として出資している、ＲＫＤファンドより、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するＲＫＤファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるものの、Ａ種優先株式については、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができ、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性があることを認識し、検討を行いました。かかる検討を踏まえ、ＲＫＤファンドと協議を行い、当社は、当該希薄化を可及的に避けるために、投資契約上、ＲＫＤファンドと、2021年３月29日又は当社とＲＫＤファンドが別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年３月29日（同日を含む。）までの間、ＲＫＤファンドによる普通株式を対価とする取得請求権の行使を制限する合意をしております。また、当社は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性のないＢ種優先株式についても、Ａ種優先株式と同時に発行することといたしました。
上記のとおり、当社は、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、ＲＫＤファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、ＲＫＤファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてＲＫＤファンドを選定いたしました。
なお、当社は、ＲＫＤファンドとの投資契約（以下「本Ａ種投資契約」といいます。）において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a）当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び／又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧（必要な範囲での謄写を含む。）並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間（当社以外の会社間を含む。）において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査（財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。）が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務（第三者の借入債務に対する保証債務を含む。）を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(b）金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年３月29日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年３月29日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合（割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）はこの限りではない。
(1）下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する場合。
（ⅰ）当社の2026年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、以下の(a)及び(b)の合計額以下になった場合。
(a）当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額
(b）当該事業年度末日をＢ種強制償還日として当該時点におけるＢ種優先株式の全部についてＢ種強制償還をしたと仮定した場合のＢ種強制償還価額の合計額
（ⅱ）当社の2022年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合。
(2）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(3）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約の条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
(c）普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1）本Ａ種投資契約に基づき金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日（同日を含む。）から起算して６か月を経た場合。
(2）2028年９月29日（同日を含む。）を経過した場合。
(3）当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(5）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
(d）譲渡制限
Ａ種優先株式には譲渡制限が付されております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、ＳＢ・Ａファンドより、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、国内の外食企業の成長を支援するＳＢ・Ａファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点からも望ましいと考えたことから、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるうえ、Ｂ種優先株式については、Ａ種優先株式とは異なり、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性がないことを認識し、検討を行いました。
上記のとおり、当社は、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、ＳＢ・Ａファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、ＳＢ・Ａファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてＳＢ・Ａファンドを選定いたしました。
なお、当社は、ＳＢ・Ａファンドとの引受契約（以下「本Ｂ種引受契約」といいます。）において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a）金銭を対価とする取得請求権の行使制限
(1）割当予定先が、Ｂ種優先株式の引受けを行った場合、募集要項及び当社の定款の記載にかかわらず、割当予定先は、Ｂ種優先株式に付された取得請求権（以下「本取得請求権」という。）の行使は、以下のいずれかの事象が発生するまでは、行使することはできない。
① 2022年３月期及びその翌期以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合
② 発行日から３年間の経過（但し、割当予定先は、発行日から４年間を経過した日より、Ｂ種優先株式の全部について本取得請求権を行使することができるものとし、当該日の前日までは、Ｂ種優先株式のうち、150株を限度として本取得請求権を行使することができるものとする。また、発行日から５年間が経過した場合は行使できないものとするが、分配可能額の不足その他割当予定先の責に帰さない事由により、割当予定先の本取得請求権の行使が妨げられた場合、又は当該行使に応じた対価の全部若しくは一部が支払われなかった場合、かかる期間の制限は受けないものとする。）
③ 当社が本Ｂ種引受契約に違反（表明保証及び遵守事項違反を含む。）した場合
④ (3)の定めにより、割当予定先が取得請求権の行使を希望する場合
(2）割当予定先が本取得請求権を行使した際に、会社法第166条第１項但書又はその他の事由により、当社によりＢ種優先株式が取得されない場合、当社は、速やかに当該事由を解消し、本取得請求権の行使を可能としなければならない。
(3）当社は、他の株主によって、当該株主が保有する株式に付された取得請求権（以下「他方取得請求権」という。）の行使がなされた場合には、割当予定先に対して他方取得請求権行使の事実を速やかに通知するものとし、他方取得請求権の取得請求に応じるに先立って、割当予定先による取得請求権の行使有無の希望を確認するものとし、割当予定先が行使を希望する場合には、他方取得請求権と同時に割当予定先の本取得請求権の行使を認めるものとする。
(4）当社は、他の株主が保有する取得条項付株式の取得をしようとする場合には、事前に割当予定先に対して当該事実を通知した上で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を同時に取得するものとし（一部を取得する場合には、他の各取得条項付株式の取得割合も同一とする。）、当該取得時点における分配可能額がＢ種優先株式の取得の対価及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
(5）当社は、割当予定先の優先配当の請求、取得請求権の行使、当社の取得条項に基づく取得その他割当予定先へのＢ種優先株式の取得の対価の支払いを満足させるための分配可能額を維持するよう努力しなければならないものとし、当該支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとする。但し、当社は、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社の普通株式に対する剰余金の配当又は自己株式取得を行わないものとする。
(b）譲渡制限
Ｂ種優先株式には譲渡制限が付されております。
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種優先株式 1,000株
Ｂ種優先株式 300株
４．株券等の保有方針
(1）ＲＫＤファンド
当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、割当予定先から、原則として、Ｂ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
５．払込みに要する資金等の状況
(1）ＲＫＤファンド
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、Ａ種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表を確認した上、財務諸表上、払込みに要する資金に足りない部分については、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の連絡を受け、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
(1）ＲＫＤファンド
ＲＫＤファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『１．反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、ＲＫＤファンドの業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年６月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2）ＳＢ・Ａファンド
割当予定先の唯一の業務執行組合員である株式会社ＡＧＳコンサルティングは、マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、ＩＰＯ支援、Ｍ＆Ａ支援及び国際業務支援を行う企業として、国内の上場会社が発行会社となる株式に係る株式価値算定の実例を多数有しております。また、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、株式会社ＡＧＳコンサルティングと反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索した結果、株式会社ＡＧＳコンサルティングと反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、株式会社ＡＧＳコンサルティングが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の唯一の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
７．株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
８．発行条件に関する事項
(1）ＲＫＤファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、Ａ種優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に対してＡ種優先株式の価値算定を依頼し、Ａ種優先株式の価値算定書（以下「Ａ種優先株式算定書」といいます。）を取得しております。プルータスは、Ａ種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、Ａ種優先株式の公正価値を算定しております。Ａ種優先株式算定書においては、Ａ種優先株式の価格は、１株当たり約1,431,000円とされております。
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における上記評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、Ｂ種優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、プルータスに対してＢ種優先株式の価値算定を依頼し、Ｂ種優先株式の価値算定書（以下「Ｂ種優先株式算定書」といいます。）を取得しております。プルータスは、Ｂ種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、Ｂ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ｂ種優先株式の公正価値を算定しております。Ｂ種優先株式算定書においては、Ｂ種優先株式の価格は、１株当たり約1,020,000円とされております。
当社としては、プルータスによるＢ種優先株式算定書における上記評価結果、及びＢ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＢ種優先株式を発行することといたしました。
９．大規模な第三者割当に関する事項
Ａ種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、Ａ種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ａ種優先株式について合計23,419個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52％となり、希薄化が25％以上となります。また、Ａ種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約72.86％となり、希薄化が25％以上となります。
したがって、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10．本第三者割当増資後の大株主の状況
(1）普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 2,847 | 39.56 | 5,189 | 51.37 |
| ＭＴＲインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100-7 | 675 | 9.38 | 675 | 6.68 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号 | ― | ― | 562 | 5.56 |
| ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-2 タワーイースト3502 | 193 | 2.68 | 193 | 1.91 |
| 吉野 勝己 | 神奈川県横浜市港北区 | 165 | 2.29 | 165 | 1.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 163 | 2.27 | 163 | 1.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 85 | 1.19 | 85 | 0.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 74 | 1.03 | 74 | 0.74 |
| エー・ピーカンパニー従業員持株会 | 東京都豊島区西池袋１丁目10-1 ISOビル６Ｆ | 71 | 1.00 | 71 | 0.71 |
| 里見 順子 | 東京都港区 | 60 | 0.83 | 60 | 0.59 |
| 計 | ― | 4,336 | 60.23 | 7,240 | 71.66 |
（注１） 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式225千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
（注２） Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2）Ａ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | － | － | 1,000 | － |
(3）Ｂ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | － | － | 300 | － |
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13．その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15）その他
１．2021年２月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 7,427,850株
資本金の額 495,517千円
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
（ⅰ）米山氏
| 氏名 | 米山 久 |
| 住所 | 東京都八王子市元八王子町二丁目1100番地 |
| 職業 | 当社 代表取締役 |
（ⅱ）オイシックス社
| 名称 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高島 宏平 |
| 事業内容 | ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産物、無添加加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売 |
| 資本金の額 | 1,691,323千円 |
| 直近の有価証券報告書等提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第23期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日 関東財務局長に提出 |
| （四半期報告書） 事業年度第24期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日 関東財務局長に提出 事業年度第24期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日 関東財務局長に提出 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
（ⅰ）米山氏
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 米山氏は、当社株式2,847,900株を所有しております。 | |
| 人事関係 | 米山氏は、当社の代表取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 米山氏が全株式を保有しているＭＴＲインベストメント株式会社との間で、施設利用に係る取引があります。 |
（ⅱ）オイシックス社
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 当該会社との間で、食品の販売等の取引があります。 |
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
（ⅰ）本資本業務提携及び本第三者割当増資に至る目的及び理由
現時点におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響により、依然として厳しい状況にあります。そして、外食業界においては、長期の休業、営業時間短縮等に伴う来客数の減少に加え、リモートワークの拡大等による都市部での会食や宴席の減少があり、非常に厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社グループにおきましては、消費環境の激変に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売におけるサービスの更なる強化と多様化に取り組むとともに、新型コロナウイルスの拡大防止策を重点的に講じ、社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保、消毒・清掃の強化、マスクの着用、手洗い消毒等を徹底しながら、お客様及び従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組んでおります。
もっとも、新型コロナウイルスの拡大の業績への影響は大きく、当社は、2021年３月期第２四半期連結累計期間において、新型コロナウイルスの拡大防止のために当社グループの店舗の大半を約２ヶ月営業自粛したこと、また行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高が大幅に減少し、多額の損失を計上したことから、債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識するに至りました。
なお、当社は、2021年３月期第３四半期連結累計期間においても828百万円の特別損失が発生しており、売上高は7,316百万円（前年同期比59.7％減）、営業損失は2,529百万円、経常損失は1,996百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,867百万円となりました。そのため、当社は、依然として債務超過の状態であります。
このような状況下において、当社は、十分な資金調達を適切な時期及び方法により実行することにより、債務超過を解消することが喫緊の経営課題であると考えております。
また、新型コロナウイルスの影響により、歓送迎会等の居酒屋における大人数での外食需要は激減し、当社の居酒屋にかかる売上高は減少している状況にありますが、居酒屋以外の専門店については、新型コロナウイルスの影響を受けているものの、居酒屋に比べ、売上高の回復が相対的に早い状況となっています。また、デリバリー等の中食事業については、新型コロナウイルスの影響を受けておらず、その需要が増加している状況となっています。かかる状況を踏まえると、当社は、既存の外食事業における売上高を最大化することに加え、需要が増加している居酒屋以外の専門店事業及び中食事業への転換等を含めた事業ポートフォリオの転換を実施することが必要であると考えております。
さらに、当社の売上高が著しく減少している状況下において、一定の利益を確保し続けるためには、人件費及び固定費の削減のための措置を講じることも必要であると考えております。
そして、事業ポートフォリオの転換並びに人件費及び固定費の削減のための措置の実施のためには、一定の投資が必要となると考えられるところ、長期的な業績改善のためには、十分な資金調達を適切な時期及び方法により実行し、事業ポートフォリオの転換並びに人件費及び固定費の削減のための措置を講じることが必要であると考えております。
このように、当社の債務超過の解消を行い、長期的な業績改善のための措置を実行するためには、多額の資金を早急に調達することが必要であることから、当社は、資金調達の方法を多面的に検討しておりました。
そのような状況下において、当社は、資金調達を行うことが急務であることにも鑑み、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
加えて、当社は、中長期的な業績改善を実現し、収益性を向上させ、ひいては当社の企業価値を向上させるためには、当社が消費者に対して提供する商品の製造、流通、販売過程における効率化に加えて、販売チャネル・仕入チャネルの多様化をより一層推進していく必要があると考えました。そして、当社は、販売・仕入面で補完関係のある他社との業務提携を行うことにより、販売チャネル・仕入チャネルの多様化を、スピード感をもって実現することができると考えたため、当社の企業価値向上に繋がる業務提携が実現可能な相手先について慎重に検討してまいりました。
また、今後、当社が更なる成長及び発展を目指すうえでは、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社の持続的、継続的な成長及び発展を支援していただける相手先と資本業務提携を行うことにより、安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。
（ⅱ）割当予定先としてオイシックス社を選定した理由
当社は、上述のとおり、資本業務提携が実現可能な相手先について検討を進める中で、当社の企業価値向上に繋がる資本業務提携が実現可能な相手先として、これまで当社と食品の販売等の取引を実施してきたオイシックス社との間で、2020年10月から本資本業務提携締結の可能性を検討してまいりました。
その結果、オイシックス社と本資本業務提携に係る協議がまとまり、2021年２月10日開催の本取締役会において、オイシックス社と本資本業務提携契約を締結し、オイシックス社に対して本普通株式第三者割当増資をすることを決議いたしました。
本資本業務提携及びオイシックス社に対する本普通株式第三者割当増資を通じて、食品流通分野に強みを有するオイシックス社との関係をより一層強いものとし、オイシックス社の製造工場の活用、及びセブンワークを通した協業を実施することにより、厳しい事業環境下において、収益性の向上を実現するための協力体制の構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観点から、当社は、オイシックス社を割当予定先と選定いたしました。
（ⅲ）割当予定先として米山氏を選定した理由
割当先である米山氏は、当社の筆頭株主であるとともに、当社の代表取締役社長であります。代表取締役社長である米山氏が自ら資金を投じ、当社の債務超過の解消を行い、長期的な業績改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観点から、当社は、米山氏を割当予定先と選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,904,100株
内訳 米山 久 2,342,000株
オイシックス・ラ・大地株式会社 562,100株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本普通株式第三者割当増資により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。なお、割当予定先のうち、米山氏については、後記「ｆ 払込みに要する資金等の状況」のとおり、普通株式第三者割当増資により米山氏が引き受ける普通株式の一部について質権設定が行われますが、金澤氏（後記「ｆ 払込みに要する資金等の状況」に定義します。）は、米山氏について、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を、中長期的に継続して保有することができることにつき、口頭で確認している他、資産レポート、預金通帳の写し等により確認しております。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、米山氏については、同氏の保有する銀行口座に係る預金通帳の写しを取得し、2021年２月８日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本普通株式第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しております。また、当該銀行口座の残高は、株式会社醸心（住所：鹿児島県鹿児島市松原町15番18号、代表：西陽一郎（以下「西氏」といいます。））（以下「醸心」といいます。）からの融資による資金（金額：1,000百万円）で賄われていることを、預金通帳の写し及び金銭消費貸借契約（契約締結日兼融資実行日：2021年２月８日、貸付者：醸心、金額：1,000百万円、期間：５年、年利５％、担保：米山氏の資産管理会社が所有する不動産に対する抵当権及び米山氏所有当社普通株式300万株（なお、本普通株式第三者割当増資により米山氏が引き受ける普通株式の一部を含みます。）に対する質権）により確認し、また、金銭消費貸借契約から、醸心からの当該融資においては、米山氏が、普通株式を中長期的に保有するに足りる融資期間が設定されていることを確認し、さらに、醸心における貸付原資は、醸心が、金融機関から借り入れた資金であることを、当社執行役員金澤一広氏（以下「金澤氏」といいます。）が醸心の西氏に口頭で確認しております。これにより、当社は、米山氏が本普通株式第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
また、オイシックス社については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第24期第２四半期（2020年７月１日から同年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどして、オイシックス社が本普通株式第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
米山氏は、当社の代表取締役であるところ、同氏は、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2020年７月14日付）の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「取締役会や社内会議等において注意を促しており、当社の役職員全員も反社会的勢力との関係は一切ありません」と述べており、具体的には、「警視庁ＯＢを総務関連の嘱託社員として採用の上、全役職員を対象とした教育を実施」など行っていることを確認しております。また、米山氏に対して融資を行った醸心並びにその役員及び株主に関し、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、同社及び同人と反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、同社及び同人と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、同社及び同人が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。これに加え、当社は、本書提出日現在、同社及び同人が反社会的勢力等とは一切関係がないことにつき、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号 新御茶ノ水アーバントリニティビル６Ｆ、代表：荒川一枝）に調査を依頼しており、その結果について調査報告書を受領次第、当該調査の結果を開示することを予定しております。
オイシックス社は、東京証券取引所に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、オイシックス社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2021年２月10日開催の本取締役会決議の前営業日である2021年２月９日の東京証券取引所における当社株式の終値である427円といたしました。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価格427円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年２月９日の直前１ヶ月間（2021年１月12日から2021年２月９日）における当社株式の終値の平均406円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は5.17％、同直前３ヶ月間（2020年11月10日から2021年２月９日）における当社株式の終値の平均404円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は5.69％、同直前６ヶ月間（2020年８月11日から2021年２月９日）における当社株式の終値の平均412円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は3.64％となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社取締役監査等委員全員（３名、うち２名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行2,904,100株は、2020年９月30日時点の当社発行済株式総数7,427,850株に対して、39.09％（2020年９月30日時点の総議決権数71,995個に対する議決権数の割合は40.33％）であります。また、割当予定先は本普通株式第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本普通株式第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
今回予定している設備投資の効果及び割当予定先との資本業務提携による関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本普通株式第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本普通株式第三者割当増資に基づく普通株式の発行により約39.09％の希薄化が生じ、また、当該普通株式の発行が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は28.74％となる予定です。
したがって、本普通株式第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 2,847 | 39.56 | 5,189 | 51.37 |
| ＭＴＲインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100-7 | 675 | 9.38 | 675 | 6.68 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号 | 562 | 5.56 | ||
| ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-2 タワーイースト3502 |
193 | 2.68 | 193 | 1.91 |
| 吉野 勝己 | 神奈川県横浜市港北区 | 165 | 2.29 | 165 | 1.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 163 | 2.27 | 163 | 1.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 85 | 1.19 | 85 | 0.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 74 | 1.03 | 74 | 0.74 |
| エー・ピーカンパニー従業員持株会 | 東京都豊島区西池袋１丁目10-1 ISOビル６Ｆ |
71 | 1.00 | 71 | 0.71 |
| 里見 順子 | 東京都港区 | 60 | 0.83 | 60 | 0.59 |
| 計 | 4,336 | 60.23 | 7,240 | 71.66 |
（注）１．本普通株式第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数（29,041個）を加えて算出した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
（ⅰ）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、本普通株式第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及び本優先株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であること、及び次に述べるとおり、他の資金調達方法と比較しても、本普通株式第三者割当増資の方法によることが相当であると判断いたしました。
他の資金調達方法については、①公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、②株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、③新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、④行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、⑤新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。最後に、⑥普通社債・銀行借入については、本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資は、当社の債務超過解消に向けた資本増強も目的としていることから、当社の負債を増加させる普通社債・銀行借入による資金調達は望ましくないと考えられます。
以上から、今回の資金調達の手法として、他の資金調達方法との比較においても最適な選択肢であると判断いたしました。
（ⅱ）当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本普通株式第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、約39.09％の株式の希薄化が生じますが、一方で、本普通株式第三者割当増資は、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しております。
以上に鑑み、当社は、本普通株式第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本普通株式第三者割当増資の実施を決定しました。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本普通株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、「第２ 売出要項 ［募集又は売出しに関する特別記載事項］ ２ 報告内容 (14）第三者割当の場合の特記事項 ９．大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、Ａ種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付されていることから、Ａ種優先株式の全部について当初転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、合計23,419個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52％となり、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。また、本普通株式第三者割当増資は、大規模な希薄化を伴うのみならず、本普通株式第三者割当増資の発行条件が、割当予定先に特に有利なものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役である田路至弘氏を選定し、本普通株式第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を諮問し、2021年２月９日付で、概要以下のとおりの意見をいただきました。
① 本普通株式第三者割当増資（資金調達）の必要性
当職が当社から受けた説明及び開示を受けた資料によれば、当社は、当社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策について、以下のとおり考えている。
① 事業内容
当社は、「生販直結モデル」による総合的な事業展開を行っているところ、当社が行う事業の内容は、具体的には、①販売事業、及び②生産流通事業で構成され、特に①販売事業は、概ね、(ⅰ)塚田農場をはじめとする主として国内における居酒屋事業の運営を中心とする外食事業及び(ⅱ)国内中食事業に区分される。このうち、当社においては、居酒屋事業が売上高の87.4％を占めており、居酒屋事業への依存度が極めて高い。
② 事業環境
居酒屋事業の市場規模は縮小傾向にあるところ、当該傾向は、新型コロナウイルスの影響により、大人数での宴会や外食につき自粛が要請されることなどにより急速に加速している。他方、国内における外食事業全体の市場規模自体は、新型コロナウイルスの影響により、前年の11.5兆円に対し、一時期3.3兆円まで落ち込んだものの、直近では7.9兆円まで回復し、このような回復傾向は継続するものと見込まれる。特に、新型コロナウイルスの影響下においても、当社の国内外食事業のうち、コンセプトが明確であり、少人数の顧客利用が中心となる専門店事業については、売上高の回復が居酒屋事業に比べると早く、また、需要が伸びている状況にある。また、店舗営業を行う外食業態によるデリバリー事業並びに宅配ピザ、宅配ずし、宅配中華料理及び宅配釜飯によるデリバリー事業における国内中食事業の市場規模は、2019年の3,112.1億円に対し、2020年は3,363.5億円となる見込みであり、新型コロナウイルスの影響が見受けられず、むしろ微増している状況である（出典：株式会社富士経済「外食産業マーケティング便覧 2020（2020年６月）」）。
③ 経営課題及び改善施策
上述の事業内容及び事業環境を踏まえると、当社の経営課題及びこれに対応する改善施策は以下のとおりである。
(i）債務超過の解消
合理的な資金計画・事業計画を策定し、取引金融機関等と協議を行い、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することにより、債務超過を解消する。
(ⅱ）事業ポートフォリオの転換等
新型コロナウイルスの感染拡大の下、売上高の回復が遅い居酒屋事業から、相対的に売上高の回復が早い専門店事業に業態変更を行う。
また、既存の外食店舗を活用し、高品質デリバリー事業を展開することにより、需要が伸びている中食事業にシフトする。
他方、集客・接客・リピートの各要素について積極的に施策を講じ、売上高の主要部分を占める居酒屋事業における既存店舗の売上の最大化を目指す。
(ⅲ）人件費率の改善
シフト管理ツール等を用い、また、勤怠打刻を徹底することにより人件費を適切にコントロールしたうえで、さらには少人数で対応可能なメニューを投入することなどにより、少人数で店舗運営を行うことができる徹底したオペレーションを確立する。
(iv）固定費の見直し
本部・管理コストを徹底的に洗い出し、削減余地のあるものは削減するとともに、本部・管理部の余剰人員を店舗に配置する。
また、新型コロナウイルスの影響により赤字となり、かつ、今後回復にも相当の時間を要すると推測される不採算店については撤退を行う。
本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりである。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 普通株式 | 米山 久 | 2,342,000株 | 1,000百万円 |
| ② 普通株式 | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 562,100株 | 240百万円 |
| ③ Ａ種優先株式 | ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 1,000株 | 1,000百万円 |
| ④ Ｂ種優先株式 | ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | 300株 | 300百万円 |
| 合計 | 2,540百万円 |
本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540百万円（差引手取概算額の合計2,430百万円）の具体的な使途は、以下のとおりである。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 業態変更等のための店舗設備投資 | 800百万円 | 2021年４月～2022年３月 |
| ② 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 1,000百万円 | 2021年３月～2022年３月 |
| ③ 運転資金 | 630百万円 | 2021年４月～2022年３月 |
| 合計 | 2,430百万円 |
当社においては、債務超過（純資産合計△856百万円）（2020年９月30日時点）となったことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められず、継続企業の前提に関する注記は付されていないものの、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していることから、その解消が極めて重要な喫緊の経営課題であることは明白である。
また、当社においては、売上高全体に占める販売事業、特に外食事業の割合が大きいことから、その売上高の著しい減少に対してどのように対応するかが、当社全体の業績向上を図るうえで極めて重要となる。その点からすれば、上述の事業ポートフォリオの転換等は売上の観点から、人件費率の改善及び固定費の見直しはコストの観点から、それぞれ当該問題に対する対応を検討するものであり、かかる経営課題及びこれに対する改善施策の設定は合理的であるといえる。
他方、本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金の具体的な使途は、①業態変更等のための店舗設備投資、②有利子負債削減のための借入金の返済資金、及び③運転資金を予定しているとのことである。
この点、①業態変更等のための店舗設備投資は、上述の改善施策のうちの「事業ポートフォリオの転換等」に対応するものであり、②有利子負債削減のための借入金の返済資金は、「債務超過の解消」に対応するものである。また、当社は、既に「人件費率の改善」「固定費の見直し」に着手しており、これに要した費用に相当する運転資金の調達が必要とのことであるから、上述の具体的使途のうちの③運転資金は、上述の改善施策のうちの「人件費率の改善」「固定費の見直し」に対応するものであると評価することができる。
以上を踏まえれば、当社における経営課題に取り組むための改善施策として、債務超過の解消、事業ポートフォリオの転換等、人件費率の改善及び固定費の見直しに係る具体的な措置を講じることは合理的であり、当該措置を講じるにあたり必要となる資金需要への対応を目的とする本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資については、客観的かつ合理的な必要性が認められる。
② 他の資金調達の手段との比較における本普通株式第三者割当増資のスキームの相当性
本普通株式第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により当社の普通株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能である。
なお、本普通株式第三者割当増資により、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなるが、この点については、後述のとおり、本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資の必要性及び本普通株式第三者割当増資が当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与し得ること等との総合的な比較考量によれば、本普通株式第三者割当増資の相当性を否定するまでの事情とは認められない。
なお、比較のために他の資金調達方法について検討すると、以下のとおりである。
(i）公募増資
公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界がある。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面がある。
(ⅱ）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる。
(ⅲ）新株予約権付社債（転換社債）
新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もあるが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。
(iv）行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難である。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高い。
(v）新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）
株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もある。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる。
(vi）普通社債・銀行借入
本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資は、当社の債務超過解消に向けた資本増強も目的としていることから、当社の負債を増加させる普通社債・銀行借入による資金調達は望ましくない。
以上を踏まえれば、当社が資金調達方法として本普通株式第三者割当増資を選択したことは相当である。
③ 発行条件の相当性
(i）発行価格の算定根拠
普通株式の払込金額は、普通株式の発行に係る本取締役会決議日の前営業日（2021年２月９日）の終値である427円とされている。当該払込金額は、普通株式発行に係る本取締役会決議日の直前１か月間の終値の平均値である406円に対しては5.17％のプレミアム、直前３か月間の終値の平均値である404円に対しては5.69％のプレミアム、直前６か月間の終値の平均値である412円に対しては3.64％のプレミアムとなる。
以上の払込金額の算定根拠については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(ii）希薄化についての評価
本普通株式第三者割当増資により発行する普通株式数は2,904,100株（議決権数29,041個となり、希薄化率（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数である7,427,850株（総議決権数71,995個）を分母とする。）は39.09％（議決権における割合は、総議決権数の40.33％）に相当し、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれる。
他方、本普通株式第三者割当増資は、当社の債務超過を解消し、連結自己資本拡充による財務体質改善を実現し、上述の各経営課題を解決するための資金を確保することを目的に行うものである。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えられる。
また、①普通株式の発行規模は、大規模ではあるものの、当社の債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の実現のために必要十分な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本普通株式第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、③普通株式の払込金額についても、投資家候補との協議・交渉の結果に鑑み、当社及び既存株主にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本普通株式第三者割当増資に伴う普通株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえる。
以上を踏まえれば、本普通株式第三者割当増資における発行条件等は相当である。
④ 割当予定先の相当性、割当予定先による払込の確実性及び資金使途の相当性等
(i）割当予定先の選定
当社は、様々な資金調達方法を検討し、投資家候補との協議及び交渉を進めてきた。当社は、フィナンシャル・アドバイザーとしてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討してきた。
その結果、当社は、本普通株式第三者割当増資における割当予定先として、当社代表取締役である米山氏、及びオイシックス社を選定した。
(ii）割当予定先の属性
米山氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社の代表取締役であるところ、当職らは、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2020年７月14日付）の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「取締役会や社内会議等において注意を促しており、当社の役職員全員も反社会的勢力との関係は一切ありません」と述べたうえで、具体的には、「警視庁ＯＢを総務関連の嘱託社員として採用の上、全役職員を対象とした教育を実施」などしていることを確認した。
オイシックス社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、オイシックス社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断している。また、米山氏に対して融資を行った醸心並びにその役員及び株主に関し、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、同社及び同人と反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索したが、同社及び同人と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されなかった。これらにより、当社は、同社及び同人が反社会的勢力とは一切関係していないと判断している。これに加え、当社は、同社及び同人が反社会的勢力等とは一切関係がないことにつき、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号 新御茶ノ水アーバントリニティビル６Ｆ、代表：荒川一枝）に調査を依頼している。
(iii）割当予定先の払込みに要する財産の存在
当社は、米山氏については、同人の保有する銀行口座に係る預金通帳の写しを取得し、2021年２月８日時点の同人の保有する銀行口座の残高が、本普通株式第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認している。また、当該銀行口座の残高は、株式会社醸心（住所：鹿児島県鹿児島市松原町15番18号、代表：西陽一郎）からの融資による資金（金額：1,000百万円）で賄われていることを、預金通帳の写し及び金銭消費貸借契約（契約締結日兼融資実行日：2021年２月８日、貸付者：醸心、金額：1,000百万円、期間：５年、年利：５％、担保：米山氏の資産管理会社が所有する不動産に対する抵当権及び米山氏所有当社普通株式300万株（なお、本普通株式第三者割当増資により米山氏が引き受ける普通株式の一部を含む。）に対する質権）により確認し、また、金銭消費貸借契約から、醸心からの当該融資においては、米山氏が、普通株式を中長期的に保有するに足りる融資期間が設定されていることを確認し、さらに、醸心における貸付原資は、醸心が、金融機関から借り入れた資金であることを、当社の金澤氏が醸心の西氏に口頭で確認している。これにより、当社は、米山氏が本普通株式第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断している。
また、オイシックス社については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第24期第２四半期（2020年７月１日から同年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどして、オイシックス社が本普通株式第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断している。
以上を踏まえれば、本普通株式第三者割当増資における割当予定先は相当である。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）及び四半期報告書（第20期第３四半期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年２月10日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年２月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
（前略）
⑮ 株式価値の希薄化
当社は2021年２月10日付の取締役会において、第三者割当による普通株式及びＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議しております。ここで、本第三者割当により発行されるＡ種優先株式については普通株式を対価とする取得請求権が付されているところ、本第三者割当により発行されるＡ種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本第三者割当により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52％となり、希薄化が25％以上となります。このように、本第三者割当により、当社の１株当たりの株式価値の希薄化が生じます。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の提出日（2020年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年２月10日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年６月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2020年６月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成（反対）割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 | |
| 第２号議案 | |||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 | |
| 第３号議案 | |||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | 0 | ||||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 | |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 | |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 | |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 | |
| 第４号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | |||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 | |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 | |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 | |
| 第５号議案 | |||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 | |
| 第６号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年６月29日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2020年６月26日に提出いたしました臨時報告書（議決権行使結果）の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
３ 訂正箇所
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成（反対）割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 | |
| 第２号議案 | |||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 | |
| 第３号議案 | |||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | 0 | ||||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 | |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 | |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 | |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 | |
| 第４号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | |||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 | |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 | |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 | |
| 第５号議案 | |||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 | |
| 第６号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（訂正後）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 決議の結果及び賛成率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 |
| 第２号議案 | ||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 |
| 第３号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | 0 | |||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 |
| 第４号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | ||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 |
| 第５号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 |
| 第６号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の３分の１以上の賛成です。
２．第３号議案および第４号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の過半数の賛成です。
３．第５号議案および第６号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
４．上記の表の賛成、反対および棄権個数は、本総会前日までの議決権行使書面による事前行使分および当日出席した株主の議決権行使の賛否が確認できたものを集計したものです。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため議決権の数の一部を集計しておりません。
（2020年６月30日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2020年６月29日に提出いたしました臨時報告書の訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 決議の結果及び賛成率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 |
| 第２号議案 | ||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 |
| 第３号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | 0 | |||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 |
| 第４号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | ||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 |
| 第５号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 |
| 第６号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の３分の１以上の賛成です。
２．第３号議案および第４号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の過半数の賛成です。
３．第５号議案および第６号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
４．上記の表の賛成、反対および棄権個数は、本総会前日までの議決権行使書面による事前行使分および当日出席した株主の議決権行使の賛否が確認できたものを集計したものです。
（訂正後）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 決議の結果及び賛成率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 |
| 第２号議案 | ||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 |
| 第３号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | 0 | |||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 |
| 第４号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | ||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 |
| 第５号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 |
| 第６号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の３分の２以上の賛成です。
２．第３号議案および第４号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の過半数の賛成です。
３．第５号議案および第６号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
４．上記の表の賛成、反対および棄権個数は、本総会前日までの議決権行使書面による事前行使分および当日出席した株主の議決権行使の賛否が確認できたものを集計したものです。
（2020年７月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年７月22日開催の当社監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の選任、並びに会社法第346条第４項及び第７項の規定に基づく一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年７月22日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2010年７月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査期間が上場準備の段階から通算で10年と長期にわたること並びに監査工数の増加に伴う監査報酬改訂の申出を受けたことを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を再検討した結果、本日開催の監査等委員会において、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したため、監査法人アヴァンティアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、有限責任 あずさ監査法人からは、監査業務の引継についての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（2020年10月21日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月25日開催の第19期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月26日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 決議の結果及び賛成率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,733 | 380 | 0 | 可決 99.21 |
| 第２号議案 | ||||
| 定款一部変更の件 | 47,718 | 396 | 0 | 可決 99.18 |
| 第３号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | ||||
| 米山 久 | 40,962 | 851 | 0 | 可決 97.96 |
| 里見 順子 | 47,290 | 823 | 0 | 可決 98.29 |
| 野本 周作 | 47,604 | 509 | 0 | 可決 98.94 |
| 髙島 郁夫 | 47,615 | 498 | 0 | 可決 98.96 |
| 第４号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | ||||
| 杉谷 仁司 | 47,635 | 479 | 0 | 可決 99.00 |
| 田路 至弘 | 47,662 | 452 | 0 | 可決 99.06 |
| 佐藤 信之 | 47,644 | 470 | 0 | 可決 99.02 |
| 第５号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,518 | 596 | 0 | 可決 98.76 |
| 第６号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 46,745 | 580 | 0 | 可決 98.77 |
（注）１．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の３分の２以上の賛成です。
２．第３号議案および第４号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の過半数の賛成です。
３．第５号議案および第６号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
４．上記の表の賛成、反対および棄権個数は、本総会前日までの議決権行使書面による事前行使分および当日出席した株主の議決権行使の賛否が確認できたものを集計したものです。
（訂正後）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 決議の結果及び賛成率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | ||||
| 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件 | 47,840 | 396 | 0 | 可決 98.86 |
| 第２号議案 | ||||
| 定款一部変更の件 | 47,826 | 411 | 0 | 可決 98.83 |
| 第３号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役４名選任の件 | ||||
| 米山 久 | 47,362 | 874 | 0 | 可決 97.87 |
| 里見 順子 | 47,390 | 846 | 0 | 可決 97.93 |
| 野本 周作 | 47,704 | 532 | 0 | 可決 98.58 |
| 髙島 郁夫 | 47,715 | 521 | 0 | 可決 98.60 |
| 第４号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | ||||
| 杉谷 仁司 | 47,734 | 501 | 0 | 可決 98.64 |
| 田路 至弘 | 47,761 | 474 | 0 | 可決 98.70 |
| 佐藤 信之 | 47,743 | 492 | 0 | 可決 98.66 |
| 第５号議案 | ||||
| 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件 | 47,617 | 620 | 0 | 可決 98.40 |
| 第６号議案 | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 47,633 | 604 | 0 | 可決 98.43 |
（注）１．第１号議案および第２号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の３分の２以上の賛成です。
２．第３号議案および第４号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席およびその議決権の過半数の賛成です。
３．第５号議案および第６号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
４．上記の表の賛成、反対および棄権個数は、本総会前日までの議決権行使書面による事前行使分および当日出席した株主の議決権行使の賛否が確認できたものを集計したものです。
（2021年２月10日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年２月10日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年３月26日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下併せて「本優先株式」といいます。）の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「ＲＫＤファンド」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること及びＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合（以下「ＳＢ・Ａファンド」といいます。）を割当先とするＢ種優先株式を発行すること（以下、総称して「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）有価証券の種類及び銘柄
株式会社エー・ピーホールディングス Ａ種優先株式
株式会社エー・ピーホールディングス Ｂ種優先株式
(2）発行数
Ａ種優先株式 1,000株
Ｂ種優先株式 300株
(3）発行価格及び資本組入額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき 500,000円
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき 500,000円
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しております。
(5）株式の内容
（Ａ種優先株式）
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2）期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3）優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4）Ａ種優先配当金の金額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6）非参加条項
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。
(2）残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
② 控除価額
上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.085）＾（ｍ＋ｎ／365）
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、「ｍ＋ｎ／365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
② 控除価額
上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.085）＾（ｘ＋ｙ／365）
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とし、「ｘ＋ｙ／365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
(3）償還請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1）転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６．(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６．(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2）転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記４．(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４．(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（b）(ⅰ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。
(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c）（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3）転換請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７．株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９．優先順位
(1）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式１．(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式１．(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（Ｂ種優先株式）
Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）Ｂ種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記１．(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2）Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。
(3）累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。
「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾（ｍ＋ｎ／365）から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（１＋0.029）＾（ｘ＋ｙ／365）を控除した金額とする。
なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「ｍ＋ｎ／365」及び「ｘ＋ｙ／365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。
(2）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。
６．取得請求権
Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
７．取得条項
当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
８．比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6）発行方法
第三者割当の方法によりＲＫＤファンドに全てのＡ種優先株式を、ＳＢ・Ａファンドに全てのＢ種優先株式を、それぞれ割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
１．手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 2,540,050,700円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 110,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 2,430,050,700円 |
（注１） 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
（注３） 当社は、本取締役会において、米山久氏及びオイシックス・ラ・大地株式会社を割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。）を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
（注４） 本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 普通株式 | 米山 久 | 2,342,000株 | 1,000百万円 |
| ② 普通株式 | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 562,100株 | 240百万円 |
| ③ Ａ種優先株式 | ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 1,000株 | 1,000百万円 |
| ④ Ｂ種優先株式 | ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | 300株 | 300百万円 |
| 合計 | 2,540百万円 |
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540,050,700円（差引手取概算額の合計2,430,050,700円）の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 業態変更等のための店舗設備投資 | 800百万円 | 2021年４月～ 2022年３月 |
| ② 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 1,000百万円 | 2021年３月～ 2022年３月 |
| ③ 運転資金 | 630百万円 | 2021年４月～ 2022年３月 |
| 合計 | 2,430百万円 |
ａ 業態変更等のための店舗設備投資
当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」という。）を想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に転換するため、デリバリー事業への設備・システム投資、毎期14店舗程度の新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店投資を実施する予定です。
また、デリバリー事業への設備・システム投資については、予約プラットフォーム構築費用100百万円を見込んでおります。
さらに、新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店費用については、地域、店舗の免責及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり45百万円～55百万円程度を見込んでおり、2021年４月から2022年３月にかけて合計14店舗程度で700百万円を投資する予定です。
これらの投資に対し、調達資金から合計800百万円を充当する予定です。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、内装工事費及び什器器具備品等30百万円、デリバリー事業のための配送用車両・配送設備10百万円、営業用その他経費10百万円の計50百万円を見込んでおります。なお、各店舗により若干費用が上下するため、１店舗当たり45百万円～55百万円程度で見込んでおります。
ｂ 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。なお、当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2020年９月末に金融機関との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、200百万円につき2021年３月末日、800百万円につき2022年３月末日を予定しております。
ｃ 運転資金
新型コロナウイルスの影響により需要の回復が長期間にわたって起こらない場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、調達した資金のうち630百万円の一部を不足する仕入費用、家賃、人件費等の運転資金に充当する予定です。
(8）新規発行年月日（払込期日）
2021年３月29日
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式ともに該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記(14)４．をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
(1）ＲＫＤファンド
| ① 名称 | ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | |
| ③ 出資額 | 100億円 | |
| ④ 組成目的 | 新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さまに対し、資本性資金の提供を行うのと同時に産業の維持・発展に貢献する | |
| ⑤ 組成日 | 2020年９月30日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | １．株式会社りそな銀行 代表取締役 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 ２．株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
|
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | りそなキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目５番25号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮嶋 孝 | |
| 資本金 | 504,950万円 | |
| 事業の内容 | ・株式、社債等への投資に関する業務 ・株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社りそなホールディングス 100％ | |
| 名称 | ＤＢＪ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 事業の内容 | ・投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 ・株式、社債又は持分等に対する投資業務 等 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100％ | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | ＲＫＤファンドの出資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資銀行との間で、融資取引があります。 |
（注） 割当予定先であるＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、ＲＫＤファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
| ① 名称 | ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | |
| ③ 出資額 | 10億円 | |
| ④ 組成目的 | 国内の外食企業の成長を支援すること | |
| ⑤ 組成日 | 2017年２月８日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率、出資者の概要 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング その他 |
|
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 廣渡 嘉秀 | |
| 資本金 | 35,000,000円 | |
| 事業の内容 | マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、ＩＰＯ支援、Ｍ＆Ａ支援、国際業務支援 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 虷澤 力 廣渡 嘉秀 |
|
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
（注） 割当予定先であるＳＢ・Ａファンドの主たる出資者の一部及び出資比率、当社と当該出資者との間の関係並びに業務執行組合員である株式会社ＡＧＳコンサルティングの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＳＢ・Ａファンドの出資者及び出資比率について開示した場合、当該出資者については、当社の行う事業と関連する事業を行っており、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、株式会社ＡＧＳコンサルティングの出資者の出資比率については、個人の出資者であるがゆえ、守秘性が高い情報であるためと聞いております。
２．割当予定先の選定理由
(1）ＲＫＤファンド
当社は、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行が有限責任組合員として出資している、ＲＫＤファンドより、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するＲＫＤファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるものの、Ａ種優先株式については、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができ、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性があることを認識し、検討を行いました。かかる検討を踏まえ、ＲＫＤファンドと協議を行い、当社は、当該希薄化を可及的に避けるために、投資契約上、ＲＫＤファンドと、2021年３月29日又は当社とＲＫＤファンドが別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年３月29日（同日を含む。）までの間、ＲＫＤファンドによる普通株式を対価とする取得請求権の行使を制限する合意をしております。また、当社は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性のないＢ種優先株式についても、Ａ種優先株式と同時に発行することといたしました。
上記のとおり、当社は、Ａ種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、ＲＫＤファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、ＲＫＤファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてＲＫＤファンドを選定いたしました。
なお、当社は、ＲＫＤファンドとの投資契約（以下「本Ａ種投資契約」といいます。）において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a）当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び／又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧（必要な範囲での謄写を含む。）並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間（当社以外の会社間を含む。）において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査（財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。）が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務（第三者の借入債務に対する保証債務を含む。）を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(b）金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年３月29日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年３月29日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合（割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）はこの限りではない。
(1）下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する場合。
（ⅰ）当社の2026年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、以下の(a)及び(b)の合計額以下になった場合。
(a）当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額
(b）当該事業年度末日をＢ種強制償還日として当該時点におけるＢ種優先株式の全部についてＢ種強制償還をしたと仮定した場合のＢ種強制償還価額の合計額
（ⅱ）当社の2022年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合。
(2）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(3）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約の条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
(c）普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1）本Ａ種投資契約に基づき金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日（同日を含む。）から起算して６か月を経た場合。
(2）2028年９月29日（同日を含む。）を経過した場合。
(3）当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4）2021年３月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本Ａ種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。）。
(5）当社が、本Ａ種投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反（本Ａ種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。
(d）譲渡制限
Ａ種優先株式には譲渡制限が付されております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、ＳＢ・Ａファンドより、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、国内の外食企業の成長を支援するＳＢ・Ａファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点からも望ましいと考えたことから、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるうえ、Ｂ種優先株式については、Ａ種優先株式とは異なり、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性がないことを認識し、検討を行いました。
上記のとおり、当社は、Ｂ種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、ＳＢ・Ａファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、ＳＢ・Ａファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてＳＢ・Ａファンドを選定いたしました。
なお、当社は、ＳＢ・Ａファンドとの引受契約（以下「本Ｂ種引受契約」といいます。）において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a）金銭を対価とする取得請求権の行使制限
(1）割当予定先が、Ｂ種優先株式の引受けを行った場合、募集要項及び当社の定款の記載にかかわらず、割当予定先は、Ｂ種優先株式に付された取得請求権（以下「本取得請求権」という。）の行使は、以下のいずれかの事象が発生するまでは、行使することはできない。
① 2022年３月期及びその翌期以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合
② 発行日から３年間の経過（但し、割当予定先は、発行日から４年間を経過した日より、Ｂ種優先株式の全部について本取得請求権を行使することができるものとし、当該日の前日までは、Ｂ種優先株式のうち、150株を限度として本取得請求権を行使することができるものとする。また、発行日から５年間が経過した場合は行使できないものとするが、分配可能額の不足その他割当予定先の責に帰さない事由により、割当予定先の本取得請求権の行使が妨げられた場合、又は当該行使に応じた対価の全部若しくは一部が支払われなかった場合、かかる期間の制限は受けないものとする。）
③ 当社が本Ｂ種引受契約に違反（表明保証及び遵守事項違反を含む。）した場合
④ (3)の定めにより、割当予定先が取得請求権の行使を希望する場合
(2）割当予定先が本取得請求権を行使した際に、会社法第166条第１項但書又はその他の事由により、当社によりＢ種優先株式が取得されない場合、当社は、速やかに当該事由を解消し、本取得請求権の行使を可能としなければならない。
(3）当社は、他の株主によって、当該株主が保有する株式に付された取得請求権（以下「他方取得請求権」という。）の行使がなされた場合には、割当予定先に対して他方取得請求権行使の事実を速やかに通知するものとし、他方取得請求権の取得請求に応じるに先立って、割当予定先による取得請求権の行使有無の希望を確認するものとし、割当予定先が行使を希望する場合には、他方取得請求権と同時に割当予定先の本取得請求権の行使を認めるものとする。
(4）当社は、他の株主が保有する取得条項付株式の取得をしようとする場合には、事前に割当予定先に対して当該事実を通知した上で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を同時に取得するものとし（一部を取得する場合には、他の各取得条項付株式の取得割合も同一とする。）、当該取得時点における分配可能額がＢ種優先株式の取得の対価及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
(5）当社は、割当予定先の優先配当の請求、取得請求権の行使、当社の取得条項に基づく取得その他割当予定先へのＢ種優先株式の取得の対価の支払いを満足させるための分配可能額を維持するよう努力しなければならないものとし、当該支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとする。但し、当社は、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社の普通株式に対する剰余金の配当又は自己株式取得を行わないものとする。
(b）譲渡制限
Ｂ種優先株式には譲渡制限が付されております。
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種優先株式 1,000株
Ｂ種優先株式 300株
４．株券等の保有方針
(1）ＲＫＤファンド
当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、割当予定先から、原則として、Ｂ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
５．払込みに要する資金等の状況
(1）ＲＫＤファンド
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、Ａ種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2）ＳＢ・Ａファンド
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表を確認した上、財務諸表上、払込みに要する資金に足りない部分については、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の連絡を受け、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
(1）ＲＫＤファンド
ＲＫＤファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『１．反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、ＲＫＤファンドの業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年６月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2）ＳＢ・Ａファンド
割当予定先の唯一の業務執行組合員である株式会社ＡＧＳコンサルティングは、マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、ＩＰＯ支援、Ｍ＆Ａ支援及び国際業務支援を行う企業として、国内の上場会社が発行会社となる株式に係る株式価値算定の実例を多数有しております。また、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、株式会社ＡＧＳコンサルティングと反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索した結果、株式会社ＡＧＳコンサルティングと反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、株式会社ＡＧＳコンサルティングが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の唯一の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
７．株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
８．発行条件に関する事項
(1）ＲＫＤファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、Ａ種優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に対してＡ種優先株式の価値算定を依頼し、Ａ種優先株式の価値算定書（以下「Ａ種優先株式算定書」といいます。）を取得しております。プルータスは、Ａ種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、Ａ種優先株式の公正価値を算定しております。Ａ種優先株式算定書においては、Ａ種優先株式の価格は、１株当たり約1,431,000円とされております。
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における上記評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
(2）ＳＢ・Ａファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、Ｂ種優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、プルータスに対してＢ種優先株式の価値算定を依頼し、Ｂ種優先株式の価値算定書（以下「Ｂ種優先株式算定書」といいます。）を取得しております。プルータスは、Ｂ種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、Ｂ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ｂ種優先株式の公正価値を算定しております。Ｂ種優先株式算定書においては、Ｂ種優先株式の価格は、１株当たり約1,020,000円とされております。
当社としては、プルータスによるＢ種優先株式算定書における上記評価結果、及びＢ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＢ種優先株式を発行することといたしました。
９．大規模な第三者割当に関する事項
Ａ種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、Ａ種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ａ種優先株式について合計23,419個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52％となり、希薄化が25％以上となります。また、Ａ種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約72.86％となり、希薄化が25％以上となります。
したがって、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10．本第三者割当増資後の大株主の状況
(1）普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 2,847 | 39.56 | 5,189 | 51.37 |
| ＭＴＲインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100-7 | 675 | 9.38 | 675 | 6.68 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号 | ― | ― | 562 | 5.56 |
| ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-2 タワーイースト3502 | 193 | 2.68 | 193 | 1.91 |
| 吉野 勝己 | 神奈川県横浜市港北区 | 165 | 2.29 | 165 | 1.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 163 | 2.27 | 163 | 1.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 85 | 1.19 | 85 | 0.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 74 | 1.03 | 74 | 0.74 |
| エー・ピーカンパニー従業員持株会 | 東京都豊島区西池袋１丁目10-1 ISOビル６Ｆ | 71 | 1.00 | 71 | 0.71 |
| 里見 順子 | 東京都港区 | 60 | 0.83 | 60 | 0.59 |
| 計 | ― | 4,336 | 60.23 | 7,240 | 71.66 |
（注１） 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式225千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
（注２） Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2）Ａ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | － | － | 1,000 | － |
(3）Ｂ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24Ｆ | － | － | 300 | － |
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13．その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15）その他
１．2021年２月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 7,427,850株
資本金の額 495,517千円
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以上
第四部【組込情報】
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書及びその添付書類 | 事業年度 （第19期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書及びその添付書類 | 事業年度 （第20期第３四半期） |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。