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Share Issue/Capital Change • Apr 18, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 04월 18일
회 사 명 :	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
대 표 이 사 :	김 정 출
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B1층 (상대원동)
	(전 화) 031) 8022 - 0595
	(홈페이지) http://www.aprogen-hng.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 강 성 호
	(전 화) 031) 8022 - 0516

유상증자 결정

16,142,051-50035,739,043---20,000,001,189---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

1,239-1,376-청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가10.0증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호2023년 04월 26일2023년 01월 01일-2023년 05월 15일아니오아니오해당없음---해당없음2023년 04월 18일-1불참아니오'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 근거증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행할 예정아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

▶ 기준주가 세부 산출내역(청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가)

(단위 : 주, 원) 2023년 04월 11일149,261203,862,6522023년 04월 12일149,466206,420,6792023년 04월 13일76,379105,853,828375,106516,137,1591,37610.01,239

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】'당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호'발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】㈜에이프로젠바이오로직스최대주주경영상 목적달성 및 신속한 자금조달1. 상품매입 : 1,533 백만원2. 임대매출 : 12 백만원3. 금전대여 : 8,000 백만원16,142,051보호예수기간 1년

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 상기 '증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획'의 상품매입, 임대매출은 당기 1월 ~ 3월 거래실적 미확정으로 전기 9월 ~ 12월의 거래실적을 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 확정된 거래 계획은 없습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

㈜에이프로젠바이오로직스48,065김정출0.04--㈜에이프로젠60.79이승호-----

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월676,10365,190173,7305,584502,374인덕회계법인292,877적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

【제3자배정 대상자(최대주주)의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜에이프로젠	56,375	이승호	-	-	-	㈜지베이스	28.44
-	-	-	-	-	-

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	599,853	매출액	78,349
부채총계	138,851	당기순손익	-116,085
자본총계	461,002	외부감사인	인덕회계법인
자본금	126,834	감사의견	적정

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.