AP Healthcare Inc.

Share Issue/Capital Change • Nov 21, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 11월 21일
회 사 명 :	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
대 표 이 사 :	김재섭
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1)
	(전 화)031-782-3438
	(홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)정진철
	(전 화)031-782-3438

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

에스맥 주식회사(S-MAC CO., LTD.)대한민국조경숙44,187,654,800-220,938,274휴대폰 Module개발,생산 등19,000,00024,111,000,000237,929,700,98510.13217,201,777,03311.125,052,86311.34투자자금 회수-'12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조----

계약금 : \ 1,995,000,000원 (2019년 11월 21일 현금지급)

잔 금 : \17,955,000,000원 (2020년 01월 31일 현금지급)&cr합 계 : \19,950,000,000원

예1. 근거 &cr- 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6&cr- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2&cr&cr2. 사유 &cr자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상)이정지율회계법인2019년 11월 18일 ~ 2019년 11월 21일 본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의 1주당 기준주가는 1,022원이며, 30%의 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,022원에서 최대주당 1,329원으로 산정되었습니다. 따라서 실제 주당 양도금액 1,050원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2019년 11월 21일10불참미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr&cr1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 수'는 공시기준일(2019.11.21) 현재 상장주식수 기준 입니다.&cr

2) 상기 '2.양도내역'의 양도금액은 장부가액기준이고, '총자산'과 '자기자본'은 2018년말 연결재무제표 기준이며, 양수인별 양도수량은 아래와 같습니다.

구분	양수인1	양수인2
이름	알베르게조합	와이제이3호조합
거래수량	9,500,000주	9,500,000주

&cr3) 당해 발행회사의 거래주식 입고 일정은 아래와 같습니다.&cr (단위 : 주)

입고일	알베르게조합	와이제이3호조합	합계
계약금지급일&cr(2019.11.21)&cr2영업일까지	950,000	950,000	1,900,000
잔금지급일&cr(2020.01.31)&cr2영업일까지	8,550,000	8,550,000	17,100,000
합계	9,500,000	9,500,000	19,000,000

&cr&cr4) 상기 '6. 거래상대방'은 아래와 같습니다.&cr

구분	양수인1	양수인2
이름	알베르게조합	와이제이3호조합
거래수량	9,500,000주	9,500,000주
주소	서울특별시 구로구 디지털로 29길 38	서울특별시 성동구 서울숲길 47

&cr5) 상기 '7. 거래대금지급'은 거래금액기준으로, 총계약금과 잔금에 대하여 기재하였으며, 각각 양수인으로부터의 계약금 등 지급금액은 다음과 같습니다.&cr&cr (단위 : 원)

구분	알베르게조합	와이제이3호조합	합계
계약금&cr(2019.11.21)	997,500,000	997,500,000	1,995,000,000
잔금&cr(2020.01.31)	8,977,500,000	8,977,500,000	17,955,000,000
합계	9,975,000,000	9,975,000,000	19,950,000,000

&cr6) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호간의 합의에 의해 변동될 수 있습니다.&cr&cr7) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

&cr※ 관련공시 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 06일)&cr[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 07일)&cr[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 08일)&cr[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 20일)&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

341,707,804,773104,960,267,093236,747,537,68044,187,654,800141,385,799,4628,459,847,710적정한울회계법인197,749,257,42060,651,761,871137,097,495,54929,915,145,600168,217,687,1097,844,283,479적정한울회계법인183,228,091,73582,413,503,138100,814,588,59712,159,395,500139,482,357,862-3,986,087,444적정삼덕회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 상기의 발행회사의 요약 재무상황은 2018년말(당해 연도), 2017년말(전년도), 2016년말(전전년도) 연결기준으로 작성되었습니다.