Aoyama Zaisan Networks Company,Limited

M&A Activity • Nov 14, 2024

 臨時報告書_20241114155749

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【会社名】	株式会社青山財産ネットワークス
【英訳名】	Aoyama Zaisan Networks Company,Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　蓮見　正純
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂八丁目４番14号
【電話番号】	03（6439）5800（代表）
【事務連絡者氏名】	コーポレートファイナンス本部　財務部　部長　石川　精一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂八丁目４番14号
【電話番号】	03（6439）5800（代表）
【事務連絡者氏名】	コーポレートファイナンス本部　財務部　部長　石川　精一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05407 89290 株式会社青山財産ネットワークス Aoyama Zaisan Networks Company,Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05407-000 2024-11-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20241114155749

１【提出理由】

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社チェスター（以下「チェスター」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得（チェスター）」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、チェスターを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと、並びに、株式会社チェスターライフパートナー（以下「チェスターライフパートナー」といいます。）及び株式会社チェスターコンサルティング（以下「チェスターコンサルティング」といいます。）の発行済株式の全部を取得すること（チェスターライフパートナーの株式取得を以下「本株式取得（チェスターライフパートナー）」といい、チェスターコンサルティングの株式取得を以下「本株式取得（チェスターコンサルティング）」といい、本株式取得（チェスター）、本株式取得（チェスターライフパートナー）及び本株式取得（チェスターコンサルティング）を総称して以下「本株式取得」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１.　子会社取得の決定

(１) 取得対象子会社の概要

a. 本株式取得（チェスター）

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社チェスター
本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目７番20号
代表者の氏名	代表取締役社長　阿部　雅行
資本金の額	３百万円
純資産の額	311百万円（2023年９月30日現在）
総資産の額	1,053百万円（2023年９月30日現在）
事業の内容	不動産売買仲介、不動産買取再販、不動産コンサルティング

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
売上高	820	1,071	1,383
営業利益	14	78	301
経常利益	36	101	323
当期純利益	21	62	231

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。当該会社は当社の関連当事者に該当しません。

b. 本株式取得（チェスターライフパートナー）

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社チェスターライフパートナー
本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目７－20
代表者の氏名	代表取締役　福留　正明 代表取締役　荒巻　善宏
資本金の額	3,000,000円
純資産の額	5,511,956円（2023年９月30日現在）
総資産の額	20,684,011円（2023年９月30日現在）
事業の内容	生命保険の募集、コンサルティング等

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
売上高	6,608,155円	62,367,381円	60,315,035円
営業利益	△10,056,695円	24,201,453円	34,443,206円
経常利益	△9,733,578円	24,192,241円	34,443,380円
当期純利益	△9,791,878円	19,856,041円	23,216,380円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。当該会社は当社の関連当事者に該当しません。

c. 本株式取得（チェスターコンサルティング）

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社チェスターコンサルティング
本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目７番20号八重洲口会館ビル２階
代表者の氏名	代表取締役　荒巻　善宏 代表取締役　髙橋　健太郎
資本金の額	1,000,000円
純資産の額	2,236,804円（2023年９月30日現在）
総資産の額	24,239,271円（2023年９月30日現在）
事業の内容	事業承継・Ｍ＆Ａアドバイザリー

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
売上高	-	-	84,160,500円
営業利益	-	△72,524円	2,037,974円
経常利益	-	△72,523円	1,793,227円
当期純利益	-	△101,623円	1,338,427円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。当該会社は当社の関連当事者に該当しません。

(２) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、土地持ち資産家、金融資産家及び企業オーナーに対して、財産承継、事業承継、財産運用、財産管理等の総合財産コンサルティングサービスを展開しています。「富裕層ビジネスの第一人者であること」をビジョンとして掲げ、お客様と長期にわたって信頼関係が構築され、不動産・金融資産など様々な財産の全体を俯瞰してアドバイスを行うウェルスアドバイザーとして、日本で誰よりも多くの相談を受け、誰よりも多くの問題解決の手助けをしているお客様のパートナーでありたいと考えています。

チェスターは不動産売買の仲介・不動産の買取などの不動産コンサルティング、チェスターライフパートナーは生前対策・相続対策コンサルティング、チェスターコンサルティングは事業承継・株価評価などのコンサルティングを行っております。当社グループに参画することで一層の事業基盤の強化につながるとともに、総合財産コンサルティング事業のシナジー効果が期待できるという判断から、本株式取得及び本株式交換に至ることといたしました。

(３) 本株式取得及び本株式交換の方法

当社は、チェスターの発行済株式300株のうち、本株式取得（チェスター）により214株を取得し、残り86株については、本株式交換により取得し、これらによりチェスターを完全子会社化する予定です。なお、本株式交換の対価として当社の普通株式645,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式145,000株を割り当て、新株式500,000株を発行することを予定しております。

また、当社は、本株式取得（チェスターライフパートナー）によりチェスターライフパートナーの発行済株式990株を、本株式取得（チェスターコンサルティング）によりチェスターコンサルティングの発行済株式100株をそれぞれ取得し、これらによりチェスターライフパートナー及びチェスターコンサルティングを完全子会社する予定です。

(４) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

a. 本株式取得（チェスター）

2,203,665,000円

b. 本株式取得（チェスターライフパートナー）

134,137,055円

c. 本株式取得（チェスターコンサルティング）

276,612,945円

(５) 本株式取得の日程

①株式取得承認取締役会決議日	2024年11月14日
②株式譲渡契約締結日	2024年11月14日
③株式取得完了日	2024年12月17日（予定）

２.　株式交換の決定

(１) 本株式交換の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

上記「１.子会社取得の決定」「(１)取得対象子会社の概要」「a. 本株式取得（チェスター）」「①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

上記「１.子会社取得の決定」「(１)取得対象子会社の概要」「a. 本株式取得（チェスター）」「②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
福留正明	26％
荒巻善宏	26％
株式会社チェスター財産コンサルタンツ	20％
株式会社チェスターマネジメント	20％
阿部雅行	8％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

上記「１.子会社取得の決定」「(１)取得対象子会社の概要」「a. 本株式取得（チェスター）」「③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。

(２) 本株式交換の目的

上記「１.子会社取得の決定」「(２) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。

(３) 本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、チェスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。また、本株式交換により当社からチェスターの株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。当社は、会社法第796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行うことを予定しております。

(４) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	チェスター （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	7,500
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：645,000株

（注１）株式の割当比率

当社は、チェスターの普通株式１株に対して、当社普通株式7,500株を割当交付します。但し、効力発生日（2024年12月25日予定）の直前時点において当社が保有するチェスターの普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数

本株式交換に際して、当社の普通株式645,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式145,000株を割り当て、新株式500,000株を発行することを予定しております。

(５) その他の株式交換契約の内容

当社がチェスターとの間で、2024年11月14日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社青山財産ネットワークス（以下「甲」という。）及び株式会社チェスター（以下「乙」という。）は、2024年11月14日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条　（株式交換）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。

第2条　（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。

(1)　甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社青山財産ネットワークス

住所：東京都港区赤坂八丁目４番14号

(2)　乙（株式交換完全子会社）

商号：株式会社チェスター

住所：東京都中央区八重洲一丁目７番20号

第3条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に7,500を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。

2.　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式7,500株を割り当てる。

3.　前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第4条　（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。

第5条　（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年12月25日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合、甲及び乙は協議して合意の上、これを変更することができる。

第6条　（本契約の承認に係る株主総会）

1.　甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。

2.　乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を得る。

第7条　（会社財産の管理等）

乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。

第8条　（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1)　会社法第796条第３項の規定により、甲が第６条第１項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合

(2)　第６条第２項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合

(3)　次条に従い本契約が解除された場合

第9条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条　（準拠法及び管轄）

1.　本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

2.　甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

第11条　（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上、これを定める。

（条文以上）

本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙が署名又は記名押印の上、各１通を保有する。

2024年11月14日

甲：

東京都港区赤坂八丁目４番14号

株式会社青山財産ネットワークス

代表取締役社長　蓮見　正純

乙：

東京都中央区八重洲一丁目７番20号

株式会社チェスター

代表取締役社長　阿部　雅行

(６) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

チェスターは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

(７) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びチェスターから独立した第三者算定機関として太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。）を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。

算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び、チェスターに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、チェスターの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、当社及びチェスターの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2024年11月13日とし、算定基準日を含む直近１か月間及び３か月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を採用することにいたしました。

これに対し、チェスターの株式価値については、チェスターは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。

各算定手法によるチェスターの普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。

算定手法		株式交換比率 の算定結果
当社	チェスター
市場株価法	ＤＣＦ法	7,175～10,451
類似会社比較法	6,931～11,814

算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるチェスターの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。

なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、チェスターの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、チェスターの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、チェスターの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるチェスターは非上場会社のため、該当事項はありません。

(８) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社青山財産ネットワークス
本店の所在地	東京都港区赤坂八丁目４番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 蓮見 正純
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	財産コンサルティング、事業承継コンサルティング、不動産ソリューションコンサルティング

(９) 本株式交換の日程

①株式交換承認取締役会決議日	2024年11月14日
②株式交換契約締結日	2024年11月14日
③株式交換効力発生日	2024年12月25日（予定）

（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。

以　上