Aoshikang Technology Co. , Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2019-023

奥士康科技股份有限公司

关于回购注销部分 2018 年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开第二 届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。 根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划” 或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励 对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400 股进行回购注销。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。具体内 容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对 象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

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3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于奥士 康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关 于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划草 案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和 激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132 人调整为 131 人；因实施 2017 年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格 由 22.33 元/股调整为 22.02 元/股；并将公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及 的股票授予数量调整为 421.75 万股，预留部分的限制性股票为 84.35 万股。公司 独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

5、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整 后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审 核并对公示情况进行了说明。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董 事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息 知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存

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在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 确定 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股 限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人 员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

8、在资金缴纳过程中，其中 11 名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、 廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制 性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260 股；另有 20 名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史 燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓 新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票 的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公 司 2018 年限制性股票激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股 票。

截止 2018 年 8 月 16 日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120 名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28 元，天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2018 年 8 月 21 日出具的天职业字（2018）19000 号《验资报告》。

9、2018 年 9 月 12 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交 易所上市。公司向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。

10、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票 激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性 股票合计 48,300 股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立 意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注 销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

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11、2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授 予价格为 21.01 元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意 见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

12、2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。

13、2019 年 3 月 6 日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券 交易所上市，合计向 2 名激励对象授予了 843,500 股限制性股票。

14、2019 年 3 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 48,300 股，本次回购注销完 成后，公司股份总数由 148,027,914 股，变更为 147,979,614 股。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1 、回购注销原因及定价依据

2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议 审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，鉴于本激励计划 授予的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛已离职，根据本激励计划第九章“激 励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象 因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 因此，公司董事会同意对激励对象孙益民持有的已获授但尚未解除限售的全部限 制性股票合计 20,400 股进行回购注销的处理。公司将以授予价格 22.02 元/股进 行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票 事项尚需提交公司股东大会审议。

2 、回购注销数量

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公司董事会同意回购注销孙益民、谢松涛现持有已获授但尚未解除限售的合 计 20,400 股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量 20,400 股占 公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数 3,927,614 股的 0.52%， 占目前公司总股本的 0.0138%。

本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 20,400 股，公司总股本将由 147,979,614 股减少为 147,959,214 股，公司注册资本也相应 由 147,979,614 元减少为 147,959,214 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行 相应减资工商变更登记手续。

3 、回购注销价格及资金来源

本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销； （一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等 影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票 的回购价格做相应的调整。”因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股 票的回购价款应以授予价格 22.02 元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股 票的回购价款总计为人民币 449,208 元，资金来源为公司自有资金。

4 、回购股票种类

股权激励限售股（A 股）

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 147,979,614 股减少为 147,959,214 股。

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动增减
	数量（股）	比例	（+，-）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	111,966,614	75.66%	-20,400	111,946,214	75.66%
其中：首发前限售股	108,039,000	73.01%		108,039,000	73.02%
股权激励限售股	3,927,614	2.65%	-20,400	3,907,214	2.64%
二、无限售条件股份	36,013,000	24.34%		36,013,000	24.34%

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三、总股本

-20,400 147,959,214 100.00%

147,979,614 100%

四、本次回购注销部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影

响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激 励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续 实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激 励对象人数仅 2 人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影 响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经审核，我们认为：鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股 票激励对象孙益民、谢松涛已在锁定期内离职，根据激励计划的相关规定，公司 需要将上述 2 人已授予但尚未解锁的限制性股票合计 20,400 股进行回购注销。 公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权， 并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格 合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司 的财务状况和经营成果产生影响。

因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的 限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司限制性股票激励计划授予的激励对象孙益民、谢松涛因离职已不符合激 励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计 20,400 股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励 管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。

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本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及 全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影 响。

综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议

• 3、律师出具的法律意见

公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及 回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关 规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销 依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注销资本和 股份注销登记等手续。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

• 2、第二届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

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2019 年 04 月 22 日

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