Aoshikang Technology Co. , Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 4, 2019

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2019-011

奥士康科技股份有限公司

预留股份授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次授予的限制性股票数量为 843,500 股，占授予前上市公司总股份的比

• 例为 0.58% ；

• 2 、本次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 6 日（星期三）；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，奥士康科技股份有限公 司（以下简称“公司”）完成了 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计 划”）预留限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意 见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）的法律意见书》。

2、2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提 出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了 说明。

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3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于<奥士 康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关 于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存 在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会 第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132 人调整 为 131 人；因实施 2017 年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由 22.33 元/股调整为 22.02 元/股；并将公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的股票授予 数量调整为 421.75 万股，预留部分的限制性股票为 84.35 万股。公司独立董事及监 事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是 否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了 意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）的法律意见书》。

5、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的 激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对 公示情况进行了说明。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办 理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和 激励对象在公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内 买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与 本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

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7、2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确 定 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股限制 性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单 进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制 性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

8、在资金缴纳过程中，其中 11 名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、 廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性 股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260 股； 另有 20 名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、 孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李 经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公司 2018 年限制性股票 激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股票。

截止 2018 年 8 月 16 日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120 名激 励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28 元，天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2018 年 8 月 21 日出具的天职业字（2018）19000 号《验资报告》。

9、2018 年 9 月 12 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易 所上市。公司向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。

10、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关 于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对 象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300 股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会 发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注销 2018 年限制 性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

11、2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 12 月 21 日为授 予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市

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金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

二、预留限制性股票授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

• 2、授予日：2018 年 12 月 21 日

• 3、授予价格：21.01 元/股

• 4、授予人数：2 人

• 5、授予数量：843,500 股

• 6、激励对象获授情况：

本次获授的激励对象、授予数量及授予价格与公司第二届董事会第三次会议审 议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》内容完全一致，本次授予 的激励对象名单和授予数量如下：

		获授的限制性股	占预留授予限制性股	占预留授予日公司
姓名	职务
		票数量（股）	票总数的比例	股份总额的比例
贺梓修	董事会秘书、副 总经理	421,750	50%	0.29%
李许初	财务总监	421,750	50%	0.29%
		843,500	100%	0.58%

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。

7、激励计划预留授予的限制性股票解除限售的安排

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个解锁期		50%
	日起24个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个解锁期		50%
	日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事宜而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在上述约定期

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间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售 的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解 除限售的限制性股票。

• 8、激励计划预留授予的限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，考核年度为 2019 年、2020 年， 公司业绩考核指标如下：

解锁期	业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%
预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于72%

注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面考核系数：

分数	相应等级	当期可解锁比例
85（含）-100	优秀	100%
70（含）-85	良好	80%
60（含）-70	合格	60%
60 以下	不合格	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的 有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年 度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人 层面考核系数相关，具体考核内容根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》执行。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与董事会审议情 况一致性的说明

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本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第二届董事会第三次会议审 议确定的激励对象名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励计划预留授予的 总人数为 2 人，授予的股票总数为 843,500 股，约占本次授予前公司股本总额的 0.58%。

四、本次授予预留限制性股票认购资金的验资情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 21 日出具了《奥士康科技 股份有限公司验资报告》（中准验字[2019]2005 号），认为：截至 2019 年 1 月 24 日止，贵公司已收到贺梓修、李许初缴纳的出资款合计人民币 17,721,935.00 元， 全部以货币资金出资。其中增加注册资本（股本）843,500.00 元，增加资本公积 16,878,435.00 元。

五、本次授予限制性股票的登记情况及上市日期

本激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 21 日，授予的限制性股 票上市日期为 2019 年 3 月 6 日。

上市公司未在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成了对本次激励计划授予预 留限制性股票的登记工作，本次授予预留限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 6 日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次授予预留限制性股票的激励对象中无公司董事，参与本次限

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制性股票激励计划的高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月无买卖本公 司股票的情况。

七、本次授予限制性股票后公司股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次增加额	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	发行新股(股)	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	111,171,414	75.53%	843,500	112,014,914	75.67%
其中：首发前限售股	108,039,000	73.40%		108,039,000	72.99%
股权激励限售股	3,132,414	2.13%	843,500	3,975,914	2.69%
二、无限售条件股份	36,013,000	24.47%	0	36,013,000	24.33%
三、总股本	147,184,414	100%	843,500	148,027,914	100.00%

注:

公司已于2018年完成向激励对象首次授予限制性股票3,132,414 股,公司总股 本增加至147,184,414 股（其中因激励对象离职需回购注销48,300 股，认购款已 退回给激励对象，公司实际总股本变更为147,136,114 股，目前未完成中登公司回 购注销手续及工商变更注册资本登记手续）。

八、按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予完成后，按照新股本 147,979,614 股（其中剔除尚未完成 回购注销手续及工商变更注册资本登记手续的 48,300 股）全面摊薄计算，公司 2018 年度基本每股收益将从原 1.69 元/股调整至 1.64 元/股。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予预留限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、本次授予限制性股票后对公司控股股东及实际控制人的影响

本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本将增加 843,500 股，因此而产生 的公司控股股东及实际控制人所控制本公司的股份比例的变化，不会导致公司控股 股东及实际控制人发生变化。

十一、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

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市条件要求

十二、备查文件

1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中准验字[2019]2005 号）。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会 2019 年 3 月 5 日

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