Aoshikang Technology Co. , Ltd — Remuneration Information 2018

Jul 20, 2018

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2018-054

奥士康科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 19 日召开第 一届董事会第十六会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”） 的规定和公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票 的首次授予日为 2018 年 7 月 19 日，向 131 名激励对象授予 337.4 万股限制性股 票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及 摘要》已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司普通股 A 股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为421.75万股，占本激励计划草案 及摘要公告日公司股本总数14,405.2万股的2.93%。其中首次授予337.4万股，占

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本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数14,405.2万股的2.34%，占本次授予 限制性股票总量的80.00%，预留84.35万股，占本激励计划草案及摘要公告日公 司股本总数14,405.2万股的0.59%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计 划首次授予涉及的激励对象共计131人，包括公司核心业务（技术）人员，以及 公司董事及高级管理人员。首次授予的激励对象人员名单及分配情况如下：

			获授的限制性股票	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.71%	0.69%
2	核心技术（业务）人员 130人		2,374,000	56.29%	1.65%
合计			3,374,000	80.00%	2.34%

注：

1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计 不超过公司股本总额的1%。

2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权 激励计划。

3.以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。

4、预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划 存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12 个月 内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的初始授予价格为22.33 元/股，因公司2017 年年度权益分派每10 股派现金人民币3.10 元（含税），根 据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的授予价格为22.02 元/股。

5、解除限售时间安排：

本计划首次授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解 锁，具体安排如下：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、解除限售业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为2018 年、2019 年及 2020 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到 业绩考核指标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于72%

本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，考核年度为 2019 年、2020 年，公司业绩考核指标如下：

解锁期	业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%

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预留授予限制性股票的第二个解锁期[2020][ 年公司营业收入及净利润较][2017][ 年增长率不] 低于 72%

注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面考核系数：

分数	相应等级	当期可解锁比例
85（含）-100	优秀	100%
70（含）-85	良好	80%
60（含）-70	合格	60%
60 以下	不合格	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划 的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上 一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度 与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1 、公司 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案） > 及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划 是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

2 、 2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对 象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

3 、 2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于奥士

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康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关 于 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的 议案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划草案公告 前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对 象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4 、 2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿） > 及摘要的议案》等议案。公司独立董事及监事就 《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有 利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意 见。

5 、 2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整 后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审 核并对公示情况进行了说明。

6 、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及摘要的议案》、《关于审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会 办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人 和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前 6 个月内 买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用 与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7 、 2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了 核实并发表了意见。

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二、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）关于授予条件的规定， 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规 定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激 励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同

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意确定以 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况

一致性的说明

公司本次授予的激励对象及授予的限制性股票数量与公司 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

• 1、授予日：2018 年 7 月 19 日

• 2、授予价格：22.02 元/股

• 3、授予数量：337.4 万股

• 4、授予人数：131 人

• 5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、首次授予限制性股票具体分配情况如下：

			获授的限制性股票	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.71%	0.69%
2	核心技术（业务）人员 130人		2,374,000	56.29%	1.65%
合计			3,374,000	80.00%	2.34%

7、首次授予的限制性股票限售期安排的说明：

解锁安排		解锁比例
	解锁时间
第一个解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

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8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限 制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2018 年 7 月 19 日授予的 337.4 万股限制性股票合计需摊销 的总费用为 2,942.28 万元，具体成本摊销情况见下表：

				单位：万元
摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
2,942.28	1,079.36	1,395.14	391.78	76.00

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与 实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量 有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经 营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提 高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事徐文静先生在授予日前 6 个月未有买卖公司股 票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

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其贷款提供担保及反担保。

八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次授予事项发表如下意见：

“1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性 股票的授予日为 2018 年 7 月 19 日，该授予日符合《管理办法》以及《奥士康科 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的 规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性 股票的条件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资 格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存 在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上所述，我们认为：激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意 公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 7 月 19 日，并同意向符合条件 的 131 名激励对象授予 337.4 万股限制性股票，授予价格为 22.02 元/股。”

十、监事会对本次激励事项核实的意见

公司监事会对授予日激励对象名单及授予日进行核实，并发表如下意见：

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“ （一）对激励对象名单的核实情况

1、列入本次股权激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的人员符合 《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予 激励对象人员名单与公司2018 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的 激励对象一致。本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的下列情形：

• (1)最近12 月内被证券交易所认定为不适合人选；

• (2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

• (3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

• (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6)中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象均符合 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对授予日的核实情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性 股票授予日2018 年7 月19 日不存在下列任一期间：

• 1.公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的，自

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约定公告日前30 日起算，至公告前1 日。

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3.自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得 授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条 件已经成就。公司监事会同意确定以2018 年7 月19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予337.4 万股限制性股票，授予价格为每股22.02 元。”

十一、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所经核查后认为，“截至本法律意见书出具之日，本次 授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理 办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条 件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股权符合《管理办法》《公司 章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履 行信息披露义务及办理相关登记手续。”

十二、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第十一次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

• 4、公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单 （授予日）的审核意见；

• 5、北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划授予事项的法律意见书。

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特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 19 日

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