Aoshikang Technology Co. , Ltd — Remuneration Information 2018

Apr 27, 2018

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北京市金杜律 师 事 务 所

关于奥士康科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励 计 划（草案）的

法律意 见书

致：奥士康科技股份有限公司

根据《中 华 人民共和国公司法》（以下 简 称“《公司法》”）、《中 华 人民共和国 证 券法》（以下 简 称“《 证 券法》”）、中国 证 券 监 督管理委 员 会（以下 简 称“中国 证 监 会”）《上市公司股 权 激励管理 办 法》（以下 简 称“《管理 办 法》”）、深圳 证 券交易 所《中小企 业 板信息披露 业务备 忘 录 第 4 号：股 权 激励》（以下 简 称“《 备 忘 录 第 4 号》”）等法律、行政法 规 、部 门规 章及其他 规 范性文件（以下 简 称“法律法 规 ”） 和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下 简 称“《公司章程》”）的有关 规 定，北 京市金杜律 师 事 务 所（以下 简 称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份有限 公司（以下 简 称“公司”或“奥士康”）的委托，就公司 拟实 施限制性股票激励 计 划（以下 简 称“本激励 计 划”或“本 计 划”）所涉及的相关事 项 ，出具本法律意 见 书 。

本所及 经办 律 师 依据《 证 券法》《律 师 事 务 所从事 证 券法律 业务 管理 办 法》和 《律 师 事 务 所 证 券法律 业务执业规则 （ 试 行）》等 规 定及本法律意 见书 出具日以前 已 经发 生或者存在的事 实 ， 严 格履行了法定 职责 ，遵循了勤勉尽 责 和 诚实 信用原 则 ， 进 行了充分的核 查验证 ，保 证 本法律意 见 所 认 定的事 实 真 实 、准确、完整， 所 发 表的 结论 性意 见 合法、准确，不存在虚假 记载 、 误导 性 陈 述或者重大 遗 漏， 并承担相 应 法律 责 任。

本所 仅 就与公司本激励 计 划相关的法律 问题发 表意 见 ，且 仅 根据中 华 人民共 和国（ 为 本法律意 见书 之目的，不包括香港特 别 行政区、澳 门 特 别 行政区和台湾 地区，以下 简 称 “ 中国 ” ） 现 行法律法 规发 表法律意 见 ，并不依据任何中国境外法

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律 发 表法律意 见 。本所不 对 本激励 计 划所涉及的 标 的股票价 值 、考核 标 准等 问题 的合理性以及会 计 、 财务 等非法律 专业 事 项发 表意 见 。在本法律意 见书 中 对 有关 财务 数据或 结论进 行引述 时 ，本所已履行了必要的注意 义务 ，但 该 等引述不 应视 为 本所 对这 些数据、 结论 的真 实 性和准确性作出任何明示或默示的保 证 。

本法律意 见书 的出具已得到公司如下保 证 ：

1. 公司已 经 向本所及 经办 律 师 提供了 为 出具本法律意 见书 所要求公司提供

的原始 书 面材料、副本材料、复印材料、确 认 函或 证 明；

1. 公司提供 给 本所及 经办 律 师 的文件和材料是真 实 、准确、完整和有效的，

并无 隐瞒 、虚假和重大 遗 漏之 处 ，且文件材料 为 副本或复印件的，其与原件一致。

对 于出具本法律意 见书 至关重要而又无法得到独立 证 据支持的事 实 ，本所依 赖 有关政府部 门 、公司或其他有关 单 位出具的 说 明或 证 明文件出具法律意 见 。

本法律意 见书仅 供公司 为实 施本激励 计 划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其 为实 施本激励 计 划所制作的相关文件中引用本法律意 见书 的相关内容，但公司作上述引用 时 ，不得因引用而 导 致法律上的歧 义 或曲解，本 所有 权对 上述相关文件的相 应 内容再次 审阅 并确 认 。

本所按照律 师 行 业 公 认 的 业务标 准、道德 规 范和勤勉尽 责 精神， 现 出具法律 意 见 如下：

一、 公司 实 施股 权 激励 计 划的条件

（一） 经 中国 证监 会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开 发 行股票 的批复》（ 证监许 可〔 2017 〕 1990 号）核准以及深圳 证 券交易所《关于奥士康科 技股份有限公司人民 币 普通股股票上市的通知》（深 证 上（ 2017 ） 776 号）同意， 奥士康 发 行的人民 币 普通股股票在深圳 证 券交易所中小企 业 板上市，股票 简 称 为 “奥士康”，股票代 码为 “ 002913 ”。

奥士康目前持有益阳市工商行政管理局于 2018 年 1 月 22 日核 发 的《 营业执 照》（ 统 一社会信用代 码 ： 914309006735991422 ），其住所 为 益阳市 资 阳区 长 春 工 业 园 龙 塘村，法定代表人 为 程涌，注册 资 本 为 14,405.2 万元， 经营 范 围为 “研

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发 、生 产 、 销 售高密度互 连积层 板、多 层挠 性板、 刚挠 印刷 电 路板及封装 载 板 项 目的筹建； 货 物 进 出口（依法 须经 批准的 项 目， 经 相关部 门 批准后方可开展 经营 活 动 ）” 。

根据奥士康提供的《 营业执 照》《公司章程》及奥士康的 说 明并 经 本所律 师 在 国家企 业 信用信息公示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 进 行 查询 ，截至本法律意 见书 出具之日，奥士康依法 设 立并有效存 续 。

（二）根据天 职 国 际 会 计师 事 务 所（特殊普通合伙）（以下 简 称“天 职 国 际 ”） 出具的天 职业 字 [2018]2447 号《奥士康科技股份有限公司 审计报 告》、天 职业 字 [2018]2447-3 号《奥士康科技股份有限公司内部控制 审计报 告》、奥士康的 说 明 并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记录查询 平台” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、中国 证监 会“ 证 券期 货监 督管理信息 公开目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深交所“ 监 管信息公开” （ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）以及巨潮 资讯 网站 （ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ） 进 行 查询 ，截至本法律意 见书 出 具之日，奥士康不存在《管理 办 法》第七条 规 定的不得 实 施股 权 激励 计 划的下述 情形：

1 ． 最近一个会 计 年度 财务 会 计报 告被注册会 计师 出具否定意 见 或者无法 表示意 见 的 审计报 告；

2 ． 最近一个会 计 年度 财务报 告内部控制被注册会 计师 出具否定意 见 或无 法表示意 见 的 审计报 告；

3 ． 上市后最近 36 个月内出 现过 未按法律法 规 、公司章程、公开承 诺进 行 利 润 分配的情形；

4 ． 法律法 规规 定不得 实 行股 权 激励的；

5 ． 中国 证监 会 认 定的其他情形。

综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日，奥士康 为 依法 设 立、有效存 续 并在深圳 证 券交易所上市的股份有限公司，符合《管理 办 法》第七条 规 定的 实 施股 权 激励 计 划的条件。

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二、 本激励 计 划的主要内容

2018 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十四次会 议 ， 审议 通 过 了《奥 士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案）》及其摘要（以下 简 称“《激励 计 划（草案）》”）。

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划 载 明的事 项 包括 实 施本激励 计 划的目 的、激励 对 象的确定依据和范 围 、授出限制性股票的股票种 类 、来源、数量及分 配、本激励 计 划的有效期、授予日、限售期、解 锁 期和禁售期、限制性股票授予 价格的确定方法、激励 对 象 获 授和解除限售限制性股票的条件、本激励 计 划的 调 整方法和程序、限制性股票的回 购 注 销 、本激励 计 划的会 计处 理及 对 公司 业绩 的 影响、本激励 计 划的 实 施程序、公司及激励 对 象的 权 利 义务 、公司与激励 对 象之 间 相关争 议 或 纠纷 的解决机制、本激励 计 划的 变 更和 终 止等内容。主要具体内容 如下：

（一） 本激励 计 划的 实 施目的

为 了 进 一步建立、健全公司 长 效激励机制，吸引和留住 优 秀人才，充分 调动 奥士康管理人 员 的 积 极性，提高公司可持 续发 展能力，在充分保障股 东 利益的前 提下，按照收益与 贡 献 对 等原 则 ，根据《公司法》《 证 券法》《管理 办 法》《 备 忘 录 第 4 号》等有关法律、法 规 和 规 范性文件以及《公司章程》的 规 定，制定本激励 计 划。

本所 认为 ，本激励 计 划明确了 实 施目的，符合《管理 办 法》第九条第（一） 项 的 规 定。

（二） 本激励 计 划的激励 对 象的确定依据和范 围

1 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划的激励 对 象根据《公司法》《 证 券法》和《管理 办 法》等有关法律、法 规 、 规 范性文件和《公司章程》的相关 规 定， 结 合公司 实际 情况而确定。本激励 计 划的激励 对 象包括公司董事及高 级 管理 人 员 、公司核心技 术 （ 业务 ）人 员 等，不包括独立董事、 监 事，也不包含持股 5% 以上的主要股 东 或 实际 控制人及其配偶、父母、子女。

2 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划首次授予的激励 对 象共 计 132

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人，包括公司董事、高 级 管理人 员 及核心技 术 （ 业务 ）人 员 。激励人 员须 在本激 励 计 划的考核期内于公司或公司的控股子公司全 职 工作、 领 取薪酬，并 签订劳动 合同。激励 对 象不能同 时 参加其他任何上市公司股 权 激励 计 划，已 经 参与其他任 何上市公司激励 计 划的，不得参与本激励 计 划。激励 对 象不包括按 规 定不能成 为 激励 对 象的独立董事、 监 事及 单 独或合 计 持有上市公司 5% 以上股份的股 东 或 实 际 控制人及其配偶、父母、子女。

3 ． 根据公司第一届 监 事会第九次会 议 决 议 、公司的确 认 函及激励 对 象的 承 诺 函并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记录查询 平台” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、中国 证监 会“ 证 券期 货监 督管理信息 公开目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国 证监 会湖南 监 管局“ 证 券期 货监 督管理信息公开目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/ ）、中 国 证监 会广 东监 管局“ 证 券期 货监 督管理信息公开目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）、深交所“ 监 管信息公开” （ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）、中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被 执 行人信息 查询 网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）等网站 检 索 查询 ，截至本法律意 见书 出具 之日，本激励 计 划的激励 对 象不存在《管理 办 法》第八条第二款所述的下列情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被 证 券交易所 认 定 为 不适当人 选 ；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国 证监 会及其派出机构 认 定 为 不适当人 选 ；

（ 3 ） 最近 12 个月内因重大 违 法 违规 行 为 被中国 证监 会及其派出机构行政 处罚 或者采取市 场 禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》 规 定的不得担任公司董事、高 级 管理人 员 情形的；

• （ 5 ） 法律法 规规 定不得参与上市公司股 权 激励的；

• （ 6 ） 中国 证监 会 认 定的其他情形。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了激励 对 象的确定依据和范 围 ，符合《管 理 办 法》第九条第（二） 项 的 规 定，本激励 计 划的激励 对 象符合《管理 办 法》第 八条的 规 定。

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（三） 本激励 计 划的股票种 类 、来源、数量及分配

1 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划涉及的限制性股票来源 为 公司 向激励 对 象定向 发 行的公司股票，股票种 类为 人民 币 A 股普通股，符合《管理 办 法》第十二条的 规 定。

2 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划 拟 向激励 对 象授予 418.03 万 股限制性股票， 约 占本激励 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.90% ，本激励 计 划任何 一名激励 对 象通 过 全部有效的股 权 激励 计 划 获 授的本公司股票累 计 不超 过 公司股 本 总额 的 1% ，公司在全部有效期内的股 权 激励 计 划所涉及的限制性股票 总 数累 计 未超 过 公司股本 总额 的 10% ，符合《管理 办 法》第十四条第二款的 规 定。

3 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划 预 留授予限制性股票 83.61 万 股，占本激励 计 划公告 时 公司股本 总额 的 0.58% ，占本激励 计 划 拟 授予 权 益 总额 的 20.00% 。 预 留比例未超 过 本激励 计 划 拟 授予 权 益数量的 20% ，符合《管理 办 法》第十五条第一款的 规 定。

4 ． 根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划授予的限制性股票在各激励 对 象 间 的分配情况如下表所示：

				占授予权益 总量比例	占目前总股 本的比例
序号	姓名	职务	获授数量（股）
1．	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.922%	0.694%
2．	核心技术（业务）人员 131人		2,344,200	71.673%	1.627%
3．	预留部分		836,050	20.000%	0.580%
合计			4,180,250	100.000%	2.902%

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了 拟 授出的 权 益数量， 拟 授出 权 益涉及的 标 的股票种 类 、来源及占公司股本 总额 的百分比、 拟预 留 权 益的数量、 预 留 权 益 涉及 标 的股票数量及占股 权 激励 计 划的 标 的股票 总额 的百分比、董事、高 级 管理 人 员 及其他激励 对 象（各自或者按适当分 类 ）的姓名、 职务 、可 获 授的 权 益数量 及占股 权 激励 计 划 拟 授出 权 益 总 量的百分比，符合《管理 办 法》第九条第（三） 项 、第九条第（四） 项 、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的 规 定。

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（四） 本激励 计 划的有效期、授予日、限售期、解 锁 期、禁售期

1 ． 有效期

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划有效期自限制性股票的首次授予日起 至所有限制性股票解除限售或注 销 完 毕 之日止，最 长 不超 过 4 年，符合《管理 办 法》第十三条的 规 定。

2 ． 授予日

首次授予日 应 自公司股 东 大会 审议 通 过 本激励 计 划之日起 60 日内确定，届 时 由公司召开董事会 审议 激励 对 象的 获 授事宜，公司董事会 选择 合适的交易日 对 符合条件的激励 对 象授予限制性股票，并完成登 记 、公告等相关程序。

预 留授予限制性股票在本激励 计 划 经 公司股 东 大会 审议 通 过 后，按照相关程 序 进 行授予，授予日由授予前召开的董事会确定。

授予日必 须为 交易日，且不得 为 下列区 间 日：

（ 1 ）公司定期 报 告公告前 30 日内，因特殊原因推 迟 定期 报 告公告日期的， 自原 预约 公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司 业绩预 告、 业绩 快 报 公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能 对 公司股票及其衍生品种交易价格 产 生 较 大影响的重大事件 发 生之日或者 进 入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国 证监 会及深交所 规 定的其它期 间 。

上述“重大事件” 为 公司根据《深圳 证 券交易所股票上市 规则 》的 规 定 应 当 披露的交易或其他重大事 项 。

上述不得授予限制性股票的期 间 不 计 入 60 日期限之内。

相关法律、行政法 规 、部 门规 章 对 上市公司董事、高 级 管理人 员买卖 本公司

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股票的期 间 有限制的，公司不会在相关限制期 间 内向激励 对 象授予限制性股票。

本所 认为 ，上述内容符合《管理 办 法》第四十四条的 规 定。

3 ． 限售期

根据《激励 计 划（草案）》，限制性股票授予后即行 锁 定，授予的限制性股票 按比例分 为 不同的限售期，分 别为 12 个月、 24 个月和 36 个月，自授予日起 计 。 在限售期内，激励 对 象根据本 计 划持有的 标 的股票将被 锁 定且不得以任何形式 转 让 、用于担保或 偿还债务 。

在限制性股票的限售期内，激励 对 象 获 授的限制性股票由于 资 本公 积转 增股 本、股票 红 利、股票拆 细 而取得的股份同 时锁 定，不得在二 级 市 场 出售或以其他 方式 转让 ， 该 等股份的 锁 定期与限制性股票相同；若根据本激励 计 划不能解 锁 ， 则 由公司回 购 注 销 。

本所 认为 ，上述内容符合《管理 办 法》第二十二条第二款的 规 定。

4 ． 解 锁 期

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划首次授予的限制性股票在有效期内按 30% 、 30% 、 40% 的比例分三期解 锁 ，具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预 留授予的限制性股票在有效期内按 50% 、 50% 的比例解 锁 ，安排如下：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解 锁 期内，若当期达到解 锁 条件，激励 对 象可 对 相 应 比例的限制性股票申 请 解 锁 。未按期申 请 解 锁 的部分不再解 锁 并由公司回 购 注 销 ；若解 锁 期内任何一 期未达到解 锁 条件， 则 当期可申 请 解 锁 的相 应 比例的限制性股票不得解 锁 并由公 司回 购 注 销 。

本所 认为 ，上述内容符合《管理 办 法》第二十四条、第二十五条的 规 定。 5 ． 禁售期

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划的禁售 规 定按照《公司法》《 证 券法》 等相关法律、法 规 、 规 范性文件和《公司章程》 执 行，具体 规 定如下：

（ 1 ） 激励 对 象 为 公司董事和高 级 管理人 员 的，其在任 职 期 间 每年 转让 的股 份不得超 过 其所持有本公司股份 总 数的 25% ；在离 职 后半年内，不得 转让 其所持 有的本公司股份。

（ 2 ） 激励 对 象 为 公司董事和高 级 管理人 员 的，将其持有的本公司股票在 买 入后 6 个月内 卖 出，或者在 卖 出后 6 个月内又 买 入，由此所得收益 归 本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ） 在本激励 计 划的有效期内，如果《公司法》《 证 券法》等相关法律、 法 规 、 规 范性文件和《公司章程》中 对 公司董事和高 级 管理人原持有股份 转让 的 有关 规 定 发 生了 变 化， 则这 部分激励 对 象 转让 其所持有的公司股票 应 当在 转让时 符合修改后的《公司法》《 证 券法》等相关法律、法 规 、 规 范性文件和《公司章程》 的 规 定。

本所 认为 ，上述内容符合《管理 办 法》第十六条的 规 定。

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综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了有效期、授予日、限售期、解 锁 期、禁 售期，符合《管理 办 法》第九条第（五） 项 以及第十三条、第十六条、第二十二 条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关 规 定。

（五）授予价格的确定方法

1 ． 首次授予的限制性股票的授予价格

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划首次授予的限制性股票的授予价格 为 22.33 元。首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额 ，且不得低 于下列价格中的 较 高者：

（ 1 ） 本激励 计 划草案公告前 1 交易日公司 标 的股票交易均价的 50% 为 22.3285 元；

（ 2 ） 本激励 计 划草案公告前 60 个交易日的股票交易均价的 50% 为 21.1335 元。

2 ． 预 留授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励 计 划（草案）》， 预 留授予限制性股票在本激励 计 划 经 公司股 东 大 会 审议 通 过 后，按照相关程序 进 行授予，授予日由授予前召开的董事会确定。 预 留授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额 ，且不低于下列价格中的 较 高者：

（ 1 ） 董事会决 议 公告前 1 交易日公司 标 的股票交易均价的 50% ；

（ 2 ） 董事会决 议 公告前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的股票 交易均价的 50% 之一。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合 《管理 办 法》第九条第（六） 项 及第二十三条第一款的 规 定。

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• （六） 激励 对 象 获 授和解 锁 条件

1 ． 限制性股票的 获 授条件

根据《激励 计 划（草案）》，激励 对 象只有在同 时满 足下列条件 时 ，才能 获 授 限制性股票：

• （ 1 ） 公司未 发 生以下任一情形：

A ． 最近一个会 计 年度 财务 会 计报 告被注册会 计师 出具否定意 见 或者无 法表示意 见 的 审计报 告；

B ． 最近一个会 计 年度 财务报 告内部控制被注册会 计师 出具否定意 见 或 无法表示意 见 的 审计报 告；

C ． 上市后最近 36 个月内出 现过 未按法律法 规 、公司章程、公开承 诺进 行利 润 分配的情形；

D ． 法律法 规规 定不得 实 行股 权 激励的；

E ． 中国 证监 会 认 定的其他情形。

（ 2 ） 激励 对 象未 发 生以下任一情形：

A ． 最近 12 个月内被 证 券交易所 认 定 为 不适当人 选 ；

B ． 最近 12 个月内被中国 证监 会及其派出机构 认 定 为 不适当人 选 ；

C ． 最近 12 个月内因重大 违 法 违规 行 为 被中国 证监 会及其派出机构行政 处罚 或者采取市 场 禁入措施；

D ． 具有《公司法》 规 定的不得担任公司董事、高 级 管理人 员 情形的；

E ． 法律法 规规 定不得参与上市公司股 权 激励的；

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F ． 中国 证监 会 认 定的其他情形。

2 ． 限制性股票的解 锁 条件

根据《激励 计 划（草案）》，激励 对 象解除限售已 获 授的限制性股票除 满 足上 述条件外，必 须 同 时满 足如下条件：

（ 1 ） 公司 业绩 考核要求

本 计 划首次授予的限制性股票分三期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2018 年、 2019 年、 2020 年， 预 留授予的限制性股票分两期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2019 年、 2020 年。公司将 对 激励 对 象分年度 进 行 绩 效考核，以达到 绩 效考核目 标 作 为 激励 对 象 的解 锁 条件。

各年度 绩 效考核目 标 如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司净利润较2017年增长率不 低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司净利润较2017年增长率不 低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司净利润较2017年增长率不 低于72%

注：上述各年度 净 利 润 指 标为归 属于上市公司股 东 的 净 利 润 。

公司未 满 足上述 业绩 考核目 标 的，所有激励 对 象 对应 考核当年可解除限售的 限制性股票份 额 不得解 锁 ，由公司按授予价格回 购 注 销 。

（ 2 ） 个人 业绩 考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法》（以下 简 称“《考核管理 办 法》”），若激励 对 象上一年度个人 绩 效 考核 结 果 为 “不合格”， 则 公司按照本激励 计 划的有关 规 定将激励 对 象所 获 限制性 股票当期可解 锁 份 额 注 销 。激励 对 象只有在上一年度 绩 效考核 为 “合格”以上，

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才能解 锁 当期激励股份，个人 实际 可解 锁额 度与个人 层 面考核系数相关，具体考 核内容根据《考核管理 办 法》 执 行。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了激励 对 象 获 授和解 锁 条件，符合《管理 办 法》第七条、第八条、第九条第（七） 项 、第十条和第十一条的 规 定。

（七）限制性股票授出、解除限售的程序

1 ． 授予程序

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划限制性股票授予的程序如下：

（ 1 ） 本激励 计 划 经 股 东 大会 审议 通 过 后，公司 应 当在 60 日内 对 激励 对 象 进 行授予，并完成登 记 、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本激励 计 划 终 止 实 施，董事会 应 当及 时 披露未完成的原因且 3 个月内不得再 次 审议 股 权 激励 计 划，根据《管理 办 法》 规 定上市公司不得授予 权 益的期 间 不 计 算在 60 日内。

（ 2 ） 公司在向激励 对 象授予限制性股票前，董事会 应 当就股 权 激励 计 划 设 定的激励 对 象的 获 授条件是否成就 进 行 审议 并公告。独立董事及 监 事会 应 当同 时 发 表明确意 见 。律 师 事 务 所 应 当 对 激励 对 象的 获 授条件是否成就出具法律意 见 。

（ 3 ） 公司 监 事会 应 当 对 限制性股票授予日及激励 对 象名 单进 行核 实 并 发 表意 见 。公司向激励 对 象授予限制性股票的安排存在差异 时 ，独立董事、 监 事会 （当激励 对 象 发 生 变 化 时 ）、律 师 事 务 所、独立 财务顾问 （如有） 应 当同 时发 表明 确意 见 。

（ 4 ） 公司与激励 对 象 签 署《限制性股票授予 协议书 》，以 约 定双方的 权 利 义务 关系。

（ 5 ） 公司授予限制性股票前， 应 当向 证 券交易所提出申 请 ， 经证 券交易所 确 认 后，由 证 券登 记结 算机构 办 理登 记结 算事宜。

（ 6 ） 公司董事会 应 当在授予的限制性股票登 记 完成后及 时 披露相关 实 施 情况的公告。

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2 ． 解除限售的程序

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划限制性股票解除限售的程序如下：

（ 1 ） 在解除限售日前，公司 应 确 认 激励 对 象是否 满 足解除限售条件。董事 会 应 当就本 计 划 设 定的解除限售条件是否成就 进 行 审议 ，独立董事及 监 事会 应 当 同 时发 表明确意 见 。律 师 事 务 所 应 当 对 激励 对 象解除限售的条件是否成就出具法 一 律意 见 。 对 于 满 足解除限售条件的激励 对 象，由公司 统 办 理解除限售事宜， 对 于未 满 足条件的激励 对 象，由公司回 购 并注 销 其持有的 该 次解除限售 对应 的限制 性股票。公司 应 当及 时 披露相关 实 施情况的公告。

（ 2 ） 激励 对 象可 对 已解除限售的限制性股票 进 行 转让 ，但公司董事和高 级 管理人 员 所持股份的 转让应 当符合有关法律、法 规 和 规 范性文件的 规 定。

（ 3 ） 公司解除激励 对 象限制性股票限售前， 应 当向 证 券交易所提出申 请 ， 经证 券交易所确 认 后，由 证 券登 记结 算机构 办 理登 记结 算事宜。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符 合《管理 办 法》第九条第（八） 项 的 规 定。

（八） 激励 计 划的 调 整方法和程序

1 ． 限制性股票数量和授予价格的 调 整方法

根据《激励 计 划（草案）》，若在本激励 计 划公告当日至激励 对 象完成限制性 股票授予登 记 前，公司有 资 本公 积 金 转 增股本、派送股票 红 利、股票拆 细 、 缩 股 或配股等事 项 ， 应对 限制性股票数量及授予价格 进 行相 应 的 调 整。

2 ． 限制性股票激励 计 划 调 整的程序

（ 1 ） 根据《激励 计 划（草案）》，公司股 东 大会授 权 董事会依本激励 计 划所 列明的原因 调 整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述 规 定 调 整授予价格 或限制性股票数量后， 须 及 时 公告并通知激励 对 象。公司将聘 请 律 师 就上述 调 整 是否符合《管理 办 法》《公司章程》和《激励 计 划（草案）》的 规 定向董事会出具 专业 意 见 。

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（ 2 ） 因其他原因需要 调 整限制性股票数量、授予价格或其他条款的， 应经 董事会做出决 议 后，重新 经 股 东 大会 审议 批准 实 施。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了限制性股票数量和授予价格的 调 整方法 和 调 整程序，符合《管理 办 法》第九条第（九） 项 和第四十八条的 规 定。

（九） 会 计处 理方法及 对 公司 业绩 的影响

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划明确了限制性股票价 值 的 计 算方法及 参数合理性、限制性股票 费 用的 摊销 方法及 实 施本激励 计 划 对 公司 经营业绩 的影 响，符合《管理 办 法》第九条第（十） 项 的 规 定。

（十） 本激励 计 划的 变 更和 终 止

1 ． 本激励 计 划的 变 更

根据《激励 计 划（草案）》，公司在股 东 大会 审议 本激励 计 划之前 拟变 更本激 励 计 划的，需 经 董事会 审议 通 过 。公司在股 东 大会 审议 通 过 本激励 计 划之后 变 更 本 计 划的， 应 当由股 东 大会 审议 决定，且不得包括下列情形：（ 1 ）提前解除限售 的情形；（ 2 ）降低授予价格的情形。

根据《激励 计 划（草案）》，在本激励 计 划的有效期内，若股 权 激励相关法律 法 规发 生修 订 ，在不 违 背本激励 计 划方案的前提下，董事会可以 对 本激励 计 划 进 行管理和 调 整。但如果法律、法 规 或相关 监 管机构要求 该 等修改需得到股 东 大会 或 / 和相关 监 管机构的批准， 则 由股 东 大会 调 整，或者董事会 经 股 东 大会的授 权调 整。

此外，如前所述，本激励 计 划明确了限制性股票数量和授予价格的 调 整方法 和 调 整程序，符合《管理 办 法》第四十八条的 规 定。

2 ． 本激励 计 划的 终 止

根据《激励 计 划（草案）》，公司出 现 下列情形之一 时 ，本激励 计 划即行 终 止：

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（ 2 ） 公司出 现 合并、分立等情形；

（ 3 ） 最近一个会 计 年度 财务 会 计报 告被注册会 计师 出具否定意 见 或者无 法表示意 见 的 审计报 告；

（ 4 ） 最近一个会 计 年度 财务报 告内部控制被注册会 计师 出具否定意 见 或 无法表示意 见 的 审计报 告；

（ 5 ） 上市后最近 36 个月内出 现过 未按法律法 规 、公司章程、公开承 诺进 行利 润 分配的情形；

（ 6 ） 法律法 规规 定不得 实 行股 权 激励的；

（ 7 ） 中国 证监 会 认 定的其他情形。

若公司出 现 需 终 止 实 施股 权 激励 计 划的情形，激励 对 象已 获 授但尚未解 锁 的 限制性股票不得解 锁 ，由公司回 购 注 销 ，回 购 价格 为 授予价格。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划明确了激励 计 划的 变 更和 终 止，符合《管理 办 法》第九条第（十一） 项规 定以及第十八条第一款、第四十八条的 规 定。

（十一） 公司 发 生控制 权变 更、合并、分立以及激励 对 象 发 生 职务变 更、 离 职 、死亡等事 项时 股 权 激励 计 划的 执 行

如前所述，根据《激励 计 划（草案）》，公司 发 生控制 权变 更、合并、分立 时 ， 本激励 计 划即行 终 止。

经审阅 《激励 计 划（草案）》，本所 认为 ，本激励 计 划明确了激励 对 象 发 生 职 务变 更、离 职 、死亡等事 项时 本股 权 激励 计 划的 执 行方案，符合《管理 办 法》第 九条第（十二） 项 的 规 定。

（十二） 公司与激励 对 象之 间 相关争 议 或 纠纷 的解决机制

根据《激励 计 划（草案）》，公司与激励 对 象之 间 因 执 行本激励 计 划或双方 签 订 的股 权 激励 协议 所 发 生的相关争 议 或 纠纷 ， 应 通 过协 商、沟通、 谈 判等方式解

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决，如果 协 商失 败 或当事人一方拒 绝协 商，双方可向公司董事会薪酬与考核委 员 会申 请调 解程序。若自争 议 或 纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通 过 上述方式解 决或通 过 上述方式未能解决相关争 议 或 纠纷 ，任何一方均有 权 向公司所在地有管 辖权 的人民法院提起 诉讼 解决。

本所 认为 ，本激励 计 划明确了公司与激励 对 象之 间 相关 纠纷 或争端的解决机 制，符合《管理 办 法》第九条第（十三） 项 的 规 定。

（十三） 公司及激励 对 象的 权 利 义务

经审阅 《激励 计 划（草案）》，本所 认为 ，《激励 计 划（草案）》第七章明确 约 定了公司与激励 对 象之 间 各自的 权 利与 义务 ，符合《管理 办 法》第九条第（十四） 项 的 规 定。

综 上，本所 认为 ，《激励 计 划（草案）》的上述内容符合《管理 办 法》的相关 规 定，不存在 违 反《公司法》《 证 券法》以及《管理 办 法》等有关法律法 规 的情形。

三、 本激励 计 划的 拟订 、 审议 、公示等程序

（一） 本激励 计 划已 经 履行的法定程序

根据公司公告的董事会决 议 、 监 事会决 议 、独立董事意 见 、《激励 计 划（草案）》 及其摘要、《考核管理 办 法》及《股 权 激励 计 划草案自 查 表》，截至本法律意 见书 出具之日，公司已履行下列程序：

1 ． 2018 年 4 月 19 日，公司第一届董事会薪酬与考核委 员 会 拟 定了《激 励 计 划（草案）》，并同意提交公司第一届董事会第十四次会 议审议 ，符合《管理 办 法》第三十三条的 规 定。

2 ． 2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会 议审议 通 过 《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案） > 及摘要的 议 案》《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划考核管 理 办 法 > 的 议 案》《关于提 请 股 东 大会授 权 董事会 办 理公司 2018 年限制性股票激 励 计 划相关事 项 的 议 案》等相关 议 案，因公司董事徐文静 拟 作 为 本激励 计 划的激 励 对 象，故其 对 上述 议 案回避表决，符合《管理 办 法》的三十四条的 规 定。

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3 ． 2018 年 4 月 20 日，公司独立董事 发 表独立意 见 ， 认为 ：“公司本次 限制性股票激励 计 划有利于公司的持 续发 展，有利于 对 核心人才形成 长 效激励机 制，不存在 损 害公司及全体股 东 尤其是中小股 东 利益的情形。公司本次限制性股 票激励 计 划所授予的激励 对 象均符合法律法 规 和 规 范性文件所 规 定的成 为 限制性 股票激励 对 象的条件。我 们 一致同意公司 实 施 2018 年限制性股票激励 计 划，并 同意将 该议 案提交 2017 年度股 东 大会 审议 。”符合《管理 办 法》第三十五条的 规 定。

4 ． 2018 年 4 月 20 日，公司第一届 监 事会第九次会 议审议 通 过 《关于 审 议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案） > 及摘要的 议 案》《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划考核管理 办 法 > 的 议 案》及《关于核 查 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划激励 对 象名 单 的 议 案》，符合《管理 办 法》第三十五条的 规 定。

（二） 本激励 计 划尚需履行的法定程序

根据《管理 办 法》的相关 规 定，奥士康 为实 施本激励 计 划，尚需履行如下程 序：

1 ． 在召开股 东 大会前，通 过 公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励 对 象的姓名和 职务 ，公示期不少于 10 天。 监 事会 应 当 对 股 权 激励名 单进 行 审 核，充分听取公示意 见 。奥士康 应 当在股 东 大会 审议 股 权 激励 计 划前 5 日披露 监 事会 对 激励名 单审 核及公示情况的 说 明。

2 ． 公司董事会 发 出召开股 东 大会的通知，公告关于本激励 计 划的法律意

见书 。

3 ． 独立董事就本激励 计 划向所有股 东 征集委托投票 权 。

4 ． 公司股 东 大会 审议 本激励 计 划，本激励 计 划 须经 出席公司股 东 大会的 股 东 所持表决 权 的 2/3 以上通 过 方可 实 施。

5 ． 股 东 大会批准本激励 计 划后，董事会根据股 东 大会的授 权办 理具体的 限制性股票授予、解除限售等事宜。

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综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日，奥士康已依法履行 现阶 段 应 当履行的法定程序，符合《管理 办 法》的相关 规 定。本激励 计 划尚需依法履行上 述第（二）部分所述相关法定程序后方可 实 施。

四、 本激励 计 划激励 对 象的确定

（一） 根据公司提供的激励 对 象名 单 、激励 对 象与公司或其控股子公司 签订 的 劳动 合同、公司社保和住房公 积 金 缴纳 明 细 、激励 对 象的承 诺 函等 资 料，本激 励 计 划的 对 象包括董事及高 级 管理人 员 、公司核心技 术 （ 业务 ）人 员 等，不包括 公司独立董事、 监 事及 单 独或合 计 持有公司 5% 以上股份的股 东 或 实际 控制人及 其配偶、父母、子女，符合《管理 办 法》第八条第一款的 规 定。

（二） 根据公司第一届 监 事会第九次会 议 决 议 、公司的确 认 函及激励 对 象的 承 诺 函并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记录查询 平台” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、中国 证监 会“ 证 券期 货监 督管理信息 公开目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国 证监 会湖南 监 管局“ 证 券期 货监 督管理信息公开目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/ ）、 中国 证监 会广 东监 管局“ 证 券期 货监 督管理信息公开目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）、深交所“ 监 管信息公开” （ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）、中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被 执 行人信息 查询 网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）等网站 检 索 查询 ，截至本法律意 见书 出具 之日，本激励 计 划的激励 对 象不存在《管理 办 法》第八条第二款所述不得成 为 激 励 对 象的情形。

（三） 根据《激励 计 划（草案）》，公司将在召开股 东 大会前，通 过 公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励 对 象的姓名和 职务 ，公示期不少于 10 天。 公司 监 事会 对 激励 对 象名 单进 行 审 核，充分听取公示意 见 。公司将在股 东 大会 审 议 股 权 激励 计 划前 5 日披露 监 事会 对 激励名 单审 核及公示情况的 说 明。

综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日，本激励 计 划激励 对 象的确定 符合《管理 办 法》等法律法 规 的 规 定。

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五、 本激励 计 划的信息披露

经 本所律 师 在深圳 证 券交易所网站（ http://www.szse.cn/main/disclosure/ ） 以及巨潮 资讯 网站（ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ） 查询 ， 2018 年 4 月 23 日，公司在深圳 证 券交易所网站、巨潮 资讯 网上披露了《奥士康科技 股份有限公司第一届董事会第十四次会 议 决 议 公告》《奥士康科技股份有限公司 第一届 监 事会第九次会 议 决 议 公告》《激励 计 划（草案）》及其摘要、《奥士康 科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会 议 有关事 项 的独立意 见 》 《考核管理 办 法》等文件。

综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具日，奥士康已就本 计 划履行了 现阶 段所必要的信息披露 义务 。随着本激励 计 划的 进 展，奥士康 还应 当根据《管理 办 法》及有关法律、行政法 规 、部 门规 章及 规 范性文件的 规 定，履行持 续 信息披露 义务 。

六、 激励 对 象参与本激励 计 划的 资 金来源

根据《激励 计 划（草案）》、公司出具的确 认 函及激励 对 象出具的承 诺 函，激 励 对 象参与本激励 计 划的 资 金来源均 为 自筹 资 金，不存在公司 为 激励 对 象提供 财 务资 助或 贷 款担保的情形，符合《管理 办 法》第二十一条的 规 定。

七、 本激励 计 划不存在明 显损 害公司及全体股 东 利益和 违 反有关法律、行政 法 规 的情形

根据《激励 计 划（草案）》，本激励 计 划的 实 施目的是“ 为 了 进 一步建立、 健全公司 长 效激励机制，吸引和留住 优 秀人才，充分 调动 奥士康管理人 员 的 积 极 性，提高公司可持 续发 展能力，在充分保障股 东 利益的前提下，按照收益与 贡 献 对 等原 则 ，根据《公司法》《 证 券法》《管理 办 法》《 备 忘 录 第 4 号》等有关法律、 法 规 和 规 范性文件以及《公司章程》的 规 定，制定本激励 计 划。”

公司独立董事 发 表独立意 见 ， 认为 “公司本次限制性股票激励 计 划有利于公 司的持 续发 展，有利于 对 核心人才形成 长 效激励机制，不存在 损 害公司及全体股 东 尤其是中小股 东 利益的情形”，同意 实 施本激励 计 划。

公司 监 事会 发 表 监 事会意 见 ， 认为 “《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制

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性股票激励 计 划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《 证 券法》、《上市公司 股 权 激励管理 办 法》等有关法律、法 规 及 规 范性文件的 规 定；本次限制性股票激 励 计 划的 实 施合法、合 规 ，有利于公司的持 续发 展，不存在 损 害公司及全体股 东 利益的情形。《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案）》及 其摘要 经 公司股 东 大会批准后，即可按照有关法律、法 规 及 规 范性文件的要求予 以 实 施”。

综 上，本所 认为 ，本激励 计 划不存在明 显损 害奥士康及全体股 东 利益和 违 反 有关法律、行政法 规 的情形。

八、 关 联 董事回避表决

根据《激励 计 划（草案）》、董事会决 议 、独立董事意 见 及公司的确 认 ， 拟 作 为 本激励 计 划激励 对 象的董事徐文静在 审议 本激励 计 划相关 议 案 时 回避表决， 除徐文静作 为 本激励 计 划的激励 对 象就本激励 计 划相关事 项 回避表决外，本激励 计 划的其他激励 对 象与公司董事不存在关 联 关系。

本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日， 拟 作 为 激励 对 象的董事已回避表决， 符合《管理 办 法》第三十四条的 规 定。

九、 结论

综 上所述，本所 认为 ，奥士康符合《管理 办 法》 规 定的 实 行股 权 激励的条件； 《激励 计 划（草案）》的内容符合《管理 办 法》的有关 规 定；奥士康已依法履行 现阶 段 应 当履行的股 权 激励 计 划的 拟订 、 审议 、公示等相关程序；股 权 激励 对 象 的确定符合《管理 办 法》等法律法 规 的 规 定；奥士康就本激励 计 划已履行了 现阶 段所必要的信息披露 义务 ；奥士康未向本次股 权 激励 对 象提供 财务资 助；本激励 计 划不存在明 显损 害公司及全体股 东 利益和 违 反有关法律、行政法 规 的情形； 拟 作 为 激励 对 象的董事 贺 文 辉 、徐文静以及与激励 对 象存在关 联 关系的董事程涌、 贺 波已在奥士康董事会 审议 本激励 计 划相关 议 案 时 回避表决。本激励 计 划需 经 奥 士康股 东 大会 审议 通 过 后方可 实 施。

本法律意 见书 正本一式两份。

（以下无正文， 为签 字盖章 页 ）

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（此 页 无正文， 为 北京市金杜律 师 事 务 所《关于奥士康科技股份有限公司 2018 年 限制性股票激励 计 划（草案）的法律意 见书 》之 签 字盖章 页 ）

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北京市金杜律 师 事 务 所 经办 律 师 ：
潘渝嘉
王建学
单 位 负责 人：
王 玲
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年月日

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