Aoshikang Technology Co. , Ltd — Transaction in Own Shares 2022

Aug 28, 2022

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2022-051

奥士康科技股份有限公司

关于调整 2021 年限制性股票回购价格、回购数量

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票回购数量：364,890 股

• 限制性股票回购价格：17.76 元/股

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第三 届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限 制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股 票激励计划部分股票的议案》。由于公司实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增 股本方案，根据《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》等相关规定，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 37.22 元/股调整为 17.76 元/股，回购数量由 2,280,716 股调整为 4,561,432 股。同时因部分 激励对象发生职务变更及离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 364,890 股进行回购注销，回购价格为 17.76 元/股。本次回购事项尚需提交公司股 东大会审议。

具体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2021 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》等相关议案，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 20 日，公司对本次拟激励对象的姓名及 职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公司 于 2021 年 11 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划 激励对象名单的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-114）。

3、2021 年 11 月 29 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会对激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 30 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-117）。

4、2021 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的 议案》等相关议案，鉴于 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 限制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对象，公司对《2021 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要中关于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益 数量等部分相关内容进行了修订。

5、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对调整后的拟激励对象姓名 和职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公 司于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计 划激励对象名单（调整后）的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-138）。

6、2021 年 12 月 30 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司董 事会对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自 查，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划 （草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2021-139）。

7、2021 年 12 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认 为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 31 日为授予日，以人民币 37.22 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票。

8、2022 年 1 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工 作，本次授予的限制性股票的授予价格为 37.22 元/股，涉及的激励对象共计 77 人， 限制性股票上市日期为 2022 年 1 月 27 日。在激励对象资金缴纳过程中，龙朋章、 范红、马勇 3 名激励对象由于个人资金不足及其他个人原因放弃认购部分限制性股 票，放弃认购的限制性股票合计 17,408 股，公司实际收到激励对象以货币资金形式 支付的股票认购款人民币 84,888,219.52 元，对应的限制性股票实际认购数量为 2,280,716 股。

二、本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分 限制性股票的情况

1 、调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量

公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次 会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议 案》，根据本激励计划第四章之“六、（一）限制性股票回购价格的调整方法”： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据本激励计划第四章之“六、（二）限制性股票回购数量的调整方法”： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

由于 2021 年年度利润分配方案的实施，向全体股东每 10 股派发现金红利 17.00 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司将 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 37.22 元/股调整为 17.76 元/ 股，回购数量由 2,280,716 股调整为 4,561,432 股。

2 、回购注销部分限制性股票

公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次 会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分股票的议案》， 因部分激励对象发生职务变更及离职，根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终 止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象发生职务变更及离职， 在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司回购注销。

公司董事会同意对该部分限制性股票共计 364,890 股进行回购注销，占公司限制 性股票激励计划目前限制性股票总数 4,561,432 股的 7.9995%，占目前公司总股本的 0.1133%。本次回购价格为 17.76 元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完 成后，公司总股本将由 160,960,968 股变更为 321,557,046 股，公司注册资本也相应 由 160,960,968 元变更为 321,557,046 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相 应减资工商变更登记手续。

三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 160,960,968 股变更为 321,557,046 股。

321,557,046股。
	本次变动前		本次变动增 减（+，-）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	28,845,023	17.92%	+27,086,483	55,931,506	17.39%
其中：高管锁定股	15,564,307	9.67%	+14,170,657	29,734,964	9.25%
首发后限售股	11,000,000	6.83%	+11,000,000	22,000,000	6.84%

股权激励限售股	2,280,716	1.42%	+1,915,826	4,196,542	1.31%
二、无限售条件股份	132,115,945	82.08%	+133,509,595	265,625,540	82.61%
三、总股本	160,960,968	100.00%	+160,596,078	321,557,046	100.00%

四、本次回购部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响

本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系公司 根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销 事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经 营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经审阅，我们认为：本次对 2021 年限制性股票的回购价格及回购数量进行调整， 调整方法和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《奥士康科技股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。本次调整不存在损害 公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因 此，我们同意公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

公司本次回购注销事宜是依据《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履 行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没 有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营 成果产生影响。因此，我们同意公司回购注销发生职务变更及已离职激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合 《上市公司股权激励管理办法》、《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购数量不会

对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对 2021 年限制性股票 回购价格及回购数量进行调整。

公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理 办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》相关规定。因部分激励对象发生职务变更及离职，公司拟对其已获授但尚 未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股 票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公 司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚 未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

3、律师出具的法律意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整本激励计划回购价格和回 购数量、调整业绩考核指标及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合 《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次调整回购价格、 回购数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 公司本次调整本激励计划业绩考核指标符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次回购注销的 原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；本次调整本激励计划业绩考核指标及本次回购注销尚需提交公司股东 大会审议批准；公司尚需就本次调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩考核 指标及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法 律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司调整 2021 年 限制性股票激励计划回购价格、回购数量、业绩考核指标及回购注销部分限制性股票 的法律意见书》。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会 2022 年 8 月 29 日