Aoshikang Technology Co. , Ltd — Governance Information 2024

Apr 24, 2024

奥士康科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制 订《奥士康科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称信息是指《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》 规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品 种的价格可能产生重大影响或者对投资决策有较大影响的信息。

第三条 本制度所称信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重 组、再融资、重大交易、破产等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相 关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务 的其他主体。

第二章 信息披露的原则

第四条 信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和 个人泄漏，但法律法规另有规定的除外。

信息披露义务人应当及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息（以下简称“重大事项”或者“重

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大信息”）。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实 基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险， 不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 信息披露及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由，公司应当予以披露。

第八条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时， 应合理、谨慎、客观。

第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交 易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条 在内幕信息依法披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，任 何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。

第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和相 关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在

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指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开 重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。

第十二条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及 公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内 如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照深圳证券交易所的相关规定 和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和 回复深圳证券交易所问询的义务。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下 条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期 限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过两个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露 的期限届满的，公司将及时披露。

第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公 司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公 司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳

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证券交易所报告并及时更正。

第十六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决 议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关 保密法律、法规和规范性文件规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所 申请豁免披露或履行相关义务。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登 记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第三章 信息披露的内容

第十八条 信息披露的文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告、临 时报告、募集说明书等。

第一节 定期报告

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

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公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司应与深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照深 圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较

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原预约日期提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明 确变更后的披露时间。

第二十五条 公司董事会应确保定期报告的按时披露。

公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披 露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决 议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十六条 公司应当在法律法规、本规则规定的期限内，按照中国证监会 及深圳证券交易所有关规定。组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事 应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保 证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计 第 6 页 共 22 页

师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏

损；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有 规定的除外。

第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交 易所提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会和监事会决议；

（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定 期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：

（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依 据的材料；

（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三） 负责审议的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要 求的专项说明；

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（四） 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及事项属于明显违反会 计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项予以纠正，并及时披露 纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关 文件。

第二节 业绩预告和业绩快报

第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被 实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应 当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者 下降百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于零点零五元，可免于披露年度

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业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于零点零三元，可免于披露半 年度业绩预告。

第三十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保 密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍 生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时 披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第三十四条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、 净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三节 临时报告

第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规 则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

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（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或 者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

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违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生重大事件虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要

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时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否发 生存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指 定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融 资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

（八）公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（十一）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法 拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影

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响；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四章 信息披露的程序

第四十二条 定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告 的审计工作，并及时向董事会秘书和证券部提交财务报表及附注、审计报告和其他 有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责 向董事会秘书、证券部、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交公 司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同 时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。

（四）董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信息 披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定 期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。

第四十三条 临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。

（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披 露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、监 事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式 披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

1. 以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；

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1. 以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核 签字。

第四十四条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告 或补充公告。

第四十五条 未公开信息的传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预 见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信 息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇 报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签 字后通报董事会秘书，并同时知会证券部，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长 在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 作；

（二）董事会秘书或其授权证券部根据收到的报送材料内容按照公开披露信息 文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能 结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间， 授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监 事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法 规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第五章 信息披露的职责

第一节 信息披露管理部门及其负责人职责

第四十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处

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理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第四十七条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及 披露。

第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、股东和实际控制人的职责

第四十八条 信息披露义务人职责

（一）董事

1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可 能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

• 2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知

• 董事会秘书；

• 3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、

• 披露公司未公开重大信息。

（二）监事

1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监 事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查 并提出处理建议；

• 2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合

• 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况；

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• 3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘

• 书办理信息披露手续；

• 4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知

• 董事会秘书；

• 5．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 （三）董事会秘书

• 1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

• 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关 会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法 履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

• 3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨

• 询、向投资者提供公司披露的资料；

• 4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露

• 义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施 并向证券交易所报告。

（四）高级管理人员

• 1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

• 事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

• 2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

• 3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列

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席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

• 1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司

• 经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

• 2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、

• 下属公司相关的未公开重大信息；

• 3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （六）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会 秘书，并配合公司履行信息披露义务：

• 1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化；

• 2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现 被强制过户风险；

• 3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4．中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易 异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。

第四十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。

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董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信 息。

第五十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。

第五十三条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相 关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能 够及时、畅通地获取相关信息；

（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高 级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任 何人不得从事投资者关系活动。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理 和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控 制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

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第五十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第五十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行 内部审计监督，具体程序及监督流程按内部审计制度规定执行。

第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十七条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报 告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度，确保应予披露的重大信息 及时上报给公司证券部或者董事会秘书。

第五十八条 公司各部门和分公司和各控股子公司应指派专人负责本部门 （本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及公司证券部 报告与本部门（本公司）相关的信息。

第八章 记录和保管制度

第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管 理工作由证券部负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分类存档 保管。

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况 应有记录，并作为公司档案由证券部负责保管。

第六十一条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报 告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议 和记录等资料原件。

第六十二条 上述文件和资料的保存期限为十年。

第九章 保密措施

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

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露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第六十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息 的泄露。

第六十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个 人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信 息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前 述信息，在依法披露前应当保密。

公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交 易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机 构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同 意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、 妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未 公开信息。

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第七十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应 立即应当立即公开披露该未公开重大信息，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏 该信息。

第七十二条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证 券交易所登记，并在指定纸媒上刊登，同时在指定的信息披露网站巨潮资讯网上披 露。在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏 未公开重大信息。

第七十三条 证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第七十四条 证券部设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨询。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损 失和影响，给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，可以向其提出适 当的赔偿要求。

第七十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 解除其职务等处分，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。

第七十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

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易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情 况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附 则

第七十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第八十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少 于”，不含本数。

第八十一条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。

第八十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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