Aoshikang Technology Co. , Ltd — Governance Information 2018

Dec 12, 2018

奥士康科技股份有限公司

员工持股计划管理办法

为规范奥士康科技股份有限公司 （以下简称“奥士康”或“公司”）员工 持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指 导意见》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》（以下 简称“《备忘录第7 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《奥 士康科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

本员工持股计划是中长期的激励政策，分五期实施，在2018 年至2022 年的 五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的持有人

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《备忘录第7 号》、《公司章程》等有关法律、法规、规章而确定。

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本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高 级管理人员、中层管理人员及其他员工，首期员工持股计划共计56 人，最终参 与人员根据实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规 允许的其他方式获得的资金。对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以 上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划 资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。

首期员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2590 万元。提取激 励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2590 万元。以公司 2017 年度实现的净利润为基数，提取激励基金的比例不超过15%。

首期员工持股计划设立时的资金总额为不超过5180 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1 元，首期员工持股计划的总份数为不超过5180 万份。

四、本员工持股计划的股票来源和数量

• （一）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大 宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

• （二）本员工持股计划的股票数量

本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计 不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的 股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

首期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5180 万元，按照公司股 票2018 年12 月12 日的收盘价43.30 元测算，首期员工持股计划可持有的标的 股票数量约为119.63 万股，占公司总股本的比例为0.81%。最终标的股票的购 买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如首期 员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公

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告。

五、本员工持股计划的存续期及锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

每期员工持股计划存续期为36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 当期员工持股计划名下之日起计算。

（二）本员工持股计划的锁定期

每期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当期 员工持股计划名下之日起12 个月后开始分批解锁，锁定期最长24 个月。

首期员工持股计划所获授标的股票按50%、50%的比例分批解锁，具体安排 如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持 股计划名下之日起满12 个月	50%
第二个解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持 股计划名下之日起满24 个月	50%

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

六、本员工持股计划的考核

• （一）本员工持股计划的考核组织与执行机构

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公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核 工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等 相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公 司董事会负责本办法的审批。

（二）本员工持股计划的考核指标

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，每期员工持股计

划根据解锁安排分年度考核。考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份 额的收益，持有人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。

首期员工持股计划的业绩考核年度为2019 年、2020 年。

1、公司业绩考核指标：

解锁期	业绩考核目标
首期持股计划的第一个解锁期	2019 年公司营业收入及净利润较2018 年增长率不低于 20%
首期持股计划的第二个解锁期	2020 年公司营业收入及净利润较2018 年增长率不低于 44%

2、个人绩效考核指标：

每个考核年度，在公司业绩考核基础上，按照各持有人自筹资金份额与激励 基金出资份额的配比，根据个人绩效考核情况，确定出售解锁部分标的股票所获 收益中，激励基金出资部分对应份额的收益分配比例。

1）考核内容

考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核当年的工 作业绩。

① 工作态度（满分20 分）：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情

况。

② 工作能力（满分20 分）：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥 情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。

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③ 工作业绩（满分60 分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的 数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作 为主要考核要素。

2）考核方法

结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对考核对象工作态度、工作能力、 工作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评、等级评定是否合格的办法。

① 由考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别 按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。

② 按照考核内容对考核对象的三方面考核内容进行评分。

③ 考核创新及超额工作加分

考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与 考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5 分。

④ 重大失误和违纪减分

工作期间考核对象本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数 额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5 分以上，直至取消业绩分数。

3）考核结果等级分布

根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以百 分计：

		获授激励基金出资部分
分数（分）	相应等级
		对应份额的收益比例
85（含）-100	优秀	100%
70（含）-85	良好	80%
60（含）-70	合格	60%
60 以下	不合格	0

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（三）考核程序

1、公司依照科学考核、有效评估的原则对考核对象进行考核。每期员工持 股计划，分别以自然年为考核期间，每年度考核一次。

2、薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监 事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与 评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确 认。

3、每一考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司 年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标 群。每一考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制 作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与 考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

（四）考核结果运用及管理

1、考核结果作为确定出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部 分对应份额的收益分配比例依据。

• 2、公司业绩考核指标达成的情况下：

若考核对象在考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则出售解锁部分 标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。

若考核对象在考核年度的个人绩效考核结果为“合格”以上，则出售解锁部 分标的股票所获收益中，考核对象可获授激励基金出资部分对应份额的收益=激 励基金出资部分对应份额总收益×考核对象当期考核分数对应的可获授比例，考 核对象未能获取部分归属于上市公司。

• 3、公司业绩考核指标未达成的情况下：

出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属 于上市公司。

• 4、考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组

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应在考核结束后五个工作日内向考核对象通知考核结果。

5、考核对象如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟 通解决。如果不能妥善解决，考核对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉， 委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

（五）考核结果归档

1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为每期员工持股 计划结束后三年。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须相关当事人签字确认。

七、本员工持股计划的管理架构

• （一）本员工持股计划由公司自行管理。

（二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

（三）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实 施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

（四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计 划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政 法规、部门规章、本员工持股计划以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维 护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公 司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

每期员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过当期员 工持股计划之日起至当期员工持股计划终止之日止。

每期员工持股计划存续期间，当期管理委员会可聘请证券公司、基金公司、 律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

八、持有人会议

参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，每期

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员工持股计划的持有人会议由当期员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股 计划的内部管理权力机构。

(一）持有人的权利

• 1、依照其持有的当期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、按认购当期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工

• 持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• 2、当期员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• 3、在当期员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （三）持有人会议的职权

持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持 有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持 有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员

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会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

• 7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

• 8、其他管理委 员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。

九、持有人会议的召集及表决程序

（一）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持；

（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式；

（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议；

（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

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程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

• （七）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

十、管理委员会

（一）每期员工持股计划的管理委员会均由5 名委员组成，设管理委员会主 任1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存 续期。

（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理当期员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

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• 5、负责与专业咨询机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理当期员工持股计划权益分配；

• 8、决策当期员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理当期员工持股计划份额继承登记；

• 10、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于

• 会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

• （七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

• 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

十一、本员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置

（一）本员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益

参与每期员工持股计划的持有人通过自筹资金及激励基金出资认购当期员 工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

每期员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工 持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形 而取得的财产和收益归入当期员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、每期员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外， 持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类 似处置。

• 2、每期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对当期员工持股计划的

• 权益进行分配。

• 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，

• 持有人需提前退出本员工持股计划：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

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• （2）持有人辞职或擅自离职的；

• （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的；

（6）持有人被追究刑事责任的。

对于公司激励基金出资部分对应的份额，公司无偿收回持有人所持该部分份 额，并有权决定分配给其他持有人。对于员工自筹资金对应部分的份额，公司有 权决定其份额的受让人及转让价格。出现上述强制转让情形时，受让人按照转让 人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格 的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

• （三）每期员工持股计划期满后权益的处置办法

每期员工持股计划在提前终止或在每个锁定期满后，就出售标的股票所得收 益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费 后，由管理委员会按考核结果及本管理办法的约定进行分配。

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十二、本员工持股计划的的变更、终止

• （一）本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会 议的当期员工持股计划持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审 议通过。

（二）本员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、每期员工持股计划的最后一个锁定期满后，若当期员工持股计划资产均 为货币资金，当期员工持股计划可提前终止；

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的 持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，当期员工持 股计划可提前终止。

十三、本员工持股计划应承担的税收和费用

• （一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

• 1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

十四、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工

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聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执 行。

十五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十二日

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