Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

证券代码：002913 证券简称：奥士康

公告编号：2022-003

奥士康科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2021 年 12 月 31 日

●限制性股票授予数量：229.8124 万股

●限制性股票授予价格：37.22 元/股

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 31 日召开 第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规 定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 31 日为授予日，以人民币 37.22 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票。具体情况公告 如下：

一、已披露的激励计划简述

（一）激励形式：限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通 股。

（三）授予日：2021 年 12 月 31 日。

（四）股票数量：229.8124 万股。

（五）授予价格：37.22 元/股。

（六）激励对象范围：本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 77 人， 包括公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括持股 5%以 上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票	占授予权益总量	占公司目前总股本
序号	姓名	职务
			数量（股）	比例	的比例
1	核心技术（业务）人员 77人		2,298,124	100.0000%	1.4474%
	合计		2,298,124	100.0000%	1.4474%

（七）激励计划的锁定期：本次股权激励授予的限制性股票的锁定期分别为 12 个月、36 个月和 60 个月，自授予完成之日起计。

在限制性股票的锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由 本公司回购注销。

（八）激励计划的解锁期

本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后，在满足本计划规 定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 60 个月内分 3 期解锁。解锁时间 安排及解锁比例如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之 日起72个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象每年实际可解锁的限制性股票份额将根据当年个人业绩考核结果 做相应调整。若解锁期内限制性股票未满足解锁条件，则当期可解锁的相应比例 的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（九）限制性股票解锁的业绩考核要求

1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度分别为 2021 年至 2022 年、 2023 年和 2025 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目 标作为激励对象的解锁条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期	2021年至2022年公司累计净利润较2020年净利润增 长率不低于209%
授予限制性股票的第二个解锁期	2021年至2023年公司累计净利润较2020年净利润增 长率不低于410%
授予限制性股票的第三个解锁期	2021年至2025年公司累计净利润较2020年净利润增 长率不低于854%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制 性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

2、个人业绩考核要求

在公司业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定 激励对象当年度能否解除限售。

考核内容包括个人绩效和团队绩效两个方面，分值比例各占 50%。

若公司业绩考核指标已满足，激励对象对应考核当期实际可解锁的限制性股 票份额=获授限制性股票总股数×当期可解锁的比例×当期考核分数×1.00%， 未能解锁的份额由公司回购注销。

（十）公司激励计划限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

二、激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二 届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意 见。

（二）2021 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 20 日，公司对本次拟激励对象的 姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出 异议，公司于 2021 年 11 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票 期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-114）。

（三）2021 年 11 月 29 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关 议案。公司董事会对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进 行了自查，并于 2021 年 11 月 30 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-117）。

（四）2021 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届 监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）>的议案》等相关议案，鉴于 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认 购公司拟向其授予的限制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对象，公司对 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于公司层面业绩考核要 求、拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行了修订。

（五）2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对调整后的拟激励对 象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提 出异议，公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股 票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见和公示情况说明》（公告编 号：2021-138）。

（六）2021 年 12 月 30 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等 相关议案，公司董事会对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股 票及股票期权激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2021-139）。

三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次限制性股票授予情况与公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的激

励计划不存在差异。

四、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据已披露的激励计划，公司向激励对象授予限制性股票须满足下列条件： （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已 经成就。

五、监事会对激励对象名单（授予日）的核实情况

1、列入本次股权激励计划激励对象名单（授予日）的人员符合《管理办法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激 励计划（草案修订稿）规定的激励对象条件。

• 2、本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次

股权激励计划激励对象名单（授予日）与公司 2021 年第五次临时股东大会批准 的股权激励计划中规定的激励对象一致。本次授予的激励对象均不存在《管理办 法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 月内被证券交易所认定为不适合人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

因此，公司监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单（授予日）上 的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021 年股票期权激励计划（草案修 订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买 卖公司股票情况的说明

本次限制性股票激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

七、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司以目前信息初步估 计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激 励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司业绩的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

八、监事会审核意见

公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日核实后认为，本次股权激励计 划授予日 2021 年 12 月 31 日不存在下列任一期间：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的， 自约定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，监事会认为：公司和本次获授限制性股票和股票期权的激励对象均未 发生不得授予股票的情形，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。公司监 事会同意公司本次股权激励计划的授予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合 限制性股票授予条件的 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格 为 37.22 元/股，向符合股票期权授予条件的 75 名激励对象授予 1,303.1323 万份 股票期权，行权价格为 74.44 元/股。

九、独立董事独立意见

1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划、股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授 予日为 2021 年 12 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的拟授予激励对象，均具备《公司法》、《证券法》等法律法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定 的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第五次临时股东大会

批准的激励计划中规定的激励对象相符。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 本次激励计划的授予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条 件的 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股，向 符合股票期权授予条件的 75 名激励对象授予 1,303.1323 万份股票期权，行权价 格为 74.44 元/股。

十、法律意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准 和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励 计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的 激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修 订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登 记手续。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、第三届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予

• 日）的审核意见；

5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司 董事会 2022 年 1 月 1 日