Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）的 法律意见书

致：奥士康科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥士康科技 股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年股票期权激 励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所 上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划变更情况（以下简称本次变更）所涉 及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司 本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和 国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

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区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务 数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

1. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次变更应履行的主要程序

（一） 本激励计划及本次变更已履行的主要法定程序

1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于 <2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 <2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，

2

认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激 励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励 计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条 件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励 计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。

1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于 <2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 <2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核查 <2021 年股票期权激励计划 激励对象名单 > 的议案》，认为：“公司 2021 年股票期权激励计划（草案）内容符 合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结 构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。”

2. 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于 <2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 <2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委 托投票权。

3. 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草 案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。

4. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 <2021 年股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》《关于 <2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》《关于召开 2021 年第五次临时 股东大会的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程 等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见。

5. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于 <2021

3

年股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》《关于 <2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》《关于核查 <2021 年股票期权激 励计划激励对象名单（调整后） > 的议案》，认为：“本次激励计划的修订与实施 不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。”

（二） 本次变更尚需履行的主要法定程序

1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示调整后 的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的股权激 励名单进行审核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。

2. 独立董事就本次变更向所有股东征集委托投票权。

1. 公司股东大会审议本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》，本次 变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》须经出席公司股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过方可实施。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。《激励计划（草案修订稿）》 尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

二、 关于本次变更的具体内容

根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第二次会议、第三届监 事会第二次会议相关文件、原激励对象的自愿放弃声明、激励对象的声明及公司 的书面确认等文件，鉴于公司《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中确定的 12 名激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，同时，公司拟新增授予一名激励 对象，故公司拟对《激励计划（草案）》及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权 益数量等部分相关内容进行修订。本次变更的主要内容如下：

（一） 特别提示部分

原《激励计划（草案）》“特别提示”第二条、第三条及第八条规定：

4

“ 2 、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象 定向发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,272.7246 万份，对应的标的股票数量 1,272.7246 万股，占公司已发行股本总额的 8.0159% 。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

3 、本计划授予的激励对象总人数为 86 人，为公司董事、高级管理人员及其 他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

……

8 、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下， 可按本计划约定的比例进行行权。

本计划的考核年度为 2022 年、 2024 年和 2026 年，每个行权期考核一次， 以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件之一。

本计划授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期	2021年至2022年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于209%
授予股票期权第二个行权期	2021年至2024年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于625%
授予股票期权第三个行权期	2021年至2026年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于1089%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权 不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象 根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权； 若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注

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销，不得行权或递延至下期行权。”

现修订为：

“ 2 、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象 定向发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1, 303.1323 万份，对应的标的股票数量 1, 303.1323 万股，占公司已发行股本总额的 8. 2075% 。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

3 、本计划授予的激励对象总人数为 75 人，为公司董事、高级管理人员及其 他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

……

8 、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下， 可按本计划约定的比例进行行权。

本计划的考核年度为 2021 年至 2022 年、 2024 年和 2026 年，每个行权期 考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件之一。

本计划授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期	2021年至2022年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于209%
授予股票期权第二个行权期	2021年至2024年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于625%
授予股票期权第三个行权期	2021年至2026年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于1089%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权

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不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。若个人绩效考核满足行权条件， 激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权 申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分， 由公司注销，不得行权或递延至下期行权。”

（二） 本激励计划的激励对象范围

原《激励计划（草案）》 “第四章 激励对象的确定依据和范围”第二条“激 励对象的范围”：

“本激励计划授予的激励对象共计 86 人，激励对象为公司董事、高级管理 人员及其他核心技术（业务）人员。”

现修订为：

“本激励计划授予的激励对象共计 75 人，激励对象为公司董事、高级管理 人员及其他核心技术（业务）人员。”

根据公司提供的调整后的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签 订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、激励对象的承诺函等资料，本 激励计划调整后的对象包括董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等， 不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款的规定。

根据公司第三届董事会第二次会议决议文件、独立董事关于第三届董事会第 二次会议相关事项的独立意见、第三届董事会第二次会议决议文件、公司的说明 及激励对象的声明，并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平 台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会监督管理委员会（ ht tp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq ）、中国证监会监督管理委员会“政府信 - 息公开 行政执法”（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#ta b=zdgkml ）、中国证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（ http:// www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/ ）、中国证监会广东监管局“ 证券期货监督管

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理信息公开目录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）、深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（ https://www.szse.cn/dis closure/supervision/measure/measure/index.html ）、中国裁判文书网（ http://we nshu.court.gov.cn/ ）、中国法院网“法院公告查询”（ https://rmfygg.court.gov.cn/ web/rmfyportal/noticeinfo ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）检 索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》 第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审 议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定 符合《管理办法》等法律法规的规定。

（三） 本激励计划的标的股票数量及分配情况

原《激励计划（草案）》 “第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配情 况”第二条“股票期权激励计划标的股票数量”、第三条“激励对象获授股票期 权的分配情况”：

“本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向 发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,272.7246 万 份，对应的标的股票数量 1,272.7246 万股，占公司已发行股本总额的 8.0159% 。

……

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权	占本次授予股票	占公司目前总股
序号	姓名	职务
			数量（股）	期权总数的比例	本的比例
1	徐文静	董事、副总经 理	434,192	3.4115%	0.2735%
2	何高强	董事	280,000	2.2000%	0.1764%

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3	贺梓修	副总经理、董 事会秘书	1,569,637	12.3329%	0.9886%
4	李许初	财务总监	1,468,116	11.5352%	0.9247%
5	核心技术（业务）人员 82人		8,975,301	70.5204%	5.6529%
合计			12,727,246	100.0000%	8.0159%
注：

1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期 权均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司总股本总额的 10% 。

2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入 所造成。

在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理 办法》及《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的 情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本激 励计划规定注销。”

现修订为：

“本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向 发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,303.1323 万 份，对应的标的股票数量 1,303.1323 万股，占公司已发行股本总额的 8.2075% 。

……

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权	占本次授予股票	占公司目前总股
序号	姓名	职务
			数量（股）	期权总数的比例	本的比例

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			获授的股票期权	占本次授予股票	占公司目前总股
序号	姓名	职务
			数量（股）	期权总数的比例	本的比例
1	徐文静	董事、副总经 理	434,192	3.3319%	0.2735%
2	何高强	董事、副总经 理	280,000	2.1487%	0.1764%
3	贺梓修	董事、副总经 理、董事会秘 书、财务总监	1,569,637	12.0451%	0.9886%
4	核心技术（业务）人员 72人		10,747,494	82.4743%	6.7690%
合计			13,031,323	100.0000%	8.2075%

注：

1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期 权均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司总股本总额的 10% 。

2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入

所造成。

在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理 办法》及《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》 规定的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按 照本激励计划规定注销。”

本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股 票种类、来源及占公司股本总额的百分比、董事、高级管理人员及其他激励对象 （各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟 授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四） 项、第十二条、第十四条第二款的规定。

（四） 本激励计划的授予与行权条件

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原《激励计划（草案）》 “第八章 股票期权的授予与行权条件”第二条“股 票期权的行权条件”、第三条“考核指标的科学性和合理性说明”：

“（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022 年、 2024 年和 2026 年，每个行权期考核一 次，各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期	2021年至2022年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于209%
授予股票期权第二个行权期	2021年至2024年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于625%
授予股票期权第三个行权期	2021年至2026年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于1089%

……

（四）个人层面考核要求

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象 根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权； 若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注 销，不得行权或递延至下期行权。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润（指合并报表口径经审计的归属于母公司所 有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据）的增长率 , 能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争能 力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。……”

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现调整为：

“（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021 年至 2022 年、 2024 年和 2026 年，每个行 权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期	2021年至2022年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于209%
授予股票期权第二个行权期	2021年至2024年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于625%
授予股票期权第三个行权期	2021年至2026年公司累计净利润较2020年净 利润增长率不低于1089%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

……

（四）个人层面考核要求

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。若个人绩效考核满足行权条件， 激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权 申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分， 由公司注销，不得行权或递延至下期行权。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润（指归属于上市公司股东的净利润）的增长 率，能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争能力以及调 动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。……”

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本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和行权条件，符合《管理办法》 第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

（五） 本激励计划的会计处理

原《激励计划（草案）》 “第十章 股票期权的会计处理”第二条“预计股票 期权实施对各期经营业绩的影响”：

“ 1 、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允 价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 11 月 9 日用该模型对授予的 1,272.7246 万份股票期权进行预测算（授予时进 行正式测算）。具体参数选取如下：

（ 1 ）标的股价： 75.70 元 / 股（假设授权日公司股票收盘价与 2021 年 11 月 9 日收盘价持平）；

（ 2 ）有效期分别为： 2 年、 4 年、 6 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

（ 3 ）历史波动率： 17.7140% （中小综指最近 1 年年化波动率）；

（ 4 ）无风险利率： 2.51% 、 2.67% 、 2.82% （分别采用对应期限的国债到期 收益率）

2 、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授 权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将 在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。假设公司 2021 年 11 月末授予激励对象股票期权，根据中国 会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如 下表所示：

摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

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摊销总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
9,694.20	441.94	2,651.63	2,464.96	1,531.59	1,386.97	663.87	553.23

说明：

1 、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期 权未来未行权的情况。

2 、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响。

3 、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根 据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体 的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影 响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”

现修订为：

“ 1 、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》及《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允 价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 12 月 10 日用该模型对授予的 1, 303.1323 万份股票期权进行预测算（授予时 进行正式测算）。具体参数选取如下：

（ 1 ）标的股价： 83.70 元 / 股（假设授权日公司股票收盘价与 2021 年 12 月 10 日收盘价持平）；

（ 2 ）有效期分别为： 2 年、 4 年、 6 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

• （ 3 ）历史波动率： 17.7140% （中小综指最近 1 年年化波动率）；

（ 4 ）无风险利率： 2.51% 、 2.67% 、 2.82% （分别采用对应期限的国债到期

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收益率）

2 、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授 权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将 在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。假设公司 2021 年 12 月末授予激励对象股票期权，根据中国 会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如 下表所示：

单位：万元

摊销总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
14,970.09	14,970.09	14,970.09	14,970.09	14,970.09	14,970.09	14,970.09	14,970.09

说明：

1 、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期 权未来未行权的情况。

2 、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响。

3 、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根 据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体 的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影 响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”

本所认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的 确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对 上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

就本次变更，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次激励计划有利于 公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法 律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司按照本次

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修订实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励计划，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。”

综上，本所认为，公司本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

三、 本激励计划的信息披露

经 本 所 律 师 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html ）以及巨潮资讯网站 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）查询，公司于 2021 年 11 月 10 日在深 圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露了《奥士康科技股份有限公司第二届董事 会第二十七次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第二十四次 会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议 有关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》等文件。公司应当在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计 划（草案修订稿）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现 阶段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办 法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露 义务。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法 履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，《激励计划（草 案修订稿）》尚需依法履行本法律意见书所述相关法定程序后方可实施；公司本 次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情 形；公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本激励计划 的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范

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性文件的规定，履行持续信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

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（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：

潘渝嘉

吴姝君

单位负责人：

赵显龙

年 月 日

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