Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

国信证券股份有限公司

关于奥士康科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准奥士康 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571 号）核准， 核准奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“发行人”或“公司”） 发行不超过 1,100.00 万股新股。奥士康科技股份有限公司以非公开发行股票的方 式向特定投资者发行 1,100.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”） 作为奥士康本次发行的保荐人和主承销商，认为奥士康本次发行过程及认购对象 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规 范性文件及奥士康有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程 符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合奥士康及其全体 股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会决议公 告日（2020 年 4 月 21 日），发行价格为 41.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的

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发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2020 年 6 月 11 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施权益分派股 利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派 发现金红利 73,934,076.00 元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价 格调整为 40.77 元/股。

（二）发行数量

2020 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准奥士康科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571 号），核准公司 发行不超过 1,100.00 万股新股。

本次发行的发行数量为 1,100.00 万股，符合股东大会决议和《关于核准奥士 康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571 号）的 要求。

（三）发行对象

本次发行对象为贺波女士，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 44,847.00 万元，未超过本次发行募集资金 数额上限 45,000.00 万元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2020 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。

2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，采用现场投票和网 络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2020 年 10 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过 了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他相 关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东 大会审议。

2020 年 11 月 16 日，奥士康非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2020 年 12 月 30 日，公司收到证监会出具的《关于核准奥士康科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571 号），核准奥士康科技 股份有限公司非公开发行不超过 1,100.00 万股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日期	发行时间安排
2021年1月19日，周二	向中国证监会报送发行方案
T-2日	1、向中国证监会报送会后事项承诺函

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（2021年1月27日，周三）	2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 （2021年1月29日，周五）	1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截 止） 2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报 告
T+1 （2021年2月1日，周一）	1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 2、会计师验资，并出具验资报告 3、律师出具法律意见书
T+4日 （2021 年2 月4日，周四）	向中国证监会报送发行备案文件

（二）附条件生效认购合同签署情况

2020 年 4 月 20 日，奥士康与贺波女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。 本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元，发行数量不超过 1,100.00 万股；由贺波女士以现金全额认购。

（三）发行对象及认购情况

本次非公开发行股票最终认购数量为 11,000,000 股，由贺波女士以现金全额 认购。本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起 18 个月 内不得转让。

贺波女士符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行遵循了发行人与认购对象签订 的附生效条件的股份认购协议确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2021 年 1 月 27 日，发行人及主承销商向贺波女士发出了《奥士康科技股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象按规定于 2021 年 1 月 29 日 15:00 前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2021 年 1 月 29 日 15:00 前，贺波女士已足额向保荐人（主承销商）为本次发行 开立的账户缴款，按约履行了股份认购义务。

1、截至 2021 年 1 月 29 日止，发行对象贺波女士已将本次发行认购资金足 额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到奥士康非公开发行股

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票认购资金总额为人民币 448,470,000.00 元，其中，有效认购资金为人民币 448,470,000.00 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以 现金支付。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 29 日出具《验 证报告》（天职业字[2021]3562 号）。经审验，截至 2021 年 1 月 29 日 15:00 时 止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申 购奥士康非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 448,470,000.00 元。

2、2021 年 2 月 1 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021 年 2 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字 [2021]3563 号），根据该报告，截至 2021 年 2 月 1 日，发行人非公开发行人民 币普通股（A 股）11,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民 币 40.77 元，募集资金总额为人民币 448,470,000.00 元，扣除本次发行费用（不 含税）人民币 3,908,070.26 元，募集资金净额为人民币 444,561,929.74 元。其中 新增注册资本人民币 11,000,000 元，资本公积人民币 433,561,929.74 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

（五）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为贺波女士，符合中国证监会规定的发行对 象不超过 35 名的要求。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

本次非公开发行股票的对象贺波女士为公司实际控制人之一，因此本次发行 构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前 认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（六）关于发行对象认购资金来源

本次发行对象认购资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对 外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用公司及公司关联方资金用于认 购的情形；不存在接受公司或公司关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他

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协议安排的情形。

（七）关于发行对象履行私募股权投资基金备案的核查

本次发行对象为贺波女士，其认购本次非公开的资金来源系自有资金或合法 自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》 中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备 案。

（八）关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保 荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商） 对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2020 年 11 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并 于 2020 年 11 月 17 日对此进行了公告。

发行人于 2020 年 12 月 30 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发 行股票的批复文件，并于 2020 年 12 月 31 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过 程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票

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涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证 监会的核准；

2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020 年 度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》 的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法 规和规范性文件的规定，合法、有效；

5、本次发行对象认购资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，不存在 对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用公司及公司关联方资金用于 认购的情形；不存在接受公司或公司关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行 方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定； 发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司 非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司 《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发 行方案》的相关规定。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

曾少华

保荐代表人：

张远航 余 洋

国信证券股份有限公司 年 月 日

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