Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-112

奥士康科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20 日召开第 二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》， 具体内容如下：

一、本次激励计划已经履行的相关审批程序及实施情况

1、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对 象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于奥士 康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关 于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议

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案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划草 案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和 激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132 人调整为 131 人；因实施 2017 年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格 由 22.33 元/股调整为 22.02 元/股；并将公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及 的股票授予数量调整为 421.75 万股，预留部分的限制性股票为 84.35 万股。公司 独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

5、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整 后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审 核并对公示情况进行了说明。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董 事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息 知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存 在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 确定 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股

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限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人 员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

8、在资金缴纳过程中，其中 11 名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、 廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制 性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260 股；另有 20 名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史 燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓 新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票 的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公 司 2018 年限制性股票激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股 票。

截止 2018 年 8 月 16 日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120 名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28 元，天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2018 年 8 月 21 日出具的天职业字（2018）19000 号《验资报告》。

9、2018 年 9 月 12 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交 易所上市。公司向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。

10、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监 事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。 同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但 尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300 股进行回购注销，独立董事对以上 议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务 所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划 部分激励股份的法律意见书》。

11、2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监 事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同 意确定以 2018 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司独立董事、监事会分别对

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该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见 书》。

12、2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。

13、2019 年 3 月 6 日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券 交易所上市，合计向 2 名激励对象授予了 843,500 股限制性股票。

14、2019 年 3 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 48,300 股，本次回购注销完 成后，公司股份总数由 148,027,914 股，变更为 147,979,614 股。

15、2019 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事 会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同 意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票合计 20,400 股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了 明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关 于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份 的法律意见书》。

16、2019 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对 象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400 股进行回购注销。

17、2019 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一期 解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未 解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司 业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。 本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为

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838,131 股，占截至 2019 年 6 月 30 日公司总股本的 0.57%。因 55 名激励对象 的考核等级为合格，可解除限售比例为 60%，公司对其已获授但未满足解除限售 条件的限制性股票共计 76,662 股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授 但尚未解锁的限制性股票 14,400 股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票 共计 91,062 股。同时，对 2018 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规 定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核 指标进行调整：保留原考核指标“2019 年公司营业收入及净利润较 2017 年增长 率不低于 44%”、“2020 年公司营业收入及净利润较 2017 年增长率不低于 72%”； 同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能 力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 50%”、“2020 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 87.5%”。 公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司 独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务 所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一期解除限售、回购注销以及 2018 年限制性股票激励计划变更事宜的法 律意见书》。

18、2019 年 10 月 21 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首 次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解 除限售的激励对象共计 114 人，解除限售的股数 838,131 股，上市流通日期为 2019 年 10 月 23 日。

19、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 的议案》、《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

20、2020 年 2 月 12 日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限 制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为 111,462 股， 占回购前公司总股本的 0.0753%。截至 2020 年 2 月 11 日，上述限制性股票已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

21、公司 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会

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第十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一 期解锁条件成就的议案》,同意本次 2 名激励对象共计 421,750 股限制性股票办理 解锁事宜。

22、2020 年 4 月 16 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预 留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条 件的激励对象共计 2 人，本次申请限制性股票解除限售数量为 421,750 股，占公 司目前总股本的 0.2852%，上市流通日期为 2020 年 4 月 17 日。

二、本次限制性股票回购价格调整的说明

根据《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

• 2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

3、派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

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4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）调整后的限制性股票回购价格

公司于 2019 年 6 月 28 日实施完成 2018 年度利润分配方案：以现有总股本 147,979,614 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 4.50 元（含税），总计 派发现金红利 66,590,826.30 元；于 2020 年 6 月 11 日实施完成 2019 年度利润分 配方案：以现有总股本 147,868,152 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 5.00 元（含税），总计派发现金红利 73,934,076 元。根据公司《2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，拟对 2018 年限制性股票回购价格 进行如下调整：

1、首次授予部分

调整后的 2018 年限制性股票首次授予部分的回购价格= P＝P0－V=22.02 元 /股-0.45 元/股-0.5 元/股=21.07 元/股。

2、预留授予部分

调整后的 2018 年限制性股票预留授予部分的回购价格= P＝P0－V=21.01 元 /股-0.45 元/股-0.5 元/股=20.06 元/股。

根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，无需提交股东大会审议。

三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。

四、公司独立董事意见

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因公司实施了 2018 年度、2019 年度利润分配方案，根据公司《2018 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将 2018 年限制性股票首次 授予部分的回购价格由 22.02 元/股调整为 21.07 元/股，将 2018 年限制性股票预 留授予部分的回购价格由 21.01 元/股调整为 20.06 元/股。经审阅，我们认为本次 对限制性股票的回购价格进行调整，调整方法和表决程序符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关 规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在 损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响。因此，我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

五、监事会审核意见

公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性 股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司 对 2018 年限制性股票回购价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权； 本次回购价格的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性 股票的法律意见书》。

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特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会 2020 年 10 月 21 日

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