Aoshikang Technology Co. , Ltd - Capital/Financing Update 2020

奥士康科技股份有限公司

Aoshikang Technology Co. ,Ltd

（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）

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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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关于奥士康科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 9 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202486 号）已收悉，奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “ ” “ ” “ ” “ 发行人、申请人、奥士康）已会同国信证券股份有限公司（以下简称国信证券”或“保荐机构”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中的释义相同。

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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问题 1 、申请人实际控制人贺波参与认购，请补充说明：（ 1 ）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（ 2 ）控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露； ................................................................................................................................ 4

问题 2 、公司 2017 年 12 月 1 日首发上市，募集资金净额 10.27 亿元，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。截至最近一期末，申请人货币资金及交易性金融资产金额较高。请申请人补充说明：（ 1 ）前募项目进展情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性；项目未建设完成的情况下即产生较大效益的合理性。（ 2 ）结合公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划，公司资产负债情况，现金流状况等，说明本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................................... 5

问题 3 、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ......................................... 18

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【回复】

一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

申请人实际控制人贺波认购本次非公开发行的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

申请人实际控制人贺波已出具承诺：“本人参与本次非公开发行 A 股股票的认购资金为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受上市公司或其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

申请人已出具承诺：“就本次非公开发行，本公司及关联方不存在向发行对象及其关联方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象及其关联方提供财务资助或者补偿等情形。”

二、控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会

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第十五次会决议公告日，即 2020 年 4 月 21 日，本次发行定价基准日前 6 个月期间为 2019 年 10 月 22 日至 2020 年 4 月 21 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的起止日期为 2019 年 10 月 21 日至 2020 年 4 月 21 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，发行人控股股东北电投资及实际控制人程涌、贺波从 2019 年 10 月 21 日至 2020 年 4 月 21 日期间不存在减持其所持公司股权的情况。

根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一贺波，公司控股股东北电投资及实际控制人程涌未参与本次发行认购。根据本次发行方案及《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，贺波认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2020 年 10 月 13 日，控股股东和实际控制人出具《承诺函》，承诺：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持奥士康股票的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司/本人承诺将不以任何方式减持所持奥士康股票，亦不存在任何减持奥士康股票的计划，如有违反上述承诺而发生减持奥士康股票的情况，本公司/本人承诺因减持奥士康股票所得收益将全部归奥士康所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已于 2020 年 10 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站公开披露了上述承诺。

综上所述，发行人控股股东北电投资及实际控制人程涌、贺波在公司本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形。

问题 2 、公司 2017 年 12 月 1 日首发上市，募集资金净额 10.27 亿元，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。截至最近一期末，申请人货币资金及交易性金融资产金额较高。请申请人补充说明：（ 1 ）前募项目进展情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性；项目未建设完成的

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情况下即产生较大效益的合理性。（ 2 ）结合公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划，公司资产负债情况，现金流状况等，说明本次募集资金的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、前募项目进展情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性；项目未建设完成的情况下即产生较大效益的合理性

（一）前募项目进展情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性

1 、前次募投项目进展情况

公司首次公开发行股票并上市募集资金于 2017 年 11 月 28 日到账，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人“年产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目”（以下简称“高精密板项目”）和“年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”（以下简称“汽车板项目”）募集资金投入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	募集资金承诺投资总额	截至期末累计投入金额	截至期末投资进度
年产120万平方米高精密印制电路板建设项目	60,629.53	50,489.01	83.27%
年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目	42,083.99	18,848.78	44.79%
合计	102,713.52	69,337.79	67.51%

由上可知，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人募资金投入金额占承诺投资金额比例为 67.51%；截至本反馈出具日，上述发行人募集资金投入金额占比已超过 70%。

2 、前次募投项目实际进展符合预期

根据发行人首次公开发行并上市招股说明书披露，高精密板项目和汽车板项目建设期均为 2 年，规划建设期为 2017 年 1 月至 2018 年 12 月。发行人上市至今，根据募投项目和经营发展的实际需求，对募投项目的建设期进行了适当的调

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整，具体调整和原因如下：

项目	主要程序	募投项目	建设期变更	建设期变更原因
2018年4月，第一次调整	2018 年4 月 20 日第一届董事会第十四次会议、 2018 年5 月 18日2017年度股东大会	高精密板项目	调整至2019 年12月	根据公司实际运营需要，新增实施地点、变更部分实施方式，导致建设期延长。具体为：1、新增实施地点湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东；2、实施方式由使用现有厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。
		汽车板项目	不变	-
2019年11 月，第二次调整	2019年11月 11 日第二届董事会第十次会议、2020 年3 月6 日 2020 年第一次临时股东大会	高精密板项目	调整至2020 年12月	受中美贸易摩擦、消费电子行业增速放缓等外部宏观经济影响，根据市场、技术及客户需求等方面的变化，以及目前行业发展情况和公司战略布局，谨慎使用募集资金。
		汽车板项目	调整至2021 年6月	受原实施地点限制，并配合大湾区建设和公司战略发展需要，新增实施地点和实施主体，导致建设期延长。具体为：1、新增实施地点肇庆奥士康科技产业园；2、新增实施主体全资子公司广东喜珍。

由上可知，发行人始终围绕主营业务印制电路板的研发、生产和销售以及募投项目的总体规划，根据宏观经济、产业政策、贸易环境、客户需求等变化以及公司战略考量，谨慎、适度调整募投项目的建设期，确保投入产出效率，预计“高精密板项目”将在 2020 年 12 月建设完成、“汽车板项目项目”将在 2021 年 6 月建设完成，截至本反馈回复出具日，上述募投项目的实际进展进度符合预期。

3 、首发募集资金尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性

（1）首发募集资金剩余情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金余额及存储情况如下：

账户名称存放银行银行账户账号余额（万元）账户性质

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奥士康	交通银行益阳资阳支行	439899991010008888816	1,520.79	募集资金专户
奥士康	农业银行益阳分行	18496001040005752	246.17	募集资金专户
奥士康	长沙银行湘银支行	800266600312018	6.21	募集资金专户
奥士康	交通银行益阳分行	理财产品	7,500.00	-
奥士康	农业银行益阳分行	理财产品	11,200.00	-
奥士康	长沙银行湘银支行	理财产品	19,000.00	-
合计			39,473.17

注：截止2020 年6 月30 日，公司使用暂时闲置的募集资金购买了37,700.00 万元的银行理财产品，其中在交通银行益阳分行购买了7,500.00 万元、在农业银行益阳分行购买了 11,200.00 万元以及在长沙银行湘银支行购买了19,000.00 万元。

（2）首发募集资金剩余较大金额资金未使用的原因及合理性

截至 2020 年 6 月 30 日，公司首发募集资金剩余 39,473.17 万元（含暂时闲置的募集资金现金管理取得的收益），其暂时未使用的原因主要如下：

序号	项目	首发募集资金剩余部分暂时未使用的原因
1	高精密板项目	调整了该募投项目的实施地点、实施方式、建设期
2	汽车板项目	调整了该募投项目的实施地点、实施方式、建设期，新增了实施主体

A、调整了“高精密板项目”的实施地点、实施方式、建设期，导致该项目的募集资金暂时未使用完毕

2018 年 4 月，“高精密板项目”延长建设期、新增实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、建设期延长至 2019 年 12 月；2、新增湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东为该项目的实施地点； 3、将该实施方式由使用现有厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。该项目新增实施地点和变更部分实施方式导致项目建设期有所延长。

2019 年 11 月，受中美贸易摩擦、消费电子行业增速放缓等外部宏观经济影响，根据市场、技术及客户需求等方面的变化，以及行业发展情况和公司战略布局，该项目建设期整至 2020 年 12 月。

由于调整了“高精密板项目”的实施地点、实施方式、建设期，导致该项目

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的募集资金暂时未使用完毕，该项目存在部分剩余资金未使用具有合理性。

B、调整了“汽车板项目”的实施地点、实施方式、建设期，新增了实施主体，导致该项目的募集资金暂时未使用完毕

2018 年 4 月，“汽车板项目”变更实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、实施地点变更至湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路以北、白马山路东侧；2、将该实施方式由新建厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。

2019 年 11 月，受募投项目原实施地点空间、地理位置的限制，公司计划新增“肇庆奥士康科技产业园”作为“年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施地点，并使用部分募集资金建设生产大楼及相关的配套设施；将广东喜珍新增为该募投项目的实施主体，同时将该项目建设期整至 2021 年 6 月。

由于调整了“汽车板项目”的实施地点、实施方式、建设期，新增了实施主体，导致该项目的募集资金暂时未使用完毕，该项目存在部分剩余资金未使用具有合理性。

综上所述，首发募集资金剩余较大金额资金未使用具有合理性。

（二）项目未建设完成的情况下即产生较大效益的合理性

截至 2020 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

实际投资项目	实际投资项目	截止日投	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日
序号	项目名称	资项目累		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月		是否达到
								累计实现效
		计产能利							预计效益
								益
		用率
1	年产120万平方米高精密印制电路板建设项目	不适用	34,987.16 （达产后年利润总额）	833.06	2,790.32	4,155.52	3,580.56	11,359.46	不适用
2	年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目	不适用		-	-	233.53	498.4	731.93	不适用
合计			34,987.16	833.06	2,790.32	4,389.05	4,078.96	12,091.39

公司募投项目未建设完成的情况下产生的收益主要来自如下两部分：1、募

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投项目虽未完成建设，但已具备生产条件，并具有一定的产能，只是募投项目未完成建设的情况下无法达到其设计产能，而已具备的产能能够为募投项目产生一定的收益；2、募投项目部分生产工序（如钻孔、压合等）为公司体系内其他事业部、子公司提供某一生产环节加工带来的收益，如使用募集资金购买了钻孔机可以为公司体系内的其他事业部、子公司提供钻孔环节的加工服务，即使该项目未完成建设，但该工序依然产生了一定的收益。因此，虽然公司首发募投项目暂未建设完成，但依然能产生部分效益并具有合理性。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人信息披露文件、三会文件、募集资金台账、募投项目效益计算过程、印制电路板行业研究报告等，访谈了发行人管理、生产、财务相关人员。

经核查，保荐机构认为：发行人基于根据宏观经济、产业政策、贸易环境、客户需求等变化以及公司战略考量，对募投项目实施计划进行了适当的调整，目前募投项目进展情况正常、符合预期。尚剩余较大金额资金未使用的原因主要系公司对募投项目进行了适当的调整，项目建设期有所延长，首发募集资金部分剩余未使用具有合理性。同时，首先，募投项目虽未完成建设，但已具备生产条件，并具有一定的产能，而已具备的产能能够为募投项目产生一定的收益；其次，募投项目部分生产工序（如钻孔、压合等）可以为公司体系内其他事业部、子公司提供某一生产环节加工服务，即使该项目未完成建设，但该工序依然产生了一定的收益。因此，虽然公司首发募投项目暂未建设完成，但依然能产生部分效益并具有合理性。

二、结合公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划，公司资产负债情况，现金流状况等，说明本次募集资金的必要性

（一）公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划

截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金及银行理财具体构成如下：

截至2020年6月30日，公司货币资金及银行理财具体构成如下：	截至2020年6月30日，公司货币资金及银行理财具体构成如下：	截至2020年6月30日，公司货币资金及银行理财具体构成如下：
单位：万元
项目	期末余额	用途
货币资金-库存现金	1.00	用于日常经营零星收支

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货币资金-银行存款	22,868.04	用于日常生产运营、首发募投项目、偿还借款等
货币资金-其他货币资金	2,105.72	银行承兑汇票保证金、ETC保证金
银行理财	79,291.83	用于首发募投项目、偿还借款等
合计	104,266.59

注1：其他货币资金中，银行承兑汇票保证金2,105.32元，ETC保证金0.40万元；
注2：截至 2020年6月30日，公司交易性金融资产全部系公司购买的银行理财产品。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金余额为 39,473.17 万元，其中，1,773.17 万元存放于募集资金专户，37,700.00 万元购买了银行理财产品，其使用受限，需按计划投入特定募投项目中。

前述其他货币资金余额均系公司开具银行承兑汇票按一定比例存入的银行承兑汇票保证金及 ETC 保证金，银行承兑汇票到期承兑前暂冻结，ETC 正在在使用中暂被冻结。

除上述 2 项外，公司无其他使用受到限制的货币资金及银行理财即可供公司自由支配的货币资金余额为 62,687.70 万元。对于前述可供公司自由支配的货币资金余额，公司未来使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	可自由支配的货币资金及银行理财使用计划	金额	备注
1	维持日常经营所需资金	56,719.13	按照最近一年一期平均月经营活动现金流出×3.5测算
2	偿还短期借款预留现金	5,530.45	为保障公司短期偿债能力，公司需为短期借款预留一定现金，按照预留20%测算
合计		62,249.58

注：2017-2019年，公司应收账款周转率的平均值为3.45，销售回款周期约为105天。

随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出逐年增加。公司最近一年一期月均经营现金流支出为 16,205.47 万元，考虑到报告期内公司销售回款周期约为 105 天（3.5 个月），发行人需保留至少满足 3.5 个月资金支出的可动用货币资金金额，预计该部分资金金额为 56,719.13 万元。

为保障公司短期偿债能力、降低流动性风险，发行人需要为短期借款及一年

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内到期的非流动负债预留一部分现金，按照其 20%测算，发行人需要预留现金 5,530.45 万元。

除去上述未来使用计划涵盖部分，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 438.12 万元，相较于本次募集资金总额 45,000.00 万元存在较大差距，公司无法通过自筹资金方式满足全部募投项目资金需求。

此外，近年公司业务发展迅速，随着首发募投项目的逐步建成并投产，公司的产能、产量亦将进一步提升，进而加大对运营资金的需求；同时，公司在肇庆投资建设奥士康科技产业园，投资总额不少于 35 亿元，目前正在建设中，预计 2021 年初运行投产，随着肇庆生产基地的投产，产能、销售规模不断增长，对营运资金的需求将进一步加大。因此，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，公司正常业务开展及未来业务开拓均需要本次用于补充流动资金的募集资金的支持。

综上，本次募集资金具有必要性。

（二）公司资产负债情况

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下：

财务指标	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	依顿电子	4.52	4.09	4.74	5.02
	兴森科技	1.75	1.68	1.47	1.56
	世运电路	2.05	2.78	2.83	4.54
	胜宏科技	0.82	0.81	1.08	1.91
	景旺电子	1.78	1.80	1.99	2.14
	丹邦科技	0.88	0.83	0.88	0.73
	崇达技术	1.26	1.50	1.53	1.42
	博敏电子	1.20	1.15	1.00	0.92
	平均值	1.78	1.83	1.94	2.28
	奥士康	1.77	2.08	2.31	2.16
速动比率	依顿电子	4.12	3.75	4.46	4.72
	兴森科技	1.55	1.41	1.22	1.33
	世运电路	1.86	2.50	2.54	4.14

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财务指标	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
	胜宏科技	0.62	0.64	0.91	1.66
	景旺电子	1.50	1.52	1.71	1.82
	丹邦科技	0.64	0.56	0.63	0.64
	崇达技术	0.99	1.22	1.27	1.24
	博敏电子	0.93	0.92	0.76	0.67
	平均值	1.53	1.57	1.69	2.03
	奥士康	1.48	1.81	2.05	1.94
资产负债率（%）	依顿电子	16.92	18.84	17.38	16.65
	兴森科技	44.17	42.96	43.94	44.19
	世运电路	32.39	25.11	24.74	18.17
	胜宏科技	55.08	52.44	44.87	34.07
	景旺电子	35.21	36.18	42.55	31.42
	丹邦科技	31.21	30.32	29.07	34.66
	崇达技术	34.84	27.65	41.40	48.92
	博敏电子	46.01	44.98	40.60	58.13
	平均值	36.98	34.81	35.57	35.78
	奥士康	36.03	31.62	30.34	33.12

注：数据来自 wind 资讯、上市公司定期报告。

公司处于产品转型升级期和子公司广东喜珍项目建设初期，短期内将面临厂房建设、购买生产设备、产品研发和技术改进等需较多资金投入的事项，同时随着生产规模的扩大，需占用更多的流动资金。

从短期偿债能力来看，报告期内，发行人的流动比率分别为 2.16、2.31、 2.08 和 1.77，速动比率分别 1.94、2.05、1.81 和 1.48，虽略优于同行业上市公司，但发行人指标变动呈下降趋势，短期偿债能力有待进一步加强。

从长期偿债能力来看，发行人各期末合并资产负债率分别为 33.12%、30.34%、 31.62%和 36.03%，整体与同行业可比公司均值相当，但发行人资产负债率呈上升趋势，长期偿债能力有待进一步加强。

综上，发行人近一年面临较大资金需求，通过本次非公开发行募集资金可有效提升公司的短期偿债能力，优化资本结构，增强财务稳健性和提高抗风险能力，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，因而本次募集资金具有必

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要性。

（三）现金流状况

本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。从现金流状况来看，本次募集资金的具有必要性，主要原因如下：1、公司现有的资金仅能满足公司目前生产经营资金周转需求；2、公司现有业务在 2020-2022 年期间的营运资金缺口高达 3.87 亿元； 3、现有业务营运资金需求之外的资金缺口较大，如肇庆生产基地将在 2021 年上半年运行投产，资金存在较大缺口。具体如下：

1 、公司现有的资金仅能满足公司目前生产经营资金周转需求

截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金 24,974.76 万元、银行理财 79,291.58 万元，合计 104,266.34 万元，上述资金均具有明确的使用用途及安排，拟用于 IPO 募集资金投资项目款（39,473.17 万元）、支付设备款、支付供应商货款、偿还短期借款及维持公司日常运营等。虽然公司账面的货币资金和银行理财规模较大，但现有资金规模与公司的正常业务需求基本匹配，现有货币资金仅能满足现有业务的基本营运资金需求。具体如下：

①销售回款周期影响

报告期内，公司的下游客户逐渐向现友产业、三星、燿华电子、捷普、健鼎科技、华为、中兴通讯、爱立信等知名客户集中，该等客户商业信誉度较高、应收账款坏账风险较低，但同时，知名客户要求的货款周期一般会相对较长，并且部分客户在账期到期之后使用银行承兑或商业承兑支付货款。除 2019 年系公司将工作重心放在战略转型、内部管理建设、完善业务系统外，报告期内，公司业务规模迅速扩张，未来几年，类似华为、中兴通讯等高信誉度的大型客户数量和比重会不断增加，从而使得公司应收款项亦会相应增加，对公司运营资金提出了更高的要求。报告期内，公司应收账款周转率的平均值为 3.45，销售回款周期约为 105 天。

②采购及生产结转周期影响

虽然 PCB 行业对固定资产的投资规模较大，但 PCB 行业同样具有应收款项

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和存货占总资产比重较高的特点，报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资合计占资产总额的比重约为 30%。具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收票据	587.43	-	11,393.16	12,687.59
应收账款	79,291.58	66,257.00	68,914.02	57,069.86
应收款项融资	7,361.87	10,649.14	-	-
存货	38,529.50	28,971.22	24,245.13	20,535.98
1、合计	125,770.38	105,877.36	104,552.32	90,293.43
2、资产总计	390,373.07	355,919.03	312,077.08	293,472.49
3、占比（1/2)	32.22%	29.75%	33.50%	30.77%

公司采购一般以产定需，根据订单情况制定对应的采购计划，报告期内，随着公司订单量的增加，公司的采购规模亦随之增长。同时，一方面，由于客户对交期的要求越来越高，为保证产品交付的及时性，公司需要提前进行原材料的采购或保持一定量的安全库存；另一方面，由于 PCB 主要原材料覆铜板是一个高度集中的行业，市场主要由少部分供应商垄断，因此公司一般会在原材料价格处于低位时进行战略性备货。报告期内，公司存货周转率平均为 6.82，采购及生产结转周期约为 53 天。

受上述两方面的影响，公司需要保证账面拥有足够的流动资金满足正常的生产经营需求，确保公司不会因流动资金周转困难而出现问题。

2 、公司现有业务在 2020-2022 年期间的营运资金缺口测算

公司采用比率法来测算现有业务在 2020-2022 年期间营运资金的缺口，具体测算过程如下：

①现有业务营业收入增长率的预测

除 2019 年系公司将工作重心放在内部管理建设、完善业务系统外，报告期内，公司业务规模迅速扩张，报告期内，营业收入增长率中位数为 28.71%，具体如下表所示：

单位：万元

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项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
营业收入	227,598.91	223,486.53	173,636.80
同比增长	1.84%	28.71%	32.31%
增长率中位数	28.71%

综合公司发展战略、发展目标以及经营现状考虑，预计 2020-2022 年公司仍将保持高速增长的趋势，同时，考虑到全球 PCB 产业重心仍在不断地向中国大陆转移、公司华南总部基地 2021 年初投产以及公司营业收入基数暂时不高，未来营业收入增长率可能进一步提升。假设 2020-2022 公司的营业收入增长率为 28.71%。

②现有业务 2020-2022 年资金缺口的测算

2017-2019 年，公司主要经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2019 年度/年末	2019 年度/年末	2018 年度/年末	2018 年度/年末	2017 年度/年末	2017 年度/年末	比例均值
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	227,598.91	-	223,486.53	-	173,636.80	-	-
应收账款	66,257.00	29.11%	68,914.02	30.84%	57,069.86	32.87%	30.94%
存货	28,971.22	12.73%	24,245.13	10.85%	20,535.98	11.83%	11.80%
应收票据	10,649.14	4.68%	11,393.16	5.10%	12,687.59	7.31%	5.69%
预付款项	1,465.23	0.64%	1,199.04	0.54%	1,131.10	0.65%	0.61%
经营性流动资产合计	107,342.59	47.16%	105,751.36	47.32%	91,424.53	52.65%	49.04%
应付账款	61,654.95	27.09%	48,822.42	21.85%	55,834.47	32.16%	27.03%
预收账款	451.40	0.20%	134.63	0.06%	83.73	0.05%	0.10%
应付票据	20,764.41	9.12%	20,267.02	9.07%	14,749.39	8.49%	8.90%
经营性流动负债合计	82,870.76	36.41%	69,224.07	30.97%	70,667.60	40.70%	36.03%
营运资金	24,471.82	10.75%	36,527.29	16.34%	20,756.93	11.95%	13.02%

注：营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，下同

假设公司 2020-2022 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为 2017-2019 年的算术平均值，公司营运资金需求测算如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
年度	2017-2019 年平均销售百分比	2020 年度/年末	2021 年度/年末	2022 年度/年末
营业收入		292,940.73	377,041.66	485,287.29
应收账款	30.94%	90,630.53	116,649.83	150,139.06
存货	11.80%	34,571.53	44,496.74	57,271.39
应收票据	5.69%	16,681.80	21,471.01	27,635.16
预付款项	0.61%	1,788.61	2,302.10	2,963.02
经营性流动资产合计	49.04%	143,672.47	184,919.68	238,008.63
应付账款	27.03%	79,182.85	101,915.61	131,174.76
预收账款	0.10%	299.58	385.59	496.28
应付票据	8.90%	26,058.25	33,539.37	43,168.25
经营性流动负债合计	36.03%	105,540.68	135,840.57	174,839.30
营运资金	13.02%	38,131.79	49,079.11	63,169.33
营运资金缺口		13,659.96	24,607.29	38,697.51

注：营运资金缺口=对应年度的营运资金-2019 年度营运资金

由上表可知，2020-2022 年，公司现有业务的营运资金缺口为 38,697.51 万元。

3 、现有业务营运资金需求之外的资金缺口较大

未来 3 年，公司现有业务营运资金需求之外的资金缺口将主要来自于肇庆生产基地，2019 年 5 月，公司与肇庆新区管理委员会签署《肇庆奥士康科技产业园项目投资合同》，公司将在肇庆投资建设奥士康科技产业园，投资总额不少于 35 亿元，主要包括肇庆奥士康印刷电路板生产基地项目以及奥士康华南总部项目，其中生产基地项目主要生产高端汽车电子电路、任意层互联 HDI、高端通讯 5G 网络、高端半导体 IC/BGA 芯片封装载板、大数据处理存储电子电路等产品。肇庆生产基地目前正在建设中，预计 2021 年上半年运行投产。目前，公司账面现金均有明确用途，未来几年，随着肇庆生产基地的投产，产能、销售规模不断增长，对营运资金的需求较大，因此亟需通过本次非公开发行股票补充营运资金。

综上所述，从现金流的角度有来看，本次募集资金具有必要性。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告、理财产品认

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购协议、董事会决议、股东大会决议、同行业上市公司相关信息、PCB 行业研究报告等资料，访谈了公司主要管理人员，了解了公司的经营状况及其变化趋势、财务状况等情况。

经核查，保荐机构认为：基于公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划，公司资产负债情况，现金流状况，未来业务发展规划及资金需求等维度，发行人本次募集资金具有必要性。

问题 3 、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）类金融业务的认定标准

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人

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民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2020 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体包括不存在投资产业基金、并购基金、对外拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资类金融业务等财务投资的情况。

（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形

截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外投资体现在“交易性金融资产”科目中，截至最近一期末，公司持有交易性金融资产的金额为 79,219.83 万元，系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的保本型银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对生产经营造成重大不利影响。

综上所述，董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，截至 2020 年 6 月 30 日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至 2020 年 6 月 30 日，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类

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金融业务情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形，公司本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础，本次募集资金具有必要性和合理性。

本次募集资金的必要性详见本反馈意见回复“问题 2”之“二、结合公司持有的货币资金、理财产品等未来使用计划，公司资产负债情况，现金流状况等，说明本次募集资金的必要性”相关部分。

四、保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告、理财产品认购协议、付款凭证等资料，对公司财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资计划等情况。

经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 20 日）前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；最近一期末（2020 年 6 月 30 日），不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形，本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础，本次募集资金具有必要性和合理性。

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（本页无正文，为《关于奥士康科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

奥士康科技股份有限公司

年月日

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保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读奥士康科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐代表人：张远航余洋

内核负责人：

曾信

保荐业务负责人：

谌传立

总经理：

邓舸

国信证券股份有限公司

年月日

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AI assistant

Aoshikang Technology Co. , Ltd Capital/Financing Update 2020

54909_rns_2020-10-20_4bbf8f46-18fc-4ad7-b26e-2fb72cbc19ca.PDF

奥士康科技股份有限公司